股票简称：美邦股份 股票代码：605033
陕西美邦药业集团股份有限公司
Shaanxi Meibang Pharmaceutical Group Co., Ltd.
（注册地址：陕西省渭南市蒲城县高新技术产业开发区）
向不特定对象发行可转换
公司债券预案
（修订稿）
二〇二三年五月
发行人声明
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整
性承担个别和连带的法律责任。
由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险由投
资者自行负责。
任何与之相反的声明均属不实陈述。
专业顾问。
司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次向不特定对
象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。
目 录
重要内容提示
本次向不特定对象发行证券名称及方式：向不特定对象发行总额不超过人民
币 53,000.00 万元（含 53,000.00 万元）可转换公司债券（以下简称“本次发行”），
具体发行规模提请股东大会授权董事会在上述额度内确定。
关联方是否参与本次向不特定对象发行：本次向不特定对象发行的可转换公
司债券（以下简称“可转债”）向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配
售权。具体数量和比例提请股东大会授权董事会在本次发行前根据市场情况与保
荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的发行公告文件中予以披露。
一、本次发行符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的
说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，董事会对陕西美邦药
业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“美邦股份”或“发行人”）的实际
情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和
规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定
对象发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公司
债券及未来转换的股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司财务状况和投资计划，本
次拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 53,000.00 万
元（含 53,000.00 万元），具体发行规模提请公司股东大会授权公司董事会在上
述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式以及每一年度的利率水平，
提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体
情况与保荐机构及主承销商协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权
董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年度付息一次的付息方式，到期归还本金
和最后一个计息年度利息。
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：
I=B×i
I：年利息额；
B：本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每
年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始
日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满
一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间
不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（5）在本次发行的可转换公司债券到期日之后的 5 个工作日内，公司将偿
还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。转股年度有关利息和股利的归
属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一
个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（八）转股价格的确定及其调整
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大
会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构及主承销商协
商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易额/该日公司股票交易量。
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，
将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1＝P0/(1+n)；
增发新股或配股：P1＝(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1＝(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，A
为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相
关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。
当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换
股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的
债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则
以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关
转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的
相关规定来制订。
（九）转股价格的向下修正条款
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司在任意连续三十个交易日中
有十五个交易日的收盘价低于转股价的 85%时，公司董事会有权提出转股价格
向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正
后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价
和前一交易日公司股票的交易均价的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于
最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和
收盘价格计算。
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所和中国证监会指定
的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转
股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始
恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的
计算方式为：Q＝V/P。
其中：V 为可转换公司债券持有人申请转的可转换公司债券票面总金额；P
为申请转股当日有效的转股价。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可
转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司
债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市
场情况与保荐机构及主承销商协商确定。
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，
公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转
股的可转换公司债券：
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交
易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%
（含 130%）。
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
本次可转债的赎回条款由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发
行前最终协商确定。
（十二）回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人
有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价
格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易
日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，可转换公司债券持有人在
每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售
条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回
售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分
回售权。
本次可转债的赎回条款由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发
行前最终协商确定。
在本次发行的可转换公司债券存续期内，若本次发行可转换公司债券募集资
金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被
中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的
权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券
面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在
公司届时公告的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售
的，不能再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公
司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与本
次发行的保荐机构及主承销商在发行前协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次可转换公司债券可向公司原股东优先配售，原股东有权放弃配售权。具
体优先配售比例及数量提请公司股东大会授权公司董事会根据具体情况确定，并
在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原
股东放弃优先配售后的部分的发行方式将由公司股东大会授权公司董事会与本
次发行的保荐机构及主承销商在发行前协商确定，余额由承销商包销。
（十六）债券持有人及债券持有人会议相关事项
（1）依照其所持有的可转债数额享有约定利息；
（2）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会
议并行使表决权；
（3）根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；
（4）根据约定的条件行使回售权；
（5）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
可转债；
（6）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（7）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可
转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
债受托管理人应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更募集说明书的约定；
（2）拟修改本可转债持有人会议规则；
（3）公司未能按期支付本次可转债本息；
（4）拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容（包括但不限于
受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相
关的违约责任等约定）；
（5）公司发生减资（因股权激励、业绩承诺补偿或公司为维护公司价值及
股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（6）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（7）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（8）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，
应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（1）公司董事会提议；
（2）可转债受托管理人提议；
（3）在董事会和可转债受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，
单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提
议；
（4）中国证监会规定的其他机构或人士。
（十七）募集资金存管
公司已建立募集资金专项存储制度。本次发行的募集资金将存放于公司董事
会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
（十八）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（十九）评级事项
资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。
（二十）本次募集资金用途及实施方式
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 53,000.00 万元
（含 53,000.00 万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：
单位：万元
序号 项目 项目投资总额 拟使用募集资金额
合 计 53,092.28 53,000.00
注：本次募集资金投资项目为诺正生物年产 20,000 吨农药原药及中间体生产线建设项目的
一部分。
若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，
在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项
目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本
次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹
资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投
资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
（二十一）本次发行可转换公司债券方案的有效期限
自公司股东大会通过本次发行可转换公司债券方案相关决议之日起十二个
月内有效。
本次发行可转换公司债券发行方案尚须经上海证券交易所审核通过、中国证
监会注册后方可实施。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020 年度的财务报告进行了审
计并出具了容诚审字[2021]230Z0008 号标准无保留意见的审计报告；对公司
留意见的审计报告；对公司 2022 年度的财务报告进行了审计并出具了容诚审字
[2023]230Z1372 号标准无保留意见的审计报告。公司 2023 年 1-3 月的财务报表
未经审计。
（一）最近三年一期的财务报表
单位：元
项 目 2023.03.31 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
流动资产：
货币资金 254,786,396.52 318,246,667.55 254,387,561.65 199,412,368.98
交易性金融资产 60,000,000.00 79,932,238.71 148,000,000.00 -
衍生金融资产 - - - -
应收票据 300,000.00 1,907,190.50 200,000.00 1,900,000.00
应收账款 302,507,518.83 185,766,247.94 90,143,475.22 20,946,568.09
应收款项融资 2,829,839.78 1,409,260.00 2,147,934.00 2,994,892.71
预付款项 42,340,153.48 54,216,824.84 82,017,489.37 72,875,187.82
其他应收款 3,054,891.62 2,673,761.47 2,043,245.75 2,399,103.21
存货 331,957,925.01 457,288,782.73 559,557,476.70 277,965,428.35
一年内到期的非流动资
- - - -
产
其他流动资产 48,212,714.78 86,971,334.55 54,280,503.72 27,669,926.83
流动资产合计 1,045,989,440.02 1,188,412,308.29 1,192,777,686.41 606,163,475.99
非流动资产：
固定资产 138,195,680.81 141,474,705.66 103,792,306.91 85,192,935.24
在建工程 67,647,332.75 44,366,619.67 11,928,957.91 10,932,790.10
无形资产 11,945,456.12 12,273,216.40 7,704,641.62 7,941,261.55
长期待摊费用 869,961.92 763,332.27 971,313.92 -
递延所得税资产 12,405,568.32 12,415,732.51 4,263,601.38 3,306,708.77
其他非流动资产 160,193,950.01 160,788,927.46 141,942,605.16 72,329,459.33
非流动资产合计 391,257,949.93 372,082,533.97 270,603,426.90 179,703,154.99
资产总计 1,437,247,389.95 1,560,494,842.26 1,463,381,113.31 785,866,630.98
（续）
单位：元
项 目 2023.03.31 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
流动负债：
短期借款 1,000,000.00 - 27,050,906.11 -
交易性金融负债 - - - -
衍生金融负债 - - - -
应付票据 15,000,000.00 80,000,000.00 107,800,000.00 59,900,000.00
应付账款 15,481,186.95 22,678,651.26 22,720,458.50 24,126,856.36
预收款项 - - -
合同负债 59,384,671.04 151,395,394.36 219,244,014.73 195,504,560.32
应付职工薪酬 31,711,976.67 44,528,263.71 33,250,477.38 13,531,416.81
应交税费 11,987,120.74 4,388,260.86 6,400,317.75 1,568,763.40
其他应付款 65,367,716.52 66,516,469.67 20,146,850.57 16,100,078.88
一年内到 期的非流动 负
- - - -
债
其他流动负债 - 210,815.10 453,090.87 -
流动负债合计 199,932,671.92 369,717,854.96 437,066,115.91 310,731,675.77
非流动负债：
长期借款 1,070,000.00 - - -
应付债券 - - - -
长期应付款 - - - -
预计负债 74,231,276.42 98,016,347.70 53,078,610.71 21,440,617.58
递延收益 751,750.00 775,000.00 868,000.00 -
递延所得税负债 5,632,927.00 5,632,927.00 5,416,003.47 4,328,227.58
其他非流动负债 - - - -
非流动负债合计 81,685,953.42 104,424,274.70 59,362,614.18 25,768,845.16
负债合计 281,618,625.34 474,142,129.66 496,428,730.09 336,500,520.93
所有者权益：
股本 137,793,000.00 137,793,000.00 135,200,000.00 101,400,000.00
资本公积 482,343,291.08 482,343,291.08 459,369,311.08 101,325,919.15
减：库存股 25,566,980.00 25,566,980.00 - -
其他综合收益 - - - -
专项储备 - - - -
盈余公积 18,640,285.53 18,640,285.53 12,677,229.84 8,864,975.41
未分配利润 542,419,168.00 473,143,115.99 359,705,842.30 37,775,215.49
归属于母 公司股东权 益
合计
少数股东权益 - - - -
所有者权益合计 1,155,628,764.61 1,086,352,712.60 966,952,383.22 449,366,110.05
负债和所有者权益总计 1,437,247,389.95 1,560,494,842.26 1,463,381,113.31 785,866,630.98
单位：元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
一、营业总收入 344,708,419.69 906,045,600.11 842,490,330.97 568,518,122.56
其中：营业收入 344,708,419.69 906,045,600.11 842,490,330.97 568,518,122.56
二、营业总成本 259,802,086.69 753,866,922.61 705,140,345.06 477,402,417.90
其中：营业成本 209,443,807.75 518,855,168.97 520,062,272.84 361,863,178.64
税金及附加 882,048.18 3,448,643.02 2,898,643.62 2,256,201.05
销售费用 21,956,508.77 122,646,797.57 88,266,302.87 45,887,800.89
管理费用 8,451,421.47 30,530,824.52 28,434,163.76 15,595,536.66
研发费用 19,925,881.93 80,043,176.00 63,807,136.61 51,364,609.96
财务费用 -857,581.41 -1,657,687.47 1,671,825.36 435,090.70
加：其他收益 - - - -
投资收益（损失以“-”填
列）
公允价值变动收益（损失
以“-”填列）
信用减值损失（损失以“-”
-6,920,230.58 -5,987,995.66 -3,441,829.83 -377,093.02
填列）
资产减值损失（损失以“-”
填列）
资产处置收益（损失以“-”
- - - -
填列）
三、营业利润 79,271,153.70 140,273,363.69 122,503,540.51 87,593,801.58
加：营业外收入 748,634.08 13,914,638.08 16,739,565.16 2,304,819.89
减：营业外支出 73,685.49 1,820,447.22 412,129.64 512,594.49
四、利润总额 79,946,102.29 152,367,554.55 138,830,976.03 89,386,026.98
减：所得税费用 10,670,050.28 7,279,225.17 13,088,094.79 10,651,735.04
五、净利润 69,276,052.01 145,088,329.38 125,742,881.24 78,734,291.94
（一）按经营持续性分类
以“-”号填列）
- - - -
以“-”号填列）
（二）按所有权归属分类
利润（净亏损以“-”号填列）
- - - -
“-”号填列）
六、综合收益总额 69,276,052.01 145,088,329.38 125,742,881.24 78,734,291.94
七、每股收益:
（一）基本每股收益 0.51 1.07 1.14 0.78
（二）稀释每股收益 0.51 1.07 1.14 0.78
单位：元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
一、经营活动产生的现金流
量：
销售商品、提供劳务收到的
现金
收到的税费返还 - - - -
收到其他与经营活动有关的
现金
经营活动现金流入小计 129,103,048.84 757,161,677.45 841,887,527.62 580,909,518.17
购买商品、接受劳务支付的
现金
支付给职工以及为职工支付
的现金
支付的各项税费 6,874,727.39 26,363,898.15 19,053,679.89 13,614,478.30
支付其他与经营活动有关的
现金
经营活动现金流出小计 192,039,615.03 630,749,924.32 950,641,073.25 506,034,216.09
经营活动产生的现金流量净
-62,936,566.19 126,411,753.13 -108,753,545.63 74,875,302.08
额
二、投资活动产生的现金流
量：
收回投资收到的现金 365,000,000.00 1,001,100,000.00 351,000,000.00 666,000,000.00
取得投资收益收到的现金 708,949.35 4,110,943.95 908,637.47 3,019,663.57
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产收回的现金净 2,371.13 27,819.07 - 20,353.99
额
处置子公司及其他营业单位
- - - -
收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的
现金
投资活动现金流入小计 366,600,046.75 1,007,988,520.74 353,611,263.27 672,215,709.57
购建固定资产、无形资产和
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金 345,000,000.00 933,100,000.00 499,000,000.00 654,000,000.00
取得子公司及其他营业单位
- - - -
支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的
- - - -
现金
投资活动现金流出小计 369,193,751.59 1,042,389,755.08 605,528,348.39 715,707,682.31
投资活动产生的现金流量净
-2,593,704.84 -34,401,234.34 -251,917,085.12 -43,491,972.74
额
三、筹资活动产生的现金流
量：
吸收投资收到的现金 - 25,566,980.00 391,843,391.93 -
取得借款收到的现金 2,070,000.00 40,000,000.00 204,036,116.88 -
收到其他与筹资活动有关的
现金
筹资活动现金流入小计 22,081,558.23 203,066,980.00 595,879,508.81 1,000,000.00
偿还债务支付的现金 - 67,050,906.11 177,000,000.00 40,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息
- 26,667,486.78 3,292,326.79 699,038.89
支付的现金
其中：子公司支付给少数股
东的股利、利润或偿付的利 - -
息
支付其他与筹资活动有关的
现金
筹资活动现金流出小计 7,500,000.00 161,229,951.20 245,292,326.79 60,699,038.89
筹资活动产生的现金流量净
额
四、汇率变动对现金及现金
- - 58,641.40 -10,594.22
等价物的影响
五、现金及现金等价物净增
-50,948,712.80 133,847,547.59 -10,024,807.33 -28,326,303.77
加额
加：期初现金及现金等价物
余额
六、期末现金及现金等价物
余额
单位：元
项目 2023.03.31 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
流动资产：
货币资金 196,789,813.35 189,518,549.01 97,907,185.55 31,995,314.34
交易性金融资产 40,000,000.00 79,932,238.71 118,000,000.00 -
衍生金融资产 - - - -
应收票据 - 1,723,590.50 2,400,000.00 1,050,000.00
应收账款 100,907,278.79 57,865,301.72 12,102,073.02 -
应收账款融资 3,129,839.78 550,000.00 548,841.50 2,994,892.71
预付款项 41,131,560.99 52,490,774.54 80,984,012.77 67,092,019.08
其他应收款 31,395,952.95 29,405,153.13 23,398,748.12 9,022,120.83
存货 242,208,443.47 335,662,582.72 446,230,643.43 212,636,218.76
一年内到期的非流动资
- - -
产
其他流动资产 16,806,423.31 29,180,164.96 32,862,919.05 14,535,412.00
流动资产合计 672,369,312.64 776,328,355.29 814,434,423.44 339,325,977.72
非流动资产：
长期股权投资 178,215,582.21 178,215,582.21 161,115,582.21 93,115,582.21
固定资产 79,189,061.26 81,201,951.98 75,901,971.42 67,930,024.02
在建工程 3,202,930.54 2,964,398.43 4,068,714.56 6,133,347.78
无形资产 6,904,634.63 7,201,825.08 2,510,970.95 2,579,805.95
长期待摊费用 869,961.92 763,332.27 971,313.92 -
递延所得税资产 2,983,945.31 2,994,109.50 2,129,602.86 1,174,865.17
其他非流动资产 31,962,938.37 31,067,325.66 27,662,987.49 28,795,965.02
非流动资产合计 303,329,054.24 304,408,525.13 274,361,143.41 199,729,590.15
资产总计 975,698,366.88 1,080,736,880.42 1,088,795,566.85 539,055,567.87
（续）
单位：元
项目 2023.03.31 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
流动负债：
短期借款 1,000,000.00 - 16,050,906.11 -
交易性金融负债 - - - -
衍生金融负债 - - - -
应付票据 - 50,000,000.00 - -
应付账款 8,161,885.69 14,311,362.11 12,577,227.01 16,543,375.90
预收款项 - - - -
合同负债 148,095,818.02 182,696,971.89 315,480,742.30 209,245,444.46
应付职工薪酬 6,488,949.29 9,305,635.99 7,331,988.63 4,077,645.45
应交税费 451,092.51 569,919.26 429,685.99
其他应付款 45,538,226.95 45,195,610.83 9,327,323.05 12,993,223.86
一年内到期的非流动
- - - -
负债
其他流动负债 - 16,442,727.48 - -
流动负债合计 209,735,972.46 318,522,227.56 361,197,873.09 243,183,972.93
非流动负债：
长期借款 - - - -
应付债券 - - - -
长期应付款 - - - -
预计负债 - - - -
递延收益 751,750.00 775,000.00 868,000.00 -
递延所得税负债 5,551,085.42 5,551,085.42 4,783,683.25 3,891,520.64
非流动负债合计 6,302,835.42 6,326,085.42 5,651,683.25 3,891,520.64
负债合计 216,038,807.88 324,848,312.98 366,849,556.34 247,075,493.57
所有者权益：
股本 137,793,000.00 137,793,000.00 135,200,000.00 101,400,000.00
资本公积 482,343,291.08 482,343,291.08 459,369,311.08 101,325,919.15
减：库存股 25,566,980.00 25,566,980.00 - -
专项储备 - - - -
盈余公积 18,640,285.53 18,640,285.53 12,677,229.84 8,864,975.41
未分配利润 146,449,962.39 142,678,970.83 114,699,469.59 80,389,179.74
所有者权益合计 759,659,559.00 755,888,567.44 721,946,010.51 291,980,074.30
负债和所有者权益总计 975,698,366.88 1,080,736,880.42 1,088,795,566.85 539,055,567.87
单位：元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
一、营业收入 155,050,392.14 599,611,804.94 584,384,349.71 408,104,846.81
减：营业成本 129,295,376.62 463,164,923.54 488,692,920.07 310,220,564.61
税金及附加 430,995.48 1,704,373.01 1,667,638.10 1,374,305.28
销售费用 358,413.06 993,429.64 1,126,512.38 715,683.25
管理费用 6,633,246.21 26,324,903.19 24,863,514.71 13,324,902.78
研发费用 13,550,508.89 50,072,978.09 32,118,045.02 27,614,307.62
财务费用 -637,613.01 -142,269.50 1,644,138.40 491,054.07
加：其他收益 - - - -
投资收益（损失以“-”填
列）
公允价值变动收益（损
失以“-”填列）
信用减值损失（损失以
-2,123,630.93 -3,147,358.20 -1,162,425.06 -690,173.24
“-”填列）
资产减值损失（损失以
-298,604.32 -7,035,752.16 -8,656,387.48 -4,229,423.22
“-”填列）
资产处置收益（损失以
- - - -
“-”填列）
二、营业利润 3,773,940.28 49,749,486.70 24,466,898.19 49,712,197.75
加：营业外收入 611,036.36 12,191,334.03 15,542,657.23 590,235.56
减：营业外支出 70,296.43 1,518,374.64 369,649.78 465,229.49
三、利润总额 4,314,680.21 60,422,446.09 39,639,905.64 49,837,203.82
减：所得税费用 543,688.65 791,889.16 1,517,361.36 4,575,735.65
四、净利润 3,770,991.56 59,630,556.93 38,122,544.28 45,261,468.17
（一）持续经营净利润
（净亏损以“-”号填列）
（二）终止经营净利润
- - - -
（净亏损以“-”号填列）
五、其他综合收益的税后
- - - -
净额
六、综合收益总额 3,770,991.56 59,630,556.93 38,122,544.28 45,261,468.17
七、每股收益:
（一）基本每股收益 - - - -
（二）稀释每股收益 - - - -
单位：元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
一、经营活动产生的现金
流量：
销售商品、提供劳务收到
的现金
收到的税费返还 - -
收到的其他与经营活动有
关的现金
经营活动现金流入小计 63,707,961.84 362,452,003.31 748,244,435.97 378,468,417.49
购买商品、接受劳务支付
的现金
支付给职工以及为职工支
付的现金
支付的各项税费 549,542.23 2,638,569.53 4,672,858.02 4,214,145.19
支付的其他与经营活动有
关的现金
经营活动现金流出小计 96,641,585.66 254,317,578.07 885,212,089.93 334,334,305.81
经营活动产生的现金流
-32,933,623.82 108,134,425.24 -136,967,653.96 44,134,111.68
量净额
二、投资活动产生的现金
流量:
收回投资收到的现金 360,000,000.00 581,000,000.00 23,000,000.00 128,000,000.00
取得投资收益收到的现金 708,949.35 2,506,891.38 14,129.70 267,765.01
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产而收回的 548.67 115,205.14 1,446,574.32 17,699.12
现金净额
处置子公司及其他营业单
- - -
位收回的现金净额
收到的其他与投资活动有
关的现金
投资活动现金流入小计 361,355,057.80 584,812,729.92 25,410,926.57 128,304,995.72
购建固定资产、无形资产
和其他长期资产支付的现 2,150,169.64 24,085,973.60 18,865,212.26 33,916,730.92
金
投资支付的现金 320,000,000.00 560,100,000.00 209,000,000.00 139,000,000.00
取得子公司及其他营业单
- - -
位支付的现金净额
支付的其他与投资活动有
- - - -
关的现金
投资活动现金流出小计 322,150,169.64 584,185,973.60 227,865,212.26 172,916,730.92
投资活动产生的现金流
量净额
三、筹资活动产生的现金
流量:
吸收投资收到的现金 - 25,566,980.00 391,843,391.93 -
取得借款收到的现金 1,000,000.00 40,000,000.00 173,036,116.88 -
收到其他与筹资活动有关
的现金
筹资活动现金流入小计 11,011,558.31 65,566,980.00 564,879,508.81 -
偿还债务支付的现金 - 56,036,116.88 157,000,000.00 20,000,000.00
分配股利、利润或偿付利
- 26,680,681.22 2,604,339.35
息支付的现金 324,316.66
支付的其他与筹资活动有
- 10,011,558.31 - -
关的现金
筹资活动现金流出小计 - 92,728,356.41 159,604,339.35 20,324,316.66
筹资活动产生的现金流
量净额
四、汇率变动对现金及现
- - 58,641.40 -10,594.22
金等价物的影响
五、现金及现金等价物净
增加额
加：期初现金及现金等价
物余额
六、期末现金及现金等价
物余额
（二）合并报表范围及变化情况
是否合并
子公司名称
陕西汤普森生物科技有限公司 是 是 是 是
陕西亿田丰作物科技有限公司 是 是 是 是
陕西诺正生物科技有限公司 是 是 是 是
陕西美邦农资贸易有限公司 是 是 是 是
陕西农盛和作物科学有限公司 是 是 是 是
陕西联邦检测技术有限公司 是 是 是 是
陕西亚太检测评价有限公司 是 是 是 是
陕西亿田丰农资贸易有限公司 是 是 是 是
陕西诺正农化科技有限公司 是 是 是 是
陕西出发点作物技术有限公司 是 是 是 否
美邦诺正（上海）国际贸易有限公
是 是 是 否
司
陕西伴遍天作物科技有限公司 是 是 否 否
陕西傲谷作物科技有限公司 是 是 否 否
陕西闲之路作物科技有限公司 是 是 否 否
陕西领旗生物科技有限公司 是 是 否 否
陕西谷满金生物科技有限公司 是 是 否 否
变动期间 公司名称 合并报表变化情况
增加公司；美邦药业 2022 年 4 月 19 日
投资设立
增加公司；美邦药业 2022 年 4 月 21 日
投资设立
增加公司；美邦药业 2022 年 4 月 21 日
投资设立
增加公司；美邦药业 2022 年 5 月 12 日
投资设立
增加公司；美邦药业 2022 年 9 月 8 日投
资设立
增加公司；美邦药业 2021 年 4 月 1 日投
资设立
美邦诺正（上海）国际贸易有 增加公司；美邦药业 2021 年 10 月 29 日
限公司 投资设立
（三）最近三年一期的主要财务指标
项目
流动比率（倍） 5.23 3.21 2.73 1.95
速动比率（倍） 3.57 1.98 1.45 1.06
资产负债率（母公司） 22.14 30.06 33.69 45.83
项目
资产负债率（合并口径） 19.59 30.38 33.92 42.82
应收账款周转率（次） 1.34 6.23 14.40 30.80
存货周转率（次） 0.51 0.98 1.20 1.34
归属于母公司所有者的每股
净资产（元）
每股经营活动现金流量净额
-0.46 0.92 -0.80 0.74
（元）
每股净现金流量（元） -0.37 0.97 -0.07 -0.28
息税折旧摊销前利润（万元） 8,494.11 16,916.60 15,468.25 10,081.10
利息保障倍数（倍） - 156.56 42.98 105.82
注 1：上述财务指标如无特别说明，均以合并财务报表的数据为基础进行计算。
注 2：各指标计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=总负债/总资产
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
归属于母公司所有者的每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/期末普通股股份总数
每股经营活动现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
息税折旧摊销前利润=利润总额+利息费用+折旧+摊销
利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用
公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净
资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证监会公告[2010]2
《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》
号）、 （中
国证监会公告 [2008]43 号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
加权平均净资 每股收益(元)
期间 报告期利润
产收益率 基本 稀释
归属于普通股股东的净利润 14.13% 1.07 1.07
扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润 12.81% 0.97 0.97
扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润 18.20% 1.01 1.01
归属于普通股股东的净利润 19.20% 0.78 0.78
扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润 18.20% 0.74 0.74
（四）公司财务状况分析
（1）资产结构及变动分析
报告期内，本公司资产总体结构如下：
单位：万元
项目 比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
流动资产 104,598.94 72.78 118,841.23 76.16 119,277.77 81.51 60,616.35 77.13
非流动资产 39,125.79 27.22 37,208.25 23.84 27,060.34 18.49 17,970.32 22.87
合计 143,724.74 100.00 156,049.48 100.00 146,338.11 100.00 78,586.66 100.00
报告期各期末，公司资产总额分别为 78,586.66 万元、146,338.11 万元、
万元和-14,242.29 万元，涨幅分别为 96.77%、-0.37%和-11.98%。
报告期内，公司流动资产具体构成如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 25,478.64 24.36% 31,824.67 26.78% 25,438.76 21.33% 19,941.24 32.90%
交易性金融资产 6,000.00 5.74% 7,993.22 6.73% 14,800.00 12.41% - -
应收票据 30.00 0.03% 190.72 0.16% 20.00 0.02% 190.00 0.31%
应收账款 30,250.75 28.92% 18,576.62 15.63% 9,014.35 7.56% 2,094.66 3.46%
应收款项融资 282.98 0.27% 140.93 0.12% 214.79 0.18% 299.49 0.49%
预付账款 4,234.02 4.05% 5,421.68 4.56% 8,201.75 6.88% 7,287.52 12.02%
其他应收款 305.49 0.29% 267.38 0.22% 204.32 0.17% 239.91 0.40%
存货 33,195.79 31.74% 45,728.88 38.48% 55,955.75 46.91% 27,796.54 45.86%
其他流动资产 4,821.27 4.61% 8,697.13 7.32% 5,428.05 4.55% 2,766.99 4.56%
流动资产合计 104,598.94 100.00% 118,841.23 100.00% 119,277.77 100.00% 60,616.35 100.00%
报告期各期末，公司流动资产分别为 60,616.35 万元、119,277.77 万元、
存货和其他流动资产等，合计占流动资产的比重分别为 98.80%、87.22%、92.77%
和 93.67%，其中 2021 年占比较低主要原因系公司购买了 1.48 亿元的银行理财
产品所致。
报告期内，公司非流动资产具体构成如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
固定资产 13,819.57 35.32% 14,147.47 38.02% 10,379.23 38.35% 8,519.29 47.41%
在建工程 6,764.73 17.29% 4,436.66 11.92% 1,192.90 4.41% 1,093.28 6.08%
无形资产 1,194.55 3.05% 1,227.32 3.30% 770.46 2.85% 794.13 4.42%
长期待摊费用 87.00 0.22% 76.33 0.21% 97.13 0.36% - 0.00%
递延所得税资产 1,240.56 3.17% 1,241.57 3.34% 426.36 1.58% 330.67 1.84%
其他非流动资产 16,019.40 40.94% 16,078.89 43.21% 14,194.26 52.45% 7,232.95 40.25%
合计 39,125.79 100.00% 37,208.25 100.00% 27,060.34 100.00% 17,970.32 100.00%
公司非流动资产主要包括固定资产、在建工程、无形资产、其他非流动资产
等，其占报告期内非流动资产的比重分别为 98.16%、98.06%、96.46%和 96.61%。
（2）负债结构及变动分析
报告期内，本公司负债总体结构如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债 19,993.27 70.99% 36,971.79 77.98% 43,706.61 88.04% 31,073.17 92.34%
非流动负债 8,168.60 29.01% 10,442.43 22.02% 5,936.26 11.96% 2,576.88 7.66%
合计 28,161.86 100.00% 47,414.21 100.00% 49,642.87 100.00% 33,650.05 100.00%
报告期各期末，公司负债金额分别为 33,650.05 万元、49,642.87 万元、
流动负债中预计负债的逐年增加，流动负债占总负债的比重基本逐年降低，非流
动负债占比逐年增加。
报告期内，本公司流动负债具体构成如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 100.00 0.50% - - 2,705.09 6.19% - -
应付票据 1,500.00 7.50% 8,000.00 21.64% 10,780.00 24.66% 5,990.00 19.28%
应付账款 1,548.12 7.74% 2,267.87 6.13% 2,272.05 5.20% 2,412.69 7.76%
预收款项 - - - - - - - -
合同负债 5,938.47 29.70% 15,139.54 40.95% 21,924.40 50.16% 19,550.46 62.92%
应付职工薪酬 3,171.20 15.86% 4,452.83 12.04% 3,325.05 7.61% 1,353.14 4.35%
应交税费 1,198.71 6.00% 438.83 1.19% 640.03 1.46% 156.88 0.50%
其他应付款 6,536.77 32.69% 6,651.65 17.99% 2,014.69 4.61% 1,610.01 5.18%
其他流动负债 - - 21.08 0.06% 45.31 0.10% - -
流动负债合计 19,993.27 100.00% 36,971.79 100.00% 43,706.61 100.00% 31,073.17 100.00%
报告期各期末，公司流动负债余额分别为 31,073.17 万元、43,706.61 万元、
款项、合同负债、应付职工薪酬、其他应付款等构成，合计占各期期末流动负债
总额的 99.49%、98.43%、98.76%和 94.00%。
公司生产经营稳健，业务一直保持健康稳定地发展，市场信誉良好，与供应
商和经销商均建立了良好的业务合作关系。在此基础上，公司充分利用供应商给
予的商业信用，通过应付票据等方式来支付货款；同时，在良好合作关系的基础
上，通过给予经销商适当的优惠政策来鼓励经销商提前订货和支付货款。通过上
述方式，公司可以筹集一定的短期资金，提高资金使用效率，降低财务成本。
报告期内，公司非流动负债具体构成如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
长期借款 107.00 1.31% - - - - - -
预计负债 7,423.13 90.87% 9,801.63 93.86% 5,307.86 89.41% 2,144.06 83.20%
递延收益 75.18 0.92% 77.50 0.74% 86.80 1.46% - -
递延所得税负债 563.29 6.90% 563.29 5.39% 541.60 9.26% 432.82 16.80%
合计 8,168.60 100.00% 10,442.43 100.00% 5,936.26 100.00% 2,576.88 100.00%
报告期各期末，公司非流动负债金额分别为 2,576.88 万元、5,936.26 万元、
报告期内，公司各项偿债能力指标具体如下：
项目
/2023 年 1-3 月 /2022 年度 /2021 年度 /2020 年度
流动比率（倍） 5.23 3.21 2.73 1.95
速动比率（倍） 3.57 1.98 1.45 1.06
合并资产负债率（%） 19.59 30.38 33.92 42.82
母公司资产负债率（%） 22.14 30.06 33.69 45.83
息税折旧摊销前利润（万
元）
经营活动产生的现金流量净
-6,293.66 12,641.18 -10,875.35 7,487.53
额（万元）
利息保障倍数（倍） - 156.56 42.98 105.82
注：各指标计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=总负债/总资产
息税折旧摊销前利润=利润总额+利息费用+折旧+摊销
利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用
报告期各期末，公司流动比率分别为 1.95、2.73、3.21 和 5.23，速动比率分
别为 1.06、1.45、1.98 和 3.57，整体呈上升趋势，表明本公司短期偿债能力不断
提高。
年末流动资产较 2020 年末大幅增加所致。公司 2021 年流动资产增加的主要原因
系：公司 2021 年 9 月向社会公开发行人民币普通股获取募集资金净额 39,184.34
万元，截止 2021 年末公司已投入募集资金 21,862.52 万元、余额为 17,321.82 万
元；公司使用闲置募集资金购买银行理财产品而形成了交易性金融资产
动比率上升较多，主要原因系 2022 年末货币资金、应收账款等流动资产保持增
长，与此同时短期借款、应付票据、合同负债等流动负债出现下降。
报告期各期末，公司资产负债率分别为 42.82%、33.92%、30.38%及 19.59%，
母公司资产负债率为 45.83%、33.69%、30.06%及 22.14%。2021 年公司资产负债
率大幅下降，主要原因系公司 2021 年 9 月募集资金到账，使得公司 2021 年末总
资产增加所致。
报告期内，公司息税折旧摊销前利润分别为 10,081.10 万元、15,468.25 万元、
年，利息保障倍数分别为 105.82、42.98、156.56，其中 2020 年和 2022 年利息保
障倍数较其余期间高，主要原因系使用银行贷款少、利息支出少；公司利息保障
倍数总体较高，表明公司具备充裕的利息偿付能力，偿债基础良好，能够满足公
司支付利息和偿还债务的需要。
报告期内，公司主要资产周转能力指标如下：
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
应收账款周转率（次） 1.34 6.23 14.40 30.80
存货周转率（次） 0.51 0.98 1.20 1.34
报告期内，公司应收账款周转率分别为 30.80 次、14.40 次、6.23 次及 1.34
次，应收账款周转率总体呈下降的趋势，2021 年、2022 年应收账款周转率下降
较多主要原因系 2021 年末、2022 年末应收账款余额增加所致。
报告期内，公司存货周转率分别为 1.34 次、1.20 次、0.98 次及 0.51 次，呈
下降趋势。2021 年公司存货周转率下降的主要原因系公司 2021 年四季度于原材
料价格上升期间大量提前采购原材料所致；2022 年存货周转率下降的主要原因
系当期营业成本下降，且 2021 年四季度大量提前采购原材料导致 2022 年平均存
货余额较高。
报告期内，公司盈利总体情况如下：
单位：万元
项目
金额 增幅 金额 增幅 金额 增幅 金额
营业收入 34,470.84 / 90,604.56 7.54% 84,249.03 48.19% 56,851.81
营业利润 7,927.12 / 14,027.34 14.51% 12,250.35 39.85% 8,759.38
利润总额 7,994.61 / 15,236.76 9.75% 13,883.10 55.32% 8,938.60
归属于母公司股东
净利润
扣除非经常性损益
非后归属于母公司 6,804.85 / 13,148.39 18.39% 11,106.13 48.82% 7,463.01
股东净利润
报告期内，公司整体盈利呈现上涨趋势，2021 年、2022 年营业收入增长率
分别为 48.19%、7.54%；营业利润增长率分别为 39.85%、14.51%；利润总额增长
率分别为 55.32%、9.75%；归属于母公司股东净利润增长率分别为 59.71%、15.38%；
扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润增长率分别为 48.82%、18.39%。
报告期内，公司现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
经营活动产生的现金流量净
-6,293.66 12,641.18 -10,875.35 7,487.53
额
投资活动产生的现金流量净
-259.37 -3,440.12 -25,191.71 -4,349.20
额
筹资活动产生的现金流量净
额
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 7,487.53 万元、-
金流量净额下降较为明显，主要系受公司业务规模快速扩张影响，为保证农药制
剂的正常生产和发货，公司相应扩大了原材料采购的规模导致当期购买原材料支
付的现金大幅增加所致。2022 年度，公司经营活动产生的现金流量净额与业务
增长趋势匹配。
四、本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金用途
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的拟募集资金总额不超过人民
币 53,000.00 万元（含 53,000.00 万元），扣除发行费用后募集资金净额将用于以
下项目：
单位：万元
序号 项目 项目投资总额 拟使用募集资金额
合 计 53,092.28 53,000.00
注：本次募集资金投资项目为诺正生物年产 20,000 吨农药原药及中间体生产线建设项目的
一部分。
年产 6,000 吨农药原药生产线建设项目实施主体为公司全资子公司陕西诺正
生物科技有限公司，实施地点为陕西省渭南市蒲城县渭北煤化工业园。
若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，
在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项
目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本
次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹
资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投
资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
募集资金投资项目具体情况详见《陕西美邦药业集团股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
五、公司利润分配情况
根据公司章程的规定，公司的利润分配政策主要如下：
（一）利润分配原则
公司将在符合国家相关法律法规的前提下，充分考虑对投资者的回报；公司
的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整
体利益及公司的可持续发展。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应
充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（二）公司利润分配方案的审议程序
充分研究和论证公司现金分红的时机、条件、最低比例以及决策程序要求等事宜，
通过多种渠道充分听取中小股东、独立董事、监事及公司高级管理人员的意见。
独立董事应就利润分配预案发表明确意见，公司应在发布召开股东大会的通知时，
公告独立董事意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接
提交董事会审议。
红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通
和交流（包括但不限于电话、传真、邮件沟通或邀请中小股东参会等），充分听
取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。审议利润分配方案
应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为中小股东提供便利。必要时独立董
事可公开征集中小股东投票权。
（三）公司利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
（四）公司利润分配的具体政策
合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司可以进行中期利润分配；公司的利
润分配政策应保持连续性和稳定性。
许的其他方式，其中现金分红方式优先于股票股利方式。公司具备现金分红条件
的，应当采用现金分红进行利润分配。根据公司现金流状况、业务成长性、每股
净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。
公司在外界环境和内部经营未发生重大变化、当年盈利且当年末累计未分配
利润为正数，且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将优先采取
现金分红方式分配股利；公司每年以现金方式累计分配的利润不少于当年度实现
的可分配利润的20%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身
经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按
照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等
真实合理因素。公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。
公司在经营情况良好、发放股票股利有利于公司全体股东的整体利益时，可
以在满足上述现金分红条件的前提下，提出股票股利分配预案。
公司一般进行年度利润分配，董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进
行中期利润分配。
（五）公司利润分配政策的调整
然灾害等不可抗力影响，而需调整已制订好的分红政策和股东回报规划的，公司
可以对利润分配政策进行调整。
调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；且有关调
整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会审
议通过后，方可提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决
权 2/3 以上通过。
股东、独立董事、监事及公司高级管理人员的意见。独立董事应就利润分配调整
方案发表明确意见，公司应在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事意见。
当年实现的可分配利润的 20%，公司应在董事会决议公告和年度报告全文中披
露未进行现金分红或现金分红比例不足的原因、以及未用于现金分红的资金留存
公司的用途和使用计划，并由独立董事对此发表独立意见。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。
（六）年度报告对利润分配政策执行情况的说明
公司应当在年度报告中披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项
进行专项说明：
得到了充分保护等。
公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当对调整或变更的条件及程序
是否合规和透明等进行详细说明。
（七）最近三年公司利润分配情况
公司上市后利润分配情况如下：
实施前的公司总股本 135,200,000 股为基数，每 10 股派发现金 1.90 元（含税），
共计派发现金红利 25,688,000.00 元（含税）。
《关于公司 2022 年年度利润分配方案的议案》。以方案实施前的公司总股本
派发现金股利 29,744,000 元（含税）。上述事项还需提交公司 2022 年年度股东
大会审议。
具体情况如下：
单位：万元
现金分红金额 归属于母公司所有者 现金分红金额占合并报表中归属
分红年度
（含税） 的净利润 于上市公司股东的净利润的比率
公司未分配利润使用安排情况：公司结合经营情况及未来发展规划，进行股
利分配后的未分配利润转入下一年度主要用于发展投入，以满足公司主营业务拓
展的资金需求，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排
符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
陕西美邦药业集团股份有限公司董事会
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