华北制药股份有限公司
二〇二二年年度股东大会会议资料
华北制药股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
华北制药股份有限公司
二〇二二年年度股东大会会议议程
会议召开方式：现场会议和网络投票相结合
现场会议时间：2023 年 6 月 6 日下午 14:30
现场会议地点：石家庄经济技术开发区海南路 98 号九楼会议室
会议召集人：公司董事会
主持人：肖明建先生
出席人员：公司股东、公司董事、监事及高级管理人员、公司
聘请的见证律师及公司相关人员。
网络投票时间：2023 年 6 月 6 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 ， 即 9:15-9:25 ，
大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议开始前由工作人员统计现场与会股东及股东代表人数
和所持股份数，主持人宣布会议开始。同时报告出席现场会议的股东
及股东代表人数和所持有股份数及比例；选举现场会议监票人、记票
人。
一、会议逐项审议并表决以下事项：
华北制药股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
二、工作人员收集表决票并统计表决结果
三、宣读 2022 年度独立董事述职报告
四、监票人宣布现场会议投票表决结果
五、会场休息
六、待网络投票统计完毕后继续开会
七、宣布现场投票加网络投票后的最终表决结果
八、宣读会议决议
九、见证律师发表法律意见
十、闭会
华北制药股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案一
各位股东及股东代表：
公司 2022 年度董事会工作报告经公司第十一届董事会第六次会
议审议通过，现提请股东大会审议。
二○二二年度工作回顾
日趋激烈等各类风险挑战，公司围绕“促销售、强研发、降成本、提
效率、控风险”经营主线，着力深化改革，加快机制创新，完善营销
模式，突出科技引领，转换发展动能，实现了平稳运营。公司全年实
现营业收入 105.00 亿元，由于公司 2022 年度对其他应收款-搬迁停
工损失单项计提坏账准备 7.27 亿元，实现利润总额-5.65 亿元。现
就 2022 年度董事会工作情况汇报如下：
一、董事会日常工作情况
（一）会议召开情况
所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》等公
司制度的规定，全体董事恪尽职守，深入讨论董事会审议的各项议案，
为公司的经营发展建言献策。独立董事和各专门委员会充分发挥其专
业性作用，按照工作细则规定的职权开展工作，对提交各专门委员会、
董事会和股东大会审议的各项议案进行事前沟通，勤勉尽责，促进了
公司规范运作和健康发展。
报告期内，公司董事会完成换届选举及董事会下属四个专门委员
会的组建工作，公司外部董事（含独立董事）占多数，内部制衡机制
华北制药股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
基本形成，公司治理结构更加完善。对监管机构下发的整改要求中提
出的问题已落实整改完成。
报告期内，公司组织召开董事会 8 次，共审议通过了 30 项议案；
股东大会 2 次，共审议通过了 13 项议案。董事会严格执行了股东大
会的各项决议，并接受监事会和公众的监督，会议决议事项已全部落
实完成，充分维护了全体股东的权益。
（二）信息披露和投资者关系管理工作
报告期内，公司严格按照《公司法》
《证券法》
《上市公司信息披
露管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范
性文件和《公司章程》
《公司信息披露事务管理制度》，认真自觉履行
信息披露义务，加强信息披露相关制度学习及内部信息报送工作，强
化对新闻报道等外宣稿件的审核，加强对公司重大事项的搜集、跟踪、
整理、审核及披露，提高公司规范运作水平和透明度，切实维护公司
和全体股东的合法权益。报告期内，公司共编制并披露定期报告 4 期，
发布临时公告 59 篇，有效保障了投资者的知情权。
董事会高度重视投资者关系管理，充分尊重和维护股东的合法权
益。报告期内，公司除了通过设置专线电话、传真、专用邮箱、现场
调研等方式开展与投资者沟通交流外，还通过举办网上业绩说明会、
上证 e 互动、电话会议等方式搭建与投资者良好、畅通的沟通渠道，
与投资者进行精准沟通互动，依法合规传递信息，对投资者的咨询进
行核实并耐心解答，帮助投资者更好地了解公司情况，增进投资者对
公司的理解和信心。
（三）积极履行社会责任
报告期内，公司积极通过公司网站、报纸、公众号等多种形式，
开展 3.15 投资者保护主题教育活动、
“防范非法证券期货宣传月”活
华北制药股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
动和“5.15 全国投资者保护宣传日”等投资者教育活动，宣传证券
投资相关知识，引导投资者树立理性投资理念。公司不断健全完善环
保管理机构和制度体系，建立了完善的工作流程和内部网格化环保管
理体系，实现环保监管预警前移，同时围绕万家企业能耗“双控”目
标，制定了设备能源工作方案，积极实施节能改造项目，降本增效。
积极开展扶贫工作，继续派驻张家口阳原县揣骨瞳镇阎家窑村、窑儿
沟村两个驻村工作队，按照“两不愁、三保障”和“四不摘”的标准
和政策要求，抓好村、户脱贫后的监控识别与防范，巩固提升脱贫成
果，持续巩固帮扶产业，取得扎实成效。
二、公司 2022 年生产经营情况
（一）增收创效能力有效增强
一是强化营销体系顶层设计。以市场为导向，修订完善制剂药营
销制度，加强过程管控，规范管理流程；加快营销体系改革，完成营
销公司组织架构及薪酬体系管理咨询项目方案制定；创新商业模式，
完成公司互联网营销方案设计，着力构建京东、天猫“三店两渠道”
医药电商运营体系。二是稳定收入“基本盘”
。积极推进创效大产品
增量创效，全年合计完成销售收入 29 亿元，占制剂药收入的 50%以
上，收入过亿元品种达到 20 个；紧跟国采、省采趋势，积极调整招
标策略，注射用奥美拉唑钠、头孢克肟胶囊等 4 个品种 6 个规格中选
第七批国采，10 余个品种中选省级联盟采购。三是深度挖掘产品增
量。重点培育发展潜力产品 16 个，其中注射用美罗培南、注射用哌
拉西林钠等产品销量同比增长 100%以上；制定“一品一策”营销方
案，推动头孢类产品增量增利，注射用头孢拉定、注射用头孢曲松钠
等 4 个注射剂累计销量增加 2200 余万支；加强国际市场开拓，全年
通过国际认证 3 个，实现海外市场销售 15.89 亿元。
华北制药股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
（二）科技创新水平得到提升
一是加大研发投入力度。开展研发投入“三年上、五年强”专项
行动，全年研发投入 6.09 亿元, 投入强度达到 5.80%。二是加快推
进重磅新品转化和在研产品研发进度。国家一类新药奥木替韦单抗注
射液上市销售；奥木替韦单抗注射液儿童临床试验完成资料上报；基
因重组抗狂犬病毒抗体组合制剂完成Ⅰ/Ⅱ期临床试验，启动Ⅲ期临
床试验的生产验证；达托霉素注射剂获得生产批件；注射用氨曲南等
舒巴坦钠为全国首家过评。三是积极开展对外合作，加快产品筛选引
入步伐。加快协同创新，与清华大学、浙江大学、中科院工生所等重
点院校和科研机构的战略合作有序推进；充分结合市场需求，完成西
罗莫司片、注射用两性霉素 B 脂质体等 15 个新产品研发项目立项。
四是重点发展合成生物学领域。建成河北省生物合成高能级技术平
台，系省内首批 3 家之一；围绕多巴胺分离技术、达托霉素发酵工艺
优化等工业技术，与国内科研机构开展生物合成技术引进工作，推进
传统产品技术升级，提升市场竞争力。五是加强研发创新平台建设。
“抗体药物河北省工程研究中心、河北省多组分生化药物制备技术创
新中心等 3 个省级科研平台获批建设；公司被认定为 2022 年度“河
北省院士合作重点单位”
；新药公司获评“抗体药物河北省工程研究
中心”
；金坦公司被认定为“河北省科技领军企业”
；华维公司被认定
为“国家高新技术企业”
。2022 年公司申请专利 52 项，其中发明专
利 33 项，2022 年授权专利 45 项。
（三）企业运营质量不断提升
一是持续推进结构调整。实现四大板块协同发展，生物药、健康
消费品同比实现大幅增长。新药公司、金坦公司已入选 “科改示范
华北制药股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
行动”企业名单，相关工作有序推进。二是完善市场化管控机制。加
快三项制度改革，22 家单位开展了经理层成员任期制和契约化管理，
市场化管控机制有序建立。三是大力推进重点项目建设。爱诺公司农
药制剂项目投产上市；动保公司绿色生物兽药拓展项目完成主体结构
施工；特色合成药物基地项目完成可研报告和立项，加快推进项目建
设。三是加快亏损企业治理。成立亏损企业专项治理工作小组，一企
一案制定扭亏或退出方案，秦皇岛公司、海南公司实现扭亏为盈。
（四）企业管理基础不断夯实
一是经营成本有效降低。深入实施全成本管控，制定并实施《2022
年全成本管控方案》
，完善全成本管控体系；优化负债结构，降低财
务费用；加大清欠压库力度，盘活沉淀资金；积极推进税务筹划，缓
解资金压力。二是运营效率不断提高。建立完善 S&OP 体系，推进供
产销流程高效协同运转，形成了全链条协同管理体系；加强制度体系
建设，确保各项管理活动有章可循、有法可依；信息化水平有效提升，
实施信息与决策集成，关键数据信息实现可视化呈现；金坦公司试点
数字化工厂项目上线运行；开展业务流程网上审批，实现规范化管理
和高效化运营。三是风险防控持续加强。强化质量管控，所有药品生
产单位均通过质量管理体系认证，产品市场抽检合格率 100%；切实
抓好安全工作，以安全生产专项整治三年行动和安全生产大检查为抓
手，积极开展隐患排查治理，实现了安全生产目标。
二〇二三年度工作安排
公司董事会将继续发挥在公司治理中的核心作用，秉持对全体股东负
责的原则，组织和领导公司经理层带领全体员工，围绕“促销售、强
研发、降成本、提效率、控风险”经营主线，全力做好各项生产经营
华北制药股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
工作，确保全年任务目标实现。2023 年，公司力争实现营业收入 110
亿元，利润总额 1.20 亿元。
一、完善治理结构，提升治理水平，推动企业持续健康发展。
充分发挥外部董事在公司的经营、决策、重大事项等方面的监督指导
作用，强化内部控制和风险管理，进一步稳固和提升公司的治理体系
和治理能力。依法合规做好信息披露工作，持续提高信息披露质量，
维护投资者合法权益。主动做好投资者关系管理，保证投资者与公司
的沟通渠道畅通、多样，提升公司资本市场形象。持续做好公司董监
高人员的培训工作，提高法治规范意识，强化履职能力，提升公司规
范运作水平。进一步完善公司法人治理结构，党委发挥领导作用，董
事会与经理层、监事会各司其职，协调运转，依法决策。持续深化改
革创新，在引资引战、机制优化、员工持股等方面寻求率先突破。
二、完善管控体系，创新商业模式，增强盈利能力。
以营销公司管理咨询项目落地实施为契机，构建阳光绩效体系、
超额利润分享机制、完善淘汰退出机制。梳理完善产品业务形态和产
品组合，匹配与产品业务形态相适应的管理和市场化薪酬激励机制。
加快“黄埔军校”人才培养计划实施，提升公司市场营销水平。积极
发挥营销公司综合管理作用，建立统一的政府事务平台、信息平台和
战略管理平台，切实提升销售管控能力。积极培育潜力产品，挖掘和
重塑产品价值；推进网络电商平台建设，构建数字化营销体系，开拓
营销新渠道，规划构建数据驱动、技术赋能的全渠道、精准营销体系，
实现数字化转型。
三、坚持科技引领，促进转化能力，打造核心优势。
深入落实研发投入“三年上、五年强”专项行动，加快引入新产
华北制药股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
品，通过产品合作、股权并购等方式，加快与国内外研发平台、CRO
公司等合作，不间断筛选高难仿制药、化药创新药等优质产品，快速
优化产品结构。同时积极寻求引进高端研发领军人才，以人才促进新
产品研发效率。加快研发项目进度，推进现有传统产品技术升级，持
续引入合成生物学产品，盘活发酵资产，提升经营成效。
四、加强基础管理，提升运营质量，夯实企业发展根基。
扎实推进数字化转型，加快实施信息与决策集成平台建设，开展
“5G+工业互联网+医药制造”新模式、新业态应用。进一步推进自动
化生产线、数字化车间、智能化工厂建设，实现规范化管理、高效化
运营。按照“扭亏一批、盘活一批、退出一批”的原则，
“一企一策”
制定扭亏方案，止住“出血点”
。切实抓好质量、安全、环保工作，
进一步完善风险管控和隐患排查治理双重预防机制，加快风险管控体
系建设，确保企业稳定运营。
的核心作用，坚定信心、锐意进取，科学谨慎决策重大事项，带领公
司经理层及全体员工，不断提升公司综合竞争力，推动全年任务目标
实现，为开创企业转型升级高质量发展新局面而努力奋斗。
华北制药股份有限公司董事会
华北制药股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案二
各位股东及股东代表：
公司 2022 年度监事会工作报告已经公司第十一届监事会第四次
会议审议通过，现提请股东大会审议。
规和《公司章程》等内部规章制度，本着对全体股东负责的精神，从
切实维护公司利益和广大中小投资者权益的角度出发，认真履行有关
法律、法规赋予的职权，围绕公司年度任务目标，对公司主要生产经
营活动、重大事项、财务状况以及董事和高级管理人员履行职责情况
进行了检查和监督, 认真开展各项工作，促进公司向着健康、稳健、
高质量的方向发展。
一、监事会工作情况
（一）监事会会议召开情况
报告期内监事会共召开了五次会议。
议通过了《2021 年度监事会工作报告》《2021 年年度报告全文及摘
要》《公司财务预决算报告》《2021 年度利润分配预案》《关于公
司担保事宜的议案》《关于向子公司提供统借统还资金的议案》《关
于确认财务类日常关联交易额度的议案》《关于公司日常关联交易的
议案》《关于日常经营资产损失处理的议案》《关于会计政策变更的
议案》《关于聘任 2022 年度审计机构的议案》《公司 2021 年度内部
控制评价报告》《2022 年第一季度报告》的议案。
华北制药股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议通过了《2022 年半年度报告全文及摘要》的议案。
议通过了《关于日常经营资产损失处理的议案》《关于监事会换届选
举的议案》。
审议通过了《关于选举公司第十一届监事会主席的议案》。
审议通过了《2022 年第三季度报告》。
（二）列席、参加公司董事会、股东大会会议情况
会历次会议，并对采取通信表决的董事会、股东大会审议事项进行了
检查；通过列席董事会会议、参加股东大会会议，对公司重大经营决
策管理事项、会议程序、表决结果等进行监督，提出监事会的建议和
意见，督促落实监管机构、交易所的监管及整改要求，在维护公司利
益、股东合法权益、完善法人治理结构、加强风险监督管控等方面发
挥了积极的作用。
（三）监事会组织学习情况
公司协会《“沪深交易所规则解读（一）”专题培训》《“沪深交易
所规则解读（二）”专题培训》、上海证券交易所《上市公司回购与
增持股份专题培训》等相关培训。针对监事会换届，组织新任职的监
事参加了上海证券交易所 2022 年第六期《上市公司董事、监事和高
管初任培训》，第十一届监事会全体监事集体学习了中国上市公司协
会《上市公司董监高履职规范及合规交易解析》《上市公司监事会财
华北制药股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
务监督实践解析》《上市公司监事会的主要职权》《上市公司监事的
行业规范》等相关内容，切实提高了监事的履职能力。
二、监事会对 2022 年度公司有关事项的意见
报告期内，监事会根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，
对公司的依法运作、财务状况、募集资金、关联交易、对外担保、内
部控制等方面事项进行了认真监督检查，具体监督情况如下：
公司监事会严格按照《公司法》
《证劵法》等相关法律法规及《公
司章程》等内部管理规章制度的规定，认真履行职责，列席公司董事
会会议，按时参加股东大会,对公司的决策程序和公司董事、经理履
行职责情况进行了监督。监事会认为：公司董事会、股东大会运作召
开程序规范、决策程序符合相关规定；董事会能够及时确认、细化并
认真执行落实股东大会的各项决议；对监管机构下发的整改要求中提
出的问题已落实整改完成，未发现公司董事、高级管理人员在履行职
务中存在其他违反法律法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的
行为。
监事会对公司的财务状况、财务管理体系、定期报告等进行了认
真的监督、检查和审核。公司已建立了较为健全的财务制度，公司财
务报告编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》的规定，真实
完整地反映了公司报告期的财务状况和经营情况。中天运会计事务所
对公司 2022 年财务报告出具的审计意见是客观公正的。
报告期内，未开展关于募集资金的融资活动。
华北制药股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
通过对公司 2022 年度发生的对外担保进行监督、核查，认为：
公司的对外担保事项履行了必要的决策程序，能够按照证监会的相关
要求遵守担保审核程序、遵守《公司章程》及有关法律中对外担保的
规定，认真、及时地履行了信息披露义务。未发现违规对外担保，也
未发现应披露而未披露的对外担保事项。
和核查，认为公司发生的关联交易均按公平交易的原则进行，定价公
允，关联交易事项表决时关联董事回避了表决，对财务类日常关联交
易额度进行了有效确认，未发现有损害公司及其他股东利益的情况。
报告期内，公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，
认为公司董事会和管理层能够及时确认、认真履行股东大会的有关决
议，细化和完善股东大会相关决议的执行方案，未发现有损股东利益
的行为。
公司建立了《内幕信息知情人登记制度》，按照证监会、上交所
的相关规定，针对各定期报告、重大事项、资本运作项目等事宜，执
行内幕信息知情人登记和报备工作。未发现相关人员利用内幕信息从
事内幕交易，侵犯投资者合法权益的情况。
监事会对公司内部控制制度的建设和运行情况进行了核查，公司
建立了较为健全的内部控制体系，有效实施内部控制，能够及时发现
华北制药股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
内控缺陷并如实披露内部控制评价报告，真实、客观地反映了公司内
部控制制度的建设和运行情况。公司聘请了外部审计机构对公司内部
控制有效性进行了审计，起到了及时发现、控制和防范相关控制缺陷
的作用。监事会对《公司内部控制自我评价报告》无异议。
一年来，监事会依据相关法规和制度对公司生产经营的规范运行
以及信息披露进行监督；对公司财务报告、公司董事会相关文件资料
等进行了认真审议。监事会会议严格依法依规组织召开，按要求定期
向股东大会报告工作，为股东利益的维护和公司规范运营做出了应有
贡献。各位监事能自觉学习和遵守公司、证券相关法律、法规，提高
了履职能力，较好地发挥了监事会的作用。
管理、关联交易、对外投资、对外担保、内部控制体系建设和执行情
况等重大事项以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性的
监督力度，认真检查公司财务情况，切实维护和保障公司及股东利益。
按照证监会及上海证券交易所监管要求，加强对法规的学习和贯彻，
进一步加强监事会成员业务应用能力和知识水平的提升，不断提高监
事会的监督检查技能，促进公司规范运作和健康、可持续发展，为公
司经济效益、战略目标的实现及全体股东权益的维护提供坚实保障。
华北制药股份有限公司监事会
华北制药股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案三
各位股东及股东代表：
公司2022年年度报告已经公司第十一届董事会第六次会议审议
通过，并于2023年4月22日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
公告全文及摘要，在《中国证券报》和《上海证券报》刊登了年度报
告摘要，现提请股东大会审议。
请审议。
华北制药股份有限公司董事会
华北制药股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案四
公司财务预决算报告
各位股东及股东代表：
根据公司 2022 年度财务决算情况及 2023 年度经营管理目标，
编制了公司财务预决算报告，已经公司第十一届董事会第六次会议审
议通过，现提请股东大会审议。
一、2023 年度预算情况
额 1.20 亿元。按照公司年度融资计划安排，2023 年度带息负债总额
不超过 120 亿元。针对年度融资计划，在公司未审定新的年度融资预
算方案前，由管理层根据实际经营需要在年度预算额度内总额控制、
分期执行。2023 年度投资预算 12.46 亿元，其中固定资产项目投资
项目投资 0.61 亿元。
二、2022 年度决算情况
（一）收入利润情况
药化工收入 96.20 亿元，同比增加 2.27%；医药及其他物流贸易收入
亿元，同比增加 5.09%；医药中间体收入 6.01 亿元，同比增加 27.30%；
化学制剂药收入 46 亿元，同比降低 6.82%；生物制剂收入 16.96 亿
元，同比增加 11.43%。
华北制药股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
归属于母公司的净利润-6.89 亿元，同比减少 7.08 亿元，降低
（二）资产负债及股东权益状况
截止 2022 年末,合并口径资产总额 212.21 亿元，比年初减少
流动资产 122.38 亿元，占资产总额的 57.67%。负债总额 149.93 亿
元，比年初减少 29.20 亿元。其中流动负债 124.09 亿元，占负债总
额的 82.77%；非流动负债 25.83 亿元，占负债总额的 17.23%。所有
者权益总额 62.28 亿元，比年初减少 7.89 亿元。其中，归属于母公
司的所有者权益 53 亿元，比年初减少 7.85 亿元。合并口径资产负债
率 70.65%，比年初 71.85%降低 1.20 个百分点。
（三）资金、资产运营状况
截止 2022 年末，公司合并范围内货币资金总量 16.83 亿元，比
年初减少 36.22 亿元。经营活动产生的现金流量净额 10.04 亿元，比
去年同期降低 0.46 亿元。每股经营活动产生的现金净流量 0.59 元，
比去年同期减少 0.03 元。投资活动产生的现金流量净额-5.28 亿元，
比去年同期增加 2.51 亿元。筹资活动产生的现金流量净额-44.79 亿
元，比去年同期减少 47.93 亿元。总资产周转率 0.46 次，比上年同
期增加 0.03 次，流动资产周转率 0.97 次，比上年同期增加 0.13 次。
（四）控股股东及其他关联方占用资金情况
元。
（五）担保情况
华北制药股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
监管指引第 8 号--上市公司资金往来、对外担保的监管要求》和《公
司章程》要求履行了法定的审批程序。
请审议。
华北制药股份有限公司董事会
华北制药股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案五
各位股东及股东代表:
经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022 年度公司
合并报表实现净利润-678,781,570.96 元，实现归属于上市公司股东
的 净 利 润 -689,231,500.00 元 ； 2022 年 度 母 公 司 实 现 净 利 润
配的 2021 年股利 102,943,822.20 元，2022 年末的未分配利润为
经公司第十一届董事会第六次会议审议通过，公司 2022 年度利
润分配方案如下：
利因素影响，公司全年实现营业收入 105.00 亿元，由于公司 2022
年度对其他应收款-搬迁停工损失单项计提坏账准备 7.27 亿元，实现
归属于上市公司股东的净利润-6.89 亿元。根据中国证监会《上市公
司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》和《公司章程》等相关规定，
综合考虑公司未来的发展规划和生产经营资金需求等情况，为了保障
公司的稳定可持续发展，增强抵御风险能力，维护全体股东的长远利
益，公司 2022 年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股
本。
本次的利润分配预案符合《公司法》
《证券法》等法律法规及规
华北制药股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
范性文件和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及全体股东利
益的情形。
请审议。
华北制药股份有限公司董事会
华北制药股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案六
关于公司担保事宜的议案
各位股东及股东代表：
公司第十一届董事会第六次会议审议通过了《关于公司担保事宜
的议案》，现提请股东大会审议。
一、担保情况概述
其中对子公司担保 220,050.19万元，对外部担保9,000万元。
根据实际经营需要，2023年计划对子公司及外部担保总额不超过
公司减少2亿元。
担保明细如下表：
单位：万元
公司名 称 2022 年实际 2023 年计划 资产负债 说明（融资类型） 子公司或全 控股比例
划
率 资子公司）
银行借款、融资租赁、
华民公司 90,000.00 47,000.00 80,000.00 48.61% 控股子公司 64.1414%
贸易融资等
银行借款、融资租赁、
华药国际 25,000.00 11,228.73 25,000.00 67.75% 全资子公司 100%
贸易融资等
银行借款、融资租赁、
华胜公司 20,000.00 15,000.00 20,000.00 38.00% 控股子公司 52.2611%
贸易融资等
银行借款、融资租赁、
先泰公司 50,000.00 17,000.00 30,000.00 64.98% 全资子公司 100%
贸易融资等
直接和间
银行借款、融资租赁、
金坦公司 100,000.00 74,342.75 100,000.00 60.83% 全资子公司 接合计持
贸易融资等
股 100%
银行借款、融资租赁、
华坤公司 4,000.00 1,000.00 4,000.00 48.09% 控股子公司 41.7635%
贸易融资等
银行借款、融资租赁、
爱诺公司 10,000.00 4,900.00 10,000.00 56.07% 全资子公司 100%
贸易融资等
银行借款、融资租赁、
动保公司 15,000.00 1,000.00 15,000.00 55.70% 全资子公司 100%
贸易融资等
华北制药股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
合计 314,000.00 171,471.48 284,000.00
银行借款、融资租赁、
华凯公司 35,000.00 22,100.00 35,000.00 73.91% 全资子公司 100%
贸易融资等
银行借款、融资租赁、
华恒公司 33,500.00 26,478.71 33,500.00 101.18% 控股子公司 58.0570%
贸易融资等
合计 68,500.00 48,578.71 68,500.00
焦化集团 9,000.00 9,000.00 9,000.00 银行借款 非关联方 非关联方
合计 9,000.00 9,000.00 9,000.00
总计 391,500.00 229,050.19 361,500.00
公司本次计划为资产负债率 70%以下的各子公司提供不超过
超过 68,500 万元的担保额度。资产负债率 70%以下的各子公司可在
担保总额度 352,500 万元额度内调剂使用，分期执行；资产负债率
至公司未审定新的整体担保方案前上述担保额度均有效，并授权
经营层根据实际经营需要在担保总额度内总额控制、分期执行，并签
署有关法律文件。
对外担保逾期的累计数量：公司为石家庄焦化集团有限责任公司
担保 9,000万元，该借款已逾期。
上述担保为年度总额度，经公司股东大会审议通过后，根据到期
日分次逐笔执行。
二、被担保人基本情况
注册地 法定代
公司名称 经营范围 年末负债总 年末所有者
址 表人 年末总资产 营业收入 净利润
额 权益
粉针剂（头孢菌素类）、片剂（含
头孢菌素类）、颗粒剂（头孢菌
华民公司 石家庄 素类）、硬胶囊剂（含头孢菌素 张民 259,801.61 126,287.50 133,514.11 112,894.34 -2,564.29
类）、无菌原料药、原料药及半
合成抗生素中间体的生产等
医药批发；医疗器械的销售；货
华药国际 石家庄 王军 65,202.78 44,175.70 21,027.08 147,585.91 -89.26
物和技术的进出口业务等
华北制药股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
生产无菌原料药、原料药（凭药
华胜公司 石家庄 品生产许可证展开经营范围）； 程启东 87,867.77 33,385.40 54,482.37 34,780.60 3,503.04
医药中间体、原料药的销售等
化学药品原料药制造。粉针剂
(青霉素类)、片剂(青霉素类)、
颗粒剂(青霉素类)、硬胶囊剂
先泰公司 石家庄 黄国明 81,352.90 52,860.38 28,492.52 145,228.93 3,444.81
(青霉素类)、原料药、无菌原料
药、医药中间体、药用辅料、包
装容器的生产、销售等
研究、开发生物制品、生物技术
金坦公司 石家庄 马东杰 234,031.82 142,370.66 91,661.16 154,297.44 40,850.66
产品、医药产品等
原料药（肝素钠、那屈肝素钙、
华坤公司 石家庄 胡卫国 15,578.80 7,491.12 8,087.68 11,009.88 904.1
依诺肝素钠）生产、销售等
爱诺公司 石家庄 开发、生产、销售农药、兽药等 程俊山 56,078.42 31,445.04 24,633.38 48,254.90 3,861.66
兽药，宠物用品，宠物食品，混
动保公司 石家庄 康彦 26,094.56 14,534.50 11,560.06 25,575.26 1,220.51
合型饲料添加剂的生产、销售等
华凯公司 通辽 原料药的生产、销售等 王小林 66,694.30 49,293.48 17,400.82 10,477.27 -2,867.29
华恒公司 石家庄 原料药的生产、销售等 李晓宇 74,144.11 75,020.33 -876.22 1,595.59 -7,591.84
焦化机械的销售；煤炭、煤气、
焦化集团 石家庄 煤化工及衍生产品技术开发技 唐小刚 - - - - -
术咨询、技术服务等
注 1：石家庄焦化集团有限责任公司，其前身为石家庄焦化厂，始建于 1941 年，是我国第一家冶金焦炭
生产厂，注册地址：石家庄市长安区谈固北大街 56 号，注册资本 30,000 万元人民币。
目前，通过国家企业信用信息公示系统显示焦化集团的股东分别为石家庄城市更新集团有限公司和河北
宝通房地产开发有限公司，其中石家庄城市更新集团有限公司持股比例为 64%，河北宝通房地产开发有限公
司持股比例为 36%。公司未获得焦化集团 2022 年度的相关财务数据。
注 2：华民公司为公司控股子公司，注册资本 145,013.90 万元人民币，其中公司持股比例 64.1414%；
建信金融资产投资有限公司持股比例 35.8586%。
注 3：华胜公司为公司控股子公司，注册资本 23,747.51 万元人民币，其中公司持股比例 52.2611%；建
信金融资产投资有限公司持股比例 47.7389%。
注 4：华坤公司为公司控股子公司，注册资本为 3,368.42 万元人民币，其中华北制药集团新药研究开发
有限责任公司持股比例为 41.7635%；河北健坤商贸有限公司持股比例 40.1265%；北京塔福诺康医药生物科技
有限公司持股比例 13.1100%，石家庄坤诺企业管理中心（有限合伙）持股比例 5.0000%。
注 5：华恒公司为公司控股子公司，注册资本 21,000 万人民币，其中公司持股比例 58.0570%；河北沿
海产业投资基金合伙企业（有限合伙）持股比例 38.7050%；石家庄恒润华企业管理中心（有限合伙）持股比
例 3.2380%。
华北制药股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
三、对公司的影响
本次公司为全资子公司及控股子公司提供担保事宜是为满足全
资子公司及控股子公司的生产经营和战略发展需要，有利于其稳健经
营和长远发展，目前各子公司经营正常，具有足够的偿还能力，整体
风险可控，本次担保事宜不会对公司的日常经营产生重大影响，不会
损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。对焦化集团的担保为
以前年度遗留事项，焦化集团被查封土地及地上建筑物的价值高于焦
化集团的全部债务，公司的连带保证责任在焦化集团有能力履行其全
部债务，且目前焦化集团为石家庄城市更新集团有限公司控股子公
司，风险较小，对公司本期利润产生影响的可能性较小。
请审议。
华北制药股份有限公司董事会
华北制药股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案七
关于聘任 2023 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
公司聘请中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“中
天运”）为 2022 年度审计机构期间，该所审计人员遵照独立、客观、
公正的执业准则，履行职责，较好地完成了公司审计工作。经公司董
事会审计委员会审议，拟续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2023 年度财务决算审计机构及内部控制审计机构，聘期一年，
审计费用为人民币 253 万元，其中内控审计费用 60 万元，年报审计
费用 193 万元。本期审计费用按照市场公允合理的定价原则与中天运
协商确定，与上年度审计费用相同。
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况已于 2023 年
告，详见公司临 2023-028 号公告。
该议案已经公司第十一届董事会第六次会议审议通过，现提请股
东大会审议。
请审议。
华北制药股份有限公司董事会
华北制药股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案八
各位股东及股东代表：
公司《2022年度内部控制评价报告》已经公司第十一届董事会第
六次会议审议通过，并于2023年4月22日在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)公告全文，现提请股东大会审议。
请审议。
华北制药股份有限公司董事会
华北制药股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案九
关于《未来三年股东回报规划（2023年-2025年）》
的议案
各位股东及股东代表：
为健全和完善华北制药股份有限公司（以下简称“公司”）股
东回报机制，增强利润分配政策决策透明度和可操作性，切实维
护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监
管指引第 3 号--上市公司现金分红》及《上海证券交易所上市公司
现金分红指引》和《华北制药股份有限公司章程》
（以下简称 “《公
司章程》”）的相关规定，公司制定《华北制药股份有限公司未来
三年股东回报规划（2023 年-2025 年）》
（以下简称“本规划”）。
第一条 制定本规划的考虑因素
公司着眼于长远的和可持续的发展，在综合考虑医药行业发展
趋势、股东意愿和要求、社会资金成本、外部融资成本和融资环境
以及公司实际情况、发展战略规划、盈利规模、资金需求等基础上，
建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对公司利润分配
做出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
第二条 本规划的制定原则
公司重视投资者的合理投资回报，股东回报规划充分考虑和
听取股东特别是中小股东、独立董事的意见，同时遵循有利于公
司长期发展和维护全体股东利益原则，按照相关法律法规及规范
华北制药股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
性文件的规定，建立持续、稳定、合理的利润分配政策。
第三条 未来三年（2023 年-2025 年）的具体股东回报规划
票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式进行，可根
据公司实际盈利情况和资金需求状况进行中期分红。
资计划或重大现金支出等事项发生，公司将优先采取现金方式分
配利润。
在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后，公司当年
可供股东分配的利润且累计可供股东分配的利润为正数时，在满
足公司正常生产经营的资金需求情况下，最近三年以现金方式累
计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
分配的方式进行利润分配。公司发放股票股利的具体条件：公司的经
营状况良好，并且董事会认为公司的股票价格与公司股本规模不匹
配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上
述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利
润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因
素。
分配预案，并提交股东大会进行表决。公司接受所有股东、独立
董事等对公司分红的建议和监督。符合本规划明确的现金分红条
件但公司董事会未提出现金分红预案的，该预案需经独立董事认
华北制药股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
可后方能提交公司董事会审议。公司董事会审议通过的公司利润
分配方案，应当提交公司股东大会进行审议通过。如公司在年度
报告期内盈利但不进行现金分红的，还应在定期报告中说明原因
及留存资金的具体用途，当年未分配利润的使用原则或计划安
排，独立董事应当对此发表独立意见。公司在审议时为股东提供
网络投票方式。
所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
第四条 调整既定三年回报规划的决策程序
因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策
颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营情况发生重大变
化，确有必要对公司既定的三年回报规划进行调整的，应以股东
权利保护为出发点，充分听取股东特别是中小股东的意见和诉
求，董事会进行充分的研究和论证。新的股东回报规划应符合法
律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规
定；有关议案由董事会制定，并经独立董事、监事会认可后方能
提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表意见；
相关议案经董事会审议后提交股东大会以特别决议通过。审议利
润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
第五条 股东回报规划的制定周期
公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根
据公司预计经营状况、股东、独立董事的意见，以确定该时段的
股东回报规划。
第六条 本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。
华北制药股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
近三年利润分配情况
单位：万元
可分配利润 利润分配情况
三年合计 33,132.17 15,187.64
三年平均 11,044.06
该议案已经公司第十一届董事会第六次会议审议通过，现提请股
东大会审议。
请审议。
华北制药股份有限公司董事会
华北制药股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案十
关于修订《担保管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
为加强华北制药股份有限公司（以下简称“公司”
）担保管理工
作，健全和完善担保风险管理机制，根据《中华人民共和国民法典》
、
《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管
要求》
、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件
以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，对担保管理办法
相关内容进行了修订和完善。
修订后的《担保管理办法》共十一章四十五条，
《担保管理办法》
全文已于 2023 年 4 月 22 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
披露。
该议案已经公司第十一届董事会第六次会议审议通过，现提请股
东大会审议。
华北制药股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
