证券简称：锦浪科技 证券代码：300763
锦浪科技股份有限公司
（草案）
二〇二三年五月
锦浪科技（300763） 2023 年限制性股票激励计划（草案）
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划草案及摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划
所获得的全部利益返还公司。
特别提示
《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳
证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》及其他有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件，以及《锦浪科技股份有限公司章程》制订。
的股票来源为锦浪科技股份有限公司（以下简称“公司”）向激励对象定向发行公
司 A 股普通股股票。
本激励计划草案公告当日公司股本总额 39,668.8445 万股的 1.37%。其中，首次
授予激励对象 435.35 万股限制性股票，占本激励计划草案公告当日公司总股本
的 1.10%，占本次激励计划拟授予限制性股票总量的 80.00%；预留 108.83 万股
限制性股票，占本激励计划草案公告当日公司总股本的 0.27%，占本次激励计划
拟授予限制性股票总量的 20.00%。
截至本激励计划草案公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及
的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对
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象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司限制性股票数量累计未超过
公司股本总额的 1%。
制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。
公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，限
制性股票的授予价格和授予数量将根据本次激励计划做相应的调整。
计划时在公司（含控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、管理人员及
关键技术（业务）人员，不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间
纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。
预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
施股权激励的情形。
及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》第 8.4.2 条规定的不
得成为激励对象的情形。
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
召开董事会向激励对象首次授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公
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司未能在 60 日内完成上述工作的，将及时披露未完成原因，并终止实施本次激
励计划，未授予的限制性股票失效，根据相关法律法规规定的上市公司不得授出
权益的期间不计算在 60 日内。公司将在本次激励计划经股东大会审议通过后 12
个月内明确预留权益的授予对象；超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失
效。
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第一章 释义
锦浪科技、本公司、公司 指 锦浪科技股份有限公司
本激励计划、本计划、激
励计划、限制性股票激励 指 锦浪科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
（草案）
计划
限制性股票、第一类限制 激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分
指
性股票 权利受到限制的本公司股票
按照本计划规定获得限制性股票的公司公告本次激励计划
激励对象 指 时在公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员、
管理人员及关键技术（业务）人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票所确定的获授价格
限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限
有效期 指
制性股票全部解除限售或回购注销之日止
激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、
限售期 指
用于担保或偿还债务的期间
股权激励计划设定的解除限售条件成就之后，激励对象所
解除限售期 指
获限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
股权激励计划设定的激励对象所获限制性股票解除限售所
解除限售条件 指
必须满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）
》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号
《自律监管指南第 1 号》 指
——业务办理》
《公司章程》 指 《锦浪科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注 1：本激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务
数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
注 2：本激励计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四
舍五入所造成。
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第二章 实施激励计划的目的与原则
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第 1 号》等有关法
律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
一、本激励计划的目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引
和留住公司管理人员和核心骨干，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团
队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一
起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。
二、本次激励计划的原则
（一）坚持股东利益、公司利益和员工利益相一致，有利于公司的可持续发
展；
（二）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称；
（三）坚持依法规范，公开透明，遵循相关法律法规和《公司章程》的规定；
（四）坚持从实际出发，循序渐进，不断完善。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更
和终止，股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事
会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理
本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所
业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向
所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、
监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司
及全体股东利益的情形发表意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设
定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权
益与本次激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）
应当同时发表明确意见。
六、激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激
励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自
律监管指南第 1 号》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相
关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象为公司（含控股子公司）董事、高级管理人员、管理人员
及关键技术（业务）人员，不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。对符合本激励
计划的激励对象范围的人员，由公司薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事
会核实确定。
二、激励对象的范围
（一）激励对象的范围
本计划首次授予的激励对象共计 232 人，具体包括：
本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对
象均须在本激励计划的考核期内与公司具有劳动关系。
本激励计划的激励对象包含 1 名外籍员工，该名外籍员工处于公司核心关键
岗位。公司将其纳入本激励计划，可以将该员工的利益与公司利益牢牢绑定，有
利于促进公司核心人才队伍的建设和稳定，保证公司业务的稳步增长以及核心竞
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争力的提升。因此，本激励计划将该员工作为激励对象符合公司实际情况及发展
需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律
意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过
授予的标准确定。
（二）激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
或者采取市场禁入措施；
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划采用的激励工具为第一类限制性股票，标的股票来源为公司向激
励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
二、本激励计划拟授予的限制性股票数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量总计 544.18 万股，约占本
激励计划草案公告当日公司股本总额 39,668.8445 万股的 1.37%。其中，首次授
予激励对象 435.35 万股限制性股票，占本激励计划草案公告当日公司总股本的
制性股票，占本激励计划草案公告当日公司总股本的 0.27%，占本次激励计划拟
授予限制性股票总量的 20.00%。
截至本次激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及
的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本次激励计划中任何一名激励
对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过公
司股本总额的 1%，预留权益比例未超过本次激励计划拟授予权益数量的 20%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成登记前，若公
司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制
性股票的授予数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
序 获授的限制性股 占授予限制性 占本激励计划公告
姓名 职务 国籍
号 票数量（万股） 股票总数比例 日股本总额比例
一、董事、高级管理人员
董事、副总经
理、财务总监
董事、副总经
书
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二、外籍及其他激励对象
WOODWARD
关键技术（业
务）人员
SANDY
关键技术（业务）人员
（共 228 人）
首次授予部分合计（共 232 人） 435.35 80.00% 1.10%
三、预留部分 108.83 20.00% 0.27%
合计 544.18 100.00% 1.37%
注 1：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过
公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过
公司股本总额的 20%。
注 2：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、解除限售安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本次激励计划的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对
象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。自股东大会
审议通过本次激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会向激励对
象首次授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完
成上述工作的，将及时披露未完成原因，并终止实施本次激励计划，未授予的限
制性股票失效，根据相关法律法规规定的上市公司不得授出权益的期间不计算在
的授予对象；超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列期间：
的，自原预约公告日前三十日起算；
生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
上述“重大事件”指按照《证券法》和《上市规则》的规定公司应当披露的交
易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，若《公司法》《证券法》等相关法
律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变化，
则本激励计划限制性股票的授予日将根据最新规定相应调整。
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如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生
过减持股票行为，则按照《证券法》关于短线交易的规定，自最后一笔减持交易
之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
三、本次激励计划的限售期
本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，均自限制性股票授予登记
完成之日起算。本激励计划首次授予限制性股票的限售期为自限制性股票首次授
予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。若预留部分限制性股票于 2023
年第三季度报告披露之前授予，预留部分的限售期为自预留授予登记完成之日起
露之后（含披露日）授予，预留部分的限售期为自预留授予登记完成之日起 24
个月、36 个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有
其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期
内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配
股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方
式转让，该等股份的限售期的截止日与限制性股票相同，若公司对尚未解除限售
的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在
代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该等部分限制性股票未能解除限售，
公司按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的
该部分现金分红，并做相应会计处理。
四、本次激励计划的解除限售安排
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自限制性股票首次授予登记完成之日
第一个解除限售期 30%
起12个月后的首个交易日起至限制性
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股票首次授予登记完成之日起24个月
内的最后一个交易日当日止
自限制性股票首次授予登记完成之日
起24个月后的首个交易日起至限制性
第二个解除限售期 30%
股票首次授予登记完成之日起36个月
内的最后一个交易日当日止
自限制性股票首次授予登记完成之日
起36个月后的首个交易日起至限制性
第三个解除限售期 40%
股票首次授予登记完成之日起48个月
内的最后一个交易日当日止
若预留部分限制性股票于 2023 年第三季度报告披露之前授予，则预留授予
的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自限制性股票预留授予登记完成之日
起12个月后的首个交易日起至限制性
第一个解除限售期 30%
股票预留授予登记完成之日起24个月
内的最后一个交易日当日止
自限制性股票预留授予登记完成之日
起24个月后的首个交易日起至限制性
第二个解除限售期 30%
股票预留授予登记完成之日起36个月
内的最后一个交易日当日止
自限制性股票预留授予登记完成之日
起36个月后的首个交易日起至限制性
第三个解除限售期 40%
股票预留授予登记完成之日起48个月
内的最后一个交易日当日止
若预留部分限制性股票于 2023 年第三季度报告披露之后（含披露日）授予，
则预留授予的限制性股票的解除限售及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自限制性股票预留授予登记完成之日起24个月
第一个解除限售期 后的首个交易日起至限制性股票预留授予登记 50%
完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票预留授予登记完成之日起36个月
第二个解除限售期 后的首个交易日起至限制性股票预留授予登记 50%
完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则
回购并注销。限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
锦浪科技（300763） 2023 年限制性股票激励计划（草案）
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股
票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。
五、本激励计划的禁售期
禁售期是指对激励对象被授予股票后，限制股票售出的时间段。本激励计划
的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》执行，包括但不限于：
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份
实施细则》等相关规定。
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的相关规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
本激励计划授予的限制性股票（含预留）的授予价格为 56.04 元/股，即满足
授予条件后，激励对象可以每股 56.04 元的价格购买公司向激励对象增发的公司
A 股普通股股票。
二、限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划授予的限制性股票（含预留）的授予价格不低于公司股票票面金
额，且不低于下列价格较高者：
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 105.09 元的 50%，为每股 52.55
元。
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 112.08 元的 50%，为每股 56.04
元。
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第八章 本激励计划的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
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限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国
人民银行同期存款利息之和回购注销；若激励对象对上述情形负有个人责任的，
则其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购
注销。
若激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励
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计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购
注销。
（三）达到公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计年度考核一
次，以达到业绩考核目标作为限制性股票解除限售的前提条件。
解除限售安排 业绩考核目标
达到以下两项考核目标之一：
第一个解除限售期 1、公司 2023 年营业收入达到 80 亿；
达到以下两项考核目标之一：
第二个解除限售期 1、公司 2024 年营业收入达到 100 亿；
达到以下两项考核目标之一：
第三个解除限售期 1、公司 2025 年营业收入达到 120 亿；
注：上述“营业收入”和“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据
为计算依据。“净利润”为归属于母公司所有者的净利润，且扣除股权激励费用的影响。
若预留部分限制性股票于 2023 年第三季度报告披露之前授予，则预留授予
的限制性股票各年度业绩考核与首次授予保持一致；若预留部分限制性股票于
年度业绩考核如下表所示：
解除限售安排 业绩考核目标
达到以下两项考核目标之一：
第一个解除限售期 1、公司 2024 年营业收入达到 100 亿；
达到以下两项考核目标之一：
第二个解除限售期 1、公司 2025 年营业收入达到 120 亿；
注：上述“营业收入”和“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据
为计算依据。“净利润”为归属于母公司所有者的净利润，且扣除股权激励费用的影响。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
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公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限
制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和
回购注销，不得递延至下期解除限售。
（四）满足激励对象个人层面绩效考核要求
公司董事会薪酬与考核委员会工作组协同相关职能部门在每个考核期制定
《锦浪科技股份有限公司 2023 年限制性股票解限售之个人绩效考核评价方案》，
报经公司董事会薪酬与考核委员会备案后执行。个人绩效考核结果根据个人所在
部门业绩情况并结合个人考评得出，评价结果分为 ABCDE 五档，分别对应个人
层面解除限售比例如下表所示：
考核结果 个人绩效考核结果对应的比例
A 100%
B 100%
C 80%
D 50%
E 0
在公司业绩考核目标达成的前提下，激励对象个人当期实际解除限售数量=
个人当期计划解除限售的数量×个人绩效考核结果对应的比例。
若达到解除限售条件，激励对象根据考核结果按照《激励计划》的相关规定
对该期内可解除限售部分的限制性股票申请解除限售；未达解除限售条件的限制
性股票，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
三、业绩考核指标设置的合理性分析
公司本激励计划公司层面的业绩指标选取了 “营业收入”、“净利润”，所设
定的业绩指标综合考虑历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展规
划等相关因素，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，具有一
定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提
高上市公司的业绩表现。指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公
司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。业绩指
锦浪科技（300763） 2023 年限制性股票激励计划（草案）
标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起
到积极的促进作用。
除公司层面的业绩考核外，公司还对激励对象个人设置了严密的绩效考核体
系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激
励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
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第九章 本激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
本次激励计划草案公告日至限制性股票完成股份登记期间，公司有资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票的授
予数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2
为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q
为调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩
为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）派息、增发
公司在发生上述情况时，限制性股票回购数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
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本次激励计划草案公告日至限制性股票完成股份登记期间，公司有资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股
票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
根据股东大会授权，当出现上述情况时，由公司董事会审议通过关于调整限
制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办
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法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经
董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
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第十章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据
最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解
除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的
服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的会计处理
（一）授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认股本和资本公积。
（二）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服
务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
（三）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股
票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（四）限制性股票的公允价值及确定方法
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司以授予日股票收盘价与授予价格之间的差额
作为每股限制性股票的股份支付成本，并将最终确认本激励计划的股份支付费用。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司授予激励对象股限制性股票，该总摊销费用将在股权激励计划实施中按
照解除限售比例进行分期确认，且在经营性损益中列支。
假设公司于 2023 年 6 月向激励对象首次授予限制性股票，根据企业会计准
则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表示：
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首次授予的限制性 需摊销的总 摊销费用（万元）
股票数量（万股） 费用（万元） 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
注 1：上述费用为预测成本，实际成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相
关，还与实际生效和失效的数量有关。
注 2：上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
注 3：上述测算部分不包含本次激励计划预留的限制性股票，预留部分授予时将产生额
外的股份支付费用。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大，
若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提
高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
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第十一章 本激励计划的实施程序
一、本激励计划的生效程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当
在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时
提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售、回购注销、办理有
关登记等工作。
（三）独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在
明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师事务所对本激励
计划出具法律意见书。
（四）公司应当对内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公告前 6
个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易
行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，或泄露内幕信息而导致内幕交易发生
的，均不得成为激励对象，但法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交
易的情形除外。
（五）本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大
会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公
示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况
的说明。
（六）公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董
事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当
对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东
所持表决权的 2/3（含）以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管
理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
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公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
（七）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董
事会负责实施限制性股票的授予、解除限售、回购注销等事宜。
二、限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票
授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发
表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表
意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董
事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对
象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成
后及时披露相关实施情况的公告。
若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当
及时披露未完成的原因并且 3 个月内不得再次审议和披露股权激励计划（根据
《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内）。
预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，
超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（六）公司授予权益后，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，
由登记结算公司办理登记结算事宜。激励对象须配合公司根据中国证监会、证券
交易所、登记结算公司的相关规定办理登记手续等事宜。
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（七）限制性股票授予登记工作完成后，涉及注册资本变更的，公司向工商
登记部门办理公司变更事项的登记手续。
三、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事
会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会
应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出
具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，
对于未满足条件的激励对象，由公司回购注销其持有的该解除限售期对应的限制
性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
（三）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事、高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
四、本激励计划的变更、终止程序
（一）本激励计划的变更程序
议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股、
派息等原因导致降低授予价格情形除外）。
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。律师事务所应当就变更
后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司
及全体股东利益的情形发表专业意见。
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（二）本激励计划的终止程序
事会审议通过。
由股东大会审议决定。
和规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意
见。
《公司法》的规定进行处理。
及时向证券登记结算公司办理完毕注销手续，并进行公告。
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第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本次激励计划的解释和执行权，并按本次激励计划规定对
激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本次激励计划所确定的解除限售条件，
公司将按本次激励计划规定的原则，回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限
制性股票。
（二）公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款
以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等
义务。
（四）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激
励计划应缴纳的个人所得税及其他税费。
（五）公司应当根据本次激励计划及中国证监会、证券交易所、登记结算公
司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定进行限制性股票
的解除限售操作。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激
励对象未能解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（六）公司确定本激励计划的激励对象不构成公司对员工聘用期限的承诺，
公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同、聘用合同执行。
（七）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象
不能胜任所聘工作岗位或考核不合格，或者激励对象因触犯法律、违反职业道德、
违反公司规章制度、泄露公司机密/商业秘密、失职或渎职等行为严重损害公司
利益或声誉，经公司董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可
以回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。情节严重的，公司还可就公司
因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（八）法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
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（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（三）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其
股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。
（四）在限制性股票解除限售之前，激励对象根据本激励计划获授的限制性
股票不得转让、用于担保或用于偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限
制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本
激励计划进行锁定。
（五）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得
税及其他税费。
（六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，自相关信息披露文件被确
认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利
益返还公司。
（七）股东大会审议通过本次激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的
决议后，公司将与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，明确约定双方的权
利义务及其他相关事项。
（八）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
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第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一时，本激励计划终止实施：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更，按本激励计划的规
定继续执行：
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合授予权益或行使权益安排的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之
和；激励对象获授的限制性股票已解除限售的，应当返还既得利益，由董事会负
责收回激励对象因参与本激励计划所获利益。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象如因出现如下情形之一而失去参与本激励计划的资格，其已
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销：
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或者采取市场进入措施；
（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司子公司内任职的，其获
授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。但是，激励对
象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、
贪污腐败、以及违反社会主义公序良俗等行为损害公司利益或声誉而导致的职务
变更，或因前列原因导致公司或子公司解除与激励对象劳动关系的，或因犯罪行
为被依法追究刑事责任的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，
并作废失效；离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
（三）激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约，自情况发生
之日起其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股
票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
（四）激励对象因退休离职不再在公司任职，自离职之日起激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存
款利息之和回购注销。若退休后公司继续返聘且返聘岗位仍属激励范围内的，其
已获授的限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
理，且个人层面绩效考核不再纳入解除限售条件，离职前激励对象需向公司支付
已解除限售的限制性股票所涉及的个人所得税。
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不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价
格加上银行同期存款利息之和回购注销。
（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
承人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理解除限售，
其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件，其他解除限售条件仍然有效。继承
人在继承前需向公司支付已解除限售的限制性股票所涉及的个人所得税，并应在
其后每次解除限售时先行支付当期解除限售的限制性股票所涉及的个人所得税。
解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加银行同期存款利息之
和回购注销。
（七）激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励
对象未留在公司、公司分公司或者其他控股子公司任职的，对激励对象已解除限
售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
（八）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的
规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不
成，应提交公司注册地宁波市象山县人民法院诉讼解决。
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第十四章 限制性股票回购注销的原则
公司按本计划规定回购注销限制性股票时，除本计划另有约定外，回购价格
为授予价格，但根据本计划需对回购数量及回购价格进行调整的除外。
一、限制性股票回购数量的调整方法
若限制性股票在完成股份登记后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票
红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，公司应当按照调整后的数量对激励
对象获授的尚未解除限售的限制性股票及基于此部分获得的其他锦浪科技股票
进行回购。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩
为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（三）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2
为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q
为调整后的限制性股票数量。
（四）派息、增发
公司在发生上述情况时，限制性股票回购数量不做调整。
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二、限制性股票回购价格的调整方法
若限制性股票在完成股份登记后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票
红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等影响公司股票价格进行除权、除息
处理的情况时，公司按下列约定对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应
调整，调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）；
P 为调整后的回购价格。
（二）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股
股票）；P 为调整后的回购价格。
（三）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（四）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中： P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股
价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）;P 为调整后
的回购价格。
（五）增发
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公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购价格不做调整。
三、限制性股票回购数量或回购价格的调整程序
公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购
数量或回购价格。董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公告。
因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做出决议并
经股东大会审议批准。
四、限制性股票回购注销的程序
（一）公司发生本激励计划规定的需要回购情形，及时召开董事会审议回购
股份方案，涉及回购股票注销的需提交股东大会批准，并及时公告。公司实施回
购时，应向证券交易所申请回购注销该等限制性股票，经证券交易所确认后，由
证券登记结算机构办理办理完毕注销手续，并进行公告。
（二）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应按照《公司法》等法律法
规的相关规定进行处理。
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第十五章 附则
一、本次激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本次激励计划依据的相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件等发
行变化的，适用变化后的相关规定。
三、本次激励计划由公司董事会负责解释。
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