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法律意见
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关于锦浪科技股份有限公司
法律意见
德恒 12F20230276 号
致：锦浪科技股份有限公司
北京德恒（杭州）律师事务所（以下简称本所）根据与锦浪科技股份有限公
司（以下简称锦浪科技或公司）签订的《专项法律服务委托协议》，接受锦浪科
技委托担任其 2023 年限制性股票激励计划（以下简称本激励计划）的专项法律
顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称
中国证监会）发布的《上市公司股权激励管理办法（2018 修正）》（以下简称
《管理办法》）及深圳证券交易所（以下简称深交所）发布的《深圳证券交易所
创业板股票上市规则（2023 年修订）》（以下简称《上市规则》）、《深圳证
券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理（2023 年 2 月修订）》
（以下简称《自律监管指南》）的相关规定，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了本激励计划相关文件和材料，并得到公
司如下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完
整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，
任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文
件的副本、复印件或传真件与原件相符。
对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有
关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见。
本所律师仅就本法律意见出具日以前已经发生的事实进行法律审查，发表法
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律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见
中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告中某些内容的引述，并不表明本所
律师对这些内容的真实性、准确性、合法性作出任何判断或保证。
本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律法规及本法律意见出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，独立、客观、公正地出具本法律意见，保证本法律意见
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师同意将本法律意见作为本激励计划所必备的法定文件，随其他材料
根据相关规定及监管部门的要求履行申报手续或公开披露，并对所出具的法律意
见承担相应的法律责任。
本法律意见仅供公司为实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意公司在实施本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见的相关
内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解，本所有权对相关文
件的相应内容再次审阅并确认。
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等中国法律、
行政法规、规范性文件和《锦浪科技股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）
的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提
供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、本激励计划的实施条件
（一）公司为依法设立且有效存续并在深交所上市的股份有限公司
根据锦浪科技持有的由宁波市市场监督管理局核发的《营业执照》并经本所
律师登陆国家企业信用信息公示系统核查，截至本法律意见出具日，锦浪科技的
市场主体登记情况如下：
公司名称 锦浪科技股份有限公司
统一社会信用代码 91330200778244188M
成立时间 2005 年 09 月 09 日
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注册资本 39,668.8445 万元
住所 浙江省象山县经济开发区滨海工业园金通路 57 号
公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
法定代表人 王一鸣
新能源技术开发、技术咨询服务；太阳能光伏电力电量生产、自产太阳
能光伏电力电量销售；太阳能光伏项目、风电项目的设计、建设开发、
投资、经营管理、维护及工程配套服务；光伏和风力逆变器、新能源发
经营范围 电设备、风力发电设备、蓄电设备、充电桩设备、新能源汽车、电力设
备、电子产品、机电一体化产品和机械设备的研发、生产、销售和售后
服务；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁
止进出口的货物和技术除外。
营业期限 2005 年 09 月 09 日至长期
公司系由宁波锦浪新能源科技有限公司依法整体变更设立的股份有限公司。
经中国证监会《关于核准宁波锦浪新能源科技股份有限公司首次公开发行股票的
批复》（证监许可〔2019〕228 号）核准并经深交所《关于宁波锦浪新能源科技
股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2019〕117 号）
同意，公司首次公开发行的 2,000 万股人民币普通股股票在深交所上市；证券简
称为“锦浪科技”，证券代码为“300763”。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的锦浪科技 2022 年度《审计
报告》（天健审〔2023〕5068 号）及锦浪科技的公开信息披露并经本所律师核
查，锦浪科技不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情
形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
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综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，锦浪科技合法设立并有
效存续，不存在法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止、解
散的情形，亦不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形；锦浪
科技具备实施本激励计划的主体资格。
二、本激励计划的主要内容及合规性
（一）本激励计划的主要内容
科技于 2023 年 5 月 27 日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于授权董事会办理公司
时股东大会的议案》等相关议案。
简称《激励计划（草案）》）主要包括：释义，实施激励计划的目的与原则，本
激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，限制性股票的来源、数量和
分配，本激励计划的有效期、授予日、解除限售安排和禁售期，限制性股票的授
予价格及授予价格的确定方法，限制性股票的授予与解除限售条件，本激励计划
的调整方法和程序，限制性股票的会计处理，本激励计划的实施程序，公司和激
励对象各自的权利义务，公司和激励对象发生异动的处理，限制性股票回购注销
的原则，附则等内容。
本所律师认为，锦浪科技第三届董事会第二十二次会议审议通过的《激励计
划（草案）》已载明本激励计划的相关事宜，符合《管理办法》第九条的规定。
（二）本激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的是：为进一步完善公司法人
治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司管理人员和核心
骨干，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，
有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长
远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。
本所律师认为，本激励计划明确规定了股权激励的目的，符合《管理办法》
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第九条第（一）项的相关规定。
（三）本激励计划的管理机构
《激励计划（草案）》由董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟订和修订并
最终由董事会及股东大会审议通过。独立董事及监事会就《激励计划（草案）》
是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表
了意见。
《激励计划（草案）》对本激励计划管理机构的规定如下：
更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董
事会办理。
设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订《激励计划（草案）》并报董事会审议，
董事会审议通过《激励计划（草案）》后，报股东大会审议。董事会可以在股东
大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监
事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、规范性文件和证券交易
所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划
向所有股东征集委托投票权。
综上，本所律师认为，本激励计划对于管理机构的规定符合《管理办法》第
三十三条、第三十四条、第三十五条、第四十条、第四十一条及第四十二条的相
关规定。
（四）激励对象的确定依据和范围
本激励计划的激励对象是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规
则》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司
实际情况而确定。
本激励计划的激励对象为公司（含控股子公司）董事、高级管理人员、管理
人员及关键技术（业务）人员，不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合
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计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。对符合本
激励计划的激励对象范围的人员，由公司薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司
监事会核实确定。
本激励计划首次授予的激励对象共计 232 人，包括公司董事、高级管理人员、
管理人员和关键技术（业务）人员。上述激励对象不包括单独或合计持有 5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象均须在本激励计划的考核期内与公司具有劳动关系。
以上激励对象包含公司董事、副总经理兼财务总监郭俊强先生；公司董事、
副总经理兼董事会秘书张婵女士；公司副总经理陆荷峰女士。前述人员纳入本激
励计划，符合《上市规则》《管理办法》等相关法律法规的规定，具有必要性和
合理性。
以上激励对象包含 1 名外籍员工 WOODWARD ALEXANDER SANDY 先生
（关键技术（业务）人员，国籍为英国籍）。公司将其纳入本激励计划的原因在
于：该名外籍员工处于公司核心关键岗位。公司将其纳入本激励计划，可以将该
员工的利益与公司利益牢牢绑定，有利于促进公司核心人才队伍的建设和稳定，
保证公司业务的稳步增长以及核心竞争力的提升。因此，本激励计划将该员工作
为激励对象符合公司实际情况及发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的
规定，具有必要性和合理性。
议决议并经本所律师登录中国证监会“证券期货失信记录查询平台”
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会“证券期货监督管理信息公
开 目 录 ” （ http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/ ） 、 深 交 所 官 网
（http://www.szse.cn/）、“12309 中国检察网”（https://www.12309.gov.cn/）、
中 国 裁 判 文 书 网 （ https://wenshu.court.gov.cn/ ） 及 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）进行核查，本激励计划的激励对象不存在《管理办法》
第八条第二款所述的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（1）公司董事会审议通过本激励计划后，在公司内部公示激励对象的姓名
和职务，公示期不少于 10 天。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单的审核及公示情
况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
本所律师认为，本激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管
理办法》第九条第（二）项、《上市规则》第 8.4.2 项以及《自律监管指南》的
相关规定。
（五）限制性股票的来源、数量和分配
股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行人民币 A 股普通股股票。
励计划（草案）》公告当日公司股本总额 39,668.8445 万股的 1.37%。其中，首
次授予激励对象 435.35 万股限制性股票，占《激励计划（草案）》公告当日公
司总股本的 1.10%，占本次激励计划拟授予限制性股票总量的 80.00%；预留
占本次激励计划拟授予限制性股票总量的 20.00%。
截至本法律意见出具日，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期
内的股权激励计划获授的公司股票数量，累计未超过公司股本总额的 1%，预留
权益比例未超过本次激励计划拟授予权益数量的 20%；公司全部在有效期内的股
权激励计划所涉及的标的股票总数，累计未超过公司股本总额的 20%。
本所律师认为，《激励计划（草案）》规定了拟授出权益限制性股票的种类、
来源、数量和比例，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定；本激励计划中
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任何一名激励对象通过在全部有效期内的股权激励计划所获授的公司股票累计
未超过公司股本总额的 1%，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票
总数累计未超过公司股本总额的 20%，预留权益比例未超过本次激励计划拟授予
权益数量的 20%，符合《管理办法》第十二条、第十四条、第十五条及《上市规
则》第 8.4.5 项的规定。
拟授出权益的限制性股票在激励对象间的分配情况，具体如下：
序 获授的限制性股 占授予限制性 占本激励计划公告
姓名 职务 国籍
号 票数量（万股） 股票总数比例 日股本总额比例
一、董事、高级管理人员
董事、副总经理、
财务总监
董事、副总经理、
董事会秘书
二、外籍及其他激励对象
WOODWA
RD ALEXA 关键技术（业务）
NDER SAN 人员
DY
关键技术（业务）人员
（共 228 人）
首次授予部分合计（共 232 人） 435.35 80.00% 1.10%
三、预留部分 108.83 20.00% 0.27%
合计 544.18 100.00% 1.37%
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
本所律师认为，本激励计划已列明激励对象的姓名、职务、分别可获授的权
益数量、占拟授出权益总量的比例，符合《管理办法》第九条第（四）项、第十
四条第（二）项、《上市规则》第 8.4.2 项以及《自律监管指南》的相关规定。
（六）本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划有效期、授予日、解除限售安排、
禁售期等情况，具体如下：
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本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司按照相关规定
召开董事会向激励对象首次授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公
司未能在 60 日内完成上述工作的，将及时披露未完成原因，并终止实施本激励
计划，未授予的限制性股票失效。公司将在本次激励计划经股东大会审议通过后
失效。
本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，均自限制性股票授予登记
完成之日起算。本激励计划首次授予限制性股票的限售期为自限制性股票首次授
予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。若预留部分限制性股票于 2023
年第三季度报告披露之前授予，预留部分的限售期为自预留授予登记完成之日起
露之后（含披露日）授予，预留部分的限售期为自预留授予登记完成之日起 24
个月、36 个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保
或偿还债务。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票首次授予登记完成之日起 12 个月
第一个解除限售期 后的首个交易日起至限制性股票首次授予登记 30%
完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票首次授予登记完成之日起 24 个月
第二个解除限售期 后的首个交易日起至限制性股票首次授予登记 30%
完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票首次授予登记完成之日起 36 个月
第三个解除限售期 40%
后的首个交易日起至限制性股票首次授予登记
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完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分限制性股票于 2023 年第三季度报告披露之前授予，则预留授予
的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自限制性股票预留授予登记完成之日
起12个月后的首个交易日起至限制性
第一个解除限售期 30%
股票预留授予登记完成之日起24个月
内的最后一个交易日当日止
自限制性股票预留授予登记完成之日
起24个月后的首个交易日起至限制性
第二个解除限售期 30%
股票预留授予登记完成之日起36个月
内的最后一个交易日当日止
自限制性股票预留授予登记完成之日
起36个月后的首个交易日起至限制性
第三个解除限售期 40%
股票预留授予登记完成之日起48个月
内的最后一个交易日当日止
若预留部分限制性股票于 2023 年第三季度报告披露之后（含披露日）授予，
则预留授予的限制性股票的解除限售及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自限制性股票预留授予登记完成之日起24个月
第一个解除限售期 后的首个交易日起至限制性股票预留授予登记 50%
完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票预留授予登记完成之日起36个月
第二个解除限售期 后的首个交易日起至限制性股票预留授予登记 50%
完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股
票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。
禁售期是指对激励对象被授予股票后，限制股票售出的时间段。本激励计划
的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》执行，包括但不限于：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
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有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股
份实施细则》等相关规定。
（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的相关规定。
（七）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票（含预留）的授
予价格为每股 56.04 元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 56.04 元的价格
购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
本激励计划限制性股票（含预留）的授予价格不低于公司股票票面金额，且
不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 105.09 元的 50%，为每股 52.55
元；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 112.08 元的 50%，为每股
根据以上定价原则，本激励计划限制性股票的授予价格为每股 56.04 元。
本所律师认为，本激励计划关于授予价格及确定方法的内容符合《管理办法》
第九条第（六）项、第二十三条和《上市规则》第 8.4.4 项等相关规定。
（八）限制性股票的授予与解除限售条件
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本所律师认为，《激励计划（草案）》关于限制性股票的授予条件和解除限
售条件的内容符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、
第十一条、第十八条、第二十六条、《上市规则》第 8.4.6 项以及《自律监管指
南》的相关规定。
（九）本激励计划的调整方法和程序
本所律师认为，《激励计划（草案）》中关于本激励计划调整方法和程序的
内容符合《管理办法》第九条第（九）项、第四十八条的规定。
（十）限制性股票的会计处理
本所律师认为，《激励计划（草案）》关于限制性股票会计处理的相关内容
符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
（十一）本激励计划的实施程序
本所律师认为，《激励计划（草案）》关于本激励计划实施、授予、解除限
售及变更、终止程序的相关内容符合《管理办法》第九条第（八）项、第（十一）
项的规定。
（十二）公司和激励对象各自的权利义务
本所律师认为，《激励计划（草案）》中关于公司和激励对象权利义务的相
关内容，符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
（十三）公司和激励对象发生异动时本激励计划的处理
本所律师认为，《激励计划（草案）》关于公司和激励对象发生异动的处理
的相关内容符合《管理办法》第九条第（十二）项、第九条第（十三）项的规定。
综上，本所律师认为，本激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理
办法》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。
三、本激励计划的法定程序
（一）本激励计划已经履行的程序
根据锦浪科技提供的会议文件及公开信息披露并经本所律师核查，截至本法
律意见出具日，为实施本激励计划，锦浪科技已履行下列程序：
会议，审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
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《关于公司<2023 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于授权董
事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
《关于召开公司 2023
年第二次临时股东大会的议案》等与本激励计划相关的议案。
份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意
见》，同意公司实施本次限制性股票激励计划，并同意将该议案提交公司股东大
会进行审议。
审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核
实<公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与本激励计划相
关的议案。
（二）本激励计划尚需履行的程序
根据《管理办法》等有关规范性文件之规定及《激励计划（草案）》，公司
为实行本激励计划尚需履行以下程序：
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会尚需对激励对象名单进
行核实，充分听取公示意见。公司应在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事
会对激励对象名单的核查意见及其公示情况的说明。
公司股票及衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
公司全体股东征集投票权。
表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单
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独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大
会审议本激励计划时，拟作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股
东，应当回避表决。
会授权对激励对象进行股票授予并公告。
本所律师认为，截至本法律意见出具日，锦浪科技就实施本激励计划已依法
履行现阶段应当履行的程序，符合《管理办法》及有关法律、行政法规和规范性
文件的规定；锦浪科技尚需按照《管理办法》等有关规范性文件之规定，履行本
条第（二）部分所述程序后方可实施本激励计划。
四、激励对象的确定依据和范围
本激励计划激励对象的范围、确定依据和核实等具体情况，详见本法律意见
第二条第（四）款“激励对象的确定依据和范围”。
锦浪科技监事会于 2023 年 5 月 27 日召开第三届监事会第二十一次会议，审
议通过《关于核实公司<2023 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，
对本次激励计划的激励对象名单进行了初步核查，并认为列入公司 2023 年限制
性股票激励计划激励对象名单的人员均具备《公司法》《证券法》等法律、行政
法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《激励计划（草案）》
及其摘要规定的激励对象范围，作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
本所律师认为，本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款所
述情形；本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及《上市规则》等相关法
律、行政法规、规范性文件的规定。
五、本激励计划涉及的信息披露
锦浪科技应在第三届董事会第二十二次会议审议通过《激励计划（草案）》
及摘要后，及时公告董事会决议、本激励计划草案及其摘要、独立董事意见及监
事会决议等相关必要文件。
本所律师认为，截至本法律意见出具日，本激励计划的信息披露符合《管理
办法》第五十四条的规定；随着本激励计划的推进，锦浪科技尚需根据《管理办
法》等有关法律、行政法规、规范性文件的规定，履行持续信息披露义务。
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六、锦浪科技不存在向激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》及公司出具的承诺，锦浪科技承诺不为激励对象
依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括
为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条第（二）款的规定。
七、本激励计划对锦浪科技及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》《锦浪科技股份有限公司独立董事关于公司第三
届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》及公司第三届监事会第二十一次
会议决议，公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心
人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的
情形。公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律、法规和规范
性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。
本所律师认为，本激励计划不存在明显损害锦浪科技及全体股东利益和违反
有关法律、行政法规的情形，符合《管理办法》第三条的规定。
八、关联董事回避表决
根据《激励计划（草案）》、公司第三届董事会第二十二次会议文件并经本
所律师核查，本激励计划的激励对象包括公司董事郭俊强先生、张婵女士；上述
两位董事在公司第三届董事会第二十二次会议上对本激励计划相关议案进行了
回避表决；公司现任其他董事与本激励计划的激励对象不存在关联关系。
本所律师认为，公司董事会审议本激励计划相关议案时，拟作为激励对象的
董事已回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定；公司股东大会审议本激
励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，亦应当回
避表决。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：
司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》
的相关规定；
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行政法规、规范性文件的规定；
规的规定；
政法规的情形；
法规的规定进行了回避表决；
技尚需依据《管理办法》等有关法律、行政法规的规定，履行持续信息披露义务。
本《法律意见》一式叁份，经本所负责人及承办律师签字并加盖本所公章后
生效。
（本页以下无正文）
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负责人： _______________
夏勇军
承办律师：______________
吴正绵
承办律师：______________
尹德军
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