中原证券股份有限公司
关于立中四通轻合金集团股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（郑州市郑东新区商务外环路10号中原广发金融大厦）
二〇二三年五月
立中四通轻合金集团股份有限公司 上市保荐书
深圳证券交易所：
作为立中四通轻合金集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“立中集团”或
“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，中原证券股份有限公司
（以下简称“保荐机构”、“本保荐机构”）及其保荐代表人已根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券
期货法律适用意见第 18 号》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称
“《上市规则》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规
则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
本上市保荐书如无特别说明，相关用语具有与《立中四通轻合金集团股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义。
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
发行人名称 立中四通轻合金集团股份有限公司
英文名称 Lizhong Sitong Light Alloys Group Co., Ltd.
注册地址 河北省保定市清苑区发展西街359号
股票上市地 深圳证券交易所
证券简称 立中集团
证券代码 300428
公司成立日期 1998年7月28日
上市日期 2015年3月19日
法定代表人 臧永兴
注册资本 625,122,129元人民币
其他有色金属压延加工。铝基中间合金、铜基中间合金、铁基中间
合金、镍基中间合金、锌基中间合金、铅基中间合金及特殊合金材
料的制造、销售；金属添加剂、金属熔剂（不含危险品）制造销
经营范围 售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需机械设备、零配
件、原辅材料的进口业务；新型金属材料的研究、开发和技术转
让；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
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（二）主营业务情况
公司主营功能中间合金新材料、再生铸造铝合金材料和铝合金车轮产品三大业
务，是行业内拥有熔炼设备和车轮模具研发制造，再生铝资源回收利用，再生铸造
铝合金研发制造，功能中间合金新材料研发制造，汽车铝合金车轮及轻量化底盘零
部件设计研发制造的完整产业链公司。同时公司正积极布局锂、钠电池新材料领域，
进一步实现公司产业链的双向拓展。
功能中间合金新材料产品主要包括金属晶粒细化剂、金相变质剂、元素添加剂、
金属净化剂 4 大类功能中间合金新材料和航空航天级特种中间合金等 360 多种，产品
广泛应用于汽车、高铁、航空航天、电力电器、消费电子、工业铝型材、食品医药
包装等领域。
（1）产品简介
金属晶粒细化剂：通过孕育处理向金属熔体提供晶格结构相近的异质形核质点，
以大幅度提高金属结晶凝固过程中晶粒的形核机率，并阻碍晶粒长大，从而消除对
性能有害的树枝状或羽毛状晶粒，将晶粒尺寸由毫米级细化到微纳米级，使金属力
学性能、表面性能和冷热加工性能得到大幅提升。
细化前晶粒形态（20mm） 细化后晶粒形态(240μm)
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金相变质剂：通过对合金进行变质处理，将组织中粗大的针状、片状组织孕育
成球状或微粒，以减少针、片状组织对基体的穿刺割裂作用，使形成的金相组织更
加致密均匀，提高合金的力学性能和耐磨性能的中间合金。
变质前显微组织（100X） 变质后显微组织（500X）
元素添加剂：将熔点相差大的、难熔融的金属或贵金属通过热熔和/或化学反应，
制作成易熔、易吸收的合金材料。通过降低生产工艺过程中的温度和时间而减少能
源消耗、提高金属实收率、降低污染物排放。
金属净化剂：在高温下通过化学反应和物理干预作用，使金属液体中的杂质沉
浮分离，提高金属纯净度，提高金属力学性能和导电性能的中间合金。
（2）中间合金应用领域
行业 功能 应用领域 终端产品
中间合金通过细化铝合金的晶粒，对铝合金组织进
行变质处理，从而提高金属性能。
使用中间合金的铝合金零部件会减轻整车重量，并 汽车轮毂、
汽车 在提高汽车动力性的同时，降低污染物的排放，促 发动机、车
制造 进节能环保。 体和其他零
在铝及铝合金铸造和加工领域，中间合金可显著提 部件
高金属的机械性能，改善表面处理的外观质量，提
高材料的使用价值和成品率。
中间合金可以有效改善铝合金组织结构，细化晶
粒，增强延展性、硬度、强度、抗冲击等性能，使 轻轨、高速
轨道 其成为制造高铁所需要的高强铝合金。 列车车体内
高强铝合金密度是钢铁的三分之一，但强度仍能够 部铝型材及
交通
达到钢铁的质量水平，有利于高铁列车减重提速。 其他铝制品
高强铝合金具有良好的减震性能，能更好地满足高 部件
速列车的需求。
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行业 功能 应用领域 终端产品
中间合金通过晶粒细化、变质及成分添加，使铝能
飞机机体、
航空 够满足航空航天材料轻质、吸音、减振、防辐射、
铆钉、支
高强度、耐热等方面的要求。
航天 架、龙骨及
航空航天材料加入中间合金后，具有更优良的综合
其它零部件
性能。
中间合金在船舶用铝材的加工制作过程中，起着关 船舶发动
船舶 键的作用。 机、船体结
制造 船舶用铝材生产时加入中间合金，使其具有更高的 构部件、船
力学性能及耐蚀性。 舶容器等
食品医药包
装、印刷版
板带 在板、带、箔材料中加入中间合金，能够增强板、
基、热交换
带、箔的延展性能，增加抗拉强度，提高产品塑
箔 器、电子电
性。
力、建筑装
饰等
净化类功能中间合金新材料加入到电线电缆铝材料
电线 中，可以和铝中的有害杂质元素钛、钒、铬、锰等 电缆、电器
发生反应，生成硼化物或者其他化合物，使它们由 元件和高纯
电缆
固溶态转变为析出态并沉积于熔体底部，易于分离 铝等
提纯，提高导电能力和抗拉性能。
再生铸造铝合金材料产品主要是以废铝、电解铝、工业硅、电解铜、金属镁、
金属钛、金属锰、中间合金等为主要原材料，生产的各种牌号铸造铝合金锭、铸造
铝合金液，主要用于生产燃油汽车和新能源汽车的发动机缸体、发动机缸盖、离合
器、变速箱、卡钳、制动泵壳、车身结构件等汽车铝合金零部件和 5G 通信设备、消
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费电子等领域的铝合金铸造件和压铸件等，主要客户及客户主要最终产品如下所示：
销售的主要产品
客户名称 最终产品 客户所属行业
形态
汽车发动机、变速箱、车身机构件等汽
长城汽车 铸造铝合金液
车配件
汽车发动机、变速箱、车身机构件等汽
东风日产 铸造铝合金液
车配件
汽车整车制造
华晨宝马 铸造铝合金锭 汽车发动机缸体
长安马自达 铸造铝合金锭 汽车发动机缸体、缸盖
铸造 铝 合 金液/铸 汽车离合器壳、变速器壳、阀板等汽车
汉特曼
造铝合金锭 配件
一汽铸造 铸造铝合金液 汽车发动机缸体、缸盖
新能源汽车减震塔、连接板、后纵架等
文灿压铸 铸造铝合金液
结构件
汽车压铸零部
百炼集团 铸造铝合金锭 汽车卡钳、制动泵壳体等汽车配件
件制造
利优比 铸造铝合金锭 汽车发动机缸体
法士特 铸造铝合金锭 变速箱壳、离合器壳
卡斯马 铸造铝合金锭 汽车底盘结构件、支架、前桥
兴龙集团 铸造铝合金液 铝合金车轮
汽车铝合金车
轮制造
东凌集团 铸造铝合金液 铝合金车轮
江阴中奕达轻合 汽车挤压铸件
变形铝合金铸棒 新能源汽车挤压铸件
金科技有限公司 制造
建升压铸、舜富
铸造铝合金锭 通讯基站发射器外壳、结构件等 5G 通信
精密压铸等
汽车整车制
比亚迪 铸造铝合金锭 汽车配件、手机、智能手表结构件
造、消费电子
铝合金车轮业务板块的主要产品为汽车铝合金车轮及轻量化底盘零部件，其中
汽车铝合金车轮按照产品成型工艺主要可分为低压铸造产品、“低压铸造+旋压”产品
和固锻产品；按产品表面涂装工艺分类，可分为涂装产品、亮面产品、抛光产品和
镶件产品。具体如下：
（1）按产品成型工艺分类的主要产品
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产品类别 产品技术特点及所处阶段 用途
低压铸造产品 低压铸造车轮的工艺特点是铸件在压力下充型，按冷
却顺序先后凝固，组织致密，机械性能好。低压铸造
是当前国内铝合金车轮制造业的主流工艺，90%的铝
车轮厂家采用此工艺进行生产，该工艺生产的产品主
广泛用
要销往 OEM 和海外零售市场。
于乘用
低压铸造工艺目前在国内已经相当成熟，它的优点是
车
设备造价适中、生产效率高、材料利用率较高、适合
少人化生产管理，该工艺已经被所有汽车厂认可。目
前公司产品较多采用低压铸造工艺，处于大规模生产
阶段。
低压铸造+旋压产品 “低压铸造+旋压”是低压铸造工艺与机械旋压工艺相结
合的复合成型技术。该工艺产品轮辐部分由低压铸造
工艺制成，轮辋部分由机械旋压工艺制成，其较好的
应用于
集合了铸造与旋压工艺的优点，即轮辐部分结构强度
轻量化
大，轮辋部分气密性和机械性能高。
乘用车
公司自主研发的高强韧铸旋轻质铝合金车轮，集成风
和新能
水冷却铸造成型技术、低压双边浇技术、温控模具控
源汽车
制技术、立式旋压技术和 UV 涂装技术，突破了大尺寸
的高端轻质铝合金车轮生产过程中难以实现“高强韧、
轻量化”技术难题。
固锻产品
应用卡
锻造技术是目前世界上制造铝合金车轮的先进的轻量
车巴
化技术，采用多次高压，金属固态流动成型的工艺，
士、顶
工艺制程短，加工精度高。锻造商用车轮产品抗变形
级越野
能力是钢轮的 5 倍，散热性能优异，可延长轮胎使用寿
车和高
命约 30%，延长刹车系统使用寿命约 20%，油耗减少
端乘用
车
（2）按产品表面涂装工艺分类的主要产品
产品类别 产品技术特点 用途
涂装产品
涂装产品主要是采用三涂层或者多涂层喷涂
方式，一般是底粉喷涂→色漆喷涂→透明漆
喷涂，涂装后透过透明层可以看到色漆颜色
广泛应用于
或者金属漆的金属粒子质感。该工艺产品可
乘用车
以通过改变底粉或者色漆的颜色改变车轮的
颜色，保持和汽车车身相符合的色系风格。
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产品类别 产品技术特点 用途
亮面产品
亮面产品主要是在铝合金车轮喷涂色漆之
后，使用钻石刀具，采用机加工技术，将铝
合金车轮表面涂层加工掉，细化车轮正面纹
高端乘用车
路和提高光泽度，再喷涂一层透明粉（或透
或者普通乘
明漆），透明粉（或透明漆）经过固化形成
用车升级版
透明保护涂层，使铝合金车轮正面光亮如
鉴，外观独显高贵，增加了车轮的可观赏
性。
抛光产品
公司抛光产品采用安全、环保、先进的磨料
抛光技术。该工艺特点是通过上述磨料抛光
技术获得光亮表面，其加工特点是不改变铝 主要用于高
合金车轮形状，达到提高表面光亮度效果。 档乘用车
抛光铝合金车轮更能凸显铝的自然光泽和质
感，车轮更显高端。
镶件产品
镶件产品是在车轮正面不同部位安装镶件，
高端乘用车
并根据客户的要求，进行不同的颜色配置，
或者个性化
使其颜色多样化，靓丽多彩，动感时尚，更
汽车爱好者
显车轮个性化的特点。
（三）核心技术及研发水平情况
截至 2022 年 12 月 31 日，公司正在从事的研发项目情况如下：
序号 项目名称 具体内容 研发方式
铝合金车轮边模柔性连
用
铝合金车轮模具均匀冷 设计并验证一种嵌套式风管冷却结构，改变传统风管的进出风方
却技术研究与应用 式，提升风冷以及水雾冷的均匀性。
中空结构轻量化车轮设计与研究，将车轮轮辐或轮辐与轮辋交接的
“R 角”处或法兰盘设计为局部中空，通过对中空结构轻量化车轮结构
高强韧中空结构轻量化
车轮技术研究与应用
定车轮的设计实施方案和制造技术，为实现中空结构轻量化车轮制
造提供技术支持。
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序号 项目名称 具体内容 研发方式
一种免热处理高强韧 合作研发
为适应铸件压铸成型工艺，结合集团现有免热处理压铸铝合金材料
性能特点，研发一款高强韧免热处理压铸 Al-Si 合金材料.
件用铝合金新材料开发 学）
电机铸铝转子用超高电
在原来电机铸铝转子用高导电率/高强度铝材基础上，研发电导率更
高的转子端环材料
发
新一代通讯用免热处理
研发一种与 AlSi10MnMg 铸造性能基本一致，可满足压铸成型的超高
导热压铸用铝合金
材料的研发
新型糗灰剂研发、应用
研发一种铝渣分离效果好、糗灰后细灰中金属铝残存量低、具有安
全隐患的盐类少的糗灰剂及糗灰工艺
准项目
机器人自动喷涂设备自
动报警技术研究与应用
铝合金车轮涂装温度控
制技术研究与应用
电机壳类产品重力倾铸
工艺开发
高端大排量铝合金摩托
车轮技术开发
模具清洗技术验证及推
广
铝液智能定量输送工艺
的开发
公司始终坚持自主研发道路，专注于核心技术的突破和创新，形成了深厚的技
术底蕴和完善的研发体系，建立了自身独有的核心技术优势。经过多年持续的研发
投入，公司在功能中间合金新材料领域、铸造铝合金材料领域、铝合金车轮领域积
累了丰富的技术研发成果。截止 2022 年 12 月 31 日，公司在功能中间合金新材料领
域现拥有 25 项发明专利、69 项实用新型专利、3 项外观设计专利、多项非专利技术
及储备和研发产品项目；截止 2022 年 12 月 31 日，公司在再生铸造铝合金材料、变
形铝合金材料领域拥有专利 278 件，其中发明专利 53 件、实用新型专利 222 件、外
观专利 3 件，形成了独特的核心技术优势；截止 2022 年 12 月 31 日，公司在铝合金
车轮领域拥有专利 616 项，其中：发明专利 40 项、实用新型 497 项和外观设计 79
项。
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人拥有核心技术人员 5 名，分别是甄跃军、叶珍、
赵卫涛、龚福根、郭军辉。公司核心技术人员长期以来较为稳定，最近三年不存在
重大变动情况。
报告期各期末，公司研发及技术人员占员工总数的比例情况如下：
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单位：人
项目 2022 年末 2021 年末 2020 年末
研发及技术人员数量 1,843 1,673 1,462
员工总数 10,588 9,142 8,698
研发及技术人员占比 17.41% 18.30% 16.81%
报告期内，公司研发及技术人员数量随着公司经营规模的扩大而增加，研发及
技术人员占比不断提升，符合公司经营需要。
报告期内，公司研发投入构成及占营业收入的比例如下：
单位：万元
项目 2022年度 2021年度 2020年度
研发投入 66,280.63 55,155.08 33,853.05
营业收入 2,137,140.99 1,863,367.71 1,339,159.60
占营业收入的比例 3.10% 2.96% 2.53%
报告期内，公司研发投入分别为 33,853.05 万元、55,155.08 万元及 66,280.63 万
元，占营业收入的比重分别为 2.53%、2.96%及 3.10%；研发投入主要由材料领用、
直接人工、样品试制费、折旧费用构成。
（四）主要经营和财务数据及指标
单位：万元
项目
流动资产 1,165,266.55 1,179,975.30 1,043,520.69 800,392.05
非流动资产 545,446.67 514,497.20 395,040.91 329,825.44
资产总计 1,710,713.22 1,694,472.50 1,438,561.60 1,130,217.50
流动负债 793,017.04 865,670.52 767,487.29 567,608.50
非流动负债 305,474.01 234,490.35 142,628.74 97,937.91
负债合计 1,098,491.04 1,100,160.87 910,116.03 665,546.41
所有者权益合计 612,222.17 594,311.64 528,445.57 464,671.09
归属于母公司所有者权益 590,862.36 572,985.94 506,763.30 418,072.97
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单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 512,233.91 2,137,140.99 1,863,367.71 1,339,159.60
营业利润 13,581.33 54,004.16 55,170.48 57,601.33
利润总额 13,546.23 53,699.84 55,144.18 57,499.24
净利润 11,717.70 50,122.54 47,435.98 48,325.84
归属于母公司股东的净利润 11,799.59 49,240.52 45,004.09 43,256.18
扣除非经常性损益后归属母
公司股东净利润
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
经营活动产生的现金流量净额 -33,459.25 24,247.36 -92,158.83 36,192.57
投资活动产生的现金流量净额 -28,628.91 -163,746.38 -51,594.49 -37,344.69
筹资活动产生的现金流量净额 15,865.07 159,103.13 173,113.45 45,989.56
现金及现金等价物净增加额 -48,462.30 27,191.49 28,131.51 43,050.86
期末现金及现金等价物余额 165,642.65 214,104.95 186,913.46 158,781.95
主要财务指标
流动比率（倍） 1.47 1.36 1.36 1.41
速动比率（倍） 1.04 0.94 0.94 1.05
资产负债率（母公司）（%） 21.48 22.67 19.76 15.53
资产负债率（合并）（%） 64.21 64.93 63.27 58.89
应收账款周转率（次） 1.41 6.22 6.20 5.35
存货周转率（次） 1.31 5.62 6.43 6.17
息税折旧摊销前利润（万元） 31,256.21 120,103.86 109,105.39 104,706.81
归属发行人股东的净利润（万元） 11,799.59 49,240.52 45,004.09 43,256.18
归属于发行人股东扣除非经常性损
益后的净利润（万元）
研发投入占营业收入的比例（%） 2.89 3.10 2.96 2.53
利息保障倍数（倍） 2.91 2.94 3.74 4.64
每股经营活动产生的现金流量净额
-0.54 0.39 -1.49 0.63
（元/股）
每股净现金流量（元/股） -0.79 0.44 0.46 0.74
归 属 于 发行 人 股东 的 每股 净 资 产
（元）
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注：上述财务指标除特别说明外均以合并财务报表数据为基础计算，相关计算方法如下：
；
产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销；
（五）发行人面临的主要风险
通过尽职调查，本保荐机构认为发行人在生产经营中面临如下主要风险：
（1）募集资金投资项目的风险
①募集资金投资项目不能达到预期效益的风险
公司本次募集资金投资项目包括“墨西哥立中年产360万只超轻量化铝合金车轮
项目”等，是公司基于当前的国家产业政策、行业发展趋势、宏观市场情况及公司
未来发展战略等因素所做出的投资决策。“墨西哥立中年产360万只超轻量化铝合金
车轮项目”建成达产后将新增净利润14,918万元/年，毛利率为17.94%，2022年度公司
现有同类可比铝合金车轮产品毛利率为20.78%，由于受2022年度LME铝价高于国内
铝价以及人民币兑美元贬值等影响，本次募投项目毛利率低于公司现有同类可比产
品毛利率。在项目具体实施过程中，可能受产业政策变化、市场竞争加剧导致产品
单价下行、募集资金不能及时到位、原材料价格上涨、汇率波动较大、公司的市场
开拓及销售政策未得到有效的执行、项目延期实施等因素影响，进而导致募集资金
投资项目面临实施进度不达预期或无法实现预期效益的风险。
②募投项目产能无法及时消化的风险
本次募集资金投资项目中“墨西哥立中年产 360 万只超轻量化铝合金车轮项目”
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投产后将为公司新增 360 万只超轻量化铝合金车轮产能。公司 2022 年铝合金车轮产
能为 2,000 万只，墨西哥立中年产 360 万只超轻量化铝合金车轮项目达产后新增铝合
金车轮产能 360 万只，产能扩张倍数为 0.18。公司已对募集资金投资项目的可行性进
行了较为充分地分析和论证，对募集资金投资项目的产品市场拓展和新增产能消化
吸收做了充分的准备工作。如果未来市场出现不可预料的变化，造成下游需求量减
少或者市场开拓不及预期，可能会给投资项目的预期效果带来一定影响，公司可能
面临新增产能短期内无法及时消化的风险。
③募投项目折旧摊销影响经营业绩的风险
本次募集资金投资项目需要一定的建设周期，在短期内难以达到预期效益。同
时，募集资金项目建成后，公司的资产规模将有较大幅度的增加，这将产生一定的
资产折旧摊销费用。本次募投项目建成后预计每年新增折旧摊销合计约 6,675.34 万
元，经测算，项目达产后本次募投项目新增折旧摊销合计金额占预测收入的比例为
折旧摊销对净利润的侵蚀作用，将对公司整体经营业绩带来一定负面影响。
（2）经营风险
①原材料价格波动风险
公司生产经营所需的主要原材料为电解铝和再生铝，报告期内占营业成本的比
例约为 70%左右。电解铝价格主要参照上海有色网和长江有色金属网、上海期货交
易所、伦敦金属交易所等市场价格确定，再生铝的价格与电解铝的价格具有较高的
相关性，根据再生铝所含金属量和回收率协商定价。
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报告期内长江有色市场现货A00铝价格
长江有色市场:平均价:铝:A00 元/吨
数据来源：Choice
公司铝合金产品的销售价格与主要原材料的采购价格均与金属市场价格联动，
公司产品价格采用原材料价格与加工费相结合的定价方式，在一定程度上可有效降
低原材料价格波动带来的风险，原材料价格的波动不会对公司的产品销量产生显著
影响。但是电解铝价格上涨，将导致公司原材料及产品价格上涨，使公司的原材料
及产成品占用更多的流动资金，增加公司流动资金压力。2021 年以来，受国内外多
重超预期因素冲击、国际政治经济形势、市场供求、市场预期等多重因素影响，铝
等主要原材料的市场价格整体呈现连续上涨态势，目前仍维持在高位水平，且未来
存在大幅波动的可能性。在铝价联动下，将原材料价格上涨带来的成本增加通过产
品售价提高进行传导。基于“原材料价格+加工费”的定价模式，公司产品主要赚取
一定的加工费，原材料价格变动对销售价格及毛利率产生一定的影响，如公司不能
将原材料价格的变动完全和及时地传导，则会对公司的加工费水平及毛利率等造成
一定的影响。以 2022 年度财务数据为测算基础，假设销售价格变动较原材料采购价
格变动滞后一个月，原材料价格变动对公司毛利及毛利率影响较大，当原材料价格
上涨 51.42%时，公司净利润将为 0，达到盈亏平衡点。公司出口产品的销售价格主
要以伦敦金属交易所 LME 铝锭价为基础进行协商定价，以 LME 铝价加上加工费的
形式进行结算。出口业务中，如 LME 铝价低于长江有色 A00 铝价，则会形成价格倒
挂，对公司的业绩造成不利影响。公司产品与原材料的价格波动幅度及波动时间存
在差异，因此，如果未来铝、硅等金属价格波动幅度较大，将可能对公司的销售收
入和盈利水平造成较大的波动。
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②境外市场风险
出口政策变动、市场竞争激烈、国际贸易摩擦导致的地缘政治壁垒、受相关国家或
地区管制等风险，导致外销收入下降，进而对公司盈利能力产生不利影响。
③海运仓位紧张和费用上涨的风险
报告期内，公司海外市场销售金额较高。受国内外多重超预期因素冲击，全球
集装箱海运价格大幅增长，国内各港口集装箱出现紧缺，外销运输市场出现了海运
仓位紧张、运费成本不断上涨的现象，货物的运输、交付等环节出现一系列问题。
目前主要航线的海运价格与 2021 年同期相比出现了明显的下降，如果公司或公司主
要客户所在国家或地区的国际海运持续受到不利影响，则会提高公司向境外销售的
成本，从而影响公司的经营业绩。
（3）财务风险
①业务成长性及业绩下滑风险
母公司所有者的净利润分别为 43,256.18 万元、45,004.09 万元、49,240.52 万元和
费上涨等因素影响，净利润呈现一定的波动。公司与主要客户之间已建立了产品价
格与原材料价格联动的调整机制，以保障公司的毛利稳定性，受汽车零部件行业市
场竞争加剧、下游客户议价等因素影响，如果公司无法采取有效手段降低产品成本
或提高产品附加值，或新项目开发和订单量不及预期，公司存在业绩下滑的风险。
②毛利率波动的风险
和 9.42%，出现一定程度的下降。2020 年度、2021 年度和 2022 年度，公司铸造铝合
金收入占全部营业收入的比例分别为 57.96%、59.02%和 54.30%，铸造铝合金毛利率
分别为 5.57%、5.79%和 5.00%，随着铝价的上升，铸造铝合金毛利率呈现下降趋势。
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原材料价格上涨、国内外铝价差波动、汇率波动、海运费上涨等因素导致发行人的
毛利率存在波动的情形。未来影响公司毛利率的主要因素发生不确定性的变化，公
司面临毛利率波动风险。
③经营活动产生的现金流量净额波动的风险
量净额分别为 36,192.57 万元、-92,158.83 万元、24,247.36 万元和-33,459.25 万元，波
动较大，且 2021 年度和 2023 年 1-3 月为负数。公司经营活动产生的现金流量净额受
原材料价格变动、经营业绩、公司与客户和供应商信用政策及结算方式、存货规模
变动、应收款项回收及应付款项支付变化等影响，公司未来存在经营活动产生的现
金流量净额波动的风险。
公司通过加强应收账款回款和存货周转管理、科学合理地调度资金等措施改善
经营活动现金流量，随着公司业务规模的扩张和原材料及产成品价格的波动，仍会
存在经营活动现金流较低的风险。公司日常生产经营需要一定的营运资金，若公司
客户不能按时回款，存货周转不佳，则公司的经营活动现金流净额将存在进一步下
降乃至持续为负数的风险，对公司经营稳定性及偿债能力造成不利影响。
④资产负债率较高的风险
内，公司重大资产重组以分期支付现金方式收购新天津合金和新河北合金，公司处
于快速发展阶段，营运资金需求和工程项目建设资金需求较大且不断增长，公司通
过银行借款等债务融资方式，导致负债规模增大。随着公司经营规模不断扩大及资
金需求的增加，公司负债规模预计将保持增长趋势。公司银行资信状况良好，长期
以来与主要贷款银行形成了良好的合作关系，取得了较高的银行授信额度，同时公
司积极通过发行可转债等方式融资满足长期资金需求。但若宏观经济形势发生不利
变化或者信贷紧缩，公司在归还到期贷款后有可能无法取得新的贷款，或因触发贷
款及授信中约定的相关条款导致贷款被抽划，将导致公司运营或项目投入面临较大
的资金压力，进而导致公司出现一定的偿债风险。
⑤应收账款余额较高的风险
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别为 266,124.36 万元、334,965.02 万元、352,455.00 万元和 374,413.45 万元。随着公
司业务规模的扩大，营业收入不断增长，公司应收账款总体呈增加趋势。总体上期
末应收款项金额较大，且占同期末流动资产的比例较高。公司客户主要为国内外大
型汽车集团及其供应商等，商业信用和回款情况良好，但未来若主要客户因经营情
况或商业信用发生重大不利变化，以及公司对信用风险管控不当，则可能导致应收
账款无法收回的风险，从而影响公司经营业绩和现金流量。
⑥存货跌价风险
为 202,813.15 万元、322,190.22 万元、366,496.60 万元和 340,824.36 万元，分别较上
期末变动 9.43%、58.86%、13.75%和-7.00%。公司存货账面价值占流动资产的比例
分别为 25.34%、30.88%、31.06%和 29.25%，存货占流动资产比例呈上升趋势。报告
期内，公司存货净额波动主要受产销规模变动、主要原材料价格波动、海运周期以
及客户生产进度安排等因素的影响。受近年来公司业务发展和原材料价格上涨的影
响，近年来存货余额呈现上升趋势。
如果未来公司主要原材料的价格发生异常波动，而公司未能及时作出相应对策，
则可能影响公司的经营业绩。如果公司产品的市场销售价格大幅下降，或者公司产
品销售不畅导致原材料无法正常消化，公司将面临存货跌价的风险。
（4）技术风险
①研发达不到预期的风险
例分别为 2.53%、2.96%、3.10%和 2.89%。公司研发项目需要经过立项、评审、验证、
试产等多个步骤，需要进行大量的技术研究工作，并投入相应的人力物力。若公司
的新技术开发达不到预期，研发方向与市场需求不匹配或开发完成后未获市场认可，
将导致公司前期投入的开发成本无法收回，对公司经营业绩产生不利影响。
②核心技术失密和核心技术人员流失的风险
本公司核心技术是由本公司核心技术人员在通过消化吸收国内外技术资料、长
期生产实践、反复实验获得的，核心竞争力主要来源于多年的技术工艺和加工经验
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积累，特别是对先进专有技术和工艺的掌握，是本公司赖以生存和发展的基础和关
键，因此，核心技术失密或核心技术人员的变化将对本公司的生产经营造成一定的
影响。
（5）部分房产权证未办理的风险
公司存在部分房产未及时办理权属证书的情况，相关无证房产办理工作正在有
序推进中。为避免因未办证房产瑕疵而给上市公司带来损失，公司控股股东天津东
安、实际控制人臧氏家族出具承诺函承诺：针对发行人及下属子公司尚未取得产权
证书的不动产，承诺方将积极督促、协调相关主体尽快办理相应权属证书，如发行
人及下属子公司因未能及时办理完毕该等手续而无法正常使用或遭受任何损失（包
括但不限于行政处罚等），承诺方将无条件承担该等损失、罚款及相关不利后果，足
额向发行人作出补偿或赔偿，保证发行人及下属子公司的业务不会因上述事宜受到
不利影响。尽管如此，仍不能排除相关房屋产权证未能取得，而导致对公司日常经
营造成不利影响的可能。
（1）政策及市场风险
①宏观经济风险
公司主营业务为功能中间合金新材料、再生铸造铝合金材料和铝合金车轮产品
三大业务的研发、设计、制造和销售，产品大部分应用于乘用车及商用车制造业，
因此，公司的生产经营状况与宏观经济和汽车产业紧密相关。近年来，随着国民经
济持续增长，居民消费能力不断提高，以及国家对汽车产业和汽车零部件行业的大
力支持，我国汽车及汽车零部件行业取得了较大发展。但汽车产业和汽车零部件行
业作为周期性行业，受国内外宏观经济形势影响较大，当宏观经济处于上升阶段时，
汽车产业发展迅速，汽车消费能力和消费意愿增强；反之，当宏观经济处于下降阶
段时，汽车产业发展放缓，汽车消费能力和消费意愿减弱。
尽管公司现有客户已基本涵盖了国内外主要汽车厂商，其业务发展受单一经济
体的宏观经济影响有限，但若全球宏观经济增长出现整体放缓或下降，并致使全球
汽车行业出现需求下降、库存积压等经营困难状况，则会对公司的生产经营产生一
定影响，公司将面临毛利率和整体经营业绩下滑的风险。
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②汽车行业风险
公司所属行业为汽车零部件制造业，其产品主要应用于汽车领域，公司业务的
发展与我国汽车行业的发展息息相关。进入二十一世纪，我国汽车行业取得了长足
发展。2018 年、2019 年及 2020 年，受车辆购置税优惠政策停止、中美贸易摩擦及国
内外多重超预期因素冲击影响，我国汽车产销量同比出现下降。2021 年，我国汽车
产销量较上年度回升，汽车产销量均超 2,600 万辆，同比增长 3.8%。2022 年，芯片
短缺情况有所改善、提振工业经济运行措施和扩大内需战略纲要等政策将对汽车消
费起到一定支撑作用。总体来看，我国汽车产业已进入相对平稳的发展阶段。但复
杂多变的国际形势等不稳定因素也将对汽车市场产生一定影响，假如未来汽车消费
低迷、宏观经济下行或国家产业政策发生不利变化，可能对公司的经营造成不利影
响。
（2）汇率风险
由于目前人民币兑美元汇率波动较大，公司因外币业务产生的外币应收账款存
在一定的汇兑风险。另外公司在泰国、韩国、美国、墨西哥、巴西均设有子公司，
公司海外业务主要以美元、欧元、日元等外币结算，而大部分成本和费用则以人民
币结算。各地区公司记账本位币不同，若汇率变动较大，则公司合并利润水平将随
之出现一定幅度的波动，公司结算使用外币币种的汇率波动将对产品的价格竞争力
和经营业绩产生一定影响。汇率波动将直接影响公司出口业务毛利、汇兑损益，对
公司经营业绩造成波动。未来随着公司海外业务规模不断扩大，公司存在汇率波动
而导致经营业绩波动的风险。
（3）税收优惠及政府补贴的风险
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条、《中华人民共和国企业所得
税实施条例》第九十三条规定，公司及部分下属公司享受高新技术企业优惠税率和
研究开发费用加计扣除优惠。根据《关于完善资源综合利用增值税政策的公告》（财
政部、税务总局公告 2021 年第 40 号），纳税人可享受增值税即征即退政策。
若我国相关企业税收优惠和政府补贴政策发生变动，或者公司的下属公司将来
未能通过高新技术企业复审，将导致公司不再继续享受企业所得税税收优惠政策、
增值税即征即退等税收优惠政策，公司的盈利能力和经营成果将受到一定影响。
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（1）本息兑付风险
在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。
此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临
较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营活动出现
未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对
可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。
（2）可转债到期未能转股的风险
本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期
等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转
债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公
司的财务费用负担和资金压力。
（3）未来在触发转股价格修正条款时，转股价格是否向下修正以及修正幅度存
在不确定性的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转换公司债券存
续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于
当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股
东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东
大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股
价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日
均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前
的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按
调整后的转股价格和收盘价计算。
在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的
实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董
事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决，或向下修正幅度
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存在不确定性、股票价格仍低于向下修正后的转股价格。因此，存续期内可转债持
有人可能面临未来在触发转股价格修正条款时，转股价格是否向下修正以及修正幅
度存在不确定性的风险。
（4）可转债价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且赋有股票期权的混合性证券，其二级市场价格受
市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股价、赎回条款、回售条款、向下修正
条款以及投资者的预期等多重因素影响，需要持有可转债的投资者具备一定的专业
知识。在上市交易、转股等过程中，可转债价格可能出现较大波动，若公司可转债
票面利率大幅低于可比公司可转债票面利率，或转股价格显著高于正股价格，公司
可转债市场价格将可能低于面值，从而可能使投资者遭受损失。
（5）本次发行摊薄即期回报的风险
本次可转债募集资金投资项目将在可转债存续期内逐渐产生收益，可转债进入
转股期后，如果投资者在转股期内转股过快，将会在一定程度上摊薄公司的每股收
益和净资产收益率，因此公司在转股期内可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄
的风险。
（6）信用评级变化的风险
公司目前资信状况良好，经中证鹏元资信评估股份有限公司综合评定，发行人
主体信用等级为 AA-，评级展望为“稳定”，本次向不特定对象发行的可转换公司债
券信用等级为 AA-。在本次可转债存续期内，评级机构将持续关注公司外部经营环
境的变化、经营管理或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果发生
任何影响公司主体信用等级或本次可转债信用等级的事项，导致评级机构调低公司
主体信用等级或本次可转债信用等级，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产
生一定影响。
二、申请上市可转债的发行情况
（一）本次发行程序履行情况
本次可转债发行方案及相关事项已经由公司第四届董事会第二十七次会议、第
四届监事会第二十四次会议审议通过，并经公司 2022 年第三次临时股东大会审议通
过。
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本次可转债发行方案调整事项于 2023 年 3 月 6 日经公司第四届董事会第三十四
次会议及第四届监事会第三十一次会议审议通过。根据公司股东大会授权，本次发
行方案及相关事项的修订无需股东大会审议。本次发行已经深圳证券交易所审核通
过，尚需经中国证监会同意注册。
（二）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该等可转换
公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所创业板上市。
（三）发行规模、票面金额和发行价格
本次发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币 89,980.00 万元（含
范围内确定。
本次可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100.00 元。
（四）预计募集资金量及募集资金净额
根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次
拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 89,980.00 万元（含），具体发行
规模由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定，募集资金净额将扣除
发行费用后确定。
（五）募集资金专项存储的账户
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司
董事会指定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
（六）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构
（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其
他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（七）承销方式及承销期
本次发行由保荐机构（主承销商）中原证券以余额包销方式承销。承销期为【】
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年【】月【】日至【】年【】月【】日。
（八）发行费用
单位：万元
项目 金额
承销及保荐费用 【】
律师费用 【】
审计及验资费用 【】
资信评级费用 【】
发行手续费用 【】
信息披露费用 【】
合计 【】
注：以上各项发行费用可能会根据本次发行的实际情况有所增减。
（九）本次发行时间安排及上市流通
本次发行期间的主要日程安排如下：
日期 事项 停牌安排
T-2日 刊登募集说明书及其摘要、募集说明书提示性公告、
正常交易
【】年【】月【】日 发行公告、网上路演公告
T-1日
原股东优先配售股权登记日、网上路演、网下申购日 正常交易
【】年【】月【】日
T日 刊登发行提示性公告、原股东优先配售认购日、网上
正常交易
【】年【】月【】日 申购日、确定网上发行数量及网上中签率
T+1日 刊登网上发行中签率及网下发行配售结果公告、网上
正常交易
【】年【】月【】日 申购摇号抽签
刊登网上中签结果公告、网上投资者根据中签号码确
T+2日
认认购数量并缴款、网下申购投资者根据配售金额缴 正常交易
【】年【】月【】日
款（如申购保证金低于配售金额）
T+3日 保荐机构（主承销商）根据网上、网下资金到账情况
正常交易
【】年【】月【】日 确定最终配售结果和包销金额
T+4日
刊登发行结果公告 正常交易
【】年【】月【】日
注：本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）
在发行前协商确定，因此上表具体发行安排可能会有调整。
以上日期均为交易日，如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大
突发事件影响本次发行，公司将与保荐机构（主承销商）协商后修改发行日程并及
时公告。
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本次发行的证券不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可
转换公司债券在深圳证券交易所上市，具体上市时间将另行公告。
（十）本次可转债发行的基本条款
根据相关法律法规的规定和本次可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进
度安排，结合本次可转换公司债券的发行规模及公司的经营和财务等情况，本次发
行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100.00 元，按面值发行。
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水
平，由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体
情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董
事会对票面利率作相应调整。
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支
付最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换
公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率。
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（2）付息方式
转换公司债券发行首日。
当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深
圳证券交易所的规定确定。
将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付
息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付
本计息年度及以后计息年度的利息。
债券持有人承担。
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月
后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。可转换公司债券持有人对转股或
者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
公司聘请中证鹏元为本次发行的可转换公司债券进行信用评级，2023 年 5 月 9
日，中证鹏元出具了信用评级报告，评定公司主体信用等级为 AA-，评级展望为稳
定，本次发行的可转债信用等级为 AA-。
本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中证鹏元将每年至少进行一次跟
踪评级，并出具跟踪评级报告。
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（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个
交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调
整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司
董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十
个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股
票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因
本次可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将
按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新股率
或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派发现金股利，P1 为调整后
转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并
在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、
调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券
持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调
整后的转股价格执行。
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当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量
和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益
或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办
法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日
中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提
出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东
大会进行表决时，持有公司本次发行可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转
股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易
日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经
审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前
的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日
按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
公司向下修正转股价格时，须在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登股东
大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等信息。从股
权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修
正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请
应按修正后的转股价格执行。
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方
式为：Q=V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。
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其中：Q 为转股数量，V 为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票
面总金额，P 为申请转股当日有效的转股价格。
本次发行可转换公司债券的持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足
转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，
在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股
的可转换公司债券余额。该不足转换为一股的本次可转换公司债券余额对应的当期
应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的
可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐
机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司
有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司
债券：
的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面
总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数
（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前
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的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日
按调整后的转股价格和收盘价格计算。
本次可转换公司债券的赎回条款由股东大会授权董事会与保荐机构及主承销商
在发行前最终协商确定。
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连
续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给
公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股
（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘
价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整
之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，可转换公司债券持有人在每
年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件
而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该
计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定
被视作改变募集资金用途或被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用
途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将
其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。
持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，
该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
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上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总
金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数
（算头不算尾）。
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与现有 A 股股票同等
的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公
司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售
权。向原股东优先配售的具体比例提请公司股东大会授权公司董事会根据发行时的
具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告
中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下
对机构投资者发售和通过深圳证券交易所系统网上定价发行相结合的方式进行，余
额由承销商包销。
（1）可转换公司债券持有人的权利
托代理人参与可转换公司债券持有人会议并行使表决权；
票；
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转换公司债券；
（2）可转换公司债券持有人的义务
可转换公司债券的本金和利息；
他义务。
（3）可转债持有人会议的召开情形
在本次可转换公司债券存续期间内，发生下列情形之一的，公司董事会应当召
集可转换公司债券持有人会议：
益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
人会议规则的规定，应当由可转换公司债券持有人会议审议并决定的其他事项。
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（4）下列机构或人士可以提议召开可转债持有人会议：
有人书面提议召开可转换公司债券持有人会议；
可转债持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席并主
持。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理
人）以所代表的本期债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债券持有人代
理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后 1 小时内未能按前述规定共
同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本期未偿还债券表决权总数最多
的债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议。
除可转债持有人会议规则另有规定外，可转债持有人会议作出的决议，须经出
席会议（包括现场、通讯等方式参加会议）的二分之一以上有表决权的债券持有人
（或债券持有人代理人）同意方为有效。
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行
方案经股东大会审议通过之日起计算。
（十一）本次可转债的受托管理人
根据公司与中原证券签署的《立中四通轻合金集团股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券受托管理协议》（以下简称“受托管理协议”），公司聘任中原证
券作为本期可转债的受托管理人，并同意接受中原证券的监督。中原证券接受全体
可转债持有人的委托，行使受托管理职责。在本期可转债存续期内，中原证券应当
勤勉尽责，根据相关法律法规、部门规章、行政规范性文件及自律规则、募集说明
书、《受托管理协议》及可转债持有人会议规则的规定，行使权利和履行义务，维护
可转债持有人合法权益。
任何可转债持有人一经通过认购、交易、受让、继承或者其他合法方式持有本
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期可转债，即视为同意中原证券作为本期可转债的受托管理人，且视为同意并接受
《受托管理协议》项下的相关约定。
（十二）违约责任及争议解决机制
（1）在本期可转债到期、加速清偿或回售（若适用）时，发行人未能偿付到期
应付本金；
（2）发行人未能偿付本期可转债的到期利息；
（3）在可转债存续期间内，发行人发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、
清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
（4）发行人发生其他未能清偿到期债务的违约情况；债务种类包括但不限于中
期票据、短期融资券、企业债券、公司债券、可转换公司债券、可分离债券等直接
融资债务，以及银行贷款、承兑汇票等间接融资债务；
（5）其他对本期债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。
若发行人发生上述违约事件，受托管理人可根据可转债持有人会议决议，以书
面方式通知发行人，宣布所有未偿还的本期债券本金和相应利息，立即到期。
在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了下述救
济措施，受托管理人可根据可转债持有人会议决议，以书面通知发行人豁免其违约
行为，并取消加速清偿的决定：
（1）向受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：
①受托管理人及其代理人的合理赔偿、费用和开支；②所有迟付的利息；③所有到
期应付的本金；④适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复利；
（2）相关的违约事件已得到救济或被豁免；
（3）可转债持有人会议同意的其他措施。
如果发生发行人违约事件，受托管理人可根据可转债持有人会议决议的授权，
依法采取任何可行的法律救济方式回收未偿还的本期可转换债券本金和利息。
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本次可转债发行和存续期间所产生的任何争议，首先应在争议各方之间协商解
决。如果协商解决不成，按照双方约定，向保荐机构所在地有管辖权的人民法院提
起诉讼解决纠纷。
当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有
权继续行使本次可转债发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
成员 姓名 保荐业务执业情况
现任中原证券投行部业务董事，保荐代表人，中国注册会
计师、注册税务师、注册资产评估师非执业会员。负责或
参与的主要项目：四通新材（300428）创业板 IPO 项目、
大资产购买暨关联交易项目、2021 年发行股份购买资产并
刘军锋
募集配套资金项目，中熔电气（301031）创业板 IPO 项目，
瑞 茂 通 （ 600180 ） 、 北 陆 药 业 （ 300016 ） 、 熊 猫 金 控
（600599）、精达股份（600577）、海南机场（600515）
保荐代表人 等非公开发行股票项目，先河环保（300137）发行股份购
买资产项目等。
现任中原证券投行部执行董事，保荐代表人，中国注册会
计师非执业会员。曾保荐了四通新材（300428）IPO 项目、
熊 猫 金 控 （ 600599 ） 非 公 开 发 行 股 票 、 精 达 股 份
王剑敏 （600577）非公开发行股票、首航节能（002665）非公开
发行股票等项目；曾担任四通新材（300428）2021 年发行
股份购买资产并募集配套资金项目财务顾问主办人，具有
丰富的投资银行业务经验。
现任中原证券投行部高级经理。曾参与四通新材
（300428）2018 年发行股份购买资产并募集配套资金项
目、熊猫金控（600599）重大资产出售项目、四通新材
项目协办人 李雅璇
（300428）2020 年重大资产购买暨关联交易项目、四通新
材（300428）2021 年发行股份购买资产并募集配套资金项
目、沪鸽口腔 IPO 等项目。
项目组其他成员 邹坚贞、胡殿军、王哲、刘莉、盖凯霞
四、保荐机构与发行人关联关系，是否存在可能影响公正履行保荐职责
情形的说明
（一）本保荐机构或本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方持有发
行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至 2023 年 3 月 31 日，本保荐机构或本保荐机构的控股股东、实际控制人、重
要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
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（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存
在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行
人权益、在发行人任职等情况
截至 2023 年 3 月 31 日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高
级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以
及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至 2023 年 3 月 31 日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与
发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐机构与发行人之间其他关联关系的说明
截至 2023 年 3 月 31 日，保荐机构与发行人之间不存在影响保荐机构公正履行
保荐职责的其他关联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十五条所列
相关事项，在上市保荐书中做出如下承诺：
规定；
述或者重大遗漏；
据充分合理；
实质性差异；
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请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
或者重大遗漏；
证监会的规定和行业规范；
施，自愿接受深圳证券交易所的自律监管。
（二）保荐人承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，
对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人
经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
（三）保荐人承诺已对本次证券发行上市发表明确的推荐结论，并具备相应的
保荐工作底稿支持。
六、本次证券发行上市所履行的程序
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
（一）董事会审议通过
发行人于 2022 年 7 月 29 日召开第二届董事会第三十四次会议，审议通过了《关
于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对
象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券
预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》
《公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》
《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于向不特定对象发行可转
换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年
股东分红回报规划（2022-2024 年）的议案》《关于制定公司可转换公司债券持有人
会议规则的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转
换公司债券相关事宜的议案》《关于提请召开 2022 年第三次临时股东大会的议案》
等与本次发行相关的议案。
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七次会议决议公告及《向不特定对象发行可转换公司债券预案》等内容。
于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象
发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公
司债券的论证分析报告（修订稿）的议案》《公司向不特定对象发行可转换公司债券
募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于向不特定对象发行可转换
公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于制定公
司可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）的议案》等与本次向不特定对象发行
可转换公司债券相关的议案。
（二）股东大会审议通过
发行人于 2022 年 8 月 17 日召开 2022 年第三次临时股东大会，逐项审议并批准
了与本次发行有关的决议，包括：《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券
条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司
向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换
公司债券的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集
资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议
案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承
诺的议案》《关于公司未来三年股东分红回报规划（2022-2024 年）的议案》《关于制
定公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》等议案。本次发行有关议案均经出
席会议股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
发行人 2022 年第三次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会
办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》，由发行人股东大会授
权董事会及其授权人士全权处理本次发行相关事宜。上述授权的范围和程序符合有
关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
次临时股东大会决议公告》等在内的文件。
经核查，本保荐机构认为发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决
议，该等决议的内容符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，合法
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有效；发行人股东大会授权董事会办理有关本次发行事宜的授权范围和程序合法有
效；本次发行已经深交所审核通过，尚需经中国证监会同意注册。
七、保荐机构关于本次证券上市是否符合上市条件
保荐机构依据《证券法》《注册管理办法》对发行人是否符合发行并上市条件
进行了逐项核查，情况如下：
（一）本次发行符合《证券法》关于公开发行公司债券的相关规定
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要
求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，
并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可
分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。
本次发行符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公
司债券一年的利息”的规定。
公司本次发行募集资金拟用于“墨西哥立中年产 360 万只超轻量化铝合金车轮项
目”、“免热处理、高导热、高导电材料研发中心项目”及补充流动资金，募集资金投
向符合国家产业政策。公司向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，按照公
司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；
向不特定对象发行公司债券筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
本次募集资金使用符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必
须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会
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议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的
规定。
公司不存在不得再次公开发行公司债券的下列情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
（二）本次发行符合《注册管理办法》和《证券期货法律适用意见第 18 号》的
规定
《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
（1）具备健全且运行良好的组织机构
经查验股东大会、董事会、监事会等相关机构运作文件，发行人严格按照《公
司法》《证券法》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、
监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立并健全了各部门
的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项
工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。
经核查，发行人符合《注册管理办法》第十三条第一项“具备健全且运行良好的
组织机构”的规定。
（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可
分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。
经核查，发行人符合《注册管理办法》第十三条第二项“最近三年平均可分配利
润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
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（3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
截至 2023 年 3 月 31 日，公司合并口径净资产为 612,222.17 万元，本次可转债
公司累计债券余额为 0 元，除本次发行的可转债外，公司暂无其他可预见的向特定
对象或不特定对象发行公司债、企业债等债券融资安排。
规模上限89,980.00万元进行测算，本次可转债发行完成后，在不考虑其他资产负债
因素变动前提下，资产负债率将上升至65.21%，资产负债率仅增加1.00%，总体变动
幅度不大，不会对公司的偿债能力造成重大不利影响。如果本次可转债全部转股后，
不考虑其他因素，公司的资产负债率将下降至61.05%，资产负债率下降3.16%。本次
发行后公司资产负债率仍处于合理的水平。
加额分别为43,050.86万元、28,131.51万元、27,191.49万元和-48,462.30万元，其中经
营活动产生的现金流量净额分别为36,192.57万元、-92,158.83万元、24,247.36万元和-
材料价格大幅上涨，同时产销量增加导致应收账款和存货增加所致。2022年度公司
经营活动产生的现金流量净额为正，公司经营性现金流已明显改善。2023年1-3月公
司经营活动产生的现金流量净额为负，主要是公司银行承兑汇票贴现减少，产销业
务规模扩大影响应收账款增加及预付供应商货款增加所致。公司客户主要为境内外
知名大型汽车整车厂及零部件企业等，客户信誉度高、合作历史长、且客户结构较
为稳定，公司货款回收确定性较高，应收账款和存货周转正常，经营活动现金流入
的持续性较高。公司处于快速发展阶段，下游市场需求旺盛，营业收入保持快速增
长，公司的盈利质量具有确定性，公司有足够的现金流来支付本次可转债的本息，
公司具备正常的现金流量水平。
经核查，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理
办法》第十三条第一款第（三）项和《证券期货法律适用意见第 18 号》中“具有合理
的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。
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《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
（1）发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要
求
公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资
格，不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规
定的行为，最近三年内不存在受到中国证监会的行政处罚的情形，最近三年内不存
在受到证券交易所公开谴责或通报批评的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
经核查，发行人符合《注册管理办法》第九条第（二）项“现任董事、监事和高
级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
（2）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持
续经营有重大不利影响的情形
公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》《证券
法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。公司资产完整，业务、人
员、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，在业
务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营
有重大不利影响的情形。
经核查，发行人符合《注册管理办法》第九条第（三）项“具有完整的业务体系
和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规
定。
（3）发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编
制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映
了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保
留意见审计报告
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公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和其他
有关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。公司组织结
构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专
门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、
预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，
对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作
程序等方面进行了全面的界定和控制。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020 年度、2021 年度和 2022 年度
内部控制评价报告进行了鉴证，分别出具了容诚专字[2021]251Z0019 号、容诚专字
[2022]251Z0050 号和容诚专字[2023]251Z0083 号标准无保留意见的内部控制鉴证报
告。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020 年度、 2021 年度和财务报告进
行了审计，分别出具了容诚审字[2021]251Z0105 号、容诚审字[2022]251Z0093 号和
容诚审字[2023]251Z0240 号标准无保留意见的审计报告。
经核查，发行人符合《注册管理办法》第九条第（四）项“会计基础工作规范，
内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信
息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和
现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
（4）最近一期末不存在金额较大的财务性投资
截至 2023 年 3 月 31 日，公司已持有的财务性投资共计 6,903.68 万元，占 2023
年 3 月 31 日公司合并报表归属于母公司净资产 590,862.36 万元的比例为 1.17%，公
司无拟持有的财务性投资，公司已持有和拟持有的财务性投资金额未超过公司合并
报表归属于母公司净资产的百分之三十。本次发行董事会决议日（2022 年 7 月 29 日）
前六个月至本次发行前，公司不存在新投入和拟投入的财务性投资，不涉及应当从
本次募集资金总额中扣除的财务性投资。
经核查，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办
法》第九条第（五）项和《证券期货法律适用意见第 18 号》中“除金融类企业外，
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最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
的情形，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
经核查，截至本上市保荐书出具日，发行人不存在《注册管理办法》第十条规
定的不得向不特定对象发行可转债的情形，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》
的相关规定，具体如下：
（1）不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情
形；
（2）不存在公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
（3）不存在公司及其控股股东、实际控制人最近一年未履行向投资者作出的公
开承诺的情形；
（4）不存在公司及其控股股东、实际控制人最近三年贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者严重损害上市公司利
益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。
经核查，截至本上市保荐书出具日，发行人不存在《注册管理办法》第十四条
规定的不得发行可转债的情形，具体如下：
（1）不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的
事实，仍处于继续状态的情形；
（2）不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途的情
形。
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第十五条的相关规定
经核查，发行人本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（一）至
（三）项、第十五条的相关规定，具体如下：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
发行人本次募集资金拟用于“墨西哥立中年产 360 万只超轻量化铝合金车轮项
目”、“免热处理、高导热、高导电材料研发中心项目”及补充流动资金，符合国家产
业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或
者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
发行人本次募集资金拟用于“墨西哥立中年产 360 万只超轻量化铝合金车轮项
目”、“免热处理、高导热、高导电材料研发中心项目”及补充流动资金，不用于持有
交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（3）募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产
经营的独立性
本次募集资金项目实施完成后，发行人不会与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公
司经营的独立性。
（4）上市公司发行可转债，募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出
发行人本次发行可转债的募集资金不会用于弥补亏损和非生产性支出。
（三）本次发行符合《注册管理办法》关于可转债发行承销的特别规定
限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转
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股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依
法协商确定。
本次发行可转债募集说明书中对期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、
转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素已作出如下约定：
（1）发行规模
根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司的财务状况和投资计划， 本
次发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币 89,980.00 万元（含 89,980.00 万
元），具体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
（2）可转换公司债券存续期限
根据相关法律法规的规定和本次可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进
度安排，结合本次可转换公司债券的发行规模及公司的经营和财务等情况，本次发
行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
（3）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100.00 元，按面值发行。
（4）票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水
平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具
体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（5）债券评级
公司聘请中证鹏元为本次发行的可转换公司债券进行信用评级，2023 年 5 月 9
日，中证鹏元出具了信用评级报告，评定公司主体信用等级为“AA-”，评级展望为
“稳定”，本次发行的可转债信用等级为“AA-”。
本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中证鹏元将每年至少进行一次跟
踪评级，并出具跟踪评级报告。
（6）债券持有人权利
可转换公司债券持有人的权利如下：
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①依照法律、行政法规等相关规定及可转换公司债券持有人会议规则参与或委
托代理人参与可转换公司债券持有人会议并行使表决权；
②依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；
③根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转换公司债券转换为公司股
票；
④根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
⑤依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可
转换公司债券；
⑥依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑦按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（7）转股价格及调整原则
①初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个
交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调
整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司
董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十
个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股
票交易总量。
②转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因
本次可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将
按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
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派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新股率
或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派发现金股利，P1 为调整
后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并
在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、
调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券
持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调
整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量
和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益
或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办
法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（8）赎回条款
①到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的
可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐
机构（主承销商）协商确定。
②有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司
有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司
债券：
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A. 在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日
的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
B. 当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000.00 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面
总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数
（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前
的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日
按调整后的转股价格和收盘价格计算。
本次可转换公司债券的赎回条款由股东大会授权董事会与保荐机构及主承销商
在发行前最终协商确定。
（9）回售条款
①有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连
续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给
公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股
（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘
价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整
之后的第一个交易日起重新计算。
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本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，可转换公司债券持有人在每
年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件
而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该
计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
②附加回售条款
若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定
被视作改变募集资金用途或被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用
途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将
其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。
持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，
该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总
金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数
（算头不算尾）。
（10）转股价格向下修正条款
①修正条件及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日
中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提
出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。该方案须经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次
发行可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召
开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高
者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
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若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前
的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日
按调整后的转股价格和收盘价格计算。
②修正程序
公司向下修正转股价格时，须在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登股东
大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等信息。从股
权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修
正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请
应按修正后的转股价格执行。
综上所述，本次发行符合《发行注册管理办法》第六十一条的相关规定。
起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财
务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公
司股东
本次发行可转债募集说明书中已约定：本次发行的可转换公司债券转股期自可
转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期
日止。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公
司股东。
综上所述，本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。
债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价
和前一个交易日均价
本次发行可转债募集说明书中已约定：本次发行的可转换公司债券初始转股价
格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易
日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经
过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日的公司股票交易均价，具体
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初始转股价格由公司股东大会授权董事会在发行前根据市场状况和公司具体情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十
个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股
票交易总量。
综上所述，本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。
（四）本次发行符合《注册管理办法》第三十条和第二十六条的相关规定，公
司符合国家产业政策和板块定位，不涉及重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆
情、重大违法线索。
发行人主营业务为功能中间合金新材料、再生铸造铝合金材料和铝合金车轮产
品的研发、设计、制造和销售。根据国家统计局《国民经济行业分类与代码》
（GB/T4754-2017）的分类标准，发行人所处行业属于汽车制造业(行业代码：C36)
中的汽车零部件及配件制造业（行业代码：C3670），根据中国证券监督管理委员会
代码：C36）。发行人行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐
暂行规定（2022 年修订）》第五条规定的负面行业清单，发行人主营业务范围及本次
募投项目涉及业务范围符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行
规定（2022 年修订）》等规定对创业板定位的要求。
发行人本次募集资金投资项目包括墨西哥立中年产 360 万只超轻量化铝合金车
轮项目，免热处理、高导热、高导电材料研发中心项目以及补充流动资金项目，其
中墨西哥立中年产 360 万只超轻量化铝合金车轮项目的产品为超轻量化铝合金车轮，
免热处理、高导热、高导电材料研发中心项目主要对免热处理材料、硅铝弥散复合
新材料以及高导热和高导电压铸铝合金等高端铝合金材料进行研发，补充流动资金
项目用于满足发行人日常经营资金需求。本次募投项目涉及业务范围符合《深圳证
券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022 年修订）》等规定对创业板
定位的要求。
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发行人主营业务及本次发行募集资金投资项目不涉及《国务院关于进一步加强
淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7 号）、《关于印发<淘汰落后产能工作考核实
施方案>的通知》（工信部联产业[2011]46 号）、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾
的指导意见》（国发[2013]41 号）、《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的
指导意见》（工信部联产业[2017]30 号）、《关于做好 2020 年重点领域化解过剩产能工
作的通知》（发改运行[2020]901 号）以及《2015 年各地区淘汰落后和过剩产能目标
任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告 2016 年第 50 号）等规范性文件
修订）所规定的限制类及淘汰类产业，符合国家产业政策。
经核查，发行人符合创业板板块定位及国家产业政策，本次发行符合《注册管
理办法》第三十条的相关规定。
本次发行为公司向不特定对象发行可转换公司债券，截至本上市保荐书出具之
日，公司不存在《注册管理办法》第二十六条第二款规定的应当及时向中国证监会
请示报告的“重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索”等情况。
（五）本次发行符合《注册管理办法》第四十条和《证券期货法律适用意见第
公司已在募集说明书中针对性地披露了业务模式、公司治理、发展战略、经营
政策、会计政策等信息，并充分揭示了可能对公司核心竞争力、经营稳定性以及未
来发展产生重大不利影响的风险因素。
本次发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币 89,980.00 万元（含本
数），扣除发行费用后，拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资金额 拟投入募集资金金额
墨西哥立中年产 360 万只超轻量化铝合金车
轮项目
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序号 项目名称 投资金额 拟投入募集资金金额
免热处理、高导热、高导电材料研发中心项
目
合计 145,730.27 89,980.00
本次发行募集资金总额为不超过人民币 89,980.00 万元（含本数），募集资金投
资项目为“墨西哥立中年产 360 万只超轻量化铝合金车轮项目”、“免热处理、高导热、
高导电材料研发中心项目”和“补充流动资金”，本次募投项目紧密围绕公司主业及公
司长期发展战略，是公司经营发展的需要，募集资金规模具有合理性。
公司本次募集资金投资项目情况如下：
单位：万元
拟投入募集 是否属于投 募集资金中资
序号 项目名称 占比
资金金额 向主营业务 本性支出金额
墨西哥立中年产 360 万只超
轻量化铝合金车轮项目
免热处理、高导热、高导电
材料研发中心项目
合计 89,980.00 100.00% 是 63,000.00
“墨西哥立中年产 360 万只超轻量化铝合金车轮项目”、“免热处理、高导热、
高导电材料研发中心项目”以及“补充流动资金项目”均属于投向公司主营业务。
本次发行投向公司现有主营业务的募集资金合计 89,980.00 万元，占本次募集资金总
额的比例为 100.00%。
本次募集资金中资本性支出合计 63,000.00 万元，占募集资金总额的比例为
综上，公司本次募集资金主要投向主营业务，符合《注册管理办法》第四十条
和《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。
（六）本次发行符合《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的规定
公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海
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关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般
失信企业和海关失信企业。
根据以上调查，保荐机构认为：发行人申请本次发行符合《证券法》《注册管
理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等相关法律、法规和规范性文件所规定
的可转换公司债券发行并上市的实质条件。
八、保荐机构对发行人持续督导工作的具体安排
事项 安排
保荐机构将在本次发行可转换公司债券上市当年的剩余时间以
（一）持续督导事项
及其后2个完整会计年度内对发行人进行持续督导。
完善防止主要股东、其他 其他关联方违规占用发行人资源的制度；（2）与发行人建立经
关联方违规占用发行人资 常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信
源的制度 息披露义务的情况
完善防止其高级管理人员 员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；（2）与发行人建
利用职务之便损害发行人 立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履
利益的内控制度 行信息披露义务的情况
完善保障关联交易公允性 等保障关联交易公允性和合规性的制度，履行有关关联交易的
和合规性的制度，并对关 信息披露制度；（2）督导发行人及时向保荐机构通报将进行的
联交易发表意见 重大关联交易情况，并对关联交易发表意见
（1）督导发行人严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的
露的义务，审阅信息披露
要求，履行信息披露义务；（2）在发行人发生须进行信息披露
文件及向中国证监会、证
的事件后，审阅信息披露文件及向中国证监会、深圳证券交易
券交易所提交的其他文件
所提交的其他文件
（1）督导发行人执行已制定的《募集资金管理制度》等制度，
金的专户存储、投资项目 金的专户储存、投资项目的实施等承诺事项；（3）如发行人拟
的实施等承诺事项 变更募集资金及投资项目等承诺事项，保荐机构要求发行人通
知或咨询保荐机构，并督导其履行相关信息披露义务
（1）定期或者不定期对发行人进行回访、查阅保荐工作需要的
（二）保荐协议对保荐机
发行人材料；（2）列席发行人的股东大会、董事会和监事会；
构的权利、履行持续督导
（3）对有关部门关注的发行人相关事项进行核查，必要时可聘
职责的其他主要约定
请相关证券服务机构配合
（1）发行人已在保荐协议中承诺配合保荐机构履行保荐职责，
（三）发行人和其他中介
及时向保荐机构提供与本次保荐事项有关的真实、准确、完整
机构配合保荐机构履行保
的文件；（2）接受保荐机构尽职调查和持续督导的义务，并提
荐职责的相关约定
供有关资料或进行配合
九、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐机构名称：中原证券股份有限公司
法定代表人：菅明军
立中四通轻合金集团股份有限公司 上市保荐书
联系地址：郑州市郑东新区商务外环路 10 号中原广发金融大厦
电话：0371-69177590
传真：0371-69177232
保荐代表人：刘军锋、王剑敏
十、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
十一、保荐机构推荐结论
本保荐机构对发行人及本次可转债上市有关事项进行了充分的尽职调查与审慎
核查，在此基础上，本保荐机构认为：
立中集团向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市符合《公司法》《证
券法》《注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所股
票发行上市审核业务指引第 2 号——上市保荐书内容与格式》《证券发行上市保荐业
务管理办法》等法律法规的有关规定，立中集团本次向不特定对象发行可转换公司
债券具备在深圳证券交易所创业板上市条件，本保荐机构同意推荐立中集团可转换
公司债券在深圳证券交易所创业板上市，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
立中四通轻合金集团股份有限公司 上市保荐书
（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于立中四通轻合金集团股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
李雅璇
保荐代表人：
刘军锋 王剑敏
内核负责人：
刘学
保荐业务负责人：
花金钟
法定代表人：
菅明军
中原证券股份有限公司
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