上海证券交易所文件
上证上审（并购重组）〔2023〕22 号
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关于上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易申请的审核中心
意见落实函
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司、海通证券股份有限公
司：
根据《公司法》
《证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《科创板上市公司重大资产重组特别规定》《上海证券交易所上
市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规及本所有关规定，
本所对上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件进行了审
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核，审核中心会议讨论形成如下问题，请予落实：
一、请按照《监管规则适用指引——上市类第 1 号》相关规
定，对标的公司采用市场法评估的存货单独进行减值测试，并重
新出具补偿承诺。
二、请上市公司补充披露：陆家嘴集团《关于采取进一步措
施避免同业竞争的承诺函》中，“上市公司履行相关决策程序”
的具体内容，对外公告内容，陆家嘴集团保证上市公司独立作出
决策的措施。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
三、请上市公司修改完善重组报告书，补充披露：（1）标的
公司土地用途中文化教育用地及其他的具体内容；（2）配套募
集资金中用于补充流动资金部分未来不用于拿地拍地、开发新楼
盘，上市公司未来拿地拍地、开发新楼盘不使用募集资金；（3）
标的公司收益法评估中办公房地产出租率与本地区可比项目及
平均水平的差异及取值合理性；（4）就苏州绿岸土地事项不构
成重大违法违规行为发表明确意见；（5）东袤公司、耀龙公司剩
余 40%股权预计的转让时间，推进不及预期的解决措施；（6）就
耀龙公司、企荣公司需补缴土地出让金及相应契税事宜进行重大
风险提示。
请独立财务顾问和律师对（1）（2）（4）核查并发表明确意
见，请独立财务顾问和评估师对（3）核查并发表明确意见。
请你公司及时提交重组报告书（上会稿）。
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上海证券交易所
二〇二三年五月二十六日
主题词：主板 重组 意见落实函
上海证券交易所 2023 年 05 月 26 日印发
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