北京市竞天公诚律师事务所
关于方大特钢科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮编：100025
电 话：（86-10）5809-1000 传真：（86-10）5809-1100
补充法律意见书（一）
致：方大特钢科技股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受方大特钢科技股份有限
公司（以下简称“方大特钢”或“发行人”）委托，作为发行人申请向不特定对象发
行可转换公司债券并在上海证券交易所上市（以下简称“本次发行”）的专项法律
顾问。
本所已根据《证券法》《公司法》《发行办法》等有关法律、法规和中国证
监会的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行
人已经提供的与本次发行有关的文件和相关事实进行核查和验证，于 2023 年 4
月 18 日出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于方大特钢科技股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）
及《北京市竞天公诚律师事务所关于方大特钢科技股份有限公司向不特定对象发
行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
根据上海证券交易所于 2023 年 5 月 12 日出具的《关于方大特钢科技股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（以下简称
“《审核问询函》”）的要求，本所律师对《审核问询函》中涉及的中国法律问题
进行了核查，并出具《北京市竞天公诚律师事务所关于方大特钢科技股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下简称“本
补充法律意见书”）。
本补充法律意见书系对《法律意见书》《律师工作报告》的补充，并构成前
述文件不可分割的组成部分。本所在《法律意见书》《律师工作报告》中发表法
律意见的前提以及声明事项适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法
律意见书中有关用语释义与《法律意见书》《律师工作报告》中有关用语释义的
含义相同；《法律意见书》《律师工作报告》内容与本补充法律意见书不一致的，
以本补充法律意见书内容为准。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不
得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为本次发行申请所必备的
法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。
基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
《审核问询函》问题 1
根据申报材料，1）发行人本次募投项目包括“方大特钢超高温亚临界发电
节能降碳升级改造项目”、“方大特钢智慧工厂建设改造项目”、“超低排放环保
改造项目（含 18 个子项目）”等。2）“方大特钢超高温亚临界发电节能降碳升
级改造项目”拟停运公司现有 2 套中温中压煤气发电机组，同时将 3 座高炉的汽
动鼓风机改为电动鼓风机，由新建的 2 套 65MW 超高温亚临界煤气发电机组使
用，该项目尚未取得环评批复。3）“方大特钢智慧工厂建设改造项目”的建设内
容包含 IT 基础设施改造与建设、数据中台建设、生产和管理过程智能化改造升
级等。
请发行人说明：（1）“方大特钢超高温亚临界发电节能降碳升级改造项目”
的具体建设内容及运作模式，与公司主营业务的关联，与公司现有技术或工艺
的具体区别与联系，公司是否具备相应的技术能力；该项目环评手续的办理进
展、预计完成时间，是否存在办理障碍；（2）结合“方大特钢智慧工厂建设改
造项目”的改造内容、预计实现功能、较当前系统的差异情况等，说明该项目建
设的必要性及主要考虑；（3）“超低排放环保改造项目”涉及的相关设施或场所
目前是否满足环保政策相关要求，是否存在违规风险；（4）公司主营业务是否
符合国家产业政策，公司及控股、参股子公司是否存在房地产业务。
请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、核查情况
（一）“方大特钢超高温亚临界发电节能降碳升级改造项目”的具体建设内
容及运作模式，与公司主营业务的关联，与公司现有技术或工艺的具体区别与
联系，公司是否具备相应的技术能力；该项目环评手续的办理进展、预计完成
时间，是否存在办理障碍
运作模式
（1）建设内容
本募投项目主要包括以下建设内容：
①新建 2 套 65MW 超高温亚临界煤气发电机组（2×210t/h 超高温亚临界煤
气锅炉，2×65MW 中间一次再热凝汽式汽轮机，2×70MW 发电机组配套的厂内
各工艺系统及附属生产系统，厂区煤气管网改造）。
②现 1#热电车间新增 2 台 AV63 电动鼓风机及其配套设施和管网；炼铁厂
原 2#喷煤老厂房拆除后新建电动鼓风机厂房和新增 2 台 AV56 电动鼓风机其配
套设施、管网；现 2#热电车间 2 台汽动鼓风机拆除后新上 2 台 AV63 电动鼓风
机及其配套设施和管网；厂区高炉鼓风机冷风管网改造等。
③对现有 110kV 变电站进行改造以及相关的外线设施和负荷调整。
④新建高炉电动鼓风机区域变电站以及相关的电力外线设施和负荷调整。
⑤拆除与还建：轧钢厂 DN800mm 焦炉煤气管道拆除及移位改造；拆除、还
建轧钢厂备件库（含行车）；拆除、还建轧钢厂棒材线用房；拆除、还建轧钢厂
停车场车位及车棚；拆除原中型办公楼、合金仓库旁的废弃配电室；拆除二次资
源电器回收仓库；还建高线办公室（含装修）；还建绿化环卫站用房（含装修）；
建设区域内绿化移栽；拆除炼铁厂原 2#喷煤老厂房（原 2#喷煤电气室保留）及
原 2#喷煤老厂房旁边的动力厂空压站等。
（2）运作模式
为充分利用二次能源，降低碳排放量，淘汰经济技术落后的煤气发电机组，
进一步提高公司自备发电水平，深入挖潜循环经济的空间与能力，满足持续发展
的需求，公司拟新建 2 套 65MW 超高温亚临界煤气发电机组；同时为建立稳定
的高炉生产保障体系，拟新增 6 台电动鼓风机为 3 座高炉的运行和备用鼓风机。
因新建超高温亚临界煤气发电机组容量较大，现有厂内的供电系统无法满足
并网条件，同时也无法满足新建电动鼓风机的供电需求。在接入容量较大的发电
机组后，会较大地影响全厂的负荷平衡和供电安全管理，因此，需要对公司变电
站主变进行增容改造。
本项目工程建设的前提是停运公司现有 2 套中温中压煤气发电机组，同时将
超高温亚临界煤气发电机组使用，实现能源利用效率最大化。
与联系，公司相应的技术储备
（1）本募投项目与主营业务的关联
发行人主要从事冶金原燃材料的加工、黑色金属冶炼及其压延加工产品及其
副产品的制造、销售，主要产品是螺纹钢、优线、汽车板簧、弹簧扁钢、铁精粉
等。发行人动力厂现有中温中压煤气发电机组效率相对低下，因此考虑建设更为
高效的超高温亚临界煤气发电机组，高效利用富余煤气，进一步降低发行人外购
电量。本募投项目建成后也为日常煤气平衡创造了一个更好的动态调整空间，也
可参与电网调峰生产组织，提升机组利用率，减少煤气放散及资源浪费。
综上所述，本募投项目与发行人主营业务关系紧密，是发行人钢铁业务高质
量发展的必然要求和配套功能完善的重要措施，有利于节约生产成本，减少污染，
减少碳排放，提高公司环境保护水平，取得良好的经济效益和社会效益。
（2）本募投项目与公司现有技术或工艺的具体区别与联系，公司相应的技
术储备
发行人现有的 1#中温中压煤气发电机组（12MW）、2#中温中压煤气发电机
组（20MW）都属中温中压发电机组，发电效率较低；发行人现有的汽动鼓风机
效率较低，且均未配置备用鼓风机，若出现汽动鼓风系统故障，则会造成高炉被
迫停产。
本募投项目拟将效率低下的中温中压煤气发电机组停运淘汰，同时将 3 台高
炉汽动鼓风机改为电动鼓风机，将富余煤气用于供应高效率的煤气发电机组（2
套 65MW 超高温亚临界煤气发电机组）发电，并对发行人变电站主变进行增容
改造，是对发行人现有发电技术的升级改造。
发行人相应的技术储备主要有以下几个方面：
①近年以来，煤气发电行业技术不断取得了突破与发展，高参数小型化发电
技术已获得了广泛应用。发行人动力厂 35MW 高温超高压煤气发电技术已成功
应用，收获了可观的经济效益，对本募投项目具有引领和示范作用。
②发行人现有余热发电机组、中温中压发电机组、高温超高压发电机组，且
运营多年，具有完善的热电工程技术人员和熟练的岗位操作工人。
③发行人持续优化技术人才队伍储备，完善产学研用协同的创新体系，继续
激发和引导创新活力，争创国家技术创新示范企业，具备募投项目实施的技术条
件。
发行人已于 2023 年 5 月 16 日取得南昌市生态环境局出具的《关于方大特钢
超高温亚临界发电节能降碳升级改造项目环境影响报告表的批复》（洪环环评
[2023]67 号），项目批复意见如下：
“项目基本符合南昌市‘三线一单’生态环境分区管控要求，在认真落实《报
告表》中各项污染防治措施的前提下，我局原则同意。”
（二）结合“方大特钢智慧工厂建设改造项目”的改造内容、预计实现功能、
较当前系统的差异情况等，说明该项目建设的必要性及主要考虑
系统的差异情况
本募投项目的改造内容主要涉及 IT 基础设施改造与建设、数据中台建设、
MES 系统改造升级等 9 个方面，具体改造内容、预计实现功能、较当前系统的
差异情况如下表所示：
序号 分类 主要建设改造内容 预计实现功能
IT 基础设 建设一栋三层楼高的建筑物作为智
建设 为 2,000 平方米左右
通过对企业内外采集、计算、存储和处
理海量数据，保证数据的标准统一和口
本次建设的数据中台主要包括数据 径统一，建立全域级、可复用的数据存
数据中台 资产管理平台、数据治理平台、数 储中心和数据资产中心，通过组件化服
建设 据服务平台、数据整合平台、数据 务模块提高数据共享和复用能力，降低
加工平台、数据运维平台等功能 数据建设成本，提高数据治理和应用的
效率，为灵活高效地解决业务场景的个
性化需求提供能力支撑
MES 系 为整个铁前生产线的生产管理、质量控
在发行人原有钢后 MES 系统的基
础上，建设铁前 MES 系统
级 坚实的信息管理平台
用于引进检化验智能化自动化设备、提
公司生产
智慧原料 数字化料场管控及堆取料机智能化 实现原料场管控数字化、设施设备智能
场 提升改造 化、信息资源网络化和日常管理可视化
应用物联网技术，通过采集感应器、
RFID 标签、GPS/北斗、AI 摄像头等设
备产生的数据，与原有发行人各类管理
建立一个面向公司、客户、供应商、 信息系统进行数据交互和整合，对原燃
承运商的智慧物流平台 料、产成品、设备及物资等出入厂车辆
进行实时跟踪管理，并进一步实现发行
人物流状态在智慧管控中心的可视化呈
现
为适应智慧工厂项目的建设，需对
生产装备 发行人炼焦、炼铁、炼钢、轧钢、
造 行智能化改造，并进行智能仪表等
设备的换装
序号 分类 主要建设改造内容 预计实现功能
采用现场总线、物联网、以太网、
项目配套 建立车间级工业互联网；在各主要
实现车间内智能装备间数据的互联互
网络及终 工序设立智能数据采集工作站；建
端硬件设 立数据采集中心，部署数据采集服
收集和存储；保证下层工控网络安全
备 务器，与各数采工作站进行数据交
互，同时在数据采集中心需部署相
关网络和服务端安全设备设施
广泛收集、整理、汇总、加工各类数采
项目配套 数据并与发行人 MES、大宗原燃料管
部署相关软硬件，建立公司级工业
互联网平台
网平台 交互，为上层业务中台、数据中台的建
设提供支撑
本募投项目具体建设内容中仅有 MES 系统改造升级是基于原有系统的改
造，主要差异体现在管理范围不同。
发行人现有的 MES 产销一体化系统主要涉及钢后工序（炼钢、轧钢、成品
库存与发货），但并不包含铁前工序（焦化、球团、烧结、炼铁）。本次改造将
以焦化、烧结、炼铁等铁前工序为主线，以炼铁的稳产、高产为目的建设铁前
MES 系统，同时对原有的 MES 系统进行改造升级，打通发行人全工序流程的数
据流、物资流与资金流，全面优化发行人生产组织和质量控制，提升发行人核心
竞争力。
除上述 MES 系统改造升级外，本募投项目中其余项目均为新建，不涉及与
当前系统的差异。
发行人作为传统的制造企业，面临着空前的竞争压力，面对不断紧张的用工
压力和效率提升的内在需求，发行人亟需借助数字化、物联网等新兴技术完成自
身战略转型，从而保持持续竞争力。以智慧工厂建设为抓手，加速公司数字化、
智能化转型，推动公司产业升级转型是发行人保持持续稳定发展的必然要求。
发行人目前在产线智能化、装备自动化等方面还存在较大不足，无法满足无
人或少人情况下对生产设备运行状态实时监测、数据采集及不间断自动化生产的
需要。受限于工艺布局、装备水平等情况，公司管理手段和方法不足以适应发行
人对关键业务环节更加细致的管理要求。与此同时，由于缺乏完善的数据治理体
系，无法形成全面反映发行人运营实绩的数据中台，发行人业务系统元数据难以
得到高效利用。
综上，“方大特钢智慧工厂建设改造项目”主要从基础软硬件平台和设施建
设、数据中台和业务中台的梳理和搭建、精细化管控与智能制造典型场景建设、
供应链协同与智能决策等方向进行改造建设，是公司向“物联工厂”转型升级，建
立数据治理体系，推行精细化管理的必然选择，该项目建设是必要的。
（三）“超低排放环保改造项目”涉及的相关设施或场所目前是否满足环保
政策相关要求，是否存在违规风险
发行人已按照相关规定取得排污许可证，且均在有效期内，具体如下：
序号 权利人 证书名称 编号 有效期至 许可/认证范围
行业类别：黑色金
电
固定污染源排 915101822025
污登记回执 47899B001V
甘肃方大展耀
限公司
发行人“超低排放环保改造项目”包含 18 个子项目，其中涉及的设施或场所
情况如下：
目前是否符合
序号 设施/场所 适用环保政策 环保政策相关
要求
炼焦化学工业污染物排放标准
（GB 16171-2012）
炼焦化学工业污染物排放标准
（GB 16171-2012）
炼焦化学工业污染物排放标准
（GB 16171-2012）
目前是否符合
序号 设施/场所 适用环保政策 环保政策相关
要求
炼焦化学工业污染物排放标准
（GB 16171-2012）
炼焦化学工业污染物排放标准
（GB 16171-2012）
炼焦化学工业污染物排放标准
（GB 16171-2012）
炼钢工业大气污染物排放标准
（GB 28664-2012）
炼铁工业大气污染物排放标准
（GB 28663-2012）
炼铁工业大气污染物排放标准
（GB 28663-2012）
炼铁厂料场汽车运输通道口清 炼铁工业大气污染物排放标准
洗装置 （GB 28663-2012）
炼铁工业大气污染物排放标准
（GB 28663-2012）
炼铁厂皮带通廊与转运站及物 炼铁工业大气污染物排放标准
料存放大棚和生产厂房 （GB 28663-2012）
炼铁工业大气污染物排放标准
炼铁厂球团及原料产线皮带运 （GB 28663-2012）
输系统 钢铁烧结、球团工业大气污染
物排放标准（GB 28662-2012）
钢铁烧结、球团工业大气污染
物排放标准（GB 28662-2012）
炼铁工业大气污染物排放标准
（GB 28663-2012）
炼钢工业大气污染物排放标准
（GB 28664-2012）
炼钢工业大气污染物排放标准
（GB 28664-2012）
环境空气质量标准（GB
“超低排放环保改造项目”涉及的相关设施或场所主要集中在发行人生产工
艺中炼焦、炼铁、炼钢等环节，根据产生污染物种类的不同，适用不同的污染物
排放标准。
为保障发行人的生产流程符合环境保护相关法律、政策的要求，发行人力抓
监测体系运行，建立了一系列环保管理制度，在重要设施排放口均安装了污染物
排放在线监测装置，并与环保部门联网。
根据南昌市生态环境局污染源监测数据，发行人各项监测结果均达到排放标
准，满足环保政策相关要求，未出现超标排放的情况。
根据国家生态环境部等五部委联合发布的《关于推进实施钢铁行业超低排放
的意见》（环大气〔2019〕35 号）文件中主要目标的要求：
“全国新建（含搬迁）钢铁项目原则上要达到超低排放水平。推动现有钢铁
企业超低排放改造，到 2020 年底前，重点区域钢铁企业超低排放改造取得明显
进展，力争 60%左右产能完成改造，有序推进其他地区钢铁企业超低排放改造工
作；到 2025 年底前，重点区域钢铁企业超低排放改造基本完成，全国力争 80%
以上产能完成改造。”
发行人不属于上述重点区域钢铁企业，但为积极践行绿色发展，积极履行社
会责任，为实现企业高质量可持续发展，根据发行人生产经营情况和工艺装备水
平，以达到环保 A 级绩效企业标准为目标，按照《关于推进实施钢铁行业超低
排放的意见》（环大气〔2019〕35 号）文件要求，计划在 2025 年底前对本次“超
低排放环保改造项目”涉及的相关设施或场所进行超低排放改造。
综上，“超低排放环保改造项目”涉及的相关设施或场所目前满足环保政策相
关要求，不存在违规风险。
（四）公司主营业务是否符合国家产业政策，公司及控股、参股子公司是
否存在房地产业务
（1）我国钢铁行业的主要有关政策
在法律、法规及政策方面，我国钢铁行业相关产业政策主要如下:：
序号 文件名称 发布时间 相关内容
不再限定单个企业生产规模，鼓励企业保持经济规模和完整工
艺流程，不得新建独立炼铁、炼钢、热轧企业；区别建设、改
造钢铁企业和现有钢铁企业对设备做出具体要求；新建、改造
钢铁企业须按照国发【2013】41 号和工信部产业【2015】127
《钢铁行业规范条 号要求，制定产能置换方案，实施等量或减量置换，在京津冀、
件（2015 年修订）》 长三角、珠三角等环境敏感区域，实施减量置换；要求钢铁企
业须配备基础自动化级（L1 级）和过程控制级（L2 级）自动
化系统，有条件的企业应配备生产控制级（L3 级）和企业管理
级（L4 级）自动化系统；对于环保和能耗标准要求更加严格，
鼓励企业进行资源循环利用。
序号 文件名称 发布时间 相关内容
《国务院关于钢铁
提出了化解钢铁行业过剩产能、推动钢铁企业实现脱困发展的
行业化解过剩产能
实现脱困发展的意
织实施作出了具体部署。
见》
到 2020 年，钢铁工业供给侧结构性改革取得重大进展，实现
全行业根本性脱困。产能过剩矛盾得到有效缓解，粗钢产能净
减少 1 亿—1.5 亿吨；创新驱动能力明显增强，建成国家级行
业创新平台和一批国际领先的创新领军企业；能源消耗和污染
《钢铁工业调整升 物排放全面稳定达标，总量双下降；培育形成一批钢铁智能制
月
年）》 实现一批关键钢材品种有效供给。力争到 2025 年，钢铁工业
供给侧结构性改革取得显著成效，自主创新水平明显提高，有
效供给水平显著提升，形成组织结构优化、区域分布合理、技
术先进、质量品牌突出、经济效益好、竞争力强的发展态势，
实现我国钢铁工业由大到强的历史性跨越。
《关于加强生产许 在国务院钢铁煤炭行业化解过剩产能验收抽查、全面督查和违
可证管理淘汰“地条 规企业调查中，违法违规生产“地条钢”的获证企业，以及各地
动钢铁行业化解过 术监督部门要立即办理撤销工业产品生产许可证书手续，并按
剩产能工作的通知》 程序上报总局。
要求 2017 年 6 月 30 日前，“地条钢”产能依法彻底退出；2017
《关于做好 2017 年
年退出粗钢产能 5000 万吨左右；全面关停并拆除 400 立方米
钢铁煤炭行业化解
过剩产能实现脱困
铸造高炉除外）、30 吨及以下炼钢转炉、30 吨及以下炼钢电
发展工作的意见》
炉（高合金电弧炉除外）等落后产能。
把钢材质量稳定性、先进高端钢材、节能环保新技术、关键共
性技术等作为重点，加大研发力度。加快钢结构推广应用，提
高钢结构应用比例和用钢水平。进一步完善废钢铁回收、分类、
加工、配送体系等，加速废钢铁循环利用，在资源循环利用基
《关于做好 2018 年 地建设中鼓励废钢铁循环利用，适度引导发展电炉炼钢。减员
产能工作的通知》 低债务负担。积极推动钢铁国际产能合作。积极推动钢铁、煤
炭、煤电领域国有企业混合所有制改革。鼓励钢铁企业围绕钢
材产品目标市场定位和根据下游企业需求加强与下游企业的
协作，实现钢铁材料制造供应商向材料解决方案综合服务商转
变。
《工业和信息化部 要求推动河北省等重点区域城市钢铁企业通过彻底关停、转型
关于印发坚决打好 发展、就地改造、域外搬迁等方式，实现转型升级。结合钢铁
防治攻坚战三年行 策措施。2018 年再压减钢铁产能 3000 万吨左右，力争提前完
动计划的通知》 成“十三五”期间钢铁去产能 1.5 亿吨的目标。
序号 文件名称 发布时间 相关内容
不得出台支持违规新增产能的措施，以及阻碍不符合环保、能
《关于进一步规范
耗、质量、安全、技术等标准的产能退出和“僵尸企业”出清的
措施。对鼓励钢铁行业创新研发和技术进步的支持政策，应加
施的函》
强监督检查和成果审计，确保政策资金专款专用。
《关于加快推进工
在钢铁等行业实施超低排放改造，从源头削减废气、废水及固
体废物产生。推动废钢铁、废塑料等再生资源综合利用。
的通知》
全面开展巩固钢铁煤炭去产能成果专项督查抽查，对
理违规建设煤矿成果。推动企业兼并重组和上下游融合发展，
培育一批具有较强国际竞争力的大型企业集团。充分利用产能
《关于做好 2019 年
置换指标交易等市场化手段，优化生产要素配置，引导先进产
能向优势企业集中。着力解决重点区域钢铁产能布局不合理问
产能工作的通知》
题，深入推进煤炭清洁开发、清洁生产、清洁运输、清洁利用。
促进煤钢传统产业与新经济、新产业、新业态协同发展，形成
新的经济增长点，推动产业转型升级。鼓励民营企业参与国有
企业改革。
全国新建（含搬迁）钢铁项目原则上要达到超低排放水平。推
动现有钢铁企业超低排放改造，到 2020 年底前，重点区域钢
《关于推进实施钢
铁企业超低排放改造取得明显进展，力争 60%左右产能完成改
造，有序推进其他地区钢铁企业超低排放改造工作；到 2025
意见》
年底前，重点区域钢铁企业超低排放改造基本完成，全国力争
各地区自 2020 年 1 月 24 日起，不得再公示、公告新的钢铁产
能置换方案，不得再备案新的钢铁项目。各地区要全面梳理
一并梳理），并开展自查自纠，确保项目符合安全、环保、能
《关于完善钢铁产
耗、质量、用地、产业政策和产能置换等相关要求。根据部际
联席会议安排，国家发展改革委、工业和信息化部正在会同有
工作的通知》
关方面，研究制定钢铁项目备案指导意见、修订钢铁产能置换
办法。各地区要及时将本通知要求传达至本地区各级相关单
位，并按要求抓好贯彻落实，加强监控，从严管理，违规必须
坚决整改、问责处理。
进一步完善钢铁产能置换办法，加强钢铁产能项目备案指导，
《关于做好 2020 年 促进钢铁项目落地的科学性和合理性，严禁以任何名义、任何
产能工作的通知》 为，加快推动落户产能退出，严防“地条钢”死灰复燃和已化解
过剩产能复产等。
《中华人民共和国
国民经济和社会发 改造提升传统产业，推动石化、钢铁、有色、建材等原材料产
划和 2035 年远景目 推进钢铁、石化、建材等行业绿色化改造等。
标纲要》
序号 文件名称 发布时间 相关内容
大气污染防治重点区域严禁增加钢铁产能总量；未完成钢铁产
能总量控制目标的省（区、市），不得接受其他地区出让的钢
《钢铁行业产能置
换实施办法》
炼项目；大气污染防治重点区域置换比例不低于 1.5：1，其他
地区置换比例不低于 1.25：1 等要求。
严格钢铁冶炼项目备案管理，规范建设钢铁冶炼项目，强化钢
《关于钢铁冶炼项
目备案管理的意见》
进钢铁行业实现碳达峰、碳中和，促进绿色低碳高质量发展。
《关于促进钢铁工 力争到 2025 年，钢铁工业基本形成布局结构合理、资源供应
导意见》 争力强、绿色低碳可持续的高质量发展格局。
到 2025 年，完成 5.3 亿吨钢铁产能超低排放改造，大气污染防
《关于印发“十四
治重点区域燃煤锅炉全面实现超低排放；通过实施节能降碳行
动，钢铁、电解铝、水泥等重点行业产能和数据中心达到能效
作方案的通知》
标杆水平的比例超过 30%等。
大气污染防治重点区域严禁新增钢铁、焦化、炼油、电解铝、
水泥、平板玻璃（不含光伏玻璃）等产能。研究建立大气环境
《减污降碳协同增 容量约束下的钢铁、焦化等行业去产能长效机制，逐步减少独
效实施方案》 立烧结、热轧企业数量。大力支持电炉短流程工艺发展。2025
年和 2030 年，全国短流程炼钢占比分别提升至 15%、20%以
上。
长江经济带区域内及沿黄重点地区禁止在合规园区外新建、扩
《关于印发钢铁/焦
建钢铁冶炼项目。鼓励钢铁冶炼项目依托现有生产基地集聚发
化、现代煤化工、石
展，鼓励新建焦化项目与钢铁、化工产业融合，促进区域减污
化、火电四个行业建 2022 年 12
设项目环境影响评 月
装置。新建（含搬迁）钢铁、焦化项目原则上应达到超低排放
价文件审批原则的
水平，鼓励改建、扩建项目达到钢铁和焦化行业超低排放水平，
通知》
原则上不得配备自备燃煤机组。
（2）发行人现有业务符合钢铁行业相关政策要求
发行人从事的主要业务是冶金原燃材料的加工、黑色金属冶炼及其压延加工
产品及其副产品的制造、销售。按照《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），
黑色金属冶炼及压延加工业包括炼铁、炼钢、钢压延加工、铁合金冶炼 4 个子行
业。
①钢铁行业方面
根据相关文件的要求，国家对于钢铁行业主要从能耗、环保、质量、安全和
技术等五个方面提出监管要求。
A、环保方面
指导性要求：严格执行环境保护法，对污染物排放达不到《钢铁工业水污染
物排放标准》《钢铁烧结、球团工业大气污染物排放标准》《炼铁工业大气污染
物排放标准》《炼钢工业大气污染物排放标准》《轧钢工业大气污染物排放标准》
等要求的钢铁产能，实施按日连续处罚；情节严重的，报经有批准权的人民政府
批准，责令停业、关闭。
发行人情况：发行人污染防治设施配套齐全，截至报告期末，发行人现有环
保设施 143 台（套），其中废气处理设施 79 台（套），水处理设施 11 套，噪声
治理设施 53 台（套），废渣处理设施 1 套。发行人将烧结机及球团脱硫设施、
烧结机机尾除尘、高炉出铁场除尘、转炉二次除尘等重要设施排放口均安装了污
染物排放在线监测装置，并与环保部门联网。发行人环保设施情况良好、运行正
常，各治理设施排放达标率 100%，在线监测数据有效传输率均在 98%以上。
截至本补充法律意见书出具日，发行人各废水、废气排放口均保持达标排放。
发行人现有废水外排口 2 个，分为 1#总排和 2#外排（焦化排口），主要污染物
包括化学需氧量、氨氮、PH 值、悬浮物等，分别执行《钢铁工业水污染物排放
标准》
（（GB13456-2012））和《炼焦化学工业污染物排放标准》
（（GB16171-2012））。
发行人现有废气排放口 64 个，主要污染物包括颗粒物、烟尘、二氧化硫和
氮氧化物等，分别执行《炼焦化学工业污染物排放标准》（GB16171-2012）、
《钢铁烧结、球团工业大气污染物排放标准》（GB28662-2012）、《炼铁工业
大气污染物排放标准》（GB28663-2012）、《炼钢工业大气污染物排放标准》
（GB28664-2012）、《轧钢工业大气污染物排放标准》（GB28665-2012）及《火
电厂大气污染物排放标准》（GB13223-2011）。
B、能耗方面
指导性要求：严格执行节约能源法，对达不到《粗钢生产主要工序单位产品
能源消耗限额》等强制性标准要求的钢铁产能，应在 6 个月内进行整改，确需延
长整改期限的可提出不超过 3 个月的延期申请，逾期未整改或未达到整改要求
的，依法关停退出。
发行人情况：能源消耗方面，发行人一方面大力发展循环经济，推广节能技
术，优化用能结构，强化节能管理，淘汰落后工艺设备，降低能源消耗成本；另
一方面通过充分利用余热、余气、余压等二次能源发电，推进能源循环综合利用
最大化和能源消耗最小化。
截至本补充法律意见书出具日，发行人在能源消耗方面均能严格执行《粗钢
生产主要工序单位产品能源消耗限额》等强制性标准要求，主要能耗及技术指标
对比如下：
序号 指标名称 考核标准 1（注 1） 考核标准 2（注 2） 2022 年公司实际值
≤150kgce/t 顶装 - 86.05
≤155kgce/t 捣固 - 89.28
≤435kgce/t 377.82
≤485kgce/t 钒钛磁铁矿 -
固体废弃物综合利用
率
注 1：考核标准 1 系《钢铁行业规范企业管理办法》规定的企业能耗标准。
注 2：考核标准 2 系《粗钢生产主要工序单位产品能源消耗限额》规定的企业能耗标准。
C、质量方面
指导性要求：严格执行产品质量法，对钢材产品质量达不到强制性标准要求
的，依法查处并责令停产整改，在 6 个月内未整改或未达到整改要求的，依法关
停退出。
发行人情况：发行人轧钢环节，拥有弹扁线、优特钢线两条专业化弹扁生产
线：1）弹扁线可轧制宽 40-150mm、厚 5-60mm 扁钢。全线采用 19 架短应力线
轧机连续轧制，精轧机之间采用 6 架活套，可实现无张力轧制，使产品公差尺寸
控制更精确。加热炉出口设有高压水除鳞装置，在线安装测宽测厚仪，能较好地
保证产品的表面质量、公差尺寸、脱碳、平直度，满足用户的需求。2）优特钢
线轧制的扁钢规格为宽 40-90mm、厚 5-22mm。采用蓄热式步进梁加热炉，加热
均匀、氧化烧损少、脱碳少。轧机采用微张力和活套控制轧制，配备在线测宽测
厚仪，最大限度保证产品尺寸精度。此外，冷床床面上设有保温罩，产品的平直
度好，能满足高性能弹簧扁钢缓冷的要求，降低硬度。
截至本补充法律意见书出具日，发行人各类产品严格执行相关质量标准，不
存在未达到强制性标准的情况。发行人采用以下工艺技术进行生产：1）采用蓄
热式步进梁加热炉，加热均匀、氧化烧损少、脱碳少、加热质量高；2）采取高
压水二次除鳞，一次除鳞压力高达 30MPa，去除钢坯表面氧化铁皮，产品表面
质量好；3）粗、中、精轧机选用国内先进可靠的结构型式，平立交替布置，轧
件无扭转，产品公差尺寸稳定；4）轧机采用微张力控制轧制，最大限度保证产
品尺寸精度；5）拥有步进齿条式冷床，冷床床面上设有保温罩，能满足高性能
弹簧扁钢缓冷的要求；6）使用 180×180×7950mm 钢坯，增加压缩比，提高产品
的晶粒度，改善组织。同时产品的定尺率高，能提高用户材料的利用率；7）采
取低温轧制工艺，脱碳控制水平国内领先，处于国际先进水平。
D、安全方面
指导性要求：严格执行安全生产法，对未达到企业安全生产标准化三级、安
全条件达不到《炼铁安全规程》《炼钢安全规程》《工业企业煤气安全规程》等
标准要求的钢铁产能，要立即停产整改，在 6 个月内未整改或整改后仍不合格的，
依法关停退出。
发行人情况：发行人制定并严格遵守安全生产责任制，贯彻“安全第一，预
防为主，综合治理”的安全方针，执行国家安全生产法律法规标准，为加强安全
生产管理，明确各级领导、职能部门及管理人员的安全责任，保障员工在生产过
程中的安全和健康，保证发行人生产经营及项目建设安全、顺利、有序推进。
发行人根据《炼铁安全规程》《炼钢安全规程》《工业企业煤气安全规程》
等标准要求，制定了完善的安全生产管理制度，具体如下：
序号 文件名
序号 文件名
截至本补充法律意见书出具日，发行人严格执行安全生产法，生产安全条件
符合《炼铁安全规程》《炼钢安全规程》《工业企业煤气安全规程》等标准。
E、技术方面
立即关停并拆除 400 立方米及以下炼铁高炉、30 吨及以下炼钢转炉、30 吨及以
下炼钢电炉等落后生产设备。对生产地条钢的企业，要立即关停，拆除设备，并
依法处罚。
发行人情况：截至本补充法律意见书出具日，发行人钢铁产能中不存在 400
立方米及以下炼铁高炉、30 吨及以下炼钢转炉、30 吨及以下炼钢电炉等落后生
产设备。目前，发行人主要生产设备容量情况如下：
序号 生产设备 要求标准 容量
②弹簧扁钢及汽车板簧方面
发行人汽车板簧系列产品拥有“长力”“红岩”“春鹰”三大知名品牌，被
中国质量管理协会用户委员会、中国汽车工业协会市场贸易委员会列为全国首批
“推荐商品”。当前在弹簧扁钢和汽车板簧两类产品上，发行人代表了行业高端技
术水平。现执行的汽车用弹簧钢国家标准由发行人牵头主持起草或主要参与，情
况如下：
标准名称 起草单位 适用范围 实施时间
GB∕T 33164.1-2016 汽 方大特钢科技股份有限公司、
汽车悬架系统用热轧弹簧扁
车悬架系统用弹簧钢 青岛特殊钢铁有限公司、冶金 2017/9/1
钢
第 1 部分：热轧扁钢 工业信息标准研究院
江阴兴澄特种钢铁有限公司、
GB∕T 33164.2-2016 汽
方大特钢科技股份有限公司、
车悬架系统用弹簧钢 汽车悬架系统中螺旋弹簧、
青岛特殊钢铁有限公司、冶金 2017/9/1
第 2 部分：热轧圆钢和 扭杆及稳定杆用圆钢和盘条
工业信息标准研究院、北京交
盘条
通大学
根据国家质量监督检验检疫总局、国家标准化管理委员会 2017 年 9 月颁布
的《机动车运行安全技术条件》，自 2020 年 1 月 1 日起，总质量大于或等于 12,000
千克的危险货物运输货车的后轴，所有危险货物运输半挂车，以及三轴栏板式、
国家鼓励空气悬架等汽车关键零部件及电控智能悬架等汽车电子控制系统行业
的发展。
综上，根据《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》的
要求，发行人现有产能在能耗、环保、质量、安全、技术等面均符合相关标准，
发行人现有黑色金属冶炼及其压延加工产品及其副产品的制造、销售业务不属于
淘汰产能，符合化解过剩产能的相关政策要求。
（1）发行人及控股子公司和参股子公司不存在房地产业务
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》的相关规定：（1）房地产开发
是指在取得国有土地使用权的土地上进行基础设施、房屋建设的行为；（2）房
地产交易包括房地产转让、房地产抵押和房屋租赁；（3）房地产开发企业是以
营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。
根据《城市房地产开发经营管理条例》的相关规定：（1）房地产开发经营
是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，
并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为；（2）房地产开发主管部
门应当根据房地产开发企业的资产、专业技术人员和开发经营业绩等，对备案的
房地产开发企业核定资质等级。房地产开发企业应当按照核定的资质等级，承担
相应的房地产开发项目。
根据《房地产开发企业资质管理规定》的相关规定：房地产开发企业应当按
照规定申请核定企业资质等级，未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从
事房地产开发经营业务。
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司、参股子公司的经营
范围及是否存在房地产相关业务的具体情况如下：
是否存在房
序号 公司名称 经营范围 地产相关业
务
道路货物运输（网络货运），道路货物运输
（不含危险货物），道路危险货物运输，检
验检测服务，建设工程施工，建设工程设计，
危险废物经营，旅游业务，住宿服务，餐饮
服务，危险化学品经营（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后在许可有效期内方可
开展经营活动，具体经营项目和许可期限以
相关部门批准文件或许可证件为准）一般项
目：钢、铁冶炼，通用零部件制造，弹簧制
造，弹簧销售，金属结构制造，金属结构销
售，铁合金冶炼，黑色金属铸造，金属制品
研发，金属制品销售，钢压延加工，有色金
属压延加工，有色金属合金制造，有色金属
方大特钢科技股份
有限公司
金属废料和碎屑加工处理，模具制造，模具
销售，电气设备修理，冶金专用设备制造，
冶金专用设备销售，专用设备制造（不含许
可类专业设备制造），汽车零部件研发，汽
车零部件及配件制造，汽车销售，机动车修
理和维护，炼焦，煤炭及制品销售，化工产
品生产（不含许可类化工产品），化工产品
销售（不含许可类化工产品），肥料销售，
耐火材料生产，耐火材料销售，成品油批发
（不含危险化学品），再生资源加工，再生
资源销售，工程管理服务，工业工程设计服
务，劳务服务（不含劳务派遣），装卸搬运，
国内货物运输代理，运输货物打包服务，普
是否存在房
序号 公司名称 经营范围 地产相关业
务
通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可
审批的项目），仓储设备租赁服务，机械设
备租赁，非居住房地产租赁，住房租赁，租
赁服务（不含许可类租赁服务），技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广，货物进出口，进出口代理，国内
贸易代理，招投标代理服务，旅游开发项目
策划咨询，园林绿化工程施工，游览景区管
理，专业设计服务，工艺美术品及收藏品零
售（象牙及其制品除外），休闲观光活动，
停车场服务（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
钢材加工；货物运输代理；仓储服务；计算
南昌方大海鸥实业 机软件以及相关业务的咨询服务；国内贸易
有限公司 （依法需经批准的项目，需经相关部门批准
后方可开展经营活动）
矿产品、金属材料的批发、零售；自营和代
宁波方大海鸥贸易 理货物及技术的进出口，但国家限定经营或
有限公司 禁止进出口的货物及技术除外；自主选择经
营其他一般经营项目。
金属构件、电气柜、工业管道制造、安装；
冶金设备和通用设备检修安装；冶金、冶炼
工程施工总承包（贰级）、房屋建筑工程施
工总承包贰级，钢结构工程专业承包贰级，
起重设备安装工程专业承包叁级，炉窑工程
南昌方大冶金建设
有限公司
及有效期内经营）；起重装卸（限在使用证
有效期内经营）、机械设备制造、冷弯型材
及彩钢板（瓦）加工和冶金辅料生产（以上
项目依法需经批准的项目，需经相关部门批
准后方可开展经营活动）
汽车、拖拉机、农用运输机械零部件及配件、
汽车弹簧专用设备、汽车底盘、汽车弹簧、
汽车空气悬架、导向臂、汽车横向稳定杆、
江西方大特钢汽车
悬架集团有限公司
研发、制造、加工；国内贸易；自营和代理
各类商品和技术的进出口业务；技术服务、
技术转让（以上项目国家有专项规定的除外）
本溪满族自治县同 铁精粉加工、销售；铁矿石开采；砂子、石
司 门批准后方可开展经营活动）
是否存在房
序号 公司名称 经营范围 地产相关业
务
中型饭店（含熟食卤味）；会务服务，商务
上海水波祥龙餐饮
有限公司
经相关部门批准后方可开展经营活动）
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经
营；法律、法规、国务院决定规定应当许可
（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审
贵州方大黄果树食 批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定
品饮料有限公司 无需许可（审批）的，市场主体自主选择经
营。（饮料[瓶（桶）装饮用水类（其他饮用
水）]；道路普通货物运输；房屋、土地的租
赁；瓶（桶）装饮用水代加工。
铁矿开采；矿产品加工、销售（依法须经批
新余方大九龙矿业
有限公司
活动）
钢渣的处理及产品销售，信息技术咨询服务
南昌方大海鸥渣业
有限公司
后方可开展经营活动）
工业废物的处理、回收与综合利用（不含生
产性废旧金属收购）；综合利用再生资源产
南昌方大资源综合
利用科技有限公司
设备技术咨询服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
环境检测技术服务及咨询；检测技术服务及
南昌方大环境检测
有限公司
准后方可开展经营活动）
许可项目：危险化学品经营（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后在许可有效期内
方可开展经营活动，具体经营项目和许可期
南昌长力二次资源
销售有限公司
般项目：国内贸易代理，工程管理服务，信
息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
香港方大实业有限
公司
一般项目：技术进出口；货物进出口；进出
口代理；有色金属合金销售；金属材料销售；
金属矿石销售；建筑用钢筋产品销售；非金
宁波长力国际贸易
有限公司
备销售；化工产品销售（不含许可类化工产
品）；国内贸易代理；装卸搬运（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
是否存在房
序号 公司名称 经营范围 地产相关业
务
经营活动）。
一般项目：有色金属合金销售，金属材料销
售，金属矿石销售，建筑用钢筋产品销售，
非金属矿及制品销售，汽车零配件零售，机
械设备销售，技术进出口，货物进出口，化
南昌方大海鸥贸易
有限公司
贸易代理，普通货物仓储服务（不含危险化
学品等需许可审批的项目），装卸搬运（除
许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁
止或限制的项目）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广，新材料技
南昌方大特钢研究 术推广服务，冶金专用设备制造，金属结构
中心有限公司 制造，钢压延加工，采矿行业高效节能技术
研发（除许可业务外，可自主依法经营法律
法规非禁止或限制的项目）
吨袋、包装袋的制造和销售；国内贸易（依
甘肃方大展耀新材
料包装有限公司
开展经营活动。）
一般项目：产业用纺织制成品制造；面料纺
东乡族自治县方大 织加工；纺纱加工；国内贸易代理。（除依
丽明纺织有限公司 法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
东乡族自治县东西 腐竹的制造和销售；国内贸易（依法须经批
限公司 动）
服饰、纺织品、劳保用品的制造和销售；国
东乡族自治县佰岁 内贸易；预包装食品的销售（依法须经批准
实业有限公司 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动。）
牛、羊的养殖、屠宰、加工销售；国内贸易
甘肃方大优尔塔牧
业发展有限公司
方可开展经营活动）
各类汽车、农用运输机械零部件及配件、汽
车弹簧专用设备、汽车底盘、模具、金属制
江西方大长力汽车 品研制开发、制造、加工、销售；机电产品、
零部件有限公司 黑色金属压延加工产品销售；进出口业务；
技术服务、技术转让。（国家有专项规定的
除外）
本溪恒汇铁选有限 铁矿石洗选。（依法须经批准的项目，经相
责任公司 关部门批准后方可开展经营活动。）
是否存在房
序号 公司名称 经营范围 地产相关业
务
钢材加工货物运输代理；仓储服务；计算机
南昌方大特钢实业 软件以及相关业务的咨询服务；国内贸易（依
有限公司 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
一般项目：开发、制造、销售汽车钢板弹簧、
汽车空气悬架、导向臂、汽车横向稳定杆、
油气悬挂及举升缸以及其他汽车零部件（不
含汽车发动机），经营本企业自产产品的出
重庆红岩方大汽车 口业务和本企业生产所需的机械设备、原辅
悬架有限公司 材料、零配件及相关技术的进口业务，但国
家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术
除外，汽车零部件制造技术咨询服务。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
汽车、拖拉机零部配件（含钢板弹簧），农
林机械，金属铆焊的生产、加工、批发、零
昆明方大春鹰板簧
有限公司
不含小轿车）、钢材贸易，货物进出口及技
术进出口业务
本溪同成铁选有限 铁精粉加工。（依法须经批准的项目，经相
公司 关部门批准后方可开展经营活动。）
海鸥实业（新加坡）
有限公司
汽车、拖拉机钢板弹簧、非标准件的生产加
曲靖方大春鹰板簧
有限公司
门批准后方可开展经营活动）
一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及
配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零
售；机械设备研发；机械设备销售；机械零
件、零部件销售；金属材料销售；金属制品
成都红岩方大汽车 销售；招投标代理服务。（除依法须经批准
悬架有限公司 的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）许可项目：道路货物运输（不含危险货
物）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）
汽车钢板弹簧、横向稳定杆、空气悬挂、导
向臂、油气悬挂、举升缸及汽车零部件（不
济南方大重弹汽车
悬架有限公司
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
是否存在房
序号 公司名称 经营范围 地产相关业
务
汽车配件、五金工具、橡胶制品、仪器仪表、
办公用品、化工产品（不含易燃易爆易制毒
产品）、焦炭、矿粉（除金银）、石灰石、
冶金材料、耐火材料、建材、钢材、水暖器
材、建筑用金属制品、轴承、劳保用品、电
线电缆、膨润土销售（以上经营范围中须前
置许可的项目除外）；煤炭零售；技术咨询
服务；自营和代理各类商品和技术进出口，
但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和
技术除外；批发（无储存）：液化石油气（限
于工业生产原料等非燃料用途）、煤焦沥青、
辽宁方大集团国贸 硝化沥青、丙烯、苯、甲苯、1,2-二甲苯、1,3-
有限公司 二甲苯、1,4-二甲苯、二甲苯异构体混合物、
环氧乙烷、碳化钙、氢氧化钠、煤焦油、粗
苯；经营废旧金属（除危险品）；重型、矿
山、建工、电力、工程机械、煤矿机械、普
通机械设备及配件、汽车零部件、金属制品、
钢产品、模具销售；高、低压成套开关设备
销售；环保设备及配件的销售；起重机械、
机械式停车设备销售；专用设备及配件销售；
油田特种作业车（法律法规禁止的及应经审
批而未获批准的项目除外）；石油装备销售；
仓储（除危险品）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动。）
许可项目：货物进出口；技术进出口（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）一般项目：煤炭及制品批发；
金属矿石批发；普通石油制品批发；建筑材
料批发；金属材料批发；橡胶制品批发；化
工产品批发（不含危险化学品）；金属制品
绥芬河方大国际贸
易有限公司
再生资源回收、加工；日用百货批发；文具
用品批发；仪器仪表批发；汽车及零配件批
发；五金产品批发；信息咨询服务（不含许
可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务（除
许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁
止或限制的项目）
一般项目：以自有资金从事投资活动，以私
南昌沪旭钢铁产业
募基金从事股权投资、投资管理、资产管理
等活动（须在中国证券投资基金业协会完成
限合伙）
登记备案后方可从事经营活动），企业管理
是否存在房
序号 公司名称 经营范围 地产相关业
务
咨询，自有资金投资的资产管理服务，企业
管理（除许可业务外，可自主依法经营法律
法规非禁止或限制的项目）
磐信夹层（上海） 股权投资，实业投资，投资管理,投资咨询。
伙） 方可开展经营活动）
一般项目：煤炭及制品销售；建筑材料销售；
金属材料销售；有色金属合金销售；五金产
品批发；化工产品销售（不含许可类化工产
中国平煤神马集团
焦化销售有限公司
品销售；机械设备租赁；炼焦；煤炭洗选（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
生产销售焦炭、煤气、玻管、塑料制品、硫
酸铵、粗苯、硫磺、煤焦油（有效期至 2024
年 12 月 17 日）（国家有专项规定按规定办
景德镇市焦化能源
有限公司
技术咨询服务；水电转供；煤炭销售。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
建筑材料的生产、销售（以上项目依法需经
南昌亚东水泥有限
公司
经营活动）
专用车、汽车零部件及工程机械技术开发、
技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务
及生产、销售（国家规定需审批的取得审批
后方经营）。经营本企业自产产品及技术的
出口业务；经营本企业生产科研所需的原辅
智科恒业重型机械 材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术
股份有限公司 的进出口业务（须经国家规定的商品除外）；
经营本企业的来料加工和“三来一补”业务；
设备出租；钢材、汽车配件的销售；对外投
资及投资管理咨询服务（证券、期货类咨询
除外）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司、参股子公司登记的
经营范围以及经营定位均不包括“房地产开发”或“房地产经营”业务。
发行人及控股子公司方大黄果树、参股子公司景德镇市焦化能源有限公司登
记的经营范围分别包含“非居住房地产租赁，住房租赁”“自有房屋、设备租赁”、
“房屋、土地的租赁”内容。报告期内，发行人及其控股子公司、参股子公司开展
的租赁业务主要为向合并范围内的控股子公司出租自有房屋用于生产经营，将自
有生产经营用房中的少量暂时闲置房屋对外出租，以及将自有房屋中的配套部分
出租用于开展与公司经营相关活动，不存在实际开展房地产开发、经营业务的情
形。
（2）发行人营业收入构成中不含涉房业务收入
发行人及其控股子公司的主营业务为冶金原燃材料的加工、黑色金属冶炼及
其压延加工产品及其副产品的制造、销售。报告期内，发行人主营业务收入占营
业收入的比例分别为 99.60%、99.65%、99.68%，主营业务突出，不涉及房地产
业务。此外，发行人的其他业务收入为炼铁工序产生的水渣等副产品销售收入及
贸易类收入等，亦不存在房地产业务。因此，发行人及其控股子公司不存在房地
产开发业务收入。
综上所述，发行人及其控股子公司、参股子公司登记的经营范围均未涉及房
地产业务，均未持有房地产开发资质，其实际从事的业务亦均未涉及房地产业务。
二、核查程序
本所律师履行了以下核查程序：
（1）取得并查阅发行人本次募投项目可行性研究分析报告、本次向不特定
对象发行可转换公司债券的预案等，了解本次募投项目的具体建设内容及运作模
式，以及本次募投项目与发行人主营业务的区别与联系，了解发行人实施本次募
投项目的技术能力；
（2）取得并查阅南昌市生态环境局出具的《关于方大特钢超高温亚临界发
电节能降碳升级改造项目环境影响报告表的批复》；
（3）查阅发行人适用的各污染物排放标准并登录南昌市生态环境局官网
（http://sthjj.nc.gov.cn/）核查发行人的污染排放情况；取得并查阅了发行人现有
的排污许可证；
（4）与发行人相关负责人员进行访谈，了解本次募投项目与发行人现有技
术或工艺的区别与联系，发行人现有的技术能力与储备；了解本次募投项目实施
的必要性和合理性以及具体的改造内容较当前系统的差异情况；了解发行人的污
染治理和环保情况，相关设施和场所需满足的排放标准；
（2015 年修订）》《工业和信息化部、国家发展和改革委员会、生态环境部关
于促进钢铁工业高质量发展的指导意见》等政策文件，访谈发行人相关负责人了
解发行人业务开展实际情况，取得发行人环保设备清单等材料，对比发行人实际
业务开展情况与国家政策规定的相关规定要求，分析发行人主营业务是否符合国
家产业政策；获取并查阅发行人主营业务符合钢铁行业相关政策要求的书面说
明；
（6）查阅了《中华人民共和国城市房地产管理法（2019 修正）》《城市房
地产开发经营管理条例（2020 年 11 月修订）》等相关法律法规关于企业从事房
地产开发与房地产经营业务的相关规定，通过公开信息查阅发行人及其控股子公
司、参股子公司的营业范围，查阅境外法律意见书了解公司境外子公司的经营范
围，获取发行人营业收入以及发行人出具的说明，了解其生产经营范围情况，核
查其是否具有房地产业务开发、经营、销售资质；通过网络查询检索发行人及控
股子公司、参股子公司是否取得房地产业务相关资质。
三、核查意见
经核查，本所律师认为：
（1）“方大特钢超高温亚临界发电节能降碳升级改造项目”与发行人主营业
务关系紧密，是发行人钢铁业务高质量发展的必然要求和配套功能完善的重要措
施，有利于节约生产成本，减少污染，减少碳排放，提高公司环境保护水平，取
得良好的经济效益和社会效益，发行人具备相应的技术能力，该项目已取得由南
昌市生态环境局出具的环评批复；
（2）“方大特钢智慧工厂建设改造项目”主要从基础软硬件平台和设施建设、
数据中台和业务中台的梳理和搭建、精细化管控与智能制造典型场景建设、供应
链协同与智能决策等方向进行改造建设，是发行人向“物联工厂”转型升级，建立
数据治理体系，推行精细化管理的必然选择，该项目建设是必要的。
（3）“超低排放环保改造项目”涉及的相关设施或场所目前满足环保政策相
关要求，不存在违规风险；
（4）发行人主营业务符合国家产业政策，发行人及其控股子公司、参股子
公司不涉及房地产业务。
《审核问询函》问题 5
根据申报材料，1）公司实际控制人直接及间接控制的多家企业涉及与公司
经营相同或相似业务，包括四川省达州钢铁集团有限责任公司及其下属公司、
江西萍钢实业股份有限公司及其下属公司、江西海鸥贸易有限公司、宁波保税
区方大钢铁贸易有限公司、江西锦方工贸有限公司。2）2012 年，公司放弃收购
江西萍钢的机会，方大钢铁和方大集团对其先行收购，拟待满足条件后再行置
入公司，截至报告期末仍未解决。3）目前，达州钢铁正持续推进主城区厂区土
地用途变更等工作，受限于前述事项的进展，达州钢铁暂无法注入上市公司。
请发行人说明：（1）上述公司的股权结构、报告期内业务发展情况及经营
业绩、与公司构成同业竞争相关业务的具体内容；（2）江西萍钢、达州钢铁长
期无法置入公司的具体原因，公司及控股股东、实际控制人对解决同业竞争问
题开展的具体工作、面临的主要障碍、是否有其他替代解决方案、是否有实际
解决的可行性，结合以上情况说明控股股东、实际控制人是否切实履行解决同
业竞争的相关承诺，是否存在其他利益安排；（3）本次募投项目实施是否将新
增构成重大不利影响的同业竞争或显失公平的关联交易。
请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 1
条、第 2 条进行核查并发表明确意见。
回复：
一、核查内容
（一）上述公司的股权结构、报告期内业务发展情况及经营业绩，与公司
构成同业竞争的相关业务的具体内容
（1）股本结构
截至 2023 年 4 月 30 日，萍钢股份的股本结构如下所示：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
江西方大钢铁集团有限公
司
辽宁方大集团实业有限公
司
共青城华尔顺投资中心
（有限合伙）
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
共青城富佳成投资中心
（有限合伙）
广西汉和投资有限责任公
司
共青城龙盛华投资中心
（有限合伙）
其他 7,478 名自然人股东
及法人股东
合计 4,474,120,421 100.00%
（2）报告期内业务发展情况及经营业绩，与发行人构成同业竞争的相关业
务的具体内容
萍钢股份及其下属公司报告期内主要从事冶金原燃材料加工、黑色金属冶炼
及其压延加工产品及其副产品的制造、销售，主要产品为建筑用热轧带肋钢筋、
高速线材、小型材、中厚板材，与发行人均涉及建筑用钢材的生产和销售，萍钢
股份报告期内主要经营业绩情况如下所示：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 5,357,745.79 6,505,809.99 4,864,792.58
营业利润 179,856.63 705,270.33 552,177.28
净利润 103,462.60 518,393.53 420,683.45
扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润
经营性现金流量净额 -296,892.60 324,499.47 256,707.31
（1）股权结构
截至 2023 年 4 月 30 日，达州钢铁的股权结构如下所示：
认缴出资额
序号 股东名称/姓名 持股比例
（万元）
认缴出资额
序号 股东名称/姓名 持股比例
（万元）
合计 415,626.1341 100.0000%
（2）报告期内业务发展情况及经营业绩，与公司构成同业竞争的相关业务
的具体内容
达州钢铁及其下属公司报告期内主要从事黑色金属冶炼及压延加工和产品
及其副产品的制造、销售，主要产品为热轧带肋钢筋、高速线材、热轧光圆钢筋
和五氧化二钒，与发行人均涉及建筑用钢材的生产及销售，达州钢铁报告期内主
要经营业绩情况如下所示：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 1,471,827.51 1,675,239.97 1,947,436.00
营业利润 18,434.30 116,783.17 50,677.43
净利润 8,758.82 123,145.21 38,702.88
扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
经营性现金流量净额 99,695.72 -151,230.82 122,646.83
（1）股权结构
截至 2023 年 4 月 30 日，江西海鸥贸易有限公司的股权结构如下所示：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
（2）报告期内业务发展情况及经营业绩
江西海鸥贸易有限公司报告期内主要从事铁矿石、焦炭、废钢、钢材等大宗
商品的贸易，与发行人的铁矿石、焦炭、废钢、钢材等大宗商品的贸易业务存在
一定重合，报告期内主要经营业绩情况如下所示：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 305,225.94 280,427.84 205,813.76
营业利润 11,107.01 10,538.87 10,502.14
净利润 8,335.59 7,968.49 7,883.03
扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润
经营性现金流量净额 -675.12 -197.00 25,176.42
（1）股权结构
截至 2023 年 4 月 30 日，宁波保税区方大钢铁贸易有限公司的股权结构如下
所示：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
（2）报告期内业务发展情况及经营业绩
宁波保税区方大钢铁贸易有限公司报告期内主要从事焦炭、矿石等大宗商品
贸易，与发行人的焦炭、矿石等大宗商品贸易业务存在一定重合，报告期内主要
经营业绩情况如下所示：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 761,922.48 440,942.51 465,665.25
营业利润 17,376.13 7,008.42 15,401.24
净利润 13,032.10 5,256.31 11,550.93
扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润
经营性现金流量净额 -47,106.12 88,412.95 -63,054.23
（1）股权结构
截至 2023 年 4 月 30 日，江西锦方工贸有限公司的股权结构如下所示：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
（2）报告期内业务发展情况及经营业绩
江西锦方工贸有限公司报告期内主要从事国内采购并销售矿石等大宗商品，
与发行人矿石等大宗商品的国内贸易业务存在一定重合，报告期内主要经营业绩
情况如下所示：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 449,370.97 408,243.59 280,343.54
营业利润 15,909.33 16,346.31 14,930.18
净利润 11,932.02 12,294.62 11,173.57
扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润
经营性现金流量净额 -967.81 -1.94 21,999.63
（二）萍钢股份、达州钢铁长期无法置入公司的具体原因，公司及控股股
东、实际控制人对解决同业竞争问题开展的具体工作、面临的主要障碍、其他
替代解决方案、是否有实际解决的可行性；
对解决同业竞争问题开展的具体工作、面临的主要障碍、是否有其他替代解决
方案、是否有实际解决的可行性
（1）萍钢股份长期无法注入发行人的具体原因
①由于历史遗留问题，萍钢股份长期存在股权规范性问题
萍钢股份在 2003 年混合所有制改革以及 2009 年股份制改制时，为最大化发
挥员工积极性，激发普通员工的主人翁意识，实施了内部职工股计划，员工通过
缴纳认股金，取得部分股东权利，涉及人数众多，存在股东超过 200 人且未纳入
中国证监会非上市公众公司监管要求等问题。此外，在方大钢铁收购萍钢股份时，
由于萍钢股份混合所有制改革、内部职工股计划已实施较久，萍钢股份部分混合
所有制改革、股权激励文件及激励对象名册等文件已经缺失，导致股东确权难度
较高，存在股份权属不清晰等问题。综上，萍钢股份长期存在无法满足《上市公
司重大资产重组管理办法》《非上市公众公司监督管理办法》等法律法规及规范
性要求的股权规范性问题。
方大钢铁收购萍钢股份后，按照中国证监会、上交所等监管机构要求，为推
进萍钢股份注入上市公司工作，解决上市公司同业竞争问题，积极推进股东超过
努力，截至本补充法律意见书出具日，萍钢股份已办理完成将全部股份在江西省
产权交易所集中登记托管的相关手续，并纳入非上市公众公司监管，股东超过
碍。
②萍安钢铁搬迁改造事项导致萍钢股份尚未满足注入上市公司的条件
萍乡萍钢安源钢铁有限公司（“萍安钢铁”）为萍钢股份的全资子公司，报
告期内，萍安钢铁的营业收入分别为 215.09 亿元、291.12 亿元、241.85 亿元，
占萍钢股份营业收入的比重分别为 44.21%、44.75%、45.14%，为萍钢股份重要
子公司。
根据国务院《打赢蓝天保卫战三年行动计划》，江西省人民政府制定《打赢
蓝天保卫战三年行动计划（2018-2020 年）》等政策文件要求：“对城市主城区内
现有的钢铁、水泥、焦化、冶炼、平板玻璃、化工等重污染企业，2018 年 8 月
底前要制定搬迁计划并向社会公布，搬迁计划要明确城市主城区工业退城搬迁的
范围、方向、时序和方式”。萍安钢铁的注册地址及主要生产区位于萍乡经济开
发区高新工业园东区属于当地城市主要区域，根据前述政策规定，涉及搬迁调整
工作。
随着环保改造技术的发展以及环保约束措施的增强，近年来关于钢铁行业的
绿色环保改造政策也存在一定调整。根据《关于政协十三届全国委员会第三次会
议第 2996 号（工交邮电类 313 号）提案答复的函》，国家工业和信息化部“积极
引导企业践行绿色发展理念，鼓励‘城市钢厂’优先选择就地改造，实现‘产城共
融’”。此外，根据国家工业和信息化部、国家发展和改革委员会、生态环境部《关
于促进钢铁工业高质量发展的指导意见》（工信部联原〔2022〕6 号），“现有
城市钢厂应立足于就地改造、转型升级，达不到超低排放要求、竞争力弱的城市
钢厂，应立足于就地压减退出”。为实现污染治理的目标并满足超低排放要求，
达到就地经营目标，萍安钢铁持续加大对环保治理的投入力度。自 2017 年以来，
萍安钢铁累计投入 12 余亿元对环境持续进行改进，实现对废水、废气、扬尘、
噪声的深度治理，目前萍安钢铁正在全面有序地进行超低排放改造，主要生产区
烧结机头烟气超低排放改造、高炉除尘系统、炼钢二次除尘系统超低改造、炼钢
厂 3 号转炉一次除尘改造、高炉热风炉烟气超低排放改造和轧钢加热炉超低排放
改造已完成，其它项目正在实施中。
萍安钢铁是否搬迁需按照前述《关于促进钢铁工业高质量发展的指导意见》
（工信部联原〔2022〕6 号）等政策规定要求，完成改造后由当地政府部门逐级
上报相关审批部门批准后确定，故截至本补充法律意见书出具日，萍安钢铁仍然
存在搬迁的不确定性并对其生产经营的稳定性带来影响。
鉴于萍安钢铁搬迁改造事宜仍处于持续调整优化过程中及需要相关审批部
门的批准的阶段，对萍安钢铁、萍钢股份的生产经营的稳定性带来影响，存在萍
钢股份注入上市公司后无法满足《上市公司重大资产重组管理办法》中有关注入
资产有利于提高上市公司持续经营能力要求的风险，萍钢股份因此尚未能满足注
入上市公司的条件。
（2）发行人及控股股东、实际控制人对解决同业竞争问题开展的具体工作
①推进落实包括萍钢股份股权规范问题的解决
为解决萍钢股份股东超过 200 人问题及股权规范性问题，近年来，控股股东
及实际控制人积极会同有关中介机构通过访谈、确认等方式完善相关资料，梳理、
解决相关历史遗留问题。在相关方的积极努力下，2019 年 11 月，萍钢股份办理
完成将全部股份在江西省产权交易所集中登记托管的相关手续，2020 年 4 月，
萍钢股份进一步取得了中国证监会下发的《关于同意江西萍钢实业股份有限公司
纳入非上市公众公司监管的函》（证监函[2020]96 号），萍钢股份纳入非上市公
众公司监管。截至 2022 年 12 月 31 日，在控股股东及实际控制人的推动下，萍
钢股份已完成 7,489 户股东梳理工作，因股权激励完成时间较久、激励对象人员
变迁、婚姻等纠纷、继承、分割等原因，至今还有 21 位自然人股东共计 2,513,936
股股权由于上述原因导致未能确权。控股股东及实际控制人仍在积极按照中国证
监会非上市公众公司监管相关规定，持续推进全部股东确认工作，萍钢股份股权
规范问题作为长期影响萍钢股份注入上市公司的主要障碍已经得到有效解决。
②积极督促萍安钢铁落实相关环保改造要求并争取就地升级改造的政策支
持
根据相关政策文件及政府部门提出的环保整改要求，控股股东及实际控制人
持续积极推进萍安钢铁的环保整改落实工作，萍安钢铁力争达到国家政策规定的
就地经营的超低排放要求。在此基础上，控股股东及实际控制人持续与相关政府
主管部门进行沟通汇报，推进萍安钢铁搬迁改造方案调整为就地改造升级方案，
以避免因搬迁改造事宜对萍钢股份持续经营能力的不利影响，促使萍钢股份尽快
满足注入上市公司的法定条件。
③签署并严格履行《资产托管经营协议》
为避免萍钢股份与发行人构成实质同业竞争，辽宁方大及方大钢铁于 2014
年与发行人签订了《资产托管经营协议》，将其持有的萍钢股份的股权委托发行
人经营管理，具体如下所示：
委托方 辽宁方大、方大钢铁
受托资产 萍钢股份 29.91%股权及下属新余市中创矿业有限公司
受托起始日 2014.7.1
受托终止日 不存在同业竞争为止
受托方作为股东代理人，行使部分股东权利，包括参加股东会、按照
主要条款 所托管股份份额行使表决权、按照所托管股份份额推荐董事和监事、
对经营行为进行监督以及获得相关信息
受托企业当年净利润乘以托管资产占受托企业总股本的股比计算后净
托管费用 利润的 0.5%（不低于 100 万元），若净利润为负，则托管费用为 100
万元，托管期间不满一年的，按实际托管月份计算
截至本补充法律意见书出具日，辽宁方大及方大钢铁严格遵守托管协议相关
约定，发行人通过行使股东代理权、委派董事等方式，持续对萍钢股份的经营行
为进行监督。此外，方大钢铁按照托管协议的约定，及时、足额支付了各年度托
管费用，《资产托管经营协议》自签订后有效执行。
④控股股东、实际控制人为解决同业竞争问题出具承诺并积极开展相关工作
《上市公司监管指引第 4 号-—上市公司及其相关方承诺》等制度及监管要求出
具了相应的解决同业竞争的承诺函，并持续推进同业竞争问题的解决工作。除前
述股权确权及搬迁改造事项外，控股股东、实际控制人亦积极推进下述主要工作：
持续改善萍钢股份的盈利能力。方大钢铁收购萍钢股份后，积极推进萍钢股
份各项管理制度发展，优化其经营模式，为后续企业健康发展确定明确方向。在
该等背景下，萍钢股份经营情况逐渐好转，业绩成功实现扭亏为盈，管理能力、
财务状况得到明显提升，截至本补充法律意见书出具日，萍钢股份已经连续多年
实现盈利，降低了萍钢股份注入上市公司后对上市公司盈利能力产生不利影响的
风险。
持续完成萍钢股份的资产权属确认工作。方大钢铁收购萍钢股份后，积极推
进萍钢股份土地、房产的权属确认、权属证书办理相关工作，完善萍钢股份规范
运营的同时，也进一步降低萍钢股份注入上市公司的难度。
（3）面临的主要障碍，是否有实际解决的可行性，是否有其他替代解决方
案
目前萍钢股份注入发行人主要受限于萍安钢铁搬迁改造事宜导致的各方面
不确定因素，控股股东及实际控制人将持续协助萍安钢铁推进与相关政府的沟通
工作，以争取就地改造升级方案的政策支持，以避免搬迁改造对萍钢股份持续经
营能力构成不利影响，前述事项解决后，控股股东、实际控制人将积极按照解决
同业竞争的承诺，推进萍钢股份注入发行人，控股股东、实际控制人解决同业竞
争方案具有可行性。
对解决同业竞争问题开展的具体工作、面临的主要障碍、其他替代解决方案、
是否有实际解决的可行性
（1）达州钢铁长期无法注入发行人的具体原因
根据 2020 年 5 月 25 日达州市中级人民法院裁定批准的《四川省达州钢铁集
团有限责任公司及 24 家关联公司重整计划》（[2019]川 17 破 1 号之四），结合
达州钢铁整体搬迁计划，达州钢铁需实现其所持有的主城区厂区工业用地性质变
更为商住用途。
为实现该等用地性质变更，根据方大钢铁与达州市人民政府签订的《达钢集
团异地搬迁转型发展合作协议》的相关约定及与达州市人民政府的进一步沟通意
见，达州钢铁主城区厂区土地将首先由达州市政府进行收储并对其进行用地性质
变更，达州钢铁后续可通过参与招拍挂程序取得变更用地性质后的土地。在达州
钢铁取得土地使用权并缴纳土地出让价款后，政府相关部门将按其所缴纳的土地
价款的一定比例补偿（助）给达州钢铁，作为主城区厂区土地补偿、地面构建物
及设施设备补偿、新厂区基础设施建设补助和搬迁补助。
鉴于达钢注入发行人将构成上市公司关联交易及重大资产重组事项，根据
《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定，上市公司实施重大资产重组
应当符合资产定价公允、资产权属清晰等相关要求，而完成主城区厂区土地收储
程序及用地性质变更对达州钢铁资产权属、资产定价均有正面积极影响。
此外，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条规定及《上海证券
交易所股票上市规则》第 6.3.7 条规定，需要由评估机构出具评估报告以确认合
理的定价依据。但在主城区厂区土地收储程序及用地性质变更流程完成前，评估
机构对于该等土地使用权的评估存在障碍，主要表现为：
①在主城区厂区土地收储完成前，达州钢铁持有的主城区厂区土地用地性质
为工业用地，在相关评估规则的框架内，评估机构会按照工业用地进行评估，不
能充分体现未来土地用地性质变更后的价值；在达州钢铁取得用地性质变更后的
土地使用权后，评估机构将按变性后的法定用途（出让合同或证载用途）进行估
值，土地用途和使用权年限不同，土地价值也将不同；
②从按照合同权益评估的角度，由于具体收储时点、补偿金额、完成日期均
未确定，该等因素均会对评估机构将用地性质变更事宜作为合同权益评估构成障
碍。
综上所述，达州钢铁注入发行人目前主要受限于土地收储及后续用地性质变
更工作尚未完成，达州钢铁评估价值的确定存在一定障碍。
（2）控股股东、实际控制人对解决同业竞争问题开展的具体工作
自方大钢铁收购达州钢铁后，方大钢铁积极改善达州钢铁的经营业绩，达州
钢铁经营情况持续改善，实现扭亏为盈，管理能力、财务状况得到明显提升，降
低了达州钢铁注入发行人后对发行人盈利能力产生不利影响的风险。此外，方大
钢铁也持续协调有关中介机构梳理并有效解决可能影响达州钢铁其注入发行人
的规范性问题。
此外，为尽快推进达州钢铁注入发行人的相关工作进展，方大钢铁持续积极
就主城区厂区土地收储及用地性质变更事宜与相关政府主管部门保持沟通并推
进相关事项的进展。
（3）面临的主要障碍，是否有实际解决的可行性，是否有其他替代解决方
案
截至本补充法律意见书出具日，达州钢铁注入上市公司的交易事项的进一步
推进主要受限于主城区厂区土地收储及用地性质变更事项的完成，前述事项解决
后，控股股东、实际控制人将积极按照解决同业竞争的承诺，推进达州钢铁注入
上市公司，控股股东、实际控制人解决同业竞争方案具有可行性。
在其他利益安排
如上述问题回复所示，对于控股股东、实际控制人就解决发行人存在的同业
竞争问题出具的多项承诺，控股股东及实际控制人仍在持续切实履行，不存在其
他利益安排，具体情况如下表所示：
承诺/协议 存续有效
序号 承诺名称 承诺主要内容 履行情况
类型 期
公司业务发展战略需求，由上市公司选择是否购买。
因此，在计划收购萍钢股份之初，由于萍钢股份不符合上市公司
收购的基本规范要求，发行人放弃收购机会，而由方大钢铁先行
（1）控股股东、实际控制人将来不会
收购。2012 年 10 月 19 日，放弃收购萍钢股份控制权的议案经发
常规性避 行人第四届董事会第五十四次会议审议通过。
避免同业 2010 年至 公司构成实质性竞争的业务；
竞争承诺 今 在计划收购达州钢铁之初，由于达州钢铁经营业绩不佳，财务状
争承诺 （2）如新增竞争业务，以公允价格转
函 况资不抵债，未来经营存在较多不确定因素，不符合上市公司投
让给上市公司，如尚不具备注入条件
资收购的基本规范要求，发行人决定放弃本次投资机会，而由方
的，由上市公司选择是否购买。
大钢铁先行收购。2019 年 10 月 11 日，放弃收购达州钢铁的议案
经发行人第七届董事会第八次会议审议通过。
因此，发行人控股股东、实际控制人严格履行 2010 年度避免同业
竞争承诺的有关内容，不存在其他利益安排。
（1）方大钢铁成功收购萍钢股份控制 方大钢铁收购萍钢股份后，积极推进萍钢股份各项管理制度发展，
权股份后，待萍钢股份有关手续得到政 优化其经营模式，为后续企业健康发展确定明确方向。在该等背
关于萍钢
府相关部门批复并实现盈利后，由上市 景下，萍钢股份经营情况逐渐好转，业绩成功实现扭亏为盈。
竞争协议 业竞争协 关手续亦未得到政府相关部门批复、下属子公司因搬迁改造事项
入上市公司；
议书 未来经营存在较大不确定性等原因，并不符合注入上市公司条件。
（2）在上市公司董事会或股东大会决
定将上述股份或资产通过转让或其他 此外，方大钢铁收购萍钢股份后，不存在利用控股地位达成不利
承诺/协议 存续有效
序号 承诺名称 承诺主要内容 履行情况
类型 期
方式注入上市公司时，注入价格以方大 于发行人利益或非关联股东利益的交易和安排。
钢铁受让价格加计公允收益为基础确
因此，发行人控股股东、实际控制人严格履行 2012 年度避免同业
定；
竞争协议的有关内容，不存在其他利益安排。
（3）在萍钢股份上述股份或资产未注
入上市公司前，方大钢铁、方大集团及
方威先生三方承诺不会利用控股地位
达成不利于上市公司利益或非关联股
东利益的交易和安排。
（1）自满足如下条件之日起一年内，
启动将萍钢股份注入上市公司的工作：
彻底解决萍钢股份股东确权、股权权属
本承诺明确萍钢股份在符合注入条件之日起五年内注入上市公
不清晰等问题；3）符合其他注入上市
关于萍钢 司。在方大钢铁收购萍钢股份控制权后，方大钢铁持续积极推动
股份的专 萍钢股份提高盈利能力、整改不规范事项，促成萍钢股份股权确
避免同业 2018 年至 晰，资产合规完整，符合产能批复、环
竞争承诺 今 保、安全生产等各方面法律法规和监管
业竞争承 萍钢股份未能满足注入上市公司的法定条件。
函 规则等）。
诺函
因此，发行人控股股东严格履行 2018 年度避免同业竞争承诺的有
（2）自符合注入条件之日起五年内，
关内容，不存在其他利益安排。
将萍钢股份及子公司注入上市公司。如
自符合上述注入条件之日起五年内仍
未注入上市公司，将通过出售资产、转
让股权、协议经营、资产租赁及或其他
承诺/协议 存续有效
序号 承诺名称 承诺主要内容 履行情况
类型 期
切实可行的方案解决上述同业竞争问
题
本承诺明确达州钢铁在符合注入条件之日起两年内注入上市公
自符合注入条件之日起两年内，将达州 司。在方大钢铁收购达州钢铁控制权后，方大钢铁持续积极推动
关于达州 钢铁及子公司注入上市公司。如自符合 达州钢铁提高盈利能力、整改不规范事项，同时方大钢铁持续积
钢铁的专 上述注入条件之日起两年内仍未注入 极推动达州钢铁主城区厂区土地收储及用地性质变更事项的推
避免同业 2023 年至
竞争的承 今
业竞争承 方出售资产、转让股权、协议经营、资 土地收储及用地性质变更的进展，达州钢铁未能满足注入上市公
诺
诺函 产租赁及或其他切实可行的方案解决 司的前提条件。
上述同业竞争问题 因此，发行人控股股东严格履行 2023 年度避免同业竞争承诺的有
关内容，不存在其他利益安排。
（三）本次募投项目实施是否将新增构成重大不利影响的同业竞争或显失公平
的关联交易。
发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资金额 募集资金拟投入金额
方大特钢超高温亚临界发电节能降
碳升级改造项目
合计 361,798.95 310,000.00
本次募投项目属于发电节能降碳升级改造、环保改造、智能化改造升级项目，
实施主体均为发行人本体，募投项目都是围绕发行人现有主业开展的，不会涉及新
增业务范围或新增业务主体，募投项目的实施不会导致发行人与实际控制人控制的
主体之间的业务关系发生重大变化，进而导致新增重大不利影响的同业竞争。
显失公平的关联交易
针对本次募投项目中的“方大特钢超高温亚临界发电节能降碳升级改造项目”、
“方大特钢智慧工厂建设改造项目”及“超低排放环保改造项目”，其建设过程不涉及新
增与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行交易的情况。
针对本次募投项目中的偿还借款项目，不涉及偿还控股股东及其控制的企业借
款而发生关联交易的情况。
综上，本次募投项目实施后，发行人预计不会与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业新增显失公平的关联交易。如因其他未预见的因素发生关联交易，发
行人将严格遵照法律法规以及发行人内部规定履行关联交易的审批程序，遵循市场
公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，严格按照法律法规及关联交易
相关管理制度的定价原则进行，并及时进行相关信息披露，不会损害发行人及全体
股东的利益。
二、核查程序
本所律师履行了以下核查程序：
（1）查阅达州钢铁、萍钢股份、江西海鸥贸易有限公司、宁波保税区方大钢铁
贸易有限公司及江西锦方工贸有限公司的公司章程、营业执照，登录国家企业信用
信息公示系统、企查查网站就相关企业的经营范围等基本情况，了解相关企业的股
权结构及经营范围；
（2）查阅萍钢股份截至 2023 年 4 月 30 日的股东名册，了解萍钢股份的股权结
构；
（3）查阅达州钢铁、萍钢股份、江西海鸥贸易有限公司、宁波保税区方大钢铁
贸易有限公司、江西锦方工贸有限公司的关于主营业务开展情况的说明，并与发行
人的主营业务及主要产品进行对比；
（4）查阅达州钢铁、萍钢股份、江西海鸥贸易有限公司、宁波保税区方大钢铁
贸易有限公司、江西锦方工贸有限公司近三年的审计报告，了解其报告期内的经营
情况；
（5）查阅方大钢铁、实际控制人方威历史上就避免同业竞争事宜历史上出具的
承诺函；
（6）查阅发行人独立董事出具的关于发行人同业竞争情况发表的意见；
（7）查阅发行人、方大钢铁、萍钢股份及达州钢铁关于同业竞争情况的说明并
访谈发行人董事会秘书，了解控股股东及实际控制人是否存在就同业竞争事项达成
不利于发行人及非关联股东的利益安排；
（8）取得萍钢股份关于同业竞争情况的说明，了解萍钢股份历史上职工股计划
的实施情况，并查阅《关于同意江西萍钢实业股份有限公司纳入非上市公众公司监
管的函》（证监函[2020]96 号）、江西省产权交易所发布的《江西萍钢实业股份有
限公司股权登记托管公告》，确认萍钢股份规范性问题的解决进展，以及控股股东、
实际控制人在其中的发挥的积极作用；
（9）查阅萍安钢铁、萍钢股份报告期内的审计报告，了解萍安钢铁报告期内的
营业收入及营业收入在萍钢股份合并报表范围内总营业收入的占比情况；
（10）查阅国务院《打赢蓝天保卫战三年行动计划》，江西省人民政府《打赢
蓝天保卫战三年行动计划（2018-2020 年）》、《关于政协十三届全国委员会第三次
会议第 2996 号（工交邮电类 313 号）提案答复的函》国家工业和信息化部、国家发
展和改革委员会、生态环境部《关于促进钢铁工业高质量发展的指导意见》（工信
部联原〔2022〕6 号）等相关政策文件，了解萍安钢铁搬迁改造涉及的政策背景；
（11）查阅《资产托管经营协议》，并访谈发行人董事会秘书了解其实际履行
情况，查阅方大钢铁托管费支付的相关凭证；
（12）查阅方大钢铁、辽宁方大与发行人签署的《资产托管协议》、发行人及
方大钢铁出具的书面说明，并访谈发行人董事会秘书，了解《资产托管协议》的实
际履行情况；
（13）查阅萍钢股份、方大钢铁出具的说明，了解控股股东及实际控制人在萍
钢股份股权规范性问题的解决、萍安钢铁搬迁改造事项推进等方面的工作内容；
（14）查阅《四川省达州钢铁集团有限责任公司及 24 家关联公司重整计划》
（[2019]川 17 破 1 号之四），查阅达州钢铁、方大钢铁及达州市政府签署的《达钢
集团异地搬迁转型发展合作协议》等协议文件，了解达州钢铁主城区土地收储及用
地性质变更的相关安排；
（15）取得了发行人关于本次募投项目实施是否会新增同业竞争、关联交易事
项的说明；
（16）查阅本次募投项目的可行性分析报告，分析募投项目实施后是否将新增
关联交易；
（17）查阅发行人关联交易相关内控制度、独立董事意见、定期报告等公告文
件，核查关联交易决策程序的合法性。
三、核查意见
经核查，本所律师认为：
（1）发行人与控股股东及其控制的萍钢股份及其下属公司、达州钢铁及其下属
公司、江西海鸥贸易有限公司、宁波保税区方大钢铁贸易有限公司、江西锦方工贸
有限公司的部分相关业务存在一定重合；
（2）就达州钢铁及萍钢股份同业竞争事宜，发行人控股股东已出具承诺，明确
将萍钢股份、达州钢铁注入发行人的时间安排，所采取的解决同业竞争的措施切实
有效可行。发行人实际控制人方威先生、间接控股股东辽宁方大以及控股股东方大
钢铁已出具了避免同业竞争的承诺函并依承诺履行中，不存在损害上市公司利益的
情形；
（3）本次募投项目实施后不会与控股股东及其控制的其他企业新增同业竞争；
（4）发行人本次募投项目实施后不会新增关联交易。
综上所述，发行人符合《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 1 条、第 2 条
的相关规定。
《审核问询函》问题 6.2
根据申报材料，发行人控股子公司同达铁选有限责任公司的《采矿许可证》于
请发行人说明：《采矿许可证》到期后发行人是否仍实际开展相关业务，是否
违反相关法律法规要求，是否存在被处罚的风险，《采矿许可证》办理是否存在障
碍，是否对本次募投项目实施造成影响。
请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、核查内容
（一）《采矿许可证》到期后公司是否仍实际开展相关业务，是否违反相关法
律法规要求，是否存在被处罚的风险
采矿许可证到期后，同达铁选已经停止开展相关矿产采掘活动，不存在《采矿
许可证》未完成续期的情况下持续开展相关业务而违反《矿产资源开采登记管理办
法》等相关法律法规进行采矿而被处罚的情况。
（二）《采矿许可证》办理是否存在障碍，是否对本次募投项目实施造成影响。
根据《矿产资源开采登记管理办法（2014 修订）》第七条:“……采矿许可证有
效期满，需要继续采矿的，采矿权人应当在采矿许可证有效期届满的 30 日前，到登
记管理机关办理延续登记手续”。
同达铁选已在上述规定的要求的期限内提交采矿许可证延续登记申请材料，本
溪县自然资源管理局和本溪市自然资源管理局均通过网上受理、会签和审批完毕并
分别出具了《核查意见的函》。
此外，根据与本溪县自然资源局的访谈确认，在同达铁选可以及时提交相关资
料并满足相关形式要求的情况下，《采矿许可证》的延续登记办理手续预计不存在
实质性障碍。
综上，同达铁选预计具备采矿权许可证到期后续期的各项条件，续期预计不存
在实质性障碍。
除偿还借款外，本次募投项目本次募投项目属于发电节能降碳升级改造、环保
改造、智能化改造升级项目，不涉及采矿相关业务，《采矿许可证》不属于本次募
投项目实施所必需的资质文件，不会对本次募投项目实施造成影响。
二、核查程序
本所律师执行了以下核查程序：
（1）查阅同达铁选的《采矿许可证》；
（2）查阅发行人及同达铁选关于《采矿许可证》到期后未开展矿产资源开采活
动的书面说明；
（3）查阅同达铁选关于《采矿许可证》办理进展的书面说明；
（4）通过公开信息渠道查询同达铁选报告期内是否存在因违法违规行为而受到
行政处罚的情况；
（5）实地走访《采矿许可证》所涉及的矿山，确认同达铁选不存在继续进行矿
产资源开采的行为；
（6）访谈本溪县自然资源管理局，了解同达铁选报告期内的合法合规情况以及
《采矿许可证》延续登记手续的办理进展。
三、核查意见
经核查，发行人律师认为：
（1）同达铁选在《采矿许可证》到期后未开展相关业务活动，不存在因《采矿
许可证》到期继续开展矿产资源开采活动而受到处罚的风险；
（2）同达铁选《采矿许可证》的延续登记手续的办理不存在实质性障碍，不会
对本次募投项目实施造成影响。
《审核问询函》问题 6.3
请发行人在募集说明书中补充披露：发行人持股 5%以上股东或董事、监事、高
管是否参与本次可转债发行认购。若参与，应披露在本次可转债认购前后六个月内
是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的情况或者安排；若不存在，应出具承
诺并披露。
请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、核查情况
（一）上市公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管，是否参与本次可转债
发行认购
发行人持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员认购本次可转债的意向如
下：
序号 公司名称/姓名 在发行人任职/持股情况 是否参与本次可转债发行认购
序号 公司名称/姓名 在发行人任职/持股情况 是否参与本次可转债发行认购
（二）若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已
发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露
事、高级管理人员不存在减持发行人股份的情况。
认购及减持相关事项的承诺
（1）发行人持股 5%以上股东出具承诺
发行人持股 5%以上的法人股东江西方大钢铁集团有限公司及江西汽车板簧有
限公司就参与发行人向不特定对象发行可转换公司债券认购事项做出如下承诺：
“1、自本承诺出具之日起前六个月内，本单位不存在减持公司股票的情形。
单位承诺将不参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行
认购。
本单位将根据市场情况决定是否参与本次可转债发行认购。若认购成功，本单位承
诺将严格遵守短线交易的相关规定，即自本次可转债认购之日起至本次可转债在中
国证券登记结算有限责任公司完成初始登记后六个月内不减持公司股票及本次向不
特定对象发行的可转换公司债券。
承担由此产生的法律责任。”
发行人持股 5%以上的自然人股东徐惠工就参与发行人向不特定对象发行可转
换公司债券认购事项做出如下承诺：
“1、自本承诺出具之日起前六个月内，本人不存在减持公司股票的情形。
承诺将不参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。
人将根据市场情况决定是否参与本次可转债发行认购。若认购成功，本人承诺将严
格遵守短线交易的相关规定，即自本次可转债认购之日起至本次可转债在中国证券
登记结算有限责任公司完成初始登记后六个月内不减持公司股票及本次向不特定对
象发行的可转换公司债券。
公司所有，本人将依法承担由此产生的法律责任。”
（2）发行人董事、监事、高级管理人员出具承诺
①发行人董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员就参与发行人向不特定
对象发行可转换公司债券认购事项做出如下承诺：
“1、自本承诺出具之日起前六个月内，本人不存在减持公司股票的情形。
承诺将不参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。
人将根据市场情况决定是否参与本次可转债发行认购。若认购成功，本人承诺将严
格遵守短线交易的相关规定，即自本次可转债认购之日起至本次可转债在中国证券
登记结算有限责任公司完成初始登记后六个月内不减持公司股票及本次向不特定对
象发行的可转换公司债券。
公司所有，本人将依法承担由此产生的法律责任。”
②发行人独立董事现就参与公司向不特定对象发行可转换公司债券认购事项做
出如下承诺：
“本人及本人关系密切的家庭成员承诺不认购本次可转债，并自愿接受本承诺
函的约束。若本人及本人关系密切的家庭成员违反上述承诺的，依法承担由此产生
的法律责任。若给公司和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
综上所述，发行人持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员就本次可转债
发行认购及减持相关事项出具了承诺，上述承诺已在募集说明书“重大事项提示”
之“七、上市公司持股 5%以上股东或董事、监事、高级管理人员的拟认购情况”中
补充披露。
二、核查程序
本所律师履行了如下核查程序：
（1）查阅发行人的股东名册；
（2）获取发行人持股 5%以上的股东及董事、监事、高级管理人员出具的《承
诺函》；
（3）查阅发行人 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员的股份变动情况。
三、核查意见
经核查，发行人律师认为：
发行人持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员就本次可转债发行认购及
减持相关事项出具了承诺，上述承诺已在募集说明书“重大事项提示”之“七、上
市公司持股 5%以上股东或董事、监事、高级管理人员的拟认购情况”中补充披露。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于方大特钢科技股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》的签署页）
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
律师事务所负责人：
赵 洋
经办律师：
李翰杰
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