证券简称：宏英智能 证券代码：001266
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
上海宏英智能科技股份有限公司
首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明.........14
一、释义
宏 英 智 能 、 公 司、 上海宏英智能科技股份有限公司（含控股子、孙公司以及分公
指
上市公司 司）
本 激 励 计 划 、 股权 上海宏英智能科技股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激
指
激励计划、本计划 励计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购
股票期权、期权 指
买公司一定数量股票的权利
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
限制性股票 指 的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计
划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得股票期权及/或限制性股票的公司任职
激励对象 指
的董事、高级管理人员以及董事会认为应当激励的其他员工
授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日
等待期 指 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段
行权 指 激励对象按照本激励计划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
限售期 指
保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性
解除限售期 指
股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足
解除限售条件 指
的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《监管指南第 1 号》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
《公司章程》 指 《上海宏英智能科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、万元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由宏英智能提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对宏英智能股东是否公平、合理，
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对宏英智能的任何
投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本
独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了
相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东
大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人
员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真
实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性
文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划的审批程序
上海宏英智能科技股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划已
履行必要的审批程序：
过了《关于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年股票期权与限制性股
票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十三次会议，会议审议通过《关于公司
<2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议 案》 以及
《关于核查公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激 励对象名
单>的议案》。
励对象名单及职务在公司内部 OA 系统进行了公示。公示期满，监事会未收到
任 何 组 织 或 个 人 提 出 的 异 议 。2023 年 5 月 18 日 ， 公 司 于 巨潮 资 讯网站
（http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司 2023 年股票期权与限制
性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公
告编号：2023-022）。
司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及
《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年股票期权与限制性股票激励计划相
关 事 宜 的 议 案 》 。 2023 年 5 月 25 日 ， 公 司 于 巨 潮 资 讯 网 站
（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于公司 2023 年股票期权与限制性股
票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票及其衍生品种情况的自查
报告》（公告编号：2023-024）。
一届监事会第十四次临时会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期
权与限制性股票的议案》。确定 2023 年 5 月 25 日为本激励计划股票期权与限
制性股票的首次授予日，以 26.69 元/份的行权价格向 136 名激励对象授予
股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对激励对象
名单进行核实并发表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，宏英智能本次授予激励
对象股票期权和限制性股票的事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办
法》及本激励计划的相关规定。
（二）本次授予与已披露股权激励计划差异情况
宏英智能本次授予相关权益的内容与公司 2022 年年度股东大会审议通过的
股权激励计划相关内容一致。
（三）本激励计划首次授予条件说明
根据本激励计划中的规定，只有在同时满足下列条件时，才能向激励对象
授予股票期权和限制性股票：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见 或者无
法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定 意见或
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，宏英智能及首次授予部分的激
励对象均未发生上述任一情形，公司本激励计划的首次授予条件已经成就。
（四）本激励计划的首次授予情况
（1）首次授予日：2023年5月25日；
（2）首次授予数量：198.00万份；
（3）首次授予激励对象人数：136人；
（4）行权价格：26.69元/份；
（5）股票来源：为公司向激励对象定向发行的宏英智能A股普通股股票。
（6）股票期权激励计划的有效期、等待期和行权安排情况
股票期权激励计划的有效期为自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的
股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过54个月。
本激励计划的股票期权分三次行权，对应的等待期分别为自相应授予的股票
期权授予之日起12个月、24个月、36个月。等待期内激励对象获授的股票期权不
得转让、用于担保或偿还债务。
在可行权日内，授予的股票期权若达到本激励计划规定的行权条件，激励对
象可根据下述行权安排行权。
本激励计划首次授予的股票期权行权期及各期行权比例安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自股票期权首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至股
第一个行权期 40%
票期权首次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自股票期权首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至股
第二个行权期 30%
票期权首次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自股票期权首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至股
第三个行权期 30%
票期权首次授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
在满足股票期权行权条件后，公司将在行权期内为激励对象办理股票期权的
行权事宜。当期行权条件未成就的，股票期权不得行权或递延至下期行权，当期
股票期权由公司予以注销。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期
股票期权应当终止行权，由公司予以注销。
（7）股票期权激励计划的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第 2）条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应
当由公司注销。
本激励计划股票期权的行权考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，分年
度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行
权条件之一。
本激励计划首次授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 考核年度 业绩考核目标
公司需要满足下列两个条件之一：
第一个行权期 2023 年 长率不低于 10%；
不低于 10%。
公司需要满足下列两个条件之一：
第二个行权期 2024 年 长率不低于 30%；
不低于 20%。
公司需要满足下列两个条件之一：
第三个行权期 2025 年 长率不低于 80%；
不低于 40%。
注：1、上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入数值作为计算依据，下同。
涉及的股份支付费用数值作为计算依据，下同。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股
票期权均不得行权，由公司注销。
根据公司制定的绩效管理制度，公司将依照激励对象的个人年度绩效考核
评价得分确定其行权比例，具体如下：
个人年度绩效考核评价得分
S≥85分 80分≤S<85分 S<80分
（S）
个人层面系数（N） 100% 80% 0%
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际可行权的股票期
权数量=个人层面系数（N）×个人当年计划行权的股票期权数量。
激励对象按照当年实际可行权数量行权，考核当年不能行权的股票期权，
由公司统一注销。
（8）本激励计划拟首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表
所示：
获授的股票期权 占本激励计划首次
占拟授予权益
职务 数量 授予日股本总额的
总量的比例
（万份） 比例
董事会认为应当激励的其他员工
（共 136 人）
注：部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所致。
（1）首次授予日：2023年5月25日；
（2）首次授予数量：60.00万股；
（3）首次授予激励对象人数：73人；
（4）授予价格：13.35元/股；
（5）股票来源：为公司向激励对象定向发行的宏英智能A股普通股股票。
（6）限制性股票激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况
限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激
励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过54个月。
本激励计划各批次限制性股票的限售期分别为自相应授予登记完成之日起
除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期届满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，
未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票首次授予登记完成之日起 12 个月后的
第一个解除限售期 首个交易日起至限制性股票首次授予登记完成之日 40%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限售期 自限制性股票首次授予登记完成之日起 24 个月后的 30%
首个交易日起至限制性股票首次授予登记完成之日
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票首次授予登记完成之日起 36 个月后的
第三个解除限售期 首个交易日起至限制性股票首次授予登记完成之日 30%
起 48 个月内的最后一个交易日当日止
在满足限制性股票解除限售期条件后，公司将在解除限售期内为激励对象
办理解除限售事宜。在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达
到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按授予价格回
购注销，并支付同期银行定期存款利息。激励对象相应尚未解除限售的限制性
股票，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、派发股票红利、股
份拆细或配股而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，
该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售
的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
（7）限制性股票激励计划的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解
除限售：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。某一激励
对象发生上述第 2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但
尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
本激励计划限制性股票的解除限售考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，
分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度
的解除限售条件之一。
本激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 考核年度 业绩考核目标
公司需要满足下列两个条件之一：
第一个解除
限售期
不低于 10%。
公司需要满足下列两个条件之一：
第二个解除
限售期
不低于 20%。
公司需要同时满足下列两个条件：
第三个解除
限售期
不低于 40%。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售
的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，并支付同期银行
定期存款利息。
根据公司制定的绩效管理制度，公司将依照激励对象的个人年度绩效考核
评价得分确定其解除限售比例，具体如下：
个人年度绩效考核评价得分（S） S≥85分 80分≤S<85分 S<80分
个人层面系数（N） 100% 80% 0%
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际可解除限售的限
制性股票数量=个人层面系数（N）×个人当年计划解除限售的限制性股 票的数
量。激励对象考核当年未能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注
销，并支付同期银行定期存款利息。
（8）本激励计划拟首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如
下表所示：
获授的限制性 占本激励计划首
序 占拟授予权益
姓名 职务 股票数量 次授予日股本总
号 总量的比例
（万股） 额的比例
董事会认为应当激励的其他员工
（共 71 人）
合计（共 73 人） 60.00 18.75% 0.58%
注：部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所致。
综上所述，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，宏英智能首次授予
部分的激励对象与公司 2022 年年度股东大会批准的股权激励计划中规定的激励
对象相符，公司首次授予事项符合《管理办法》《监管指南第 1 号》以及《激
励计划》的相关规定。
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果
影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问
建议宏英智能在符合《企业会计准则第 11号——股份支付》和《企业会计准则
第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定前提下，按照有关监管部门的要
求，对本次股权激励计划所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股
东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师
事务所出具的年度审计报告为准。
（六）结论性意见
本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，宏英智能本激励
计划首次授予部分的激励对象均符合《激励计划》及其摘要规定的授予所必须
满足的条件，本激励计划首次授予事项已经取得必要的批准和授权，本激励计
划首次授予的授予日、行权/授予价格、激励对象及权益数量等的确定均符合
《公司法》《证券法》《管理办法》和《激励计划》等相关法律法规、规章和
规范性文件的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。公司本激励计划
相关权益授予后尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交
易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
临时会议相关事项的独立意见；
计划首次授予激励对象名单（首次授予日）》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：王茜
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关 于上海宏
英智能科技股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关
事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：王茜
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
