震安科技股份有限公司
募集资金管理制度
（2023 年 5 月修订）
为了规范震安科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和使用，
提高募集资金使用效率，切实保护投资者的权益，依照《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上
市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、
《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、等法律法规和规范性文件《震
安科技股份有限公司章程》的要求，结合公司实际情况，特制定本制度。
第一章 总则
第一条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股
票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、发行权
证等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。
第二条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或者公
开发行及非公开发行募集文件的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。
公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，
自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容上市公司擅自或变相改变募集
资金用途。公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并在年度
审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。
第三条 公司董事会应当负责建立健全募集资金管理制度，并确保该制度的有效
执行，公司应当制定募集资金的详细使用计划，组织募集资金运用项目的具体实施，
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做到募集资金使用的公开、透明和规范。
第四条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会
计师事务所出具验资报告。
第五条 募集资金运用项目通过公司子公司或公司控制的其他企业实施的，公司
应当采取适当措施保证该子公司或被控制的其他企业遵守本制度的各项规定。
第六条 募集资金严格限定用于公司在发行申请文件中承诺的募集资金运用项
目。公司变更募集资金运用项目必须经过股东大会批准，并履行信息披露义务和其
他相关法律义务。
第七条 公司应根据《公司法》、
《证券法》、
《上市规则》等法律、法规和规范性
文件的规定，及时披露募集资金使用情况，履行信息披露义务。
第八条 发行公司债券的申请经国务院授权的部门核准后，应当公告公司债券
募集办法。
第九条 公司债券募集办法中应当载明下列主要事项：
（一）公司名称；
（二）债券募集资金的用途；
（三）债券总额和债券的票面金额；
（四）债券利率的确定方式；
（五）还本付息的期限和方式；
（六）债券担保情况；
（七）债券的发行价格、发行的起止日期；
（八）公司净资产额；
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（九）已发行的尚未到期的公司债券总额；
（十）公司债券的承销机构。
第二章 募集资金专户存储
第十条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专
户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金
或用作其他用途。募集资金专户数量原则上不得超过募集资金投资项目的个数。公
司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应存放
于募集资金专户管理。
第十一条 公司设立专户事宜由公司董事会批准，并在公司申请公开募集资金
时，将该账户的设立情况及材料报相关证券监管部门备案。
第十二条 公司应当在募集资金到账后 1 个月以内与保荐机构、存放募集资金
的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协
议”），协议至少应当包括以下内容：
（一） 公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二） 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；
（三） 公司一次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 1000 万元或发行募
集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 10%
的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
（四） 商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；
（五） 保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职
责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管
方式；
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（七） 公司、商业银行、保荐机构的权利和义务；
（八） 公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
（九）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者通知
专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形
的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公
司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共
同一方。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司
应当自协议终止之日起 1 个月以内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券
交易所备案后公告。
第十三条 公司应积极督促商业银行履行协议。协议中应约定：商业银行连续
三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐
机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
第三章 募集资金使用
第十四条 公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列
用途使用。上市公司改变招股说明书或者其他公开发行募集文件所列
资金用途的，必须经股东大会作出决议。公司应当按照发行申请文件
中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投
资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。
第十五条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。除法律法规另有规定的以
外，公司募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、
委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公
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司。
公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。
第十六条 公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险
控制措施及信息披露程序作出明确规定。
第十七条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控
股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项
目获取不正当利益。
第十八条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募投项目的进展情况。
募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划差异超过 30%的，
公司应当调整募投项目投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项报告中披露最
近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以
及投资计划变化的原因等。
第十九条 募投项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预计
收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募投项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
到相关计划金额 50%的；
（四）募投项目出现其他异常情形的。
公司应在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整
后的募集资金投资计划（如有）
。
第二十条 公司决定终止原募投项目的，应当及时、科学地选择新的投资项目。
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第二十一条 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公
司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表
明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得
超过 6 个月。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先
投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第二十二条 公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审
议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，并且应当符合以
下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
上述事项应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告深圳证券交易所
并公告。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，
不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司
债券等。
第二十三条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应披露以下内容：
（一） 本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、募集资金金额、募集
资金净额及投资计划等；
（二） 募集资金使用情况；
（三） 闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四） 闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不
足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金
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项目正常进行的措施；
（五） 独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
（六） 深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资
金全部归还后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
第二十四条 公司可以对暂时闲置的募集资金（包括超募资金）进行现金管理，
其投资的产品必须符合以下条件：
（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用
作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深圳证券交易所
备案并公告。
第二十五条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立
董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日
内公告下列内容：
（一） 本次募集资金的基本情况，包括募集集资金到账时间、募集资金金额、募集资金净
额及投资计划等；
（二） 募集资金使用情况、闲置的情况及原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和
保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（三）闲置募集资金投资产品名称、发行主体、类型、额度、期限、收益分配方式、投资
范围、预计的年化收益率（如有）、董事会对投资产品的安全性及流动性的具体分
析与说明；
（四）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
公司应当在发现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风
险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险
控制措施。
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第二十六条 公司超募资金达到或者超过计划募集资金金额的，公司应当根
据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事
会审议通过后及时披露。使用计划公告应当包括下列内容：
（一）募集资金基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、实际募集
资金净额超过计划募集资金的金额、已投入的项目名称及金额、累计已计划的金额
及实际使用金额；
（二）计划投入的项目介绍，包括各项目的基本情况、是否涉及关联交易、可
行性分析、经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得或者尚待有关部门审批的
说明及风险提示（如适用）；
（三）独立董事和保荐机构或者独立财务顾问关于超募资金使用计划合理性、
合规性和必要性的独立意见。
符合《上市规则》第九章、第十章规定应当提交股东大会审议的，还应当提交
股东大会审议。
第二十七条 超募资金原则上应当用于公司主营业务。超募资金不得用于持有交
易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财
务性投资或者开展证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司计划使用超募资金偿还银行贷款或者补充流动资金的，除满足本办法第二
十四条的规定外，还应当符合以下要求并在公告中披露以下内容：
（一） 超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内
累计不得超过超募资金总额的 30%；
（二） 公司最近十二个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出
售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或
者从事证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资；
（三） 公司承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后十二个月内不进行高风险
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投资（包括财务性投资）以及为他人提供财务资助；
（四） 经董事会全体董事的三分之二以上和全体独立董事同意，并经公司股东
大会审议通过；
（五） 保荐机构就本次超募资金使用计划是否符合前述条件进行核查并明确
表示同意。
第二十八条 超募资金用于暂时补充流动资金的，视同用闲置募集资金暂时补充
流动资金。
第二十九条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保在
新增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应当
就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。
第三十条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或者募集资金
用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。
第三十一条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的
投资项目。
第四章 募集资金投资项目变更
第三十二条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由上市公司变为全资子公司
或者全资子公司变为上市公司的除外）；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
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第三十三条 公司应当经董事会、股东大会审议通过变更募集资金投向议案后，
方可变更募集资金用途。
公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
第三十四条 公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信
投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高
募集资金使用效益。
第三十五条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后二个交易日内公
告并及时报告深圳证券交易所以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进
行披露。
第三十六条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在
充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，
确保对募集资金投资项目的有效控制。
第三十七条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）
的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策
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及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第三十八条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，
并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影
响以及保荐机构出具的意见。
第三十九条 单个或全部募投项目全部完成后，公司将少量节余资金（包括利息
收入）用作其他用途应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可
使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万元人民币或者低于单个项目或者全
部项目募集资金承诺投资额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年
度报告中披露。
公司节余募集资金（包括利息收入）超过单个或者全部募集资金投资项目计划
资金的 30%或者以上，需提交股东大会审议通过。
第四十条 超募资金拟实际投入项目与超募资金使用计划所列项目发生变化，
或单个项目拟实际投入金额与计划金额差异超过 50%的，公司应当按变更募集资金
投向履行相关审议程序和信息披露义务。
第四十一条 经股东大会批准变更募集资金投资项目的，上市公司应当在股东
大会通过后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利。有关回售
公告至少发布三次，其中，在回售实施前、股东大会决议公告后五个交易日内至少
发布一次，在回售实施期间至少发布一次，余下一次回售公告发布的时间视需要而
定。
第五章 募集资金管理与监督
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第四十二条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集
资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险的，应当及时
向董事会报告。
董事会应当在收到审计委员会的报告后 2 个交易日内向深圳证券交易所报告并
公告。公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可
能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第四十三条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存
放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴
证报告。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原
因。当期使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当披露本报告期的收益情况以
及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。
注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照本制度及相关格式指引编
制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证
结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应
当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报
告中披露。
第四十四条 公司董事会关于募集资金存放及使用情况的年度专项报告、注册
会计师的鉴证报告以及保荐机构出具的跟踪报告应当包含以下内容：
（一）年度内超募资金各投入项目的实际使用金额、收益情况；
（二）年度内超募资金各投入项目的实际使用金额与计划使用进度的差异情况；
（三）超募资金累计使用金额；
（五）深圳证券交易所要求的其他内容。
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第四十五条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是
否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对
募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会
应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并及时披
露。
第四十六条 保荐机构应当至少每半年对公司募集资金的存放与使用情况进行
一次现场调查。保荐机构在调查中发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大
风险的，应当及时向深圳证券交易所报告。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、
“否定结论”
或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还应当在其核查报告中认真分析会计
师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
第四十七条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董
事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存
放与实际使用情况的专项报告》并披露。
年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报
告。募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原
因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收益情
况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在差异。
经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与
使用情况出具鉴证报告，公司应当积极配合，并承担必要的费用。
会计师事务所应对董事会出具的专项报告是否按照指引及相关格式指引编制
以及是否如实反映了年度募集资金实际存放，使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结
论。出具的审核意见为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司
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董事会应当说明差异原因及整改措施并在年度报告中披露。
保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，对公司募集资
金的管理和使用履行保荐职责，做好持续督导工作。保荐机构应当至少每半年度对
上市公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场核查。每个会计年度结束后，保
荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
第六章 附则
第四十八条 本制度所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、“低于”
不含本数。
第四十九条 本制度由公司董事会负责解释。
第五十条 本制度自股东大会批准之日起生效，修改时亦同。
第五十一条 本制度将根据相关法律、行政法规、部门规章及深圳证券交易所
创业板有关募集资金管理规定的变化而适时进行修改。
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