震安科技股份有限公司
对外担保管理制度
（2023年5月修订）
第一章 总则
第一条 为规范震安科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，
防范财务风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》
等法律法规和部门规章以及《震安科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的有关规定，特制定《震安科技股份有限公司对外担保管理制度》（以下
简称“本制度”）。
第二条 本制度所称对外担保，是指公司以第三人的身份为债务人对于债权人
所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担
责任的行为。担保形式包括保证、抵押及质押。
第三条 公司全体董事及高级管理人员应审慎对待和严格控制对外担保产生
的债务风险。未经有权批准，公司不得为任何非法人单位或个人提供担保。
第四条 公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方
的实际担保能力和反担保的可执行性。
第五条 公司控股子公司的对外担保比照本制度规定执行。
第二章 对外担保的审批权限
第六条 公司对外担保实行统一管理，公司股东大会和董事会是对外担保的决
策机构。公司一切对外担保行为，须按程序经公司股东大会或董事会批准。
第七条 公司发生提供担保事项时，应当经董事会审议后及时对外披露。
提供担保事项属于下列情形的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计
净资产50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保（应当以被担保人最近一
年经审计财务报表或最近一期财务报表数据孰高为准）；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对
金额达到或超过5,000万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或
者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其
他股东所持表决权的半数以上通过。公司董事会或股东大会对担保事项作出决议时，
与该担保事项有利害关系的董事或股东应回避表决。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股
东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第七条第（一）、（二）、（三）、-
项情形的，可以豁免提交股东大会审议。
第三章 对外担保的对象及程序
第八条 公司董事会应当在审议提供担保议案前充分调查被担保人的经营和
资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处行业前
景，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，
以作为董事会或者股东大会进行决策的依据。
第九条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时（不含对合并报表范围
内子公司提供担保）发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期
对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。
第十条 公司对外担保应按照有关法律、法规、规章的规定签订担保合同，并
办理相应的抵押、质押登记手续。担保合同至少应当包括以下内容：
（一）被担保的主债权种类、数额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保方式、担保金额、担保范围、担保期限；
（四）各方的权利、义务和违约责任；
（五）适用法律和解决争议的办法；
（六）当事人认为需要约定的其他事项。
第十一条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大会
决议代表公司签署担保合同。
未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何人不得以公司名义代表公司
签订任何担保合同。
第十二条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿
债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。
第十三条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新
的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。
第四章 对外担保的日常管理
第十四条 公司财务管理部负责担保事项的登记、注销以及日常管理。财务管
理部应设置台账，如实、准确、完整地记录对外担保情况。公司提供担保的债务到
期前，财务管理部应积极督促被担保人按时清偿债务。财务管理部应当妥善保存管
理所有与公司对外担保事项相关的文件资料（包括但不限于担保申请书及其附件，
财务管理部、法务人员、财务总监、董事会秘书及公司其他部门的审核意见，董事
会或股东大会的决议、经签署的担保合同、反担保合同、抵押或质押登记证明文件
等），财务管理部应按季度填报公司对外担保情况表并呈报公司董事会，同时抄送
公司总经理以及董事会秘书。被担保债务到期后如需展期并需继续由公司提供担保
的，应当视为新的对外担保，必须按照本制度规定的程序履行担保审批手续。
财务管理部应关注和及时收集被担保人的生产经营情况、财务状况，资产、负
债、或有负债的重大变动情况，企业增减注册资本、分立、合并、破产、解散、清
算，资产重组，法定代表人变动，股权变动，到期债务的清偿情况等相关信息，及
时发现担保风险，并对可能出现的风险进行分析，及时提请公司处理。
第十五条 财务部应及时将对外担保的相关资料报告董事会秘书并于董事会
办公室备案，以便董事会秘书和董事会办公室履行相关的信息披露义务。
第十六条 财务部应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，
并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保
的时效、期限。
在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，
财务部应及时向董事会、监事会及深圳证券交易所报告。
第十七条 财务部应持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务
资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、
对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事
会报告。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，财务
部应及时报告董事会。董事会应采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第五章 对外担保的信息披露
第十八条 公司应当按照法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
的规定，认真履行相关的信息披露义务。董秘办应当详细记录董事会会议以及股东
大会审议担保事项的讨论及表决情况并应及时履行信息披露的义务。
公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露
媒体上及时披露。披露的内容包括董事会或者股东大会决议、截止信息披露日上市
公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额。
上市公司独立董事应在年度报告中，对上市公司报告期末尚未履行完毕和当期发生
的对外担保情况、执行本章规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第十九条 公司财务部应当按规定向负责公司审计的注册会计师如实提供全
部担保事项。
第二十条 公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。公司控股子公司
应在其董事会或股东大会做出决议后，及时通知公司按照规定履行信息披露义务。
第六章 附则
第二十一条 本制度所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公
司对控股子公司的担保。
第二十二条 本制度所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括
公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之
和。
第二十三条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十四条 本制度自股东大会审议通过之日起生效。
本制度若与有关法律、法规及《公司章程》相抵触时，以有关法律、法规或《公
司章程》为准。
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