证券代码：000938 证券简称：紫光股份 上市地点：深圳证券交易所
紫光股份有限公司
重大资产购买预案
项目 交易对方
重大资产购买 H3C Holdings Limited、Izar Holding Co
二〇二三年五月
声 明
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、公司声明
本公司已就在本次交易过程中所提供资料的真实、准确、完整情况出具以下承诺：
导性陈述或者重大遗漏。
说明及确认均为真实、准确、完整和有效的，本公司已向参与本次交易的各中介机构提
供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），
并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与
其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的
签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
确认时，本公司及本公司下属企业保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有
效的要求。
圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、
准确性和完整性。
如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本公司将依法
承担赔偿责任。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供资料的真实、准确、完整情况出
具以下承诺：
导性陈述或者重大遗漏。
实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，
且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署
该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
圳证券交易所的有关规定，及时披露或提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真
实性、准确性和完整性。
保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
上市公司及其投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
目 录
六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案公告之日起至实
八、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除
九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被
十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行
二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案公告之日起至实
四、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管》第十二条或者《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组
五、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在
释 义
一、一般释义
本预案、重大资产购买
指 《紫光股份有限公司重大资产购买预案》
预案
预案摘要 指 《紫光股份有限公司重大资产购买预案（摘要）》
重组报告书 指 《紫光股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》
公司、本公司、上市公
指 紫光股份有限公司
司、紫光股份
上市公司拟通过全资子公司紫光国际信息技术有限公司以支付现金
本次交易、本次重组、 的方式向 H3C Holdings Limited 购买所持有的新华三集团有限公司
指
本次重大资产重组 48%股权，以支付现金的方式向 Izar Holding Co 购买所持有的新华三
集团有限公司 1%股权，合计购买新华三集团有限公司 49%股权
交易对方/HPE 实体 指 H3C Holdings Limited 和 Izar Holding Co
HPE 开曼 指 H3C Holdings Limited
《股东协议》 指 《新华三集团有限公司股东协议》
《 卖 出 期 权 行 权 股 份 购 买 协 议 》 （ PUT SHARE PURCHASE
AGREEMENT Between H3C HOLDINGS LIMITED and IZAR
《股份购买协议》 指 HOLDING CO. and UNISPLENDOUR INTERNATIONAL
TECHNOLOGY LIMITED relating to the sale of A ordinary shares in H3C
Technologies Co., Limited for cash）
标的公司/新华三 指 新华三集团有限公司/ H3C Technologies Co., Limited
H3C Holdings Limited 所持有的新华三集团有限公司 48%股权和 Izar
标的资产 指
Holding Co 所持有的新华三集团有限公司 1%股权
紫光国际 指 紫光国际信息技术有限公司
北京智广芯 指 北京智广芯控股有限公司
紫光集团 指 紫光集团有限公司
紫光通信 指 北京紫光通信科技集团有限公司
西藏紫光通信 指 西藏紫光通信科技有限公司
紫光资本 指 北京紫光资本管理有限公司
紫光大器 指 西藏紫光大器投资有限公司
紫光卓远 指 西藏紫光卓远股权投资有限公司
紫光春华 指 西藏紫光春华投资有限公司
北京一中院 指 北京市第一中级人民法院
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《 财 务 顾 问 业 务管理
指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
办法》
《财务顾问业务指引》 指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《信息披露管理办法》 指 《上市公司信息披露管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公
《准则第 26 号》 指
司重大资产重组》
商务部 指 中华人民共和国商务部
国家外汇管理局 指 中华人民共和国国家外汇管理局
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人
A股 指
民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
元、万元、亿元 指 无特别说明指人民币元、万元、亿元
二、专业释义
人类通过大数据（数字化的知识与信息）的识别—选择—过滤—存储
数字经济 指 —使用，引导、实现资源的快速优化配置与再生、实现经济高质量发
展的经济形态
一个具备高度扩展性和管理性的网络资源池，将 IT 能力（计算、存
储、网络、软件及服务）通过网络以服务方式提供给用户，用户按需
云计算 指 使用计算资源、存储空间和各种应用软件，可加快全社会数字化、网
络化和智能化转型进程，并使 IT 产业从产品销售商业模式转型升级
到服务输出的商业模式
AI/人工智能 指 Artificial Intelligence，即人工智能
无法在一定时间范围内用常规软件工具进行捕捉、管理和处理的数据
大数据 指 集合，是一种需要新处理模式才能具有更强的决策力、洞察发现力和
流程优化能力的海量、高增长率和多样化的信息资产
International Data Corporation，全球著名的信息技术、电信行业和消费
IDC 指
科技市场咨询、顾问和活动服务专业提供商
公有云 指 第三方提供商为用户提供的能够使用的云端
私有云 指 为一个客户单独使用而构建的云端
连接到网络中的物理实体，包括集线器、交换机、网桥、路由器、网
网络设备 指
关、网络接口卡（NIC）、无线接入点（WAP）等
一种将应用程序、数据资料与服务的运算由网络中心节点，移往网络
边缘计算 指
逻辑上的边缘节点来处理的分散式运算架构
信息与通信技术（ICT，information and communications technology）
ICT 指
领域
服务器 指 用于运行管理资源并为用户提供服务的计算机软件的计算机
教育信息化，即在教育领域（教育管理、教育教学和教育科研）全面
智慧教育 指
深入地运用现代信息技术来促进教育改革与发展的过程
一种通过报文交换接收和转发数据到目标设备，以实现不同计算机网
交换机 指
络设备之间的连接的设备
一种实现路由（决定数据包从来源端到目的端所经过的路由路径）与
路由器 指 转送（将路由器输入端的数据包移送至适当的路由器输出端）两种重
要机制的电讯网络设备
无线局域网（Wireless LAN，缩写 WLAN），是一种不使用任何导线
WLAN 指 或传输电缆连接，而使用无线电波或电场与磁场作为数据传送的介质
的局域网
X86 服务器 指 采用 X86 指令集处理器的通用服务器
一种实现高可用高密度的微型化、低成本服务器平台，在标准高度的
刀片服务器 指 机架式机箱内可插装多个刀片服务器单元，可满足高性能计算集群对
服务器性能的需求
以软件定义为核心，应用虚拟化技术，将计算、网络和存储等硬件资
超融合 指 源紧密集成整合到同一套单元设备中，形成统一的云计算资源池，并
实现模块化的无缝横向扩展，即通常所说的“一箱即云”
Gartner 指 Gartner Group，全球著名的信息技术研究和分析服务的咨询公司
北京赛昇计世资讯科技有限公司（CCW Research），中国 ICT 产业权
计世资讯 指
威的市场研究和咨询机构
软件定义网络（Software Defined Network，SDN），利用网络虚拟化
软件定义网络（SDN） 指 技术，把网络设备的控制层面从数据层面中分离出来，并以软件方式
实现交换机、路由器、防火墙、负载均衡、VPN 等网络功能的服务
新华三用于网络设备的网络操作系统，是交换机、路由器、WiFi、5G
Comware 指
核心网、NFV、安全、工业互联网、物联网等产品的核心软件
新华三应用驱动网络（Application-Driven Network）解决方案，是新华
ADNET 指 三在 2015 年推出的面向客户打造的统一网络解决方案，用于帮助客
户实现构建全场景、全域、全生命周期的智能化网络
新华三统一运维平台，基于开放容器底座，实现“云、网、端”异构
全域混合资源“一站式”管理，以 IT 资源管理、运维流程管理为平台
U-Center 指
底层核心能力，通过构建运维数据中台，萃取运维数据价值，实现高
效统一运维
新华三云操作系统，完成了对网络、存储、计算、安全、业务等资源
CloudOS 指
的运维管理，以及在此之上的业务自动化编排，实现了计费、流程、
日志、应用交付的运营功能，最终通过自助服务门户和运维门户向最
终用户和管理员提供相应的服务
新华三软件定义存储产品，是拥有卓越性能表现、低总体拥有成本
ONEStor 指
（TCO）、高可扩展性、高可靠和易运维的企业级存储解决方案
BIOS 指 新华三服务器固件
新华三基板管理控制器（Baseboard Management Controller），用于部
BMC 指 署/诊断/管理服务器的核心部件，负责管理系统管理软件和平台管理
硬件之间的接口，提供自主监控、事件记录、恢复控制等功能
注：除特别说明外，本预案中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的
情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。本次重组上市公司将聘
请符合《证券法》要求的审计机构和评估机构，出具标的公司审计、评估报告。最终的
审计和资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。相关审计数据和资产评估
结果可能与预案披露情况存在较大差异。
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投
资者认真阅读本预案全文，并注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）本次交易方案
交易形式 现金交易
上市公司拟由全资子公司紫光国际以支付现金的方式向 HPE 开曼购买所持有
交易方案简介 的新华三 48%股权，以支付现金的方式向 Izar Holding Co 购买所持有的新华
三 1%股权，合计收购新华三 49%股权。
本次交易中 HPE 开曼持有的新华三 48%股权的交易作价为 3,428,535,816 美
元，Izar Holding Co 持有的新华三 1%股权的交易作价为 71,464,184 美元，新
华三 49%股权合计作价 3,500,000,000 美元。
在综合考虑行业发展前景、标的公司财务状况等因素的情况下，上市公司与交
交易价格
易对方协商形成本次交易对价。为验证交易价格的公平合理，上市公司将聘请
评估机构为标的资产出具评估报告。
截至本预案签署日，针对标的公司的评估工作尚未完成，公司将尽快完成评估
工作，并在重组报告书中对标的资产定价的合理性进行补充说明。
名称 新华三集团有限公司
主营业务 ICT 基础设施及服务
交
易 所属行业 C39 计算机、通信和其他电子设备制造业
标 符合板块定位 ?是 ?否 ?不适用
的 其他（如为
拟购买资 属于上市公司的同行业或下游 ?是 ?否
产）
与上市公司主营业务具有协同效应 ?是 ?否
交易性质 构成关联交易 ?是 ?否
构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产 ?是 ?否
重组
构成重组上市 ?是 ?否
本次交易有无业绩承诺 ?有 ?无
本次交易有无减值补偿承诺 ?有 ?无
其他需特别说明
无
的事项
（二）本次交易支付方式
交易标的 支付方式
序 向该交易对方支付
交易对方 的名称及 现金 股份 可转债 其
号 的总对价
权益比例 对价 对价 对价 他
新华三
Izar 新华三 1%
Holding Co 股权
合
- - 3,500,000,000 美元 无 无 无 3,500,000,000 美元
计
二、本次交易标的资产的估值情况
根据交易各方签署的《股份购买协议》，本次 HPE 开曼持有的新华三 48%股权的
交易作价为 3,428,535,816 美元，Izar Holding Co 持有的新华三 1%股权的交易作价为
在综合考虑行业发展前景、标的公司财务状况等因素的情况下，上市公司与交易对
方协商形成本次交易对价。为验证交易价格的公平合理，上市公司将聘请评估机构为标
的资产出具评估报告。
截至本预案签署日，针对标的公司的评估工作尚未完成，公司将尽快完成评估工作，
并在重组报告书中对标的资产定价的合理性进行补充说明。
三、本次重组对上市公司影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次交易前后，上市公司主营业务覆盖网络、计算、存储、云计算、安全和智能终
端等全栈 ICT 基础设施及服务。本次收购新华三少数股权，将进一步增强上市公司主营
业务的盈利能力，发挥协同效应，优化整体业务布局，提升上市公司抗风险能力，巩固
市场优势地位，符合公司战略发展需要。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易的支付方式为现金，不涉及发行股份，不会影响上市公司的股权结构。本
次交易前，上市公司无实际控制人。本次交易完成后，预计上市公司仍无实际控制人。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
标的公司新华三具备较强的盈利能力和良好的发展前景。本次重大资产重组完成后
上市公司将增强对新华三的控制权，有利于进一步提高上市公司和新华三的经营管理效
率，提升业务协同效应。
由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司
财务状况和盈利能力进行准确定量分析。公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工
作，再次召开董事会对本次交易做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对公司
财务状况和盈利能力的具体影响。
四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
事项。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
议通过本次交易的相关议案；
书或同等文件；
向上市公司出具的企业境外投资证书或同等文件；
出具的业务登记凭证；
本次交易能否取得上述批准、核准、备案或许可存在不确定性，取得相关批准、核
准、备案或许可的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东西藏紫光通信已出具《关于本次交易的原则性意见》，具体内容
如下：
“本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，提升上市公司的盈利能力。本控
股股东对本次交易事项原则性同意。”
六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员
自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）西藏紫光通信
上市公司控股股东西藏紫光通信已作出如下承诺：
“1、截至本承诺函签署日，本公司不存在减持计划。自本次重组预案首次披露之
日起至本次重组实施完毕/本次重组终止之日期间，如本公司拟减持所持上市 公司的股
份，本公司将审慎制订股份减持计划，并将严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规
定及要求，及时履行有关信息披露义务。上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上
市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份。
司或投资者依法承担赔偿责任。”
（二）紫光集团有限公司破产企业财产处置专用账户
根据北京一中院裁定批准的紫光集团等七家企业实质合并重整案重整计划，紫光集
团有限公司破产企业财产处置专用账户（以下简称“破产专用账户”）中提存的紫光股份
有限公司股票为重整计划规定的偿债资源，其中因债权人未选择包含股票抵债选项的方
案而结余的抵债股票，在重整计划执行完毕后由紫光集团有限公司管理人按照紫光集团
的书面指令进行处置，处置变现价款在支付完毕必要的税费后归还紫光集团用于清偿债
务或者补充流动资金。自重整计划执行完毕之日起满三年后，破产专用账户仍有剩余股
票的，由紫光集团有限公司管理人归还紫光集团，或由紫光集团有限公司管理人在两个
月内依法自行处置，处置变现价款在支付完毕必要的税费后归还紫光集团用于清偿债务
或者补充流动资金。
就本次重组事宜，对于破产专用账户中可根据紫光集团指令减持的上市公司股份，
紫光集团承诺：
“1、截至本承诺函签署日，本公司对破产专用账户中可根据本公司指令减持的上
市公司股份不存在减持计划。自本次重组预案首次披露之日起至本次重组实施完毕/本
次重组终止之日期间，如本公司拟通过指令减持破产专用账户中的上市公司股份，本公
司将审慎制订减持计划，并将严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定及要求，及
时履行有关信息披露义务。上述股份包括破产专用账户中原有的可根据本公司指令减持
的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份。破产专
用账户中的上市公司股份因债权人选择包含股票抵债选项的方案而过户予债权人的，不
属于本承诺函所述的根据本公司指令减持的行为。
司或投资者依法承担赔偿责任。”
（三）上市公司董事、监事、高级管理人员
上市公司董事、监事、高级管理人员已出具承诺：
“1、截至本承诺函签署日，本人不存在减持计划。自本次重组预案首次披露之日
起至本次重组实施完毕/本次重组终止之日期间，如本人拟减持所持上市公司 的股份，
本人将审慎制订股份减持计划，并将严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定及要
求，及时履行有关信息披露义务。上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司
送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份。
或投资者依法承担赔偿责任。”
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，上市公司主要采取如下安排和措施，以保护投资者尤其是中小投资者
的合法权益。
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《信息披露管理办法》《重组管
理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公
司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的
要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）确保本次交易公平、公允
本次交易中，公司拟聘请符合《证券法》要求的评估机构对标的资产进行评估。评
估机构在评估过程中将实施相应程序，遵循客观性、独立性、公正性、科学性原则，运
用合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。公司所聘请
的独立财务顾问、法律顾问等中介机构将对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价
公允、公平合理，不损害其他股东的利益。
（三）股东大会的网络投票安排
未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范性
文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股
东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直
接通过网络进行投票表决。上市公司将单独统计中小股东投票情况，并在股东大会决议
公告中披露。
（四）其他保护投资者权益的措施
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性
文件的要求，上市公司将及时提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、
完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
（五）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
截至本预案签署日，标的公司相关审计、评估工作尚未完成，最终经审计的财务数
据及评估结果将在重组报告书中予以披露。
待本次重组审计与评估工作完成后，上市公司董事会将对本次重组是否摊薄即期回
报进行分析，存在摊薄当期每股收益情形的，将制定填补即期回报措施、要求相关承诺
主体出具承诺并将该等事项形成议案，提交股东大会审议，上市公司将在重组报告书中
披露该等事项。
八、待补充披露的信息提示
本预案已于 2023 年 5 月 26 日经上市公司第八届董事会第二十八次会议审议通过。
本预案中涉及的标的资产的财务数据、评估数据等尚需经符合《证券法》要求的会计师
事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。
本次重大资产重组涉及的标的资产将由符合《证券法》要求的会计师事务所、资产
评估机构出具正式审计报告、评估报告，经审计的历史财务数据、资产评估结果及经审
阅的上市公司备考财务数据将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组需要上市公司股东大会审议通过，从预案披露至本次交易实施完成需要一
定时间。本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
被暂停、中止或取消的风险。
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司和本次重组的交易对方在研究和协
商本次交易方案的过程中，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人
员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。尽管如此，受限于查询范围和核查手段的
有限性，仍然无法避免有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可
能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、
中止或取消的风险。
消的风险。
市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及标的资产的经营
决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重
新启动重组的，则交易方案及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案中披露的重组
方案存在重大变化，提请广大投资者注意风险。
（二）审批风险
（1）本次交易涉及的标的资产审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会
审议通过本次交易的相关议案；
（2）本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
（3）上市公司获得国家发改委就本次交易向上市公司出具的境外投资项目备案通
知书或同等文件；
（4）上市公司获得商务部或其适格的地方主管分支机构就本次交易进行变更并再
次向上市公司出具的企业境外投资证书或同等文件；
（5）上市公司获得国家外汇管理局或其同等机构或授权银行就本次交易向上市公
司出具的业务登记凭证；
（6）上市公司获得国家发改委出具的企业借用外债审核登记证明（如适用）；
（7）上市公司获得有关反垄断机构的反垄断批准；
（8）相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。
截至本预案签署日，前述审批事项尚未完成。本次交易是否能够获得董事会、股东
大会及其他监管机构相关的备案、批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在
不确定性，因此本次交易方案最终能否成功实施存在不确定性，提请投资者注意本次交
易的审批风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易相关审计、评估工作尚未完成。本预案引用的标的公
司主要财务数据仅供投资者参考。相关财务数据和最终评估值将在符合《证券法》规定
的审计、评估机构出具审计报告、评估报告后最终确定，并在重组报告书中予以披露。
相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，
提请投资者注意相关风险。
（四）外汇风险
本次交易对方为境外法人，交易对价以美元计价。因履行审批程序等原因，《股份
购买协议》的签署与交易对价的支付间隔较长时间。若在此期间，人民币和美元汇率发
生较大波动，将会使上市公司因支付交易对价而承受一定的汇率风险。
（五）交易方案调整或变更的风险
本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案。本次交易标的公司涉及境外股东，沟
通复杂；且本次收购对价金额较高，上市公司需通过多种渠道筹措资金。因此，上市公
司未来不排除对交易方案或融资方案等进行调整，最终方案将在本次交易的《重组报告
书》中予以披露。本次交易仍存在方案发生调整或变更的风险。
（六）本次交易的融资风险及摊薄即期回报的风险
鉴于本次交易对价支付的资金来源为公司自有资金、自筹资金（包括但不限于银行
贷款资金、上市公司向特定对象发行股票募集的资金及通过其他法律法规允许的方式筹
集的资金），且本次交易涉及现金支付金额较大。若上市公司未能及时筹措到足额资金，
则存在因交易支付款项不能及时、足额到位从而导致本次交易失败的风险。
同时，本次交易完成后上市公司有息负债规模可能有所增长，财务费用可能有所增
加，且上市公司正在筹划向特定对象发行股票募集资金，公司每股收益可能存在被摊薄
的风险。提请投资者注意上述风险。
（七）本次交易失败涉及的违约风险
根据紫光国际与交易对方、新华三签署的《股东协议》，2019 年 5 月 1 日至 2022
年 4 月 30 日期间，HPE 开曼或届时持有新华三股权的 HPE 实体可向紫光国际发出通
知，向紫光国际或上市公司出售其持有的新华三全部或者部分股权（以下简称“卖出期
权”）。若在履行上述卖出期权发生争议且无法协商解决，HPE 实体有权将争议提交香
港国际仲裁中心依其仲裁规则进行仲裁；鉴于《股东协议》适用英国法律，如本次交易
未能成功完成，在上市公司或紫光国际构成违约的情况下，可能需按照英国法规定承担
相关违约责任，提请投资者注意相关风险。
二、与标的资产的主要业务与经营相关的风险
（一）宏观经济波动的风险
本次交易标的公司提供云计算、大数据、人工智能、工业互联网、信息安全、智能
联接、边缘计算等在内的一站式数字化解决方案，以及端到端的技术服务。其涉及的计
算、存储、网络、5G、安全、终端等相关业务及行业领域与国民经济具有一定的关联性，
经济的持续稳定增长是上述行业发展的源动力。近年来，全球经济发展形势较为复杂，
受外部环境不确定性和内部经济结构性调整等影响，我国宏观经济发展所面临的挑战与
机遇并存。
若宏观经济出现周期性波动导致我国国民经济增速有所放缓，则可能对标的公司产
生一定不利影响。
（二）汇率波动风险
标的公司产品涉及境外市场，境外销售与采购主要采用美元等外币结算。汇率波动
对标的公司业绩存在一定影响，标的公司面临国际贸易过程中的汇率波动风险。
（三）境外政治经济政策变化风险
标的公司业务涉及亚洲、美洲、非洲等多个地区，相关国家和地区的发展状况及不
同国家和地区之间的政治经济关系变动，可能会对标的公司业务经营产生重要的影响：
如相关国家和地区经济和财政不稳定、通货膨胀、政府干预、进口和贸易限制、资本调
回限制、产业政策变动、优惠政策、外商准入限制等。
虽然标的公司一直持续关注上述影响其经营情况的风险因素，以及时作出应对风险
的措施，但任何突发性事件的发生，均可能会对标的公司经营业绩和盈利能力造成不利
影响。
（四）行业竞争风险
目前全球 ICT 产业已经步入成熟发展阶段，整体行业展现高度市场化的竞争格局。
若未来标的公司研发能力不及预期或相应产品市场认可度下降，标的公司将面临因市场
竞争加剧而导致自身产品供应过剩、价格下降、利润水平降低的风险，进而可能影响上
市公司未来业务增长及盈利能力。
三、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司的二级市场股票价格既取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供
求关系、国家宏观经济政策、资本市场整体走势、利率及汇率变化、股票市场投机行为
以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响。本次交易从对外披露之日起至最终实
施完毕预计需要较长的时间，在此期间，上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提
请广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本预案所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“ 预期”、
“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈
述是公司基于行业理性所作出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，
包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本预案中所载的任何前瞻性陈述均
不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅
读完整预案的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
（三）不可抗力引起的风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素对本次交易及本公司正常
生产经营带来不利影响的可能性。
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
近年来，国家有关部门不断出台利好并购重组的相关政策。2014 年 3 月，国务院
印发《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，强调兼并重组是企业加强资源
整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产
业结构、提高发展质量效益的重要途径。随后，作为资本市场支持实体经济的重要政策
举措，证监会等监管部门通过修订《重组管理办法》、更新相关配套法规等措施，不断
鼓励企业通过并购重组、资产注入等方式做优做强上市公司。因此，通过本次重组，上
市公司能响应国家政策号召，借助资本市场快速实现优质资产注入，从而提升上市公司
盈利能力，进一步增厚股东回报。
国家高度重视数字经济发展，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年
规划和2035年远景目标纲要》强调要“加快数字化发展、建设数字中国”，提出迎接数
字时代，激活数据要素潜能，推进网络强国建设，加快建设数字经济、数字社会、数字
政府，以数字化转型整体驱动生产方式、生活方式和治理方式变革。《“十四五”数字
经济发展规划》提出，“十四五”时期，我国数字经济转向深化应用、规范发展、普惠
共享的新阶段，要以数据为关键要素，以数字技术与实体经济深度融合为主线，加强数
字基础设施建设，完善数字经济治理体系，协同推进数字产业化和产业数字化，赋能传
统产业转型升级，培育新产业新业态新模式，不断做强做优做大我国数字经济，为构建
数字中国提供有力支撑。在国家战略思想的指导下，我国多措并举持续推动数字产业政
策环境优化和落地，推动我国数字经济高质量发展。
（二）本次交易的目的
上市公司作为全球新一代云计算基础设施建设和行业智慧应用服务的领先者，提供
技术领先的网络、计算、存储、云计算、安全和智能终端等全栈ICT基础设施及服务。
在交换机、服务器、路由器、WLAN等主要ICT设备市场均占有较高的市场份额，在国
内市场居于领先地位。
新华三作为数字化解决方案领导者，深度布局“云-网-算-存-端”全产业链，拥有计
算、存储、网络、5G、安全、终端等全方位的数字化基础设施整体能力，提供云计算、
大数据、人工智能、工业互联网、信息安全、智能联接、边缘计算等在内的一站式数字
化解决方案，以及端到端的技术服务。新华三在ICT领域拥有众多专利技术，在亚洲、
欧洲、非洲、拉美等地区已设立17个海外分支机构，为全球客户提供高质量的产品和服
务。
上市公司通过收购新华三股权，将持续优化自身业务，进一步增强数字经济产业布
局，发挥协同效应，提升核心竞争力。
本次交易前，上市公司通过全资子公司紫光国际持有新华三51%股权。自2016年上
市公司收购新华三控制权以来，新华三的资产质量、收入及利润规模均大幅提升。本次
收购新华三少数股权完成后，新华三将成为上市公司间接持有100%股权的下属公司，
将最大限度提升上市公司归属于母公司股东的净利润规模，进一步改善上市公司财务状
况，巩固并提升上市公司的持续经营能力。
年5月1日，紫光国际与HPE开曼、新华三签署了《股东协议》。2017年12月6日，HPE开
曼向其全资子公司Izar Holding Co转让了新华三1%的股权；该次股权转让完成后，Izar
Holding Co成为新华三的股东，受《股东协议》约束。根据《股东协议》的约定，2019
年5月1日至2022年4月30日期间，HPE开曼或届时持有新华三股权的HPE实体 可向紫光
国际发出通知，向紫光国际或公司出售其持有的新华三全部或者部分股权，即卖出期权。
为继续推动双方合作与协商，紫光国际与HPE开曼、Izar Holding Co、新华三、紫光集
团等签署了关于卖出期权行权期限之延期的同意函，对《股东协议》进行修订，将上述
卖出期权行权期延长至2022年12月31日。自进入卖出期权行权期以来，双方一直就卖出
期权行权事项友好协商。经过双方多轮沟通，HPE开曼、Izar Holding Co于2022年12月
解决前述卖出期权行权事宜。
二、本次交易方案概述
（一）交易方案概述
上市公司拟由全资子公司紫光国际以支付现金的方式向HPE开曼购买所持有 的新
华三48%股权，以支付现金的方式向Izar Holding Co购买所持有的新华三1%股权，合计
收购新华三49%股权。
（二）资金来源
本次交易的资金来源为公司自有资金、自筹资金（包括但不限于银行贷款资金、上
市公司向特定对象发行股票募集的资金及通过其他法律法规允许的方式筹集的资金）。
公司同时在筹划向特定对象发行股票，在募集资金到位前，公司可以自有资金、自筹资
金等方式先行支付，并在募集资金到位后予以置换。
（三）支付方式和标的资产交割
本次交易对支付方式和标的资产交割的约定详见本预案“第六章 本次交易合同主
要内容”之“二、合同主要内容”之“（五）卖出期权行权交割”和“（六）付款”。
（四）历史分红安排和过渡期损益的归属
本次交易对历史分红安排和过渡期损益的归属的约定详见本预案“第六章 本次交
易合同主要内容”之“二、合同主要内容”之“（四）承诺”之第4.9条和第4.10条。
三、本次交易性质
（一）本次交易构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值尚未确定。
根据本次交易标的资产作价初步判断，本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重
大资产重组标准，从而构成上市公司重大资产重组。计算过程如下：
单位：人民币万元
上市公司归属于母公司所有者的净资产金额
该项投资的成交金额 成交金额所占比例
（2022 年 12 月 31 日）
注：本次收购新华三 49%股权的价格为 350,000.00 万美元，按照中国人民银行授权中国外汇交易
中心公布的 2023 年 5 月 25 日（即本预案签署日的前一日）人民币汇率中间价（汇率为 1 美元兑
对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司还将结合最终审计、评估结
果，在重组报告书中予以详细分析和披露。
（二）本次交易不构成关联交易
根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，
本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，公司曾于 2022 年 7 月发生控制权变更。该次变更前，公司
实际控制人为天府清源控股有限公司（曾用名：清华控股有限公司），该次变更完成后，
公司无实际控制人，北京智广芯成为公司间接控股股东，公司控股股东仍为西藏紫光通
信。
本次交易中公司未向北京智广芯及其关联人购买资产。本次交易完成后，公司的控
股股东仍为西藏紫光通信，仍无实际控制人。本次交易不会导致上市公司实际控制权变
动，亦不属于上市公司控制权发生变更之日起 36 个月内向收购人及其关联人购买资产
的情况，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
四、标的资产评估及作价情况
根据交易各方签署的《股份购买协议》，本次 HPE 开曼持有的新华三 48%股权的
交易作价为 3,428,535,816 美元，Izar Holding Co 持有的新华三 1%股权的交易作价为
在综合考虑行业发展前景、标的公司财务状况等因素的情况下，上市公司与交易对
方协商形成本次交易对价。为验证交易价格的公平合理，上市公司将聘请评估机构为标
的资产出具评估报告。
截至本预案签署日，针对标的公司的评估工作尚未完成，公司将尽快完成评估工作，
并在重组报告书中对标的资产定价的合理性进行补充说明。
五、本次交易对上市公司的影响
本次交易对上市公司的影响详见本预案“重大事项提示”之“三、本次交易对上市
公司的影响”。
六、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
本次交易已履行和尚需履行的审批程序情况详见本预案“重大事项提示”之“四、
本次交易已履行和尚需履行的审批程序”。
七、本次交易相关各方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员出具的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
证本公司所提供的信息、说明及确认均为真实、准确、完整
和有效的，本公司已向参与本次交易的各中介机构提供本
次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副
本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真
关于所提供资料真
实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正
上市公司 实、准确、完整的承
本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均
诺函
是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该
文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
提供相关信息、说明及确认时，本公司及本公司下属企业保
证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
承诺方 承诺事项 承诺内容
券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披
露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性
和完整性。
和完整性承担法律责任；如违反上述保证，将承担法律责
任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成
损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本人所提供的信息、说明及确认均为真实、准确、完整和有
效的，本人已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易
的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料
和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、
完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资
料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，
该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
及确认时，本人保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、
完整、有效的要求。
上市公司董事、 关于所提供资料真 监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露
监事、高级管理 实、准确、完整的承 有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和
人员 诺函 完整性。
完整性承担法律责任；如违反上述保证，将承担法律责任；
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给上市公司、投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机
构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公
司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申
请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核
实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身
份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和
证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授
承诺方 承诺事项 承诺内容
权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿
用于相关投资者赔偿安排。
组预案首次披露之日起至本次重组实施完毕/本次重组终止
之日期间，如本人拟减持所持上市公司的股份，本人将审慎
上市公司董事、 制订股份减持计划，并将严格遵守相关法律、法规及规范性
关于重组期间减持
监事、高级管理 文件的规定及要求，及时履行有关信息披露义务。上述股份
计划的承诺
人员 包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增
股本等原因获得的上市公司股份。
的，本人将向上市公司或投资者依法承担赔偿责任。
（二）上市公司控股股东、间接控股股东出具的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
证本公司所提供的信息、说明及确认均为真实、准确、完整
和有效的，本公司已向参与本次交易的各中介机构提供本
次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副
本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真
实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正
本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均
是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该
文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
关于所提供资料真 漏。
西藏紫光通信 实、准确、完整的承 3、根据本次交易进程，需要本公司及本公司下属企业补充
诺函 提供相关信息、说明及确认时，本公司及本公司下属企业保
证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披
露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性
和完整性。
和完整性承担法律责任；如违反上述保证，将承担法律责
任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给上市公司、投资者、交易各方及参与本次交易的各中
介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
承诺方 承诺事项 承诺内容
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市
公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
会，由董事会代本公司向证券交易所和证券登记结算机构
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会
核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司
的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易
所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股
份自愿用于相关投资者赔偿安排。
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
完整和有效的，本公司向参与本次交易的各中介机构所提
供的本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面
材料、副本材料）均真实、准确、完整，所提供的文件资料
的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文
件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合
法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
明及确认时，本公司保证继续提供的信息仍然符合真实、准
确、完整、有效的要求。
关于所提供资料真 4、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证
北京智广芯 实、准确、完整的承 券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披
诺函 露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性
和完整性。
法律责任；如违反上述保证，将依法承担法律责任；如因本
公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给上市公司或者其投资者造成损失的，本公司将依法承担
赔偿责任。
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市
公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
会，由董事会代本公司向证券交易所和证券登记结算机构
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会
承诺方 承诺事项 承诺内容
核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司
的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易
所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股
份自愿用于相关投资者赔偿安排。
重组预案首次披露之日起至本次重组实施完毕/本次重组终
止之日期间，如本公司拟减持所持上市公司的股份，本公司
上市公司控股股东 将审慎制订股份减持计划，并将严格遵守相关法律、法规及
西藏紫光通信 关于重组期间减持 规范性文件的规定及要求，及时履行有关信息披露义务。上
计划的承诺 述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红
股、转增股本等原因获得的上市公司股份。
的，本公司将向上市公司或投资者依法承担赔偿责任。
根据北京市第一中级人民法院于 2022 年 1 月 14 日裁定批
准的紫光集团有限公司（以下简称“紫光集团”或“本公司”）
等七家企业实质合并重整案重整计划（以下简称“重整计
划”），紫光集团有限公司破产企业财产处置专用账户（以
下简称“破产专用账户”）中提存的紫光股份有限公司（以
下称“上市公司”）股票为重整计划规定的偿债资源，其中
因债权人未选择包含股票抵债选项的方案而结余的抵债股
票，在重整计划执行完毕后由紫光集团有限公司管理人按
照紫光集团的书面指令进行处置，处置变现价款在支付完
毕必要的税费后归还紫光集团用于清偿债务或者补充流动
资金。自重整计划执行完毕之日起满三年后，破产专用账户
仍有剩余股票的，由紫光集团有限公司管理人归还紫光集
关于破产专用账户
团，或由紫光集团有限公司管理人在两个月内依法自行处
紫光集团 股份重组期间减持
置，处置变现价款在支付完毕必要的税费后归还紫光集团
计划的承诺
用于清偿债务或者补充流动资金。
鉴于上市公司拟购买新华三集团有限公司的 49%股权，该
等交易构成重大资产重组（以下简称“本次重组”），就本
次重组事宜，对于破产专用账户中可根据本公司指令减持
的上市公司股份，本公司郑重承诺：
本公司指令减持的上市公司股份不存在减持计划。自本次
重组预案首次披露之日起至本次重组实施完毕/本次重组终
止之日期间，如本公司拟通过指令减持破产专用账户中的
上市公司股份，本公司将审慎制订减持计划，并将严格遵守
相关法律、法规及规范性文件的规定及要求，及时履行有关
信息披露义务。上述股份包括破产专用账户中原有的可根
承诺方 承诺事项 承诺内容
据本公司指令减持的上市公司股份以及因上市公司送红
股、转增股本等原因获得的上市公司股份。破产专用账户中
的上市公司股份因债权人选择包含股票抵债选项的方案而
过户予债权人的，不属于本承诺函所述的根据本公司指令
减持的行为。
的，本公司将向上市公司或投资者依法承担赔偿责任。
本公司保证，本公司及本公司控制的公司、企业或其他组
织、机构（以下简称“本公司控制的其他主体”）的资产与
上市公司的资产将严格分开，确保上市公司完全独立经营；
本公司将严格遵守法律、法规和规范性文件及上市公司章
程中关于上市公司与关联方资金往来及对外担保等内容的
规定，保证本公司及本公司控制的其他主体不违规占用上
市公司的资金、资产及其他资源，保证不以上市公司的资产
为本公司及本公司控制的其他主体的债务违规提供担保。
本公司保证，上市公司的总裁、副总裁、财务总监、董事会
秘书等高级管理人员均不在本公司及本公司控制的其他主
体担任除董事、监事以外的其他职务，不在本公司及本公司
控制的其他主体领薪；上市公司的财务人员不在本公司及
本公司控制的其他主体中兼职及/或领薪。本公司将确保上
市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的
关于保持上市公司 其他主体之间完全独立。
西藏紫光通信
独立性的承诺函 3、保证上市公司的财务独立
本公司保证上市公司的财务部门独立和财务核算体系独
立；上市公司独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范
的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；上市
公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与
本公司或本公司控制的其他主体共用银行账户的情形；本
公司不会干预上市公司的资金使用。
本公司保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管
理机构，并独立行使经营管理职权。本公司及本公司控制的
其他主体与上市公司的机构完全分开，不存在机构混同的
情形。
本公司保证，上市公司的业务独立于本公司及本公司控制
的其他主体，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质
和能力，具有独立面向市场自主经营的能力；本公司除依法
行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干
承诺方 承诺事项 承诺内容
预。
的、具有约束力的责任，且在本公司作为上市公司控股股东
期间持续有效。如本承诺函被证明是不真实的或未被遵守，
本公司将向上市公司赔偿一切直接和间接损失。
（1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人
事及薪酬管理等）独立于本公司及本公司控制的其他企业。
（2）保证上市公司的董事、监事和高级管理人员严格按照
《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定产生，保
证上市公司的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级
管理人员均不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董
事、监事以外的职务。
（3）本公司不得超越上市公司董事会和股东大会违法干预
上市公司上述人事任免。
（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独
立的资产。
（2）保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违
法违规占用上市公司的资金、资产。
（3）保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其
他企业的债务违规提供担保。
关于保持上市公司 （4）保证上市公司的住所独立于本公司及本公司控制的其
北京智广芯
独立性的承诺函 他企业。
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算
体系，具有规范、独立的财务核算制度。
（2）保证上市公司独立在银行开户，不和本公司及本公司
控制的其他企业共用同一个银行账户。
（3）保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的
其他企业兼职。
（4）保证上市公司依法独立纳税。
（5）保障上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预
上市公司的资金使用。
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，
拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他
企业间不存在机构混同的情形。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事、
总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
承诺方 承诺事项 承诺内容
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、
资质和能力，在采购、生产、销售和知识产权方面保持独立，
具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证本公司除通过下属子公司行使股东权利之外，不
对上市公司的业务活动进行违法干预。
（3）保证本公司及本公司控制的其他企业避免从事与上市
公司主营业务具有实质性同业竞争的业务。
（4）保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市
公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易
时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相
关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及
信息披露义务。
如本承诺函被证明是不真实的或未被遵守，本公司将向上
市公司依法承担相应法律责任。
本承诺函自出具之日生效，自本公司不再是上市公司间接
控股股东或上市公司终止上市之日时终止。
上市公司及其下属子公司相同或相类似的业务。
其他企业保证不以任何形式从事任何与上市公司及其下属
子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营
活动，并保证不通过任何方式直接或间接控制任何与上市
公司及其下属子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞
争关系的经济实体。
关于避免同业竞争 3、在本公司作为上市公司控股股东期间，无论何种原因，
西藏紫光通信
的承诺 如本公司及本公司控制的其他企业获得可能与上市公司及
其下属子公司构成同业竞争的业务机会，本公司将尽最大
努力，促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会
尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市
公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面
确认的方式要求本公司放弃该等业务机会，或采取法律、法
规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。
司损失的，上市公司及其下属子公司的损失由本公司承担。
任何与上市公司或其下属企业构成直接或间接竞争的生产
经营业务或活动。
关于避免同业竞争
北京智广芯 2、本公司承诺本公司及受本公司控制的其他下属企业将来
的承诺
均不从事与上市公司或其下属企业正在经营的主营业务构
成实质性同业竞争的业务或活动。
如果因违反上述承诺导致上市公司或其下属企业损失的，
承诺方 承诺事项 承诺内容
本公司将依法承担相应法律责任。
本承诺函自出具之日生效，自本公司不再是上市公司间接
控股股东或上市公司终止上市之日时终止。
少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易，对于上市
公司及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生
的交易，将由上市公司及其下属子公司与独立第三方进行。
本公司控制或影响的其他企业将严格避免向上市公司及其
下属子公司拆借、占用上市公司及其下属子公司资金或采
取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵
占上市公司资金。
及其下属子公司之间无法避免或者有合理原因而发生的关
联交易，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿
的一般原则，公平合理地进行。本公司及本公司控制或影响
的其他企业与上市公司及其下属子公司之间的关联交易，
关于减少和规范关
西藏紫光通信 将依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、规
联交易的承诺函
范性文件及上市公司公司章程等公司治理制度的有关规定
履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及
中小股东的合法权益。
制或影响的其他企业的关联交易事项时主动依法履行回避
义务，且交易须在有权机构审议通过后方可执行。
上市公司及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因
违反上述承诺导致上市公司或其下属子公司损失的，上市
公司及其下属子公司的损失由本公司承担。
的、具有约束力的责任，且在本公司作为上市公司控股股东
期间持续有效。
公司及其下属子公司之间的关联交易；
公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法
规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序
关于减少和规范关
北京智广芯 和信息披露义务（如涉及）；关联交易价格按照市场原则确
联交易的承诺函
定，保证关联交易价格具有公允性；
不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。
如果因违反上述承诺导致上市公司或其下属子公司损失
的，本公司将依法承担相应法律责任。
承诺方 承诺事项 承诺内容
本承诺函自出具之日生效，自本公司不再是上市公司间接
控股股东或上市公司终止上市之日时终止。
（三）标的公司出具的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
证本公司所提供的信息、说明及确认均为真实、准确、完整
和有效的，本公司已向参与本次交易的各中介机构提供本
次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副
本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真
实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正
本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均
是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该
文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
关于所提供资料真
漏。
新华三 实、准确、完整的承
诺函
提供相关信息、说明及确认时，本公司及本公司下属企业保
证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披
露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性
和完整性。
和完整性承担法律责任；如违反上述保证，将承担法律责
任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给上市公司、投资者、交易各方及参与本次交易的各中
介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
（四）交易对方出具的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
关于所提供资料真 1、本公司为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不
实、准确、完整的承 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
诺 函 （ Letter of The information provided by us in connection with the
HPE 开 曼 、 Izar
Commitment on the Transaction is true, accurate and complete, and there are no false
Holding Co
Truthfulness, records, misleading statements or major omissions.
Accuracy and 2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构提供本次交易
Completeness of the 的相关信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料
承诺方 承诺事项 承诺内容
Information 的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文
Provided） 件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合
法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
We hereby guarantee that the relevant information and
documents provided by us to relevant service providers involved
in the Transaction are true, accurate and complete, and the
copies and photocopies of those documents are true and accurate
copies of their original versions, original information or original
items, and the signatures and seals of the documents are true.
The signatory of the documents has been legally authorized and
validly signed to ensure there are no false records or misleading
statements or major omissions.
券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披
露或提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、
准确性和完整性。
In the process of the Transaction, we will promptly disclose or
provide information relating to the Transaction in accordance
with relevant laws and regulations, the relevant regulations of
the China Securities Regulatory Commission and the Shenzhen
Stock Exchange, to ensure information provided true, accurate
and complete.
法律责任；如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司
及其投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
We will be liable for the authenticity, accuracy and
completeness of the information that we provide. If any of the
representations above are breached, we will be liable for such
misrepresentation. If the provided information contains false
records, misleading statements or major omissions, and such
false records, misleading statements or omissions cause losses
to the Listed Company or its investors, we will compensate such
party for its losses and damages.
容有任何不一致，应以中文版本为准。
This Commitment Letter is written in Chinese and English
language. If any discrepancies between the Chinese and English
version, the Chinese version shall prevail.
承诺方 承诺事项 承诺内容
权转让该等标的股权及与其相关的任何权利和利益，不存
在司法冻结或为任何其他第三方设定质押、抵押或其他承
诺致使本公司无法转让标的股权的限制情形。
We have full legal title to and ownership of the Equity Interest
and have the right to transfer this Equity Interest as well as other
related rights and interests to the Equity Interests. There is no
judicial freezing or any pledge, mortgage, or other commitment
for any other third party on the Equity Interest that will restrict
us from transferring the Equity Interest.
张而被没收或扣押，或被施加以质押、抵押或其他任何形式
的负担，也不存在任何可能导致该等股权被有关司法机关
或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉
讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
The Equity Interest is not subject to any legal ownership
disputes, nor will be confiscated or detained due to any third-
party claims, or subject to any form of pledge, mortgage, or other
关于股权权属问题
encumbrance. There are also no pending or potential lawsuits,
的承诺函（Letter of
HPE 开 曼 、 Izar arbitrations, or any other administrative or judicial proceedings
Commitment on the
Holding Co that may result in Equity Interest being seized, frozen,
Title to Equity
expropriated, or restricted to transfer by relevant judicial or
Interest）
administrative authorities.
司未实施任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司
作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
The capital contribution obligations of the Equity Interest have
been fulfilled in accordance with the law, and we have not
committed any act that will breach our obligations and
responsibilities as a shareholder, such as false contribution,
delayed contribution, or withdrawal of capital.
类似安排。
The Equity Interest is free from any equity trust, shareholding
entrustment, or any other similar arrangement.
容有任何不一致，应以中文版本为准。
This Commitment Letter is written in both Chinese and English
language. If any discrepancies between the Chinese and English
version, the Chinese version shall prevail.
第二章 上市公司基本情况
一、基本信息
公司名称 紫光股份有限公司
曾用名 -
英文名称 Unisplendour Corporation Limited
A 股简称（代码） 000938.SZ
统一社会信用代码 91110000700218641X
注册资本 286,007.9874 万元人民币
法定代表人 于英涛
成立日期 1999 年 3 月 18 日
上市时间 1999 年 11 月 4 日
注册地址 北京市海淀区清华大学紫光大楼
主要办公地址 北京市海淀区清华大学紫光大楼
邮政编码 100084
公司网站 www.thunis.com
电子邮箱 thunis@thunis.com
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；委托加
工及销售计算机、软件及辅助设备、电子器件、通信设备和广播
电视设备（不含无线电发射设备）、玩具、仪器仪表、文化用
品、办公用机械产品；计算机系统服务、计算机维修、数据处
理、软件服务；企业管理、投资管理、资产管理；房地产开发、
商品房销售；出租办公用房、出租商业用房、出租商业设施；物
经营范围 业服务；经济信息咨询；广告设计、制作、代理、发布；测绘服
务；电脑动画设计；会议及展览服务；职业培训、外语培训、电
脑培训；从事文化经纪业务；货物进出口、技术进出口、代理进
出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
二、股本结构及前十大股东情况
（一）股本结构
截至2023年3月31日，上市公司总股本为2,860,079,874股，股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 占总股本比例（%）
一、有限售条件股份
高管锁定股 - -
二、无限售条件流通股份
流通 A 股 2,860,079,874 100.00%
三、总股本 2,860,079,874 100.00%
（二）前十大股东情况
截至2023年3月31日，上市公司前十大股东名称、持股数量及持股比例情况具体如
下：
持股数量 持股比例
序号 股东名称
（股） （%）
合计 1,664,074,960 58.19
三、最近三年主营业务发展情况
公司作为全球新一代云计算基础设施建设和行业智慧应用服务的领先者，提供技术
领先的网络、计算、存储、云计算、安全和智能终端等全栈ICT基础设施及服务。
公司继续推进“云智原生”技术战略，深化数智创新，为行业客户提供先进、智能、
绿色的ICT基础设施；聚焦场景化应用，不断丰富数字化解决方案，赋能数实融合；优
化国内外销售体系，以更加完善的渠道体系和创新服务模式提升客户体验。公司持续从
技术、市场、服务等方面全方位助力政企客户、运营商和海外客户实现数字化转型与智
能化发展。
公司多项产品市场占有率持续领先。截至2022年底，公司在中国以太网交换机、企
业网交换机、数据中心交换机市场，分别以33.8%、35.3%、31.0%的市场份额排名第二；
中国企业网路由器市场份额31.8%，持续位列市场第二；中国企业级WLAN市场份额
刀片服务器市场份额54.8%，蝉联市场第一；中国存储市场份额12.5%，连续位居市场第
二；中国超融合市场份额23.5%，位列市场第一。
上市公司最近三年主营业务收入情况如下表所示：
单位：万元
产品名称
金额 比例 金额 比例 金额 比例
ICT 基础设施及服务 4,676,020.13 63.14% 4,134,791.26 61.13% 3,312,983.75 55.14%
IT 产品分销与供应
链服务
其他业务收入 16,143.81 0.22% 19,480.92 0.29% 19,220.35 0.32%
合并抵消 517,205.11 6.98% 482,126.28 7.13% 382,836.87 6.37%
合计 7,405,764.94 100% 6,763,753.85 100% 6,008,392.39 100%
四、主要财务数据
上市公司最近三年及一期主要财务数据及财务指标如下表所示：
单位：万元
资产负债项目 2023.3.31 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
资产总计 7,263,726.53 7,406,300.60 6,644,980.13 5,819,911.35
负债合计 3,404,100.50 3,623,520.15 3,078,202.24 2,513,270.39
所有者权益 3,859,626.03 3,782,780.45 3,566,777.90 3,306,640.96
归属于母公司所有者权益
合计
收入利润项目 2023 年 1 季度 2022 年 2021 年 2020 年
营业总收入 1,652,853.26 7,405,764.94 6,763,753.85 6,008,392.39
营业利润 101,352.30 416,046.70 408,794.99 352,337.32
利润总额 101,704.38 422,011.34 417,629.44 361,535.45
净利润 77,528.94 374,161.50 379,239.19 306,446.04
归属于母公司所有者的净
利润
现金流量项目 2023 年 1 季度 2022 年 2021 年 2020 年
经营活动现金净流量 -95,292.69 401,851.60 -218,015.97 501,025.43
投资活动现金净流量 11,245.85 3,822.30 177,629.27 -82,424.93
筹资活动现金净流量 201,707.38 -210,929.09 13,292.89 -566,356.20
现金净增加额 114,910.89 199,251.82 -28,850.48 -148,569.21
主要财务指标
基本每股收益（元/股） 0.15 0.75 0.75 0.63
资产负债率（%） 46.86 48.92 46.32 43.18
加 权 平 均 净 资产收益率
（%）
注：2021 年，公司完成对紫光云技术有限公司控制权的收购，对 2020 年财务数据进行追 溯调
整；2022 年，公司将政府补助由净额法改按总额法核算，对 2021 年与 2020 年财务数据进 行追
溯调整。
五、控股股东及实际控制人情况
截至 2023 年 3 月 31 日，上市公司股权结构图如下：
（一）控股股东
截至本预案签署日，西藏紫光通信合计持有公司股份800,870,734股，占公司总股本
的28.00%，为公司的控股股东。西藏紫光通信的基本情况如下：
公司名称 西藏紫光通信科技有限公司
公司性质 有限责任公司
注册地址 拉萨市金珠西路158号拉萨康达汽贸城院内综合办公楼西3-11号
法定代表人 马宁辉
注册资本 500,000万元人民币
统一社会信用代码 91540091321344445R
成立日期 2015年5月15日
一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广;通信设备销售;电子产品销售;计算机软硬件及辅助设备零
经营范围
售;数字技术服务（除依法须经批准的项目外,自主开展法律法规未
禁止、限制的经营活动）
（二）实际控制人
截至本预案签署日，公司无实际控制人。
六、最近三十六个月内控制权变动情况
器、紫光卓远、西藏紫光通信、紫光春华实质合并重整。2022年1月17日，紫光集团管
理人收到北京一中院送达的（2021）京01破128号之二《民事裁定书》。根据《民事裁
定书》，北京一中院裁定批准紫光集团等七家企业实质合并重整案重整计划，并终止紫
光集团等七家企业重整程序。
根据重整计划安排，2022年7月11日，紫光集团完成工商变更登记手续，其100%股
权已经登记到北京智广芯名下，北京智广芯变更为公司的间接控股股东，由此导致公司
实际控制人发生变化。实际控制人变更前，中华人民共和国教育部为公司最终实际控制
人。实际控制人变更后，公司变更为无实际控制人。
七、最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年未发生重大资产重组情况。
八、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明
截至本预案签署日，最近三年上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在
受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形。
九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明
截至本预案签署日，上市公司及现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交
易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明
截至本预案签署日，上市公司及其控股股东最近十二个月内不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺等重大失信行为或受到证券交易所公开谴责的情形。
第三章 交易对方基本情况
一、交易对方基本情况
本次重组的交易对方为 HPE 开曼和 Izar Holding Co。
（一）HPE 开曼
HPE 开曼现持有注册号为 MC-180539 的公司注册证书，具体信息如下：
公司名称/Company Name H3C Holdings Limited
注册号码/Registration Number MC-180539
授权资本（美元）/Authorised Capital(USD) 50,000.00
成立日期/Date of Incorporation 2007年1月16日
Clifton House, 75 Fort Street, PO Box 1350,
住所/Address
Grand Cayman, KY1-1108, Cayman Islands
主营业务 投资活动
（二）Izar Holding Co
Izar Holding Co 现持有注册号为 HL-295932 的公司注册证书，具体信息如下：
公司名称/Company Name Izar Holding Co
注册号码/Registration Number HL-295932
授权资本（美元）/Authorised Capital(USD) 50,000.00
成立日期/Date of Incorporation 2015年1月23日
Clifton House, 75 Fort Street, PO Box 1350,
住所/Address
Grand Cayman, KY1-1108, Cayman Islands
主营业务 投资活动
重大现金购买之交易对方基本情况” 之“（一）H3C Holdings Limited”
参见本章之“一、
之“2、产权关系结构图”。
二、其他事项说明
（一）各交易对方之间的关联关系
本次交易的交易对方为 HPE 开曼和 Izar Holding Co。截至本预案签署日，Izar
Holding Co 为 HPE 开曼的全资子公司。
（二）各交易对方与上市公司之间的关联关系
本次交易的交易对方 HPE 开曼和 Izar Holding Co 与上市公司之间不存在关联关系。
（三）各交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本预案签署日，交易对方未向上市公司推荐董事和高级管理人员。
第四章 标的公司基本情况
一、基本情况
新华三现持有登记证号为 34022226-000-10-22-8 的商业登记证，具体信息如下：
公司名称/Name of Business Corporation 新华三集团有限公司/ H3C Technologies Co., Limited
登记证号码/Certificate No. 34022226-000-10-22-8
注册资本/Share Capital 9,705,000 美元
成立日期/Date of Incorporation 2003-10-29
Room 2301, Caroline Centre, Lee Gardens Two, 28 Yun
地址/Address
Ping Road, Causeway Bay, Hong Kong
业务性质/Nature of Business Electronics, Communication and Trading
法律地位/Status Body Corporate
二、股权及控制关系
截至本预案签署日，新华三控股股东为紫光国际，无实际控制人。新华三的股权结
构如下图所示：
三、主营业务发展情况
（一）主营业务情况
新华三作为数字化解决方案领导者，致力于成为客户业务创新、数字化转型值得信
赖的合作伙伴。新华三通过深度布局“云-网-算-存-端”全产业链，不断提升数字化和智
能化赋能水平。新华三拥有计算、存储、网络、5G、安全、终端等全方位的数字化基础
设施整体能力，提供云计算、大数据、人工智能、工业互联网、信息安全、智能联接、
边缘计算等在内的一站式数字化解决方案，以及端到端的技术服务。
新华三持续服务国内企业业务、国内运营商及国际业务三大市场，加快数字与产业
的融合，赋能行业客户业务创新和数字化转型。国内企业业务方面，新华三在数字政府、
智慧教育、智慧医疗、数字金融、智慧交通、电力能源等领域持续保持领先地位，不断
推出针对不同行业场景的数字化解决方案，充分满足政企客户数字化转型需求；国内运
营商业务方面，新华三持续深入贯彻“三云两网”战略，推动运营商云网融合演进，积
极布局运营商算力网络、确定性网络、液冷数据中心、轻量化核心网等技术领域，助力
运营商拓展政企市场及新兴市场业务，实现新华三在国内运营商业务方面规模快速提升；
国际业务方面，新华三持续加强海外子公司布局和人才团队建设，及时为客户提供本地
化销售及技术支持，并面向海外市场推出多种重点场景化解决方案且在多个国家落地应
用，在多个国家实现政府、医疗、教育、金融、能源、交通等行业突破，成功打造多行
业样板工程。
（二）盈利模式
新华三主要通过渠道销售和直签销售的模式，为客户提供云计算、大数据、人工
智能、工业互联网、信息安全、智能联接、边缘计算等基础设施产品、解决方案及端
到端的技术服务，从而获得收入、利润和现金流。
（三）核心竞争优势
新华三作为数字化解决方案领导者，其主营产品市场份额持续领先。根据 IDC、
Gartner、计世资讯的相关统计数据，2020 年-2022 年，在中国企业网路由器市场份额分
别为 30.8%、31.3%、31.8%，持续保持市场份额第二；2020 年-2022 年，在中国以太网
交换机市场份额分别为 35.0%、35.2%、33.8%，持续保持市场份额第二；2020 年-2022
年，在中国企业级 WLAN 市场份额分别为 31.3%、28.4%、28.0%，连续十四年保持市
场份额第一；
保持市场份额第二；
持续保持市场份额第二；
额分别为 12.8%、12.6%、11.3%，持续保持市场份额第一；2017 年-2022 年，连续蝉联
中国网络管理软件市场份额第一；2016 年-2022 年，连续七年在中国软件定义网络（软
件）市场份额第一；2016 年-2021 年，连续六年在中国云管理平台市场保持市场份额第
一。
新华三拥有强大的研发创新能力，以技术创新为核心引擎，在北京、杭州、合肥、
郑州、成都、重庆、广州等地设有研发中心，注重研发人才的引进和培养，建立了成熟
的团队。截至 2022 年末，新华三拥有超过 6,300 名研发人员，研发队伍人员稳定、结
构合理、能力全面，有力支撑了新华三的技术创新和产品研发。新华三高度重视技术的
持续创新，通过多年的研发系统建设，在研发规划制定、研发项目管理、研发资金投入、
研发团队建设及成果转化等方面已形成了一套成熟高效的管理体系，保证了研发创新的
有效性和高效性，促进了核心竞争力的提升。
新华三在 ICT 领域持续保持技术领先，在网络、服务器、存储、云计算、安全等重
点领域掌握核心技术，包括 Comware、ADNET、U-Center、CloudOS、ONEStor、BIOS、
BMC 等平台与核心底层软件以及相应的硬件产品 IP，已建立起宽广的技术护城河。截
至 2023 年 3 月末，新华三累计国内授权并有效的专利超过 7,600 项，海外授权并有效
的专利超过 500 项，且近 90%为发明专利。新华三在“2022 中国大企业创新 100 强”
榜单中位列第 17 名，连续十年荣列浙江省高新技术企业创新能力百强榜首，连续十一
年发明专利授权量位居浙江省第一名。
新华三是国家级高新技术企业、国家规划布局内重点软件企业、国家知识产权示范
企业、国家技术创新示范企业，荣获国家科学技术进步奖、国家重点新产品奖、浙江省
科技进步奖、浙江省优秀新产品新技术奖、CMMI5 级认证厂商等资质和荣誉，现任中
国通信标准化协会（CCSA）战略指导委员会委员、中国互联网协会理事单位、电信终
端产业协会（TAF）监事单位、全国信息安全标准化技术委员会（TC260）委员 单位，
并参与制定《信息安全技术服务器安全技术要求和测评准则》《信息安全技术政务网站
系统安全指南》《信息技术工业云服务服务协议指南》等 65 项国家技术标准。
新华三拥有新一代信息基础设施建设所需的全系列关键软硬件产品，产品线覆盖网
络、计算、存储、安全、云智、智能终端和技术服务等领域，拥有提供一站式数字化解
决方案及全栈云计算服务的能力。新华三以“云智原生”战略为指引，围绕应用场景需
求，引入一系列全新技术、产品和服务，让百行百业的智慧应用更好地生长在智能数字
平台之上，以创新拥抱“双碳”，实现“数字大脑”能力与价值的全面进化。新华三“数
字大脑”赋能百行百业数字化转型与变革，持续帮助客户在发展过程中实现更智慧的业
务决策、更及时的业务响应、更敏捷的业务部署、更可靠的业务保障、更安全的业务环
境。
新华三拥有丰富的数字化转型经验，赋能百行百业数字化转型。在国内企业市场，
新华三承建“十二金工程”的 9 个全国骨干网络建设，参与国家电子政务外网、21 个省
级和 300 余个地市区县级电子政务外网建设；累计服务 190 余个智慧城市项目建设和运
营，参与 18 个国家部委级、26 个省级和 300 余个地市区县政务云建设；服务全部中国
双一流高校及超过 2,600 家教育机构和研究所；覆盖国内市场主要金融机构和电力能源
企业；助力 85%的百强医院和 1,200 余家三甲医院数字化转型升级；服务全国 46 个城
市的 300 余条地铁线路、国内近 200 家机场，助力全国 20 余家港务集团数据中心建设。
在国内运营商市场，新华三作为运营商的主流核心供应商，产品和解决方案服务于
四大运营商总部及省分公司，并充分发挥行业解决方案优势，持续助力运营商行业转型。
在国际市场，新华三在亚洲、欧洲、非洲、拉美等地区已设立 17 个海外分支机构，
已认证海外合作伙伴 1,500 余家，海外销售渠道逐步扩大，为全球客户提供高质量的产
品和服务。
四、最近两年及一期主要财务数据
单位：万元
资产负债项目 2023.3.31 2022.12.31 2021.12.31
资产总计 3,304,391.74 3,549,510.57 3,178,925.30
负债合计 2,328,840.79 2,642,939.71 2,365,843.20
所有者权益 975,550.96 906,570.87 813,082.10
归属于母公司所有
者权益合计
收入利润项目 2023 年一季度 2022 年度 2021 年度
营业收入 1,064,187.50 4,981,019.69 4,435,114.85
营业利润 88,519.03 412,309.92 366,252.52
利润总额 88,572.66 416,617.95 371,863.35
净利润 69,624.77 373,138.41 343,440.14
归属于母公司所有
者的净利润
注：以上财务数据未经审计。
第五章 标的资产的预估作价情况
根据交易各方签署的《股份购买协议》，本次 HPE 开曼持有的新华三 48%股权的
交易作价为 3,428,535,816 美元，Izar Holding Co 持有的新华三 1%股权的交易作价为
在综合考虑行业发展前景、标的公司财务状况等因素的情况下，上市公司与交易对
方协商形成本次交易对价。为验证交易价格的公平合理，上市公司将聘请评估机构为标
的资产出具评估报告。
截至本预案签署日，针对标的公司的评估工作尚未完成，公司将尽快完成评估工作，
并在重组报告书中对标的资产定价的合理性进行补充说明。
第六章 本次交易合同主要内容
一、合同主体和签订时间
购买协议》。
二、合同主要内容
（一）释义
文：
（1）额外卖出期权行权交割期具有第 3.4 款中赋予的含义；
（2）关联方指就任何人士而言，该人士（不时的）任何子公司或最终控股公司及
该最终控股公司的任何其他子公司，但为本协议之目的，目标公司及任何目标公司子公
司均不得被视为任何股东的子公司或其他关联方，且任何股东不得被视为目标公司或任
何目标公司子公司的控股公司或其他关联方；
（3）反垄断机构指任何相关司法管辖区内负责执行、适用、管理或调查任何有关
反垄断或竞争法的任何政府机构；
（4）反垄断批准指收到在没有任何重大限定、施加任何重大额外要求或修订的情
况下批准本协议拟议交易的反垄断批准通知，或收到不具有管辖权的决定，或法定审查
期限（包括该期限的任何延期，在此情况下法定审查期限应自相关反垄断机构宣布为就
本协议拟议交易获得反垄断批准而向其提交的任何文件齐备之日起算）已经届满（如果
在该司法管辖区适用）且相关反垄断机构没有提出异议或施加重大限定、重大额外要求
或修订；
（5）CFIUS 指美国外国投资委员会及以其成员机构身份行事的各有关成员机构；
（6）交割先决条件指第 3.1 款和第 3.2 款中规定的交割先决条件；
（7）HPE 协议具有股东协议中赋予的含义；
（8）重大不利影响指对集团公司（作为一个整体）的业务、资产、负债、财产或
运营具有或经合理预期将具有重大不利影响的任何影响、事实、变化、事件或情况；
（9）商务部指中国商务部或其适格的地方主管分支机构；
（10）卖出期权行权交割指根据本协议完成卖出期权出售股份的出售及购买；
（11）卖出期权行权交割期具有第 3.4 款中赋予的含义；
（12）卖出期权行权对价指第 2.2 款中规定的金额；
（13）卖出期权行权价格指 735.99 美元（就每股卖出期权出售股份而言），计算方
式如下：
①a.参考净收入（定义见股东协议并经二次延期函修订）的金额乘以 b.十五（15）；
及②将①的乘积结果除以截至卖出期权行权通知日期的所有流通的股份总数；如果卖出
期权行权价格非以美元计价，则应按汇率转换成美元；
（14）
卖出期权出售股份指 HPE 卖出期权行权方持有的所有股份，即共计 4,755,450
股股份（包括 HPE 开曼持有的 4,658,400 股股份和 Izar Holding 持有的 97,050 股股份），
占目标公司已发行股本的 49%，该等股份将由 HPE 卖出期权行权方根据股东 协议第
（15）有关反垄断机构指中国国家市场监督管理总局及土耳其和沙特阿拉伯的反垄
断主管机构；
（16）前次股份收购协议指 H3C Holdings Limited 和紫光股份有限公司就 H3C
Holdings Limited 持有的目标公司已发行股本中的全部 B 类普通股（该等 B 类普通股占
目标公司流通及已发行股本的 51%）的购买和出售事项于 2015 年 5 月 21 日签订的协
议，该协议于 2016 年 2 月 4 日由前述各方及其他有关方通过签订转让和承继契据予以
修订，修订后，紫光国际替代紫光股份成为该等股份的购买方；
（17）交易文件具有前次股份收购协议中赋予其的含义。
（二）卖出期权出售股份的出售与购买
证的方式出售下表所列的与其名称相对应数量的卖出期权出售股份，紫光国际应以卖出
期权行权价格购买各卖出期权出售股份。
HPE 卖出期权行权方 拟出售的卖出期权出售股份数量
HPE 开曼 4,658,400
Izar Holding Co 97,050
合计 4,755,450
卖出期权行权价格与卖出期权出售股份总数的乘积，并按汇率以美元计价，在卖出期权
行权交割时，3,428,535,816 美元应支付给 HPE 开曼，71,464,184 美元应支付给 Izar
Holding。
利负担。
（三）交割先决条件
（1）紫光股份已获得中国政府机构出具的下列文件和/或批准（且该等文件及/或批
准在卖出期权行权交割时仍完全有效）：
①国家发展和改革委员会就本次交易向紫光股份出具的境外投资项目备案 通知书
或同等文件；
②商务部就本次交易进行变更并再次向紫光股份出具的企业境外投资证书 或同等
文件；及
③如法律要求，国家外汇管理局或其同等机构或授权银行就本次交易向紫光股份出
具的业务登记凭证，以及按照本协议进行的或与本协议有关的将人民币换汇为美元和向
HPE 卖出期权行权方划转美元的有关批准（为避免疑义，如法律未要求，本（1）③款
中规定的任何文件应被自动豁免）；
（2）紫光股份已获得中国证监会就紫光股份的股份发行出具的关于发行股票注册
的批复；
（3）已获得国家发展和改革委员会出具的企业借用外债审核登记证明（如适用）；
（4）已获得有关反垄断机构的反垄断批准；
（5）具有管辖权的任何政府或监管机构均未制定或颁布具有使完成本协议拟议交
易成为不合法、禁止或阻碍完成本协议拟议交易的效果的任何有效法律，或发布或授予
任何具有前述效果的有效命令；及
（6）紫光股份已就本次交易获得其股东的必要批准。
（1）另一方的每项保证在卖出期权行权交割时为真实、准确的（不考虑其中的任
何“重大不利影响”或“重大”限定），如同在该日重新作出一样（除非任何该等保证明确
与某一特定日期有关，在此情况下，则应限定为该特定日期），除非任何该等保证的不
真实和不准确（无论是单独地还是共同地）没有且经合理预期也不会对该方履行本协议
拟议交易的能力产生重大不利影响；及
（2）另一方已履行其在卖出期权行权交割时或之前应履行的本协议项下的全部承
诺和约定；但若违反该等承诺或约定没有且经合理预期也不会对该方产生重大不利影响，
则该方完成本协议拟议交易的义务不应受到影响。
交割先决条件能够得到满足以及卖出期权行权交割在实际可行的情况下尽快（但在任何
情况下应在本协议签署日后的一百八十（180）个日历日期限届满前）完成；但是，如
为获得有关政府机构的必要批准（如有），该期限可自动延长（但自动延长之期限不应
超过一百八十（180）个日历日）（该期限及延长期限（如适用）称为“卖出期权行权
交割期”）。
进一步延长满足交割先决条件的期限：
（1）发生重大不利影响时；或
（2）在卖出期权行权交割期届满前三十（30）日内，如紫光国际善意合理预计第
（如果未被豁免）（该书面通知在任何情况下均不应被解释为对第 3.1 款项下交割先决
条件能够得到满足的保证），
卖出期权行权交割期应在届满后为满足第 3.1 款项下交割先决条件之目的额外延长
九十（90）日（“额外卖出期权行权交割期”）。为免疑问，除非各方另行同意，额外卖
出期权行权交割期仅可延长一次，且仅可延长总计九十（90）日。
第 3.1 款项下任何交割先决条件未得到满足或未被豁免，且任一 HPE 卖出期权行权方
均未发生对本协议的重大违约行为（且其该等违约行为系导致任何一项或多项该等交割
先决条件无法得到满足的主要原因），则任一 HPE 卖出期权行权方应有权（但无义务）
在卖出期权行权交割前终止本协议，该终止将在 HPE 卖出期权行权方向紫光国际发送
书面通知时立即生效。
本协议的所有条款将失效并不再有效；但这些条款的失效或不再有效均不应影响任何一
方在该等失效和不再有效之前基于本协议下应履行的任何义务未被履行而享有 的任何
权利或应承担的任何损害赔偿责任。
（四）承诺
承诺：
（1）尽其最大努力，在合理范围内尽快获得和作出与本协议拟议行动和交易有关
的任何及所有内部和外部批准、同意和/或备案（包括其董事会、股东和主管 政府机构
（包括主管反垄断机构）的有关批准、同意和/或备案，视情况而定）；和
（2）向 HPE 卖出期权行权方合理及时通报第 4.1（1）款提及的每项批准、同意和
/或备案的性质、详情和预期时间表，与其有关的进展，以及 HPE 卖出期权行权方可能
要求的、与满足交割先决条件及紫光国际遵守本第 4.1 款有关的所有其他信息。
期权行权交割期，如适用）内，紫光国际应采取（并应促使目标公司采取）为完成卖出
期权行权交割所必要的任何行动（包括紫光国际提议的任何行动），包括增发股份、变
更股本结构、处置资产或借用债务，前提是每种情况下该等行动应与卖出期权行权交割
同时发生，且在所有情况下，该等行动均不应要求取得：
（1）股东协议第 10 条或第 11 条或其他规定项下的紫光国际或 HPE 卖出期权行权
方（或任何其他股东）的任何批准（除非该等批准已经取得）；
（2）股东协议或章程（或其他规定）要求的任何政府机构（或任何其他人士）的
任何额外批准；或
（3）任何可能阻止卖出期权行权交割或在重大方面导致卖出期权行权交割被推迟
至超过卖出期权行权交割期（及额外卖出期权行权交割期，如适用）的、且不属于（或
若非紫光国际或目标公司（视情况而定）自行采取的选择或行动，则不应属于）为实现
卖出期权行权交割而必要或合理可取的任何内部或外部批准、同意或备案。
但是，如果根据股东协议或章程（或其他规定），紫光国际为获得用于完成本次交
易的融资（“融资”）之目的必须取得 HPE 卖出期权行权方的同意或目标公司董事会
的批准，且该等同意或批准与目标公司或任一目标公司子公司、或目标公司或任一目标
公司子公司的资产或股份相关，包括但不限于成立新法律实体、在目标公司或目标公司
子公司的资产或任何一方目前持有的目标公司股份上设立担保权益，则各 HPE 卖出期
权行权方（受制于所有适用法律和股东协议条款规定）不得不合理拒绝、延迟给予该等
同意或对其附加条件，并应在其能力范围内促使其任命的董事对该等行动投赞成票，但
是，如果任何融资安排与目标公司或任一目标公司子公司的资产或任一 HPE 卖出期权
行权方目前持有的目标公司股份相关，则目标公司或任何目标公司子公司与融资相关的
任何义务将以在卖出期权行权交割时完成本次交易为条件，且该等义务在卖出期权行权
交割之前不生效。
出期权行权方应配合紫光国际，并尽其最大努力（并促使其各自的关联方尽各自最大努
力）提供紫光国际合理要求的、与紫光国际获得完成卖出期权行权交割所需的任何相关
政府机构的任何同意、豁免或批准有关的所有信息和文件。为免疑问，各 HPE 卖出期
权行权方在本第 4.3 款项下的义务应适用于其提供适用法律项下要求的、与评估及/或支
付卖出期权出售股份之出售与购买有关的任何香港印花税相关的任何股东信息或文件，
但前提是该等信息或文件处于该 HPE 卖出期权行权方或其关联方的控制范围内、紫光
国际（或其任何关联方）无法自行获取。
同合作，使美国财政部和国防部（作为 CFIUS 成员机构）或美国政府的任何其他机构
或部门（“有关机构”）了解本协议拟议交易，并回答该等机构可能提出的任何问题。作
为各方在上述义务的一部分，各方同意在各方认为适当的情况下共同向一个或多个有关
机构申请对本次交易进行商谈。对于各方共同参加的与有关机构的任何商谈，各方应促
使其各自的法律顾问在同一份文件中记录商谈中讨论的事项（包括有关机构的回复、反
馈和回应），该文件应经 HPE 和紫光国际各自的法律顾问或代表共同签字确认。
其应且应在适用和可行的范围内促使其关联方：（1）在所有重大方面以符合过往惯例
的方式（在适用情况下），按照股东协议的条款善意履行股东协议项下的义务、约定和
承诺；（2）尽合理的商业努力，提供紫光国际为完成本次交易而合理提出的协助和支
持（费用开支由紫光国际自行承担）；及（3）就 HPE 卖出期权行权方（或其各自关联
方）和目标公司（或其子公司）在卖出期权行权交割后可能继续开展的任何业务、销售、
贸易或合作（包括但不限于战略销售协议拟议的商业活动）与目标公司进行善意商谈。
用和可行的范围内促使其关联方：（1）在所有重大方面以符合过往惯例的方式（在适
用情况下），按照股东协议的条款善意履行股东协议项下的义务、约定和承诺；（2）
尽合理的商业努力，提供 HPE 卖出期权行权方为完成本次交易而合理提出的协助和支
持（费用开支由 HPE 卖出期权行权方自行承担）；且（3）就 HPE 卖出期权行权方（或
其各自关联方）和目标公司（或其子公司）在卖出期权行权交割后可能继续开展的任何
业务、销售、贸易或合作（包括但不限于战略销售协议拟议的商业活动），善意行使其
在股东协议项下的权利。
何一方向其他各方发出列明该重大不利影响的合理细节的书面通知后，在合理可行的情
况下尽快、并且在任何情况下应在该通知后十（10）个营业日内开始评估重大不利影响
对本次交易和目标公司及其子公司的风险和影响，并且各方应尽合理商业努力商定可能
的措施和行动，以尽量减少该重大不利影响所造成的影响，并实施各方之间商定的措施
和行动。
期权行权交割后的三年期限内，如果任何有关政府机构就 2016 年 5 月 1 日起目标公司
或任何集团公司的事务提起针对或有关任一方、目标公司或任何集团公司的任何主张、
行动、调查、诉讼或命令，则在任何一方向其他各方发出书面通知后，受制于所有适用
法律，本协议各方应且应在其能力范围内促使其关联方在合理可行的情况下尽快向本协
议其他各方提供合理协助。
（1）认可，2023 年 4 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日之间的部分财年以及 2023 年之
后的每个财年（“估值后期间”）对应的任何股息分配将根据中国证监会 1 号指引第 1-6
节第一条的规定进行；和
（2）如果本协议在卖出期权行权交割尚未发生时终止、失效或不再有效，则 HPE
卖出期权行权方应有权根据股东协议获得可分配金额（包括从 2023 年 4 月 1 日至本协
议终止、失效或不再有效之日的期间内对应的该等金额）。
向股东支付人民币 500,000,000 元的股息，并在 2023 年 10 月 31 日前支付人民币
股息总额的 49%。紫光国际和各 HPE 卖出期权行权方应促使目标公司：
（1）在以下较早日期前：①2023 年 7 月 31 日和 2023 年 10 月 31 日或②在卖出期
权行权交割前一刻，根据股东协议向股东分配 2022 年股息；并
（2）在以下较早日期前：①2024 年 10 月 31 日或②卖出期权行权交割前一刻，根
据股东协议的相关程序和要求，向 HPE 卖出期权行权方按比例分配 2023 年 1 月 1 日至
（五）卖出期权行权交割
期权行权交割前得到满足的交割先决条件除外）得到满足之日后的第十（10）个营业日
上午 10:00 在安理国际律师事务所北京办公室（或其他 HPE 卖出期权行权方和紫光国
际双方合理书面同意的地点、时间和/或日期）进行。
（1）根据第 2.2 款和第 11 条，向 HPE 卖出期权行权方支付出售卖出期权出售股
份的卖出期权行权对价；
（2）签署并向各 HPE 卖出期权行权方交付第 5.3（1）款中提及的转让文书；及
（3）向 HPE 卖出期权行权方交付下列文件：
①就各 HPE 卖出期权行权方持有的卖出期权出售股份而言，妥为签署的以该 HPE
卖出期权行权方为受益人的购买单据；及
②紫光国际董事会授权签署本协议的决议的经核证副本。
份向紫光国际交付下列文件：
（1）妥为签署的以紫光国际为受益人的转让文书；
（2）妥为签署的以紫光国际为受益人的出售单据；
（3）其就卖出期权出售股份持有的股份证书（若遗失，应向紫光国际以其满意的
形式提供明确的赔偿）；
（4）为使紫光国际成为所有卖出期权出售股份的登记所有人而必要的豁免函或同
意函；以及
（5）其董事会授权签署本协议和批准本协议拟议交易的决议的经核证副本。
（1）各 HPE 卖出期权行权方根据股东协议第 5.3（2）款任命的目标公司董事的辞
呈，其中应确认该等董事无论是因离任还是其他原因均不会对目标公司提出任何索赔主
张；和
（2）经各 HPE 卖出期权行权方妥为签署的豁免契据。
的决议，以便完成登记（受制于妥为加盖印花）。
生，且在全部该等交付和行动完成之前，任何该等交付或行动均不应被视为完成。
应在卖出期权行权交割完成时自动终止。
本协议各方特此明确放弃其现在或将来可能享有的在卖出期权行权交割后撤销 或终止
本协议的任何权利。
（六）付款
权行权对价（其应根据第 2.2 款支付给 HPE 卖出期权行权方）及本协议项下或与本协
议有关的将支付给 HPE 卖出期权行权方的任何其他款项应以美元支付，并应在卖出期
权行权交割时按当日价值转入各 HPE 卖出期权行权方在付款日前至少三个营业日在为
付款之目的而向紫光国际发出的书面通知中指定的相关账户。
的履约义务提供连带责任保证。
笔应付款项按英格兰银行不时的基础利率上浮 3%的年利率支付利息，计息期自款项到
期之日（含该日）至实际付款日（不含该日）（无论是判决前或判决后），该利息应按
日计息，按月计收复利。
（七）一般规定
生效。
利或义务。
括一方的正式授权代表）可通过签署副本的方式签订本协议。
他规定执行本协议的任何条款。
（八）适用法律与管辖权
（1）如果发生由本协议引起的或与本协议有关的任何争议、争论或索赔，包括有
关本协议的存在、有效性或终止的任何问题（“争议”），各方代表应在任一方向其他
方送达书面通知（“争议通知”）后的 20 个营业日内召开会议（“争议解决会议”），以
努力解决争议。
（2）各方均应尽一切合理努力，派出具有解决争议之权限的代表参加争议解决会
议。
（1）如果任何争议未能在送达争议通知后的 20 个营业日内（无论是否举行了争议
解决会议）或各方为就善意协商友好解决方案而合理同意的较晚日期得到解决，则应任
一方要求，该争议应被提交至香港国际仲裁中心（“HKIAC”），根据提交仲裁通知时有
效的香港国际仲裁中心机构仲裁规则（“仲裁规则”），在 HKIAC 通过仲裁方式予以最
终解决。
（2）需根据仲裁规则送达的任何通知或其他书面通信，如果按照第 10.2 款的规定
送达至第 10.1 款规定的一方地址，则应视为有效地送达至该一方。
（3）仲裁地或法定仲裁地点应为香港。
（4）仲裁员人数为三名。申请人（无论人数多少）应共同指定一名仲裁员；被申
请人（无论人数多少）应共同指定一名仲裁员；第三名仲裁员（其应为首席仲裁员）应
由 HKIAC 指定。
（5）仲裁程序的语言应为英语。
（6）仲裁庭的裁决是终局的，对各方具有约束力，且该等裁决应裁定仲裁费用的
分摊情况。
（7）仲裁及与之有关或因其产生的所有事项，包括争议的存在、进程及其所有内
容（包括提交或交换的任何仲裁申请书、答辩状或其他文件，任何证词或其他口头陈词，
任何第三方证据开示程序，包括据此获得的任何证据，以及仲裁庭的任何决定或裁决），
应被予以严格保密。
（8）执行仲裁庭裁决的申请可在任何具有管辖权的法院提出，包括在美国、香港
和中国具有管辖权的法院，且各方在此放弃就任何该等法院对裁决执行不具备管辖权或
并非适当法院提出抗辩的权利。
一方均应有权在任何有管辖权的法院寻求保全性救济或临时救济（如预先禁令、证据保
全或财产保全）。
第七章 风险因素
投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组需要上市公司股东大会审议通过，从预案披露至本次交易实施完成需要一
定时间。本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
被暂停、中止或取消的风险。
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司和本次重组的交易对方在研究和协
商本次交易方案的过程中，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人
员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。尽管如此，受限于查询范围和核查手段的
有限性，仍然无法避免有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可
能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、
中止或取消的风险。
消的风险。
市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及标的资产的经营
决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重
新启动重组的，则交易方案及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案中披露的重组
方案存在重大变化，提请广大投资者注意风险。
（二）审批风险
（1）本次交易涉及的标的资产审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会
审议通过本次交易的相关议案；
（2）本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
（3）上市公司获得国家发改委就本次交易向上市公司出具的境外投资项目备案通
知书或同等文件；
（4）上市公司获得商务部或其适格的地方主管分支机构就本次交易进行变更并再
次向上市公司出具的企业境外投资证书或同等文件；
（5）上市公司获得国家外汇管理局或其同等机构或授权银行就本次交易向上市公
司出具的业务登记凭证；
（6）上市公司获得国家发改委出具的企业借用外债审核登记证明（如适用）；
（7）上市公司获得有关反垄断机构的反垄断许可；
（8）相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。
截至本预案签署日，前述审批事项尚未完成。本次交易是否能够获得董事会、股东
大会及其他监管机构相关的备案、批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在
不确定性，因此本次交易方案最终能否成功实施存在不确定性，提请投资者注意本次交
易的审批风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易相关审计、评估工作尚未完成。本预案引用的标的公
司主要财务数据仅供投资者参考。相关财务数据和最终评估值将在符合《证券法》规定
的审计、评估机构出具审计报告、评估报告后最终确定，并在重组报告书中予以披露。
相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，
提请投资者注意相关风险。
（四）外汇风险
本次交易对方为境外法人，交易对价以美元计价。因履行审批程序等原因，《股份
购买协议》的签署与交易对价的支付间隔较长时间。若在此期间，人民币和美元汇率发
生较大波动，将会使上市公司因支付交易对价而承受一定的汇率风险。
（五）交易方案调整或变更的风险
本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案。本次交易标的公司涉及境外股东，沟
通复杂；且本次收购对价金额较高，上市公司需通过多种渠道筹措资金。因此，上市公
司未来不排除对交易方案或融资方案等进行调整，最终方案将在本次交易的《重组报告
书》中予以披露。本次交易仍存在方案发生调整或变更的风险。
（六）本次交易的融资风险及摊薄即期回报的风险
鉴于本次交易对价支付的资金来源为公司自有资金、自筹资金（包括但不限于银行
贷款资金、上市公司向特定对象发行股票募集的资金及通过其他法律法规允许的方式筹
集的资金），且本次交易涉及现金支付金额较大。若上市公司未能及时筹措到足额资金，
则存在因交易支付款项不能及时、足额到位从而导致本次交易失败的风险。
同时，本次交易完成后上市公司有息负债规模可能有所增长，财务费用可能有所增
加，且上市公司正在筹划向特定对象发行股票募集资金，公司每股收益可能存在被摊薄
的风险。提请投资者注意上述风险。
（七）本次交易失败涉及的违约风险
根据紫光国际与交易对方、新华三签署的《股东协议》，2019 年 5 月 1 日至 2022
年 4 月 30 日期间，HPE 开曼或届时持有新华三股权的 HPE 实体可向紫光国际发出通
知，向紫光国际或上市公司出售其持有的新华三全部或者部分股权（以下简称“卖出期
权”）。若在履行上述卖出期权发生争议且无法协商解决，HPE 实体有权将争议提交香
港国际仲裁中心依其仲裁规则进行仲裁；鉴于《股东协议》适用英国法律，如本次交易
未能成功完成，在上市公司或紫光国际构成违约的情况下，可能需按照英国法规定承担
相关违约责任，提请投资者注意相关风险。
二、与标的资产的主要业务与经营相关的风险
（一）宏观经济波动的风险
本次交易标的公司提供云计算、大数据、人工智能、工业互联网、信息安全、智能
联接、边缘计算等在内的一站式数字化解决方案，以及端到端的技术服务。其涉及的计
算、存储、网络、5G、安全、终端等相关业务及行业领域与国民经济具有一定的关联性，
经济的持续稳定增长是上述行业发展的源动力。近年来，全球经济发展形势较为复杂，
受外部环境不确定性和内部经济结构性调整等影响，我国宏观经济发展所面临的挑战与
机遇并存。
若宏观经济出现周期性波动导致我国国民经济增速有所放缓，则可能对标的公司产
生一定不利影响。
（二）汇率波动风险
标的公司产品涉及境外市场，境外销售与采购主要采用美元等外币结算。汇率波动
对标的公司业绩存在一定影响，标的公司面临国际贸易过程中的汇率波动风险。
（三）境外政治经济政策变化风险
标的公司业务涉及亚洲、美洲、非洲等多个地区，相关国家和地区的发展状况及不
同国家和地区之间的政治经济关系变动，可能会对标的公司业务经营产生重要的影响：
如相关国家和地区经济和财政不稳定、通货膨胀、政府干预、进口和贸易限制、资本调
回限制、产业政策变动、优惠政策、外商准入限制等。
虽然标的公司一直持续关注上述影响其经营情况的风险因素，以及时作出应对风险
的措施，但任何突发性事件的发生，均可能会对标的公司经营业绩和盈利能力造成不利
影响。
（四）行业竞争风险
目前全球 ICT 产业已经步入成熟发展阶段，整体行业展现高度市场化的竞争格局。
若未来标的公司研发能力不及预期或相应产品市场认可度下降，标的公司将面临因市场
竞争加剧而导致自身产品供应过剩、价格下降、利润水平降低的风险，进而可能影响上
市公司未来业务增长及盈利能力。
三、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司的二级市场股票价格既取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供
求关系、国家宏观经济政策、资本市场整体走势、利率及汇率变化、股票市场投机行为
以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响。本次交易从对外披露之日起至最终实
施完毕预计需要较长的时间，在此期间，上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提
请广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本预案所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“ 预期”、
“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈
述是公司基于行业理性所作出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，
包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本预案中所载的任何前瞻性陈述均
不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅
读完整预案的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
（三）不可抗力引起的风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素对本次交易及本公司正常
生产经营带来不利影响的可能性。
第八章 其他重要事项
一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东西藏紫光通信已出具《关于本次交易的原则性意见》，具体内容
如下：
“本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，提升上市公司的盈利能力。本控
股股东对本次交易事项原则性同意。”
二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员
自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）西藏紫光通信
上市公司控股股东西藏紫光通信已作出如下承诺：
“1、截至本承诺函签署日，本公司不存在减持计划。自本次重组预案首次披露之
日起至本次重组实施完毕/本次重组终止之日期间，如本公司拟减持所持上市 公司的股
份，本公司将审慎制订股份减持计划，并将严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规
定及要求，及时履行有关信息披露义务。上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上
市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份。
司或投资者依法承担赔偿责任。”
（二）紫光集团有限公司破产企业财产处置专用账户
根据北京一中院裁定批准的紫光集团等七家企业实质合并重整案重整计划，紫光集
团有限公司破产企业财产处置专用账户（以下简称“破产专用账户”）中提存的紫光股份
有限公司股票为重整计划规定的偿债资源，其中因债权人未选择包含股票抵债选项的方
案而结余的抵债股票，在重整计划执行完毕后由紫光集团有限公司管理人按照紫光集团
的书面指令进行处置，处置变现价款在支付完毕必要的税费后归还紫光集团用于清偿债
务或者补充流动资金。自重整计划执行完毕之日起满三年后，破产专用账户仍有剩余股
票的，由紫光集团有限公司管理人归还紫光集团，或由紫光集团有限公司管理人在两个
月内依法自行处置，处置变现价款在支付完毕必要的税费后归还紫光集团用于清偿债务
或者补充流动资金。
就本次重组事宜，对于破产专用账户中可根据紫光集团指令减持的上市公司股份，
紫光集团承诺：
“1、截至本承诺函签署日，本公司对破产专用账户中可根据本公司指令减持的上
市公司股份不存在减持计划。自本次重组预案首次披露之日起至本次重组实施完毕/本
次重组终止之日期间，如本公司拟通过指令减持破产专用账户中的上市公司股份，本公
司将审慎制订减持计划，并将严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定及要求，及
时履行有关信息披露义务。上述股份包括破产专用账户中原有的可根据本公司指令减持
的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份。破产专
用账户中的上市公司股份因债权人选择包含股票抵债选项的方案而过户予债权人的，不
属于本承诺函所述的根据本公司指令减持的行为。
司或投资者依法承担赔偿责任。”
（三）上市公司董事、监事、高级管理人员
上市公司董事、监事、高级管理人员已出具承诺：
“1、截至本承诺函签署日，本人不存在减持计划。自本次重组预案首次披露之日
起至本次重组实施完毕/本次重组终止之日期间，如本人拟减持所持上市公司 的股份，
本人将审慎制订股份减持计划，并将严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定及要
求，及时履行有关信息披露义务。上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司
送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份。
或投资者依法承担赔偿责任。”
三、本次重组对投资者权益保护的安排
本次交易中，上市公司主要采取如下安排和措施，以保护投资者尤其是中小投资者
的合法权益。
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《信息披露管理办法》《重组管
理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公
司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的
要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）确保本次交易公平、公允
本次交易中，公司拟聘请符合《证券法》要求的评估机构对标的资产进行评估。评
估机构在评估过程中将实施相应程序，遵循客观性、独立性、公正性、科学性原则，运
用合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。公司所聘请
的独立财务顾问、法律顾问等中介机构将对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价
公允、公平合理，不损害其他股东的利益。
（三）股东大会的网络投票安排
未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范性
文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股
东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直
接通过网络进行投票表决。上市公司将单独统计中小股东投票情况，并在股东大会决议
公告中披露。
（四）其他保护投资者权益的措施
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性
文件的要求，上市公司将及时提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、
完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
（五）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
截至本预案签署日，标的公司相关的审计、评估工作尚未完成，最终经审计的财务
数据及评估结果将在重组报告书中予以披露。
待本次重组审计与评估工作完成后，上市公司董事会将对本次重组是否摊薄即期回
报进行分析，存在摊薄当期每股收益情形的，将制定填补即期回报措施、要求相关承诺
主体出具承诺并将该等事项形成议案，提交股东大会审议，上市公司将在重组报告书中
披露该等事项。
四、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或者《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组（2023 年
修订）》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
根据本次交易相关各方出具的说明，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管
指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或者《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组（2023 年修订）》第三十条
不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
五、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其
他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的
情形
本次交易前，上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用
的情形，不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
本次交易完成后，上市公司控股股东、控制权情况未发生变化，上市公司不存在因
本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，不存在为控
股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、上市公司股票在重组方案首次披露前股价波动情况的说明
上市公司就重组方案首次披露（即 2023 年 5 月 26 日）前连续 20 个交易日的股票
价格波动情况，以及该期间深证综指及同行业板块波动情况进行了自查比较，情况如下：
项目 涨跌幅
收盘价 收盘价
上市公司股价（元/股） 32.40 29.38 -9.32%
深证综指（399106.SZ）收盘值（点） 2,014.58 2,012.49 -0.10%
中信计算机指数（CI005027.WI）收盘值（点） 6,383.51 6,013.46 -5.80%
剔除大盘因素影响涨幅（%） -9.22%
剔除同行业板块因素影响涨幅（%） -3.52%
综上，剔除大盘因素及同行业板块因素影响，即剔除深证综指（399106.SZ）、中信
计算机指数（CI005027.WI）的波动因素影响后，公司股价在重组方案首次披露前 20 个
交易日内累计涨跌幅均未达到 20%，未构成异常波动情况。
七、本公司最近十二个月内重大资产购买或出售情况
根据《重组管理办法》第十四条第一款第（四）项规定：
“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数
分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行
为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重
组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控
制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定
为同一或者相关资产。”
截至本预案签署日，上市公司本次交易前 12 个月内，不存在购买、出售同一或相
关资产的情况。
八、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文
件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到
了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法
律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规
则》《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述
制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成前后，上市公司均无实际控制人。上市公司将依据有关法律法规的要
求持续完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》
《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
第九章 独立董事意见
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《若干问题的规定》《实施细则》《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市规则》等有关法律、法规、规范性
文件以及《公司章程》的有关规定，公司独立董事发表独立意见如下：
“1、本次提交董事会审议的相关议案，在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅，
已经得到我们的事先认可。
产重组所涉及的相关议案经公司第八届董事会第二十八次会议审议通过，会议的召集、
召开及审议表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，决议合法、有效，不
存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
大资产重组管理办法（2023 修订）》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实
施重大资产重组的监管要求》等有关法律、法规及规范性文件规定的重大资产重组的相
关要求及各项实质条件。
组相关的协议符合相关法律、法规、规范性文件的规定。公司本次交易方案合理，具备
可行性和可操作性。
方协商形成本次交易对价。本次交易不以资产评估或估值结果作为定价依据。为验证交
易价格的公平合理，公司将聘请评估机构为标的资产出具评估报告。
性文件的规定。
全体股东的利益。
事会审议通过后暂不召开股东大会。待本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作完
成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召集董事会会议进行审议时，我们将就相关
事项再次发表意见。
综上，我们同意公司本次重大资产重组方案，同意公司董事会就本次重大资产重组
事项的总体安排。”
第十章 声明与承诺
一、上市公司全体董事声明
本公司及全体董事保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘
要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据和资产评估
结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关
数据的真实性和合理性。
全体董事签字：
于英涛 王竑弢 王慧轩
邵建军 徐经长 周绍朋
徐 猛
紫光股份有限公司
二、上市公司全体监事声明
本公司及全体监事保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘
要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据和资产评估
结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体监事保证本预案及其摘要所引用的相关
数据的真实性和合理性。
全体监事签字：
郭京蓉 朱武祥 葛 萌
紫光股份有限公司
三、上市公司全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预
案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据和资产评估
结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体高级管理人员保证本预案及其摘要所引
用的相关数据的真实性和合理性。
全体高级管理人员签字：
王竑弢 秦 蓬 张 蔚
紫光股份有限公司
（此页无正文，为《紫光股份有限公司重大资产购买预案》之盖章页）
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