旭升集团: 关于宁波旭升集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复报告（修订稿）

   关于宁波旭升集团股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的
     审核问询函的回复报告
     保荐机构（主承销商）
      二〇二三年五月
上海证券交易所：
  根据贵所于 2023 年 4 月 20 日出具的上证上审（再融资）〔2023〕242 号
《关于宁波旭升集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件
的审核问询函》（以下简称“审核问询函”）的要求，宁波旭升集团股份有限
公司（以下简称“公司”、“发行人”、“旭升集团”）已会同中信建投证券
股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）、上海国瓴律师事务
所（以下简称“发行人律师”）、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下
简称“申报会计师”）对问询函的有关事项进行了认真核查与落实。
  现就问询函涉及问题的核查和落实情况逐条说明如下（本回复报告中的简
称与《募集说明书》中的简称具有相同含义）。
  本回复的字体代表以下含义：
      问询函所列问题                  黑体（加粗）
    问询函所列问题的回复                宋体（不加粗）
  对本次问询回复的修订和补充                楷体（加粗）
                                                           目       录
     问题 1、关于本次募投项目必要性
     根据申报材料，1）新能源汽车动力总成项目拟新增电池系统壳体总成 50
万套、电控系统结构件 146 万套、控制系统结构件 100 万套。2）轻量化汽车
关键零部件项目拟新增传动系统结构件 130 万套、电控系统壳体总成 60 万套
和电池系统结构件 25 万套。3）汽车轻量化结构件绿色制造项目拟新增传动系
统结构件 80 万套和轻量化车身结构件 70 万套。4）前次募投项目包括新能源
汽车精密铸锻件项目、汽车轻量化零部件制造项目、新能源汽车精密铸锻件项
目（二期）、高性能铝合金汽车零部件项目、汽车轻量化铝型材精密加工项目
等。
     请发行人说明：（1）本次募投项目与公司现有业务及前次募投项目在产
品、技术、工艺、应用领域等的关系，是否存在重复建设情形，在前次募投项
目尚未建设完成、尚未完全达产的情况下实施本次募投项目的必要性及主要考
虑，公司主营业务及本次募投项目是否符合国家产业政策；（2）公司是否具
备实施本次募投项目的核心技术及工艺，是否已取得本次发行及实施募投项目
所需的资质、批复、许可等；（3）按本次募投项目产品列示现有产能及规划
新增产能，结合产品技术先进性、细分市场空间及公司市占率、拟覆盖客户及
对应订单情况等，说明本次募投项目新增产能的合理性及产能消化措施；（4）
公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务，本次募集资金是否投向房地产
相关业务；（5）本次募投项目实施后，公司是否会与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业新增关联交易，是否构成显失公平的关联交易。
     请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见，请发行人律师对问题
（4）-（5）进行核查并发表明确意见。
     回复：
     一、本次募投项目与公司现有业务及前次募投项目在产品、技术、工艺、
应用领域等的关系，是否存在重复建设情形，在前次募投项目尚未建设完成、
尚未完全达产的情况下实施本次募投项目的必要性及主要考虑，公司主营业务
及本次募投项目是否符合国家产业政策
          （一）本次募投项目与公司现有业务及前次募投项目在产品、技术、工艺、
     应用领域等的关系
        公司本次募投项目与公司现有业务及前次募投项目在产品、技术、工艺、
     应用领域的关系情况如下：
            项目               本次募投项目与现有业务、前次募投的比较
                 联系    产品均为汽车铝合金精密零部件
                       -产品均为定制化，因而针对客户的具体项目不同，具体产品不相
                       同。这使得本次募投项目与现有业务、前次募投项目所实际生产的
      产品               具体零部件产品不同
                 区别
                       -本次募投项目的部分产能将用于生产集成化的零部件产品，促成公
                       司由原先单一零部件供货向集成化供货的转型，以契合客户的采购
                       需求
                       配合客户的整车开发需求，依据客户的具体项目进行模具开发，综
                 联系    合运用现有生产工艺，开发出的样品通过客户的验证，并获得客户
     技术及
                       的项目定点
      工艺
                       因产品具有高度定制化的特点，使得不同的具体零部件产品在实际
                 区别
                       生产过程中所需要的工装、夹具及模具不同
      应用         联系    主要应用于新能源汽车的三电系统、底盘及车身系统等
      领域         区别    无显著区别，产品应用领域符合行业发展趋势
        本次募投项目主要针对公司新取得或预计取得的客户项目而新规划的产能，
     是对原有主业的进一步扩张，不属于重复建设。本次募投项目有利于公司继续
     在“新能源、轻量化、集成化”三大维度上深化现有优势，以迎接全面电动化
     时代的到来，成为可持续能源经济的重要参与者之一。
          （二）本次募投项目不存在重复建设的情形
        本次募投项目在实施地点、设备购置方面均不存在重复建设，具体比较如
     下：
近五年的募投项目              项目名称      实施主体       项目建设地块           机器设备购置
             新能源汽车精密铸锻                   北仑柴桥横中路南、
                件项目                      纬中路东 1#地块
             汽车轻量化零部件制                   北 仑 区 BL （ ZB ）
                             旭升集团（母公司）                      新购置设备
                造项目                      13-01-23 地块
             新能源汽车精密铸锻                   北仑柴桥横中路南、         新购置设备。部分
              件项目（二期）                    纬中路东 1#地块         公共设施与公司已
近五年的募投项目       项目名称         实施主体        项目建设地块           机器设备购置
                                                        有厂房共用
            高性能铝合金汽车零                 北 仑 区 BL （ ZB ）
                                                         新购置设备
               部件项目                   21-03-42 地块
            汽车轻量化铝型材精                 北 仑 区 BL （ ZB ）
                                                         新购置设备
              密加工项目                   21-03-44b 地块
                          旭升汽车精密技术    湖州市南浔经济开发
            新能源汽车动力总成
                          （湖州）有限公司    区丁泾塘单元 CJ-01-      新购置设备
                项目
                           （全资子公司）    02-10G 号地块
                                      北仑柴桥临港新材料
            轻量化汽车关键零部
 本次可转债                                产 业 园 BL （ ZB ）    新购置设备
               件项目
                         旭升集团（母公司）
                                                        新购置设备。部分
            汽车轻量化结构件绿                 北仑区柴桥雷古山路
                                                        公共设施与公司已
              色制造项目                   129 号
                                                        有厂房共用
         公司本次募投项目均是新建产能，与前次募投项目不存在重复建设的情形。
         公司近 5 年来通过资本市场融资的方式补充了资金实力，用于主业相关的
     产能建设，而同期，公司的业务规模亦稳步快速提升：2018 年度公司营业收入
     为 10.96 亿元，而 2022 年度公司营业收入已提升至 44.54 亿元，业务规模的提
     升促使公司存在融资需求和产能建设需求以支持更长远的业务发展。
         综上所述，公司本次募投项目不存在重复建设的情形。
         （三）在前次募投尚未完全达产的情况下实施本次募投项目的必要性及主
     要考虑
     略而规划的产能，与前次募投项目不属于重复建设，具有必要性
         公司针对本次募投项目已取得了多个知名客户的多个新项目定点，整体覆
     盖本次募投项目的产能比例已超过 60%，且本次募投项目预计从建设到产能达
     到完全满产尚需 3 到 6 年不等，公司亦有持续获取新项目的能力以进一步保障
     本次产能的消化。
         公司本次募投项目及前次募投项目均是基于公司业务的快速发展和实际下
     游客户需求而规划，契合公司“新能源、轻量化、集成化”的发展战略方向。
元，保持了快速的发展。同时，公司报告期内的产能利用率亦处于 80%以上，
系相对饱和的状态。因此，及时的产能建设有助于支撑公司业务的后续发展，
在新能源汽车替代传统燃油车的大趋势下占据有利的市场竞争地位，乘势而上。
放产能，达成情况良好，未出现大量产能闲置的不利情形
  公司前次募投项目目前整体进度顺利。公司 2018 年可转债的募投项目已顺
利建成，2022 年实现效益超过满产效益的 85%。2020 年非公开的募投项目之
“汽车轻量化零部件制造项目”已顺利建成，2022 年产能在爬坡期，爬坡期已
达成满产效益的 75%以上，符合承诺进度。2020 年非公开的募投项目之“新能
源汽车精密铸锻件项目（二期）”的建设进度受外部宏观因素影响，其完工时
间由 2022 年 12 月延期至 2023 年 12 月，目前建设进度符合预期，预计能够按
预期完工建成。2021 年可转债的募投项目尚按预期进度在建设中，预计 2023
年底完成建设。
  综合来看，公司前次募投项目中已建成的项目的效益达成情况良好，未出
现大量产能闲置的不利情形。公司本次募投项目涉及的新增产能与前次募投项
目亦不存在重复建设。公司本次募投项目的建设具有必要性。
仍将保持较好增速，契合公司本次募投项目的规划方向，公司的产能布局具有
必要性
  根据世 界 汽车工 业 协会（ OICA ） 数据 ， 2022 年 度全球 汽 车的销 量 为
总渗透率仅 10%左右。因此，综合来看，新能源汽车的全球渗透率仍然处于较
低水平，其替代传统燃油车的趋势还将持续，市场空间仍然较大。旭升集团的
汽车类零部件产品则主要聚焦于新能源汽车，积攒了较好的客户口碑和客户关
系，占据了一定优势竞争地位。因而，公司的经营发展亦有望继续受益于新能
源汽车的发展趋势，整体经营规模继续扩大。故，公司本次的产能布局具有必
要性。
        （四）公司主营业务及本次募投项目符合国家产业政策
       公司的主营业务及本次募投项目均重点聚焦新能源汽车领域的精密铝合金
      零部件生产，主要针对汽车轻量化的趋势，符合国家产业政策鼓励的方向。
        主营业   2022 年度
 项目     务收入   主营业务收
                            内容               对应分类
         类别    入占比
                                      （1）第一类“鼓励类”第十四项“机
                                      械”中第 20 条“耐高温、耐低温、耐腐
                                      蚀、耐磨损等高性能，轻量化新材料铸
                        汽车类精密铝合金零部    件、锻件”
        汽车类    91.71%   件，主要应用于新能源汽   （2）第一类“鼓励类”之第十六项“汽
                        车领域           车”之第 2 条“轻量化材料应用：高强度
                                      钢（符合 GB/T20564《汽车用高强度冷连
                                      轧钢板及钢带》标准或 GB/T34566《汽车
 公司                                   用热冲压钢板及钢带》标准）、铝合金、
主营业务                                  镁合金、复合塑料、粉末冶金、高强度复
        模具类    4.01%    汽车类相关的金属模具
                                      合纤维等”
                        工业类精密铝合金零部
                                      第一类“鼓励类”第十四项“机械”中第
                        件，主要应用于工业清洁
        工业类    2.00%                  20 条“耐高温、耐低温、耐腐蚀、耐磨损
                        设备、注塑设备等专用设
                                      等高性能，轻量化新材料铸件、锻件”
                        备领域
                                      第一类“鼓励类”第十四项“机械”中第
                        其他应用领域的精密铝合
        其他类    2.27%                  20 条“耐高温、耐低温、耐腐蚀、耐磨损
                        金零部件
                                      等高性能，轻量化新材料铸件、锻件”
                                      （1）第一类“鼓励类”第十四项“机
                                      械”中第 20 条“耐高温、耐低温、耐腐
                                      蚀、耐磨损等高性能，轻量化新材料铸
                                      件、锻件”
                                      （2）第一类“鼓励类”之第十六项“汽
本次募投                    新能源汽车用精密铝合金
        汽车类      -                    车”之第 2 条“轻量化材料应用：高强度
 项目                     零部件
                                      钢（符合 GB/T20564《汽车用高强度冷连
                                      轧钢板及钢带》标准或 GB/T34566《汽车
                                      用热冲压钢板及钢带》标准）、铝合金、
                                      镁合金、复合塑料、粉末冶金、高强度复
                                      合纤维等”
    类行业
       公司主营业务及本次募投项目不涉及炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、
    电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印
    染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭等产能过剩行业以及限制类、淘汰
    类行业。
       根据《国家发展改革委、工业和信息化部、国家能源局、财政部、人力资
    源社会保障部、国务院国资委关于做好 2018 年重点领域化解过剩产能工作的通
    知》（发改运行[2018]554 号）、《国家发展改革委、工业和信息化部、国家能
    源 局 关 于 做 好 2019 年 重 点 领 域 化 解 过 剩 产 能 工 作 的 通 知 》 （ 发 改 运 行
    [2019]785 号）、《国家发展改革委、工业和信息化部、国家能源局、财政部、
    人力资源社会保障部、国务院国资委关于做好 2020 年重点领域化解过剩产能工
    本）》（2021 年修改）等规范性文件，全国产能过剩行业以及限制类、淘汰类
    行业主要包括炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、
    水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组
    装）、电力、煤炭等。
       公司主营业务及本次募投项目规划产品均为精密铝合金零部件，属于高性
    能、轻量化新材料，不属于产能过剩行业以及限制类、淘汰类行业。
       近年来，国家出台的汽车、新能源汽车、轻量化新材料等行业相关的法律
    法规及主要产业政策具体如下：
序                      发布时       发布
          文件名称                                   主要相关内容
号                       间        部门
                                        稳定增加汽车等大宗消费，各地区不得
                                        新增汽车限购措施，已实施限购的地区
     《国务院办公厅关于进
     消费持续恢复的意见》
                                        的限购地区实施城区、郊区指标差异化
                                        政策，更多通过法律、经济和科技手段
序                      发布时       发布
        文件名称                                      主要相关内容
号                       间        部门
                                        调节汽车使用，因地制宜逐步取消汽车
                                        限购，推动汽车等消费品由购买管理向
                                        使用管理转变。建立健全汽车改装行业
                                        管理机制，加快发展汽车后市场。
     《重点新材料首批次应                         将“高强韧铝合金锻件”等作为“先进
        年版）》                            料
                                工信部、科   将“提升先进制造基础零部件用钢、高
     《“十四五”原材料工        2021 年
       业发展规划》           12 月
                                 资源部    键材料”的重要方面
                                        争取时间实现新能源的逐渐替代，推动
            案           10 月            源汽车，逐步降低传统燃油汽车在新车
                                        产销和汽车保有量中的占比。
    《中华人民共和国国民                          提出“发展壮大战略性新兴产业”，将
    经济和社会发展第十四         2021 年   全国人民代   新能源、新材料、新能源汽车等均列为
    个五年规划和 2035 年远      3月       表大会    战略性新兴产业，鼓励支持其发展壮
      景目标纲要》                            大，形成国民经济的新增长点。
                                        对于非公共领域的新能源乘用车补贴标
                                财政部、工
     《关于进一步完善新能                         准设置三档补贴，续航 250km 以下的车
       贴政策的通知》                          1.3 万元；R≥400 的车型补贴 1.8 万元；
                                  改委
                                        插电式混动车型补贴 0.68 万元。
                                        鼓励外商投资产业包括汽车关键零部件
     《鼓励外商投资产业目        2020 年    国家发改
      录》（2020 年版）       11 月    委、商务部
                                        零部件研发、制造等。
                                        明确了新能源汽车到 2025 年和到 2035
                                        年的发展目标，提出：到 2025 年，纯
                                        电动乘用车新车平均电耗降至 12.0 千瓦
    《新能源汽车产业发展         2020 年
    规划（2021-2035 年）》    11 月
                                        汽车新车销售总量的 20%左右；到 2035
                                        年，纯电动汽车成为新销售车辆的主
                                        流，公共领域用车全面电动化。
      上述相关产业政策鼓励并支持国内新能源汽车及铝合金等轻量化材料应用
    行业的发展，公司主要产品及本次募投项目新增产能符合《重点新材料首批次
    和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》《新能源
    汽车产业发展规划（2021-2035 年）》等国家相关产业政策所鼓励的发展方向。
    综上所述，公司主营业务及本次募投项目符合国家产业政策。
    二、公司是否具备实施本次募投项目的核心技术及工艺，是否已取得本次
发行及实施募投项目所需的资质、批复、许可等
    （一）公司具备实施本次募投项目的核心技术及工艺
    公司本次募投项目所投产的产品均为新能源汽车领域的精密铝合金零部件，
与公司现有主营业务一致，具备募投项目实施所必要的核心技术及工艺。公司
针对本次募投项目已取得了多个知名客户的新项目定点，这意味着，在配合客
户的整车开发计划之下，公司为该等客户进行开模打样生产的样品在技术指标
及质量等各方面已通过了客户的验证。本次募投项目所涉及的产品不存在核心
技术及工艺方面的不确定性。
    （二）公司已取得本次发行及实施募投项目所需的资质、批复、许可等
    公司已取得本次募投项目实施所需的项目备案手续、环评手续，具体如下：
序
     项目名称            项目备案情况                      环评情况
号
                                           已取得湖州市生态环境局南浔
                                           分局出具的《湖州市南浔区
             已取得了浙江省湖州市南浔区发                “区域环评+环境标准”改革建
    新能源汽车动
     力总成项目
             案（2208-330503-04-01-149843）   备案受理书》（湖浔环改备
                                           [2023]1 号），同意项目环评备
                                           案
                                           已取得宁波市生态环境局北仑
             已取得了浙江省宁波市北仑区发                分局出具的《关于宁波旭升集
    轻量化汽车关
    键零部件项目
                                           的批复》（仑环建[2023]23 号）
                                           已取得宁波市生态环境局北仑
             已取得浙江省宁波市北仑区经济
                                           分局出具的《关于宁波旭升集
    汽车轻量化结   和信息化局出具的《浙江省工业
                                           团股份有限公司汽车轻量化结
                                           构件绿色制造项目环境影响报
      项目     案通知书》（2302-330206-07-02-
                                           告表的批复》（仑环建[2023]34
                                           号）
    三、按本次募投项目产品列示现有产能及规划新增产能，结合产品技术先
进性、细分市场空间及公司市占率、拟覆盖客户及对应订单情况等，说明本次
募投项目新增产能的合理性及产能消化措施
       （一）按本次募投项目产品列示现有产能及规划新增产能
       考虑到公司现有产能利用率及产销率较高，产能相对饱和，公司本次募投
    项目产品规划新增产能、前次募投项目产品规划产能与公司现业务体量的比对
    如下：
                                                                单位：万件
                    前次募投项        本次募投项                      公司 2022     规划新增产能占
                                                 小计
       分类           目规划新增        目规划新增                      年度销量        现有业务体量的
                                                 （A）
                    产能（注）         产能                         （B）         比重（A/B）
新能源汽车三电系统的轻量化零部件      448.00            591.00   1,039.00    2,061.76        50.39%
新能源汽车车身系统的轻量化零部件       50.00             70.00     120.00      421.95        28.44%
新能源汽车底盘系统的轻量化零部件      685.00                 -     685.00      282.17       242.76%
新能源汽车热管理系统的轻量化零部件          -                 -          -      237.98             -
   传统汽车轻量化零部件              -                 -          -      853.98             -
       合计           1,183.00            661.00   1,844.00    3,857.85        47.80%
    注：前次募投项目规划新增产能包括尚处于建设期募投项目的产能，即：2020 年非公开的
    “新能源汽车精密铸锻件项目（二期）项目”、2021 年可转债的“高性能铝合金汽车零部
    件项目”和“汽车轻量化铝型材精密加工项目”。
       公司主要通过资本市场融资的方式投入建设产能以支持公司未来业务发展。
       本次募投项目主要是基于新增的市场需求而规划，包括新能源汽车三电系
    统的轻量化铝合金精密零部件 591 万件，新能源汽车车身系统的轻量化零部件
       公司目前产能相对饱和，2022 年产能利用率达 80%以上。本次募投项目已
    取得部分客户的项目定点，存在市场需求。
       综上，公司本次募投项目规划的新增产能是合理的。
       （二）结合产品技术先进性、细分市场空间及公司市占率、拟覆盖客户及
    对应订单情况等，说明本次募投项目新增产能的合理性及产能消化措施
       公司本次募投项目新增的产能具有合理性，主要产能消化措施是持续优化
    客户结构并取得新项目的定点。具体情况如下：
       公司主要依靠在新能源汽车领域的聚焦优势从而持续积累服务优质客户的
经验，在此过程中不断加深在轻量化方面对原材料配方、生产工艺和设备的技
术认知，并保持了量产供货时产品质量的稳定性、产品交付力和售后及时响应
能力，从而在优质客户中积累了长期的口碑，为公司后续获取客户新项目定点
打下了坚实的基础。
  因此，公司得以持续获取客户认可和新项目定点的原因，是因公司能够持
续向客户提供并交付令其满意的轻量化零部件解决方案，而该等能力不仅是基
于产品技术认知的先进性，而是基于全面综合的优势所形成的良性循环。故，
公司形成了较好的竞争优势和壁垒，具有突出的行业竞争地位，亦是本次募投
项目产能消化措施的重要根基。
  （1）行业发展的驱动因素明确，具有高增长空间
  全球新能源汽车的渗透率将进一步提升，带动上游新能源汽车产业链零部
件的需求。国际能源总署（IEA）数据显示，2012 年全球新能源汽车销量仅 12
万辆，而历经 10 年时间已增长至目前全球超过 1,000 万辆的销量规模，并预计
未来仍将快速增长。从全球新能源汽车的市场渗透率来看，2021 年度全球新能
源汽车的渗透率仅 10%左右。根据世界汽车工业协会（OICA）数据，2022 年
全球汽车销量为 8,162.85 万辆。这意味着新能源汽车对传统燃油车的替代趋势
仍将在未来较长时间内保持延续，并且渗透率将持续提升，全球新能源汽车的
销量具备高增长空间。
     新能源汽车领域的代表性车企兼具规模和高成长性，并预计仍将保持可见
  数年内的高速成长。根据 EV Volumes 数据，以 2022 年新能源汽车销量来看，
  全球新能源汽车销量排名前两名的车企分别为特斯拉与比亚迪。该等代表性的
  新能源车企对于自身未来发展趋势给予了较为正面的预期。
    行业
                                    发展情况
   代表性企业
             -报告期内发展情况：2020 年新车交付数量为 49.96 万辆；2021 年新车
             交付数量为 93.62 万辆；2022 年新车交付数量为 131.39 万辆。2021 年
             较 2020 年的交付数量增幅为 87.40%，2022 年较 2021 年的交付数量增
    特斯拉
             幅为 40.34%
             -未来发展趋势展望：目前下游需求仍远超产能水平，长期的年复合增
             长率保持 50%左右，2023 年预计达到 180 万辆的销量
             -报告期内发展情况：2021 年新能源汽车的销量为 60.38 万辆，较 2021
             年同期增幅为 218.30%。2022 年新能源汽车的销量为 186.35 万辆，较
    比亚迪
             -未来发展趋势展望：自 2022 年 3 月起停止燃油汽车的整车生产。未在
             公告中向公众明确未来的产销量计划。但根据公开信息显示，比亚迪品
             牌及公关处总经理表示 2023 年目标是 300 万辆
  注：数据来源于上市公司公告信息。
     （2）公司市占率尚存在提升空间
     基于下游市场需求，公司目前主要以募集资金投入产能建设。根据测算，
  公司尚在建设期的前次募投项目、本次募投项目若完全达产，则 2028 年公司
  将新增汽车类产品的营业收入约 56.37 亿元。
          在建募投项目             达产年预计收入
                                                      预计达产年
        及本次募投项目                 （亿元）
本次募投项目-新能源汽车动力总成项目                     18.45   2028 年（假定 2023 年为 T 年）
本次募投项目-轻量化汽车关键零部件项目                     8.10   2026 年（假定 2023 年为 T 年）
本次募投项目-汽车轻量化结构件绿色制造项目                   3.92   2025 年（假定 2023 年为 T 年）
            合计                         56.37
     根据公司 2022 年现有的汽车类产品收入、公司在建募投项目达产后的汽
  车类产品收入预计，公司的市场占有率变动情况如下：
       项目          标识         2022 年                2028 年（E）
  全球汽车铝合金零部件市       A    1,428.15 亿美金（约合          2,149.84 亿美金（约合
       项目            标识           2022 年            2028 年（E）
     场规模（注）                   9,568.62 亿人民币）       14,403.96 亿人民币）
 公司汽车类产品收入            B            40.44 亿人民币           96.81 亿人民币
     公司的市占率          B/A                   0.42%                0.67%
注：
包含车用铝压铸、铝挤压及铝锻造市场。
     由上表可知，就全球汽车铝合金零部件市场而言，公司 2022 年的市占率
约为 0.42%，占比较低。经过持续的产能建设，公司的募投项目陆续达到满产
后，2028 年的市占率会达到约 0.67%，有小幅提升。
     综上，整体来看，公司现有业务在全球市场中的市占率水平尚存提升空间。
     （3）公司在国内同行业可比上市公司中新能源聚焦优势更为显著
     公司进入汽车精密铝合金零部件领域的经验起步于 2013 年成为全球领先新
能源车企的供应商，彼时该车企全球汽车销量仅为 2.24 万辆，而 2022 年其全
球销量已超过 130 万辆。彼时旭升集团的营业收入仅为 1.55 亿元，而 2022 年
已提升至 44.54 亿元。相比之下，国内同行业公司在汽车精密铝合金零部件领
域则起步于配套传统燃油车企的铝合金零部件产品。因而，基于在新能源领域
的先发优势，公司逐步形成了在新能源领域的聚焦优势，与整体行业的长期发
展方向高度契合。
 同行业可比上市公司                     新能源汽车配套产品的收入规模
     广东鸿图
                   件收入为 9.26 亿元
     文灿股份
                   亿元
      爱柯迪
                   占比约为 20%（即：约 8.53 亿元）
     旭升集团
注：以上信息来源于同行业可比上市公司公告等公开信息。
     综上所述，考虑到行业的未来增长空间较大、公司的新能源聚焦优势在国
内同行业公司中优势突出、公司现在的全球市占率水平仍较低等因素，公司具
备未来持续业务增长的基础，具备持续获取客户订单的能力。
     公司本次募投项目的产能规划主要依据目前已取得的客户定点项目、尚在
   洽谈中的客户定点项目、对未来市场需求的判断等因素而确定。
     针对本次募投项目，公司已获客户定点项目的情况如下：
                 募投项目          已获客户定点项目    已定点项目预计覆盖本
  本次募投项目
                  达产年         （不含洽谈中的项目）   募的产值比例（注）
新能源汽车动力总成项目    T+6 年达到满产   多个知名客户的项目定点            62.82%
轻量化汽车关键零部件项目   T+4 年达到满产   多个知名客户的项目定点            62.88%
汽车轻量化结构件绿色制造
               T+3 年达到满产   多个知名客户的项目定点            62.81%
     项目
               已定点项目的总覆盖率                        62.84%
   注：客户已定点项目的产品单价*客户未来量产时的年度预期需求数量 = 已定点项目的预
   期收入。已定点项目的预期收入占本次募投项目达产年度收入的比例，即为本募的产值预
   计覆盖率。
     此外，公司本次募投项目自建设至完全达产尚需一定年限，公司仍将持续
   获取新项目定点以进一步保障本次新增产能的可消化性。
     综上所述，公司本次募投项目新增产能具有合理性，公司具有合理的产能
   消化措施。
     四、公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务，本次募集资金是否投
   向房地产相关业务
     （一）公司及控股、参股子公司未从事房地产业务
     根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条第一款的规定，“房
   地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业”，即房地产开
   发是指“从事房地产开发和经营”；根据《城市房地产开发经营管理条例》第
   二条规定，“本条例所称房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区
   内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、
   出租商品房的行为”。
     截至本反馈意见回复出具日，公司共拥有 9 家控股子公司，无参股公司，
     公司及控股子公司的经营范围均不涉及房地产开发和经营，且均未从事房地产
     业务，具体情况如下：
                                                经营范围是否
            与发行人
序号   公司名称                             经营范围      涉及房地产开
             关系
                                                 发、经营
                   汽车模具及配件、摩托车模具、塑料模具及制品、汽车配
                   件、注塑机配件、机械配件、五金件的研发、制造、加
                   工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
                   经营活动）
                   汽车配件、铝制品、橡塑制品、五金工具、模具的制造、
                   加工、销售；测试技术咨询服务；铝、镁、锌合金锭的销
     旭升零部   境内控股
       件    子公司
                   定公司经营或禁止进出口的货物及技术）。（依法须经批
                   准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
                   压铸件、汽车零部件、模具、塑料制品、机械配件、注塑
                   机配件、五金件的研发、制造、加工、安装、调试、技术
            境内控股   咨询、技术服务；自营和代理各类货物和技术的进出口业
            子公司    务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）。
                   （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
                   活动）
                   一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；汽
                   车零配件批发；汽车零配件零售；模具销售；模具制造；
                   机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；金属制
            境内控股   品研发；金属工具制造；新材料技术研发；工程和技术研
            子公司    究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
                   流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；进
                   出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
                   主开展经营活动）。
                   一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
                   技术转让、技术推广；汽车零部件及配件制造；汽车零部
                   件研发；有色金属合金制造；安防设备制造；安防设备销
                   售；玻璃纤维增强塑料制品制造；玻璃纤维增强塑料制品
            境内控股   销售；特种设备销售；销售代理（除依法须经批准的项目
            子公司    外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：特
                   种设备制造；移动式压力容器/气瓶充装；特种设备安装改
                   造修理；货物进出口；进出口代理（依法须经批准的项
                   目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
                   以审批结果为准）。
            境外控股
            子公司
            境外控股
            子公司
     旭升香港
            境外控股
            子公司
      公司
     旭升香港
            境外控股
            子公司
      公司
     旭升美国
             境外控股
             子公司
      公司
     注：旭升香港国际有限公司、旭升香港贸易有限公司、旭升美国国际有限公司是发行人于
           综上，公司及控股子公司经营范围均未涉及房地产开发、经营等业务。
           根据《房地产开发企业资质管理规定》的规定：“房地产开发企业应当按
     照本规定申请核定企业资质等级；未取得房地产开发资质等级证书的企业，不
     得从事房地产开发经营业务。”
           截至本反馈意见回复出具日，公司及控股子公司均未取得或申请办理房地
     产开发经营业务相关资质，未开展房地产开发经营业务。
           综上所述，截至本反馈意见回复出具日，公司不存在参股公司。公司及控
     股子公司经营范围未从事房地产业务。
           （二）本次募集资金未投向房地产相关业务
           公司本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过 280,000.00 万元
     （含 280,000.00 万元），扣除发行费用后将用于以下项目：
                                                        单位：万元
      序号             项目名称              投资总额          拟投入募集资金
                    总计                  296,960.63      280,000.00
           公司本次募集资金用于与主营业务相关的建设项目及补充流动资金，所涉
     土地不属于房地产开发经营业务用途，不存在募集资金投向房地产相关业务的
     情形。
           五、本次募投项目实施后，公司是否会与控股股东、实际控制人及其控制
     的其他企业新增关联交易，是否构成显失公平的关联交易
  针对本次募投项目中涉及产能建设的项目，其建设过程及项目后续投产的
过程中均不涉及与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行交易的情况。
  针对本次募投项目中的补充流动资金项目，公司的流动资金系用于日常生
产经营，亦不会用于与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行交易。
  本次募投项目的实施不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新
增关联交易，不涉及新增显失公平的关联交易等情形。
     六、核查程序及核查意见
  保荐机构执行了如下核查程序：
实施的具体进展等，并取得本次募投项目的可行性报告；
的市场空间及公司市占率情况。取得公司与客户的项目定点信或邮件。
  保荐机构及发行人律师执行了如下核查程序：
控股股东、实际控制人进行访谈，确认本次募投项目不涉及与之相关的关联交
易。
     经核查，保荐机构认为：
公司本次募投项目的产能规划是基于下游客户需求及公司发展战略等因素而合
理规划，本次募投项目具有必要性。公司前次募投项目整体进展顺利，已建成
的项目不存在产能大量闲置的情形，亦不涉及重复建设的情形。公司的主营业
务及本次募投项目的投向均符合国家产业政策，是其鼓励发展的行业；
实施募投项目所需的项目备案及环评手续；
体覆盖本次募投项目的产能比例已超过 50%。此外，考虑到行业的未来增长空
间较高、公司的新能源聚焦优势在国内同行业公司中优势突出、公司现在的全
球市占率水平仍较低等因素，公司本次募投项目新增产能具有合理性，产能消
化措施有效。
  经核查，保荐机构及发行人律师认为：
集资金不涉及投向房地产相关业务的情形；
的其他企业新增关联交易的情形，亦不存在构成显示公平的关联交易的情形。
  问题 2、关于融资规模与效益测算
  根据申报材料，1）公司本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不
超过 280,000.00 万元，用于新能源汽车动力总成项目 126,000.00 万元、轻
量化汽车关键零部件项目 64,000.00 万元、汽车轻量化结构件绿色制造项目
良好的经济效益。2）报告期末，公司货币资金为 232,718.76 万元，短期借
款和长期借款合计为 177,103.92 万元。
  请发行人说明：（1）募投项目各项投资的具体支出情况、测算依据及合
理性；（2）公司存在较高货币资金的同时，维持大量对外债务的原因及合理
性，结合公司现有资金余额、资金用途、资金缺口和未来现金流入净额等，说
明本次融资规模的合理性，实质用于非资本性支出金额及占比；（3）效益预
测中销售单价等关键参数的确定依据及合理性、谨慎性。
  请保荐机构和申报会计师根据《监管规则适用指引—发行类第 7 号》第
        回复：
        一、募投项目各项投资的具体支出情况、测算依据及合理性
        公司本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过 280,000.00 万元
（含 280,000.00 万元），扣除发行费用后将用于以下项目：
                                                                 单位：万元
    序号              项目名称                         投资总额          拟投入募集资金
                  总计                              296,960.63     280,000.00
        （一）新能源汽车动力总成项目
        本募投项目投资总额为 136,601.36 万元，其中土地投资 7,980.00 万元、设
备购置费 73,674.00 万元、土建及安装工程投入 46,097.36 万元、基本预备费
                                                                 单位：万元
序                                              是否使用募集           是否属于
           项目      总投资金额            占比
号                                               资金投入            资本性支出
                                             拟使用募集资金投入
           合计       136,601.36     100.00%
                                             额：126,000.00 万元
        （1）土地投资
        本募投项目建设地点为浙江省湖州市南浔经济开发区向阳路以北、马嘶路
以西（丁泾塘单元 CJ-01-02-10G 号地块），占地面积约 188,758.00 m2，土地费
用 7,980.00 万元，系根据本募投项目预计的土地取得成本确定。
        本募投项目涉及土地实际支出（包括土地出让金和契税等）合计为
    （2）设备购置费
    设备购置费主要为项目实施所需设备的投资支出。在设备数量方面，公司
  根据历史项目经验、生产工艺流程等拟定各生产环节设备明细；在设备单价方
  面，公司结合历史采购价格与近期类似项目设备订货价格水平确定。
    （3）土建及安装工程
    本募投项目拟新建厂房及产线，根据项目总建筑面积和单位面积的造价测
  算，项目的土建及安装工程支出为 46,097.36 万元，其中建筑面积为 287,778.29
  m2，单位建筑造价约为 1,600 元/平方米，系参考当地市场建造价格水平以及募
  投项目场地用途规划综合确定。
    （4）基本预备费
    基本预备费为考虑未来建设期内，可能发生的设备、工程成本变动因素和
  设备工艺技术调整因素，在建设投资中预估的预备费用。本项目是依据工程建
  设费用、设备购置和土地投资之和的 1%估算基本预备费，合计为 1,278.00 万元。
    （5）铺底流动资金
    铺底流动资金是项目投产初期所需，为保证项目建成后进行试运转所必需
  的流动资金。结合本募投项目预计实现收入和公司历史期间资产周转率进行估
  算，计算得到本募投项目所需流动资金缺口为 25,240.00 万元，按照项目所需流
  动资金的 30%计算，本募投项目铺底流动资金为 7,572.00 万元。
  目的对比情况
    本募投项目单位产值投资额与同行业可比上市公司近期筹划的募投项目的
  对比情况如下：
                                                     单位：万元
                                               预计完全         单位产值
  融资方式           募投项目            投资规模
                                              达产后收入          投资额
文灿股份 2023 年 安徽新能源汽车零部件智能制造项目     100,106.00    152,800.00     0.66
                                                              预计完全         单位产值
     融资方式              募投项目                    投资规模
                                                             达产后收入          投资额
向特定对象发行股 重庆新能源汽车零部件智能制造项目                       100,050.00    151,000.00           0.66
    票    佛山新能源汽车零部件智能制造项目                        80,181.00    101,460.00           0.79
             大型一体化轻量化汽车零部件智能制造
             项目
广东鸿图 2023 年
            广东鸿图科技园二期（汽车轻量化零部
向特定对象发行股                                         74,840.91     71,445.69           1.05
            件智能制造）项目
    票
            广东鸿图汽车轻量化智能制造华北基地
            一期项目
爱柯迪 2022 年可
            爱柯迪智能制造科技产业园项目                      188,508.00    232,800.00           0.81
   转债
             单位产值投资额的区间                                                        0.66-1.05
            单位产值投资额的平均值                                                            0.84
 本次可转债       新能源汽车动力总成项目                        136,601.36    184,500.00           0.74
     注：以上信息来源于同行业可比上市公司公告等公开信息。
       本 募 投 项 目 投 资 规 模 为 136,601.36 万 元 ， 预 计 完 全 达 产 后 收 入 为
     募投项目相比不存在重大差异。
       综上，本募投项目的投资构成、测算依据合理。
       （二）轻量化汽车关键零部件项目
       本募投项目投资总额为 69,653.01 万元，其中土地投资 5,346.00 万元、设备
     购置费 38,132.00 万元、土建及安装工程投入 19,466.81 万元、基本预备费
                                                                    单位：万元
 序                                            是否使用募集                是否属于
            项目      总投资金额          占比
 号                                             资金投入                资本性支出
                                            拟使用募集资金投入
            合计        69,653.01   100.00%
                                            额：64,000.00 万元
  （1）土地投资
  本募投项目建设地点为浙江省宁波北仑区柴桥环区路北、纬三路东（北仑
柴桥临港新材料产业园 BL（ZB）21-03-44c 地块），占地面积 49,429.00 平方
米，土地费用 5,346.00 万元，系根据本募投项目预计的土地取得成本确定。
  本募投项目涉及土地实际支出（包括土地出让金和契税等）合计为
  （2）设备购置费
  设备购置费主要为项目实施所需设备的投资支出。在设备数量方面，公司
根据历史项目经验、生产工艺流程等拟定各生产环节设备明细；在设备单价方
面，公司结合历史采购价格与近期类似项目设备订货价格水平确定。
  （3）土建及安装工程
  本募投项目拟新建厂房及产线，根据项目总建筑面积和单位面积的造价测
算，项目的土建及安装工程支出为 19,466.81 万元，其中建筑面积为 104,273.13
m2，单位建筑造价约为 1,800 元/平方米，系参考当地市场建造价格水平以及募
投项目场地用途规划综合确定。
  （4）基本预备费
  基本预备费为考虑未来建设期内，可能发生的设备、工程成本变动因素和
设备工艺技术调整因素，在建设投资中预估的预备费用。本项目是依据工程建
设费用、设备购置和土地投资之和的 1%估算基本预备费，合计为 629.00 万元。
  （5）铺底流动资金
  铺底流动资金是项目投产初期所需，为保证项目建成后进行试运转所必需
的流动资金。结合本募投项目预计实现收入和公司历史期间资产周转率进行估
算，计算得到本募投项目所需流动资金缺口为 20,264.00 万元，按照项目所需流
动资金的 30%计算，本募投项目铺底流动资金为 6,079.20 万元。
目的对比情况
       本募投项目单位产值投资额与同行业可比上市公司近期筹划的募投项目的
     对比情况如下：
                                                              单位：万元
                                                        预计完全         单位产值
     融资方式            募投项目                投资规模
                                                       达产后收入          投资额
文灿股份 2023 年 安徽新能源汽车零部件智能制造项目              100,106.00    152,800.00           0.66
向特定对象发行股 重庆新能源汽车零部件智能制造项目                 100,050.00    151,000.00           0.66
    票       佛山新能源汽车零部件智能制造项目               80,181.00    101,460.00           0.79
             大型一体化轻量化汽车零部件智能制造
             项目
广东鸿图 2023 年
            广东鸿图科技园二期（汽车轻量化零部
向特定对象发行股                                   74,840.91     71,445.69           1.05
            件智能制造）项目
    票
            广东鸿图汽车轻量化智能制造华北基地
            一期项目
爱柯迪 2022 年可
            爱柯迪智能制造科技产业园项目                188,508.00    232,800.00           0.81
   转债
             单位产值投资额的区间                                                  0.66-1.05
            单位产值投资额的平均值                                                      0.84
 本次可转债       轻量化汽车关键零部件项目                  69,653.01     81,000.00           0.86
     注：以上信息来源于同行业可比上市公司公告等公开信息。
       本募投项目投资规模为 69,653.01 万元，预计完全达产后收入为 81,000.00
     万元，单位产值投资额为 0.86，与同行业可比上市公司近期筹划的募投项目相
     比不存在重大差异。
       综上，本募投项目的投资构成、测算依据合理。
       （三）汽车轻量化结构件绿色制造项目
       本项目投资总额为 34,706.26 万元，其中设备购置费 30,760.00 万元、安装
     工程投入 617.56 万元、基本预备费 314.00 万元、铺底流动资金 3,014.70 万元。
     项目投资概算情况如下：
                                                              单位：万元
 序                                       是否使用募集               是否属于
            项目    总投资金额         占比
 号                                        资金投入               资本性支出
序                                         是否使用募集          是否属于
        项目       总投资金额         占比
号                                          资金投入          资本性支出
                                        拟使用募集资金投入
        合计        34,706.26   100.00%
                                        额：34,000.00 万元
      （1）设备购置费
      设备购置费主要为项目实施所需设备的投资支出。在设备数量方面，公司
    根据历史项目经验、生产工艺流程等拟定各生产环节设备明细；在设备单价方
    面，公司结合历史采购价格与近期类似项目设备订货价格水平确定。
      （2）安装工程
      本募投项目安装工程费主要包括建设管理费、环境影响评价费及生产准备
    及开办费等，合计为 618.00 万元，占设备购置费比重约为 2%。
      （3）基本预备费
      基本预备费为考虑未来建设期内，可能发生的设备、工程成本变动因素和
    设备工艺技术调整因素，在建设投资中预估的预备费用。本项目是依据工程建
    设费用、设备购置和土地投资之和的 1%估算基本预备费，合计为 314.00 万元。
      （4）铺底流动资金
      铺底流动资金是项目投产初期所需，为保证项目建成后进行试运转所必需
    的流动资金。结合本募投项目预计实现收入和公司历史期间资产周转率进行估
    算，计算得到本募投项目所需流动资金缺口为 10,049.00 万元，按照项目所需流
    动资金的 30%计算，本募投项目铺底流动资金为 3,014.70 万元。
    目的对比情况
      本募投项目单位产值投资额与同行业可比上市公司近期筹划的募投项目的
    对比情况如下：
                                                     单位：万元
                                               预计完全         单位产值
  融资方式           募投项目            投资规模
                                              达产后收入          投资额
文灿股份 2023 年 安徽新能源汽车零部件智能制造项目     100,106.00    152,800.00       0.66
向特定对象发行股 重庆新能源汽车零部件智能制造项目        100,050.00    151,000.00       0.66
    票       佛山新能源汽车零部件智能制造项目      80,181.00    101,460.00       0.79
         大型一体化轻量化汽车零部件智能制造
         项目
广东鸿图 2023 年
            广东鸿图科技园二期（汽车轻量化零部
向特定对象发行股                          74,840.91     71,445.69       1.05
            件智能制造）项目
    票
            广东鸿图汽车轻量化智能制造华北基地
            一期项目
爱柯迪 2022 年可
            爱柯迪智能制造科技产业园项目       188,508.00    232,800.00       0.81
   转债
         单位产值投资额的区间                                         0.66-1.05
         单位产值投资额的平均值                                            0.84
 本次可转债   汽车轻量化结构件绿色制造项目           34,706.26     39,200.00       0.89
  注：以上信息来源于同行业可比上市公司公告等公开信息。
     本募投项目投资规模为 34,706.26 万元，预计完全达产后收入为 39,200.00
  万元，单位产值投资额为 0.89，与同行业可比上市公司近期筹划的募投项目相
  比不存在重大差异。
     综上，本募投项目的投资构成、测算依据合理。
     （四）补充流动资金
     公司拟使用本次募集资金中的 56,000.00 万元补充公司流动资金，以满足公
  司日常经营资金需要。
     公司的流动资金需求主要由经营过程中产生的经营性流动资产和经营性流
  动负债构成，根据销售百分比法对 2023 年末、2024 年末和 2025 年末的经营性
  流动资产和经营性流动负债进行预测，计算各年末的流动资金占用额（经营性
  流动资产－经营性流动负债）。公司对流动资金的外部需求量为新增的流动资
  金缺口，即 2025 年末的流动资金占用额与 2022 年末流动资金占用额的差额。
     （1）营业收入的预测
            公司最近三年营业收入分别为 16.28 亿元、30.23 亿元和 44.54 亿元，2020
       年至 2022 年营业收入复合增长率为 65.42%。假设公司 2023 年至 2025 年营业
       收入增速有所放缓，按 30.00%复合增长率继续增长，则 2023 年至 2025 年公司
       营业收入分别为 57.90 亿元、75.27 亿元和 97.85 亿元。
            （2）公司新增流动资金缺口模拟测算
            假设按 30%的收入增长率估算，则公司未来三年新增流动资金缺口模拟测
       算过程如下：
                                                                                   单位：万元
     项目
                /2022-12-31    业收入比例           2023-12-31（E）        2024-12-31（E）       2025-12-31（E）
   营业收入           445,371.06       100.00%            578,982.38          752,677.09           978,480.22
   货币资金           232,718.76        52.25%            302,534.38          393,294.70           511,283.10
   应收账款           126,835.30        28.48%            164,885.89          214,351.65           278,657.15
  应收款项融资              219.93         0.05%                 285.91              371.69              483.20
   预付款项             1,212.93         0.27%               1,576.81            2,049.85            2,664.80
    存货            134,434.59        30.18%            174,764.97          227,194.46           295,352.80
经营性流动资产合计①        495,421.51      111.24%             644,047.96          837,262.35         1,088,441.05
   应付票据            85,914.55        19.29%            111,688.92          145,195.59           188,754.27
   应付账款            94,026.99        21.11%            122,235.09          158,905.62           206,577.31
   合同负债             8,032.10         1.80%             10,441.73            13,574.24           17,646.52
  应付职工薪酬            8,659.27         1.94%              11,257.05           14,634.17           19,024.42
   应交税费             2,650.80         0.60%               3,446.04            4,479.86            5,823.81
经营性流动负债合计②        199,283.71        44.75%            259,068.83          336,789.48           437,826.32
经营性流动资金占用额
   （①-②）
         新增流动资金缺口                                                     354,476.94
       注：
       占用额）
            根据上述测算结果，公司的流动资金缺口为 354,476.94 万元。本次发行拟
       补充流动资金的金额为 56,000.00 万元，小于流动资金缺口。因此，本次补充流
       动资金规模具有合理性。
            二、公司存在较高货币资金的同时，维持大量对外债务的原因及合理性，
       结合公司现有资金余额、资金用途、资金缺口和未来现金流入净额等，说明本
       次融资规模的合理性，实质用于非资本性支出金额及占比
   （一）公司存在较高货币资金的同时，维持大量对外债务的原因及合理性
   截至 2022 年末，公司货币资金余额为 232,718.76 万元，扣除募集资金专户
资金、使用受限资金外，公司可自由支配的货币资金为 107,480.79 万元，具体
构成如下：
         项目              标识       截至 2022 年末余额（万元）
货币资金                       A                   232,718.76
募集资金专户资金                   B                    98,706.57
使用受限资金                     C                    26,531.40
公司可实际支配资金               D=A-B-C                107,480.79
注：2022 年末公司使用受限资金包含 26,370.15 万元质押定期存款以及 161.25 万元的银行
承兑汇票保证金。
   基于现有债务水平的情况下，公司可实际支配的资金规模与公司日常运营
资金的需求规模相匹配。因此，维持现有的债务水平是合理的。
   截至 2022 年末，公司的资产负债率为 41.55%，处于合理水平。2022 年末
公司的长期借款余额为 7 亿元、短期借款余额为 10.71 亿元。为保证公司未来
生产经营计划的开展，公司需至少保留一定的可动用货币资金余额，以满足未
来 3 个月左右的资金支出。若以 2022 年度月均付现支出 35,977.48 万元为基础
测算，则不考虑未来收入增长的情况下，公司需保有的日常经营用资金规模约
为 10.79 亿元，这与公司截至 2022 年末的可实际支配资金规模 10.75 亿元基本
匹配。
   因此，基于现有债务水平下，公司可实际支配资金规模 10.75 亿元是维持
基本运营所需的合理资金规模，现有债务水平亦是合理水平。
   （二）本次融资规模的合理性
   截至 2022 年末，公司货币资金、募集资金专户、交易性金融资产和长短期
借款的情况如下：
                                              单位：万元
           项目                     标识        金额
货币资金和交易性 货币资金                      A          232,718.76
                项目                            标识         金额
        金融资产  募集资金专户资金                          B           98,706.57
              使用受限资金                            C           26,531.40
              公司可实际支配资金                     D=A-B-C        107,480.79
              交易性金融资产                           E            6,098.38
              小计                             F=D+E         113,579.17
              短期借款                              G          107,103.92
        银行借款  长期借款                              H           70,000.00
              小计                             I=G+H         177,103.92
         假若全部归还银行借款后的资金缺口                     J=F-I        -63,524.75
   注：
   行承兑汇票保证金。
        由上表可知，考虑公司现有可实际支配的资金及交易性金融资产后，假设
   归还全部银行借款，则公司尚存在资金缺口 63,524.75 万元，不足以支撑公司运
   营和本次募投项目的实施。
        公司本次募集资金规模具有合理性，具体估算如下：
     项目          标识      金额（万元）                        估算说明
                                        具体参见本题回复之“（一）公司存在较高货币
截至 2022 年末可动
                  A        107,480.79   资金的同时，维持大量对外债务的原因及合理
用的自有资金
                                        性”
                                        营业收入*净利率。其中，公司 2020 年至 2022 年
                                        营业收入复合增长率为 65.42%，以此谨慎假设公
                  B        363,153.96   司 2023 年至 2025 年营业收入增速有所放缓，按
算
                                        年的净利率 15.72%作为估算基础
                                        营业收入*折旧摊销/营业收入比例，以 2022 年资
                  C        115,341.93   产折旧摊销占营业收入的比例 4.99%作为估算基
折旧摊销估算
                                        础
                                        净利润*股利支付率。2020-2022 年公司平均股利
                                        算基础
积累的资金量             -D
自有资金+自身经营
                 F=A+E     513,345.89   -
积累资金合计
                                        月付现资金流出额*周转期。以 2022 年的平均月
维持现有业务体量的                               付现金流出额 35,977.48 万元作为估算基础，并假
                  G        107,932.44
最低现金保有量                                 定公司月均付现支出保持稳定，以 3 个月作为周
                                        转期估算基础
    项目           标识    金额（万元）                          估算说明
规模增长对营运资金                              以销售百分比法测算规模增长对营运资金占用的
                 H        354,476.94
占用的增量金额                                增量
偿还银行借款对资金                              以公司 2022 年 12 月 31 日银行短期借款与长期借
                 I        177,103.92
的需求                                    款之和 177,103.92 万元作为估算基础
本次募投项目之产能                              不含补充流动资金项目的产能建设类项目的总投
                 J        240,960.63
建设类项目投资额                               资额
               K=G+
资金量总需求                    880,473.93   -
               H+I+J
资金量总缺口         L=K-F      367,128.04   -
     注：公司于 2023 年 3 月 28 日第三届董事会审议通过关于境外设立子公司的议案，拟以累
     计不超过 2.76 亿美元投资建设墨西哥生产基地，相关事项仍待相关主管部门的审批，时间
     方面存在不确定性。因该投资支出尚未有明确的时间进度安排，上述测算未考虑该等投资
     支出。
       综上，考虑了公司现有货币资金、利润留存情况、未来资金流入净额、营
     运资金缺口、投资项目支出等因素后，公司尚存在 367,128.04 万元资金量缺口，
     而本次募集资金规模为 280,000.00 万元，具有必要性和合理性。
       （三）本次融资实质用于非资本性支出金额及占比
       本次募集资金总额不超过 280,000.00 万元，其中非资本性支出（包括补流
     和视同补流部分）合计 74,886.90 万元，占募集资金总额的比例为 26.75%，具
     体如下：
                                                                      单位：万元
                       拟投入募                             非资本性支出
序号        项目名称
                        集资金          基本预备费            铺底流动资金     小计             占比
     轻量化汽车关键零部件项
           目
     汽车轻量化结构件绿色制
         造项目
          总计           280,000.00          2,221.00     72,665.90   74,886.90    26.75%
       三、效益预测中销售单价等关键参数的确定依据及合理性、谨慎性
       （一）新能源汽车动力总成项目
       本项目建设期 36 个月，预计 T+6 年达产 100%。项目完全达产后预计年均
     收入 184,500.00 万元，年均净利润 29,839.35 万元。项目投资回收期为 7.37 年
     （所得税后，含建设期），内部收益率（所得税后）为 17.79%。具体如下：
   序号              项目                      测算数据（万元）
  公司本次募投项目产品单价是基于公司已取得的定点项目价格以及对市场
的预判等因素预估确定。本次募投项目产品的平均单价情况如下：
        项目         数量（万件）          单价（元/件）        销售收入（万元）
   电池系统壳体总成                50.00       2,400.00         120,000.00
   电控系统结构件                146.00        250.00           36,500.00
   控制系统结构件                100.00        280.00           28,000.00
        合计                                              184,500.00
   （1）电池系统壳体总成产品单价与同行业可比上市公司的对比情况
  电池系统壳体总成产品属于一体化、总成类产品，同行业可比上市公司近
期筹划的募投项目中，涉及一体化、总成类产品的单价情况具体如下：
  融资方式           募投项目                 产品            单价（元/件）
              安徽新能源汽车零部件智能         车身结构件及一体化
                  制造项目                结构件
文灿股份 2023 年
              重庆新能源汽车零部件智能         车身结构件及一体化
向特定对象发行                                                    1,250.00
                  制造项目                结构件
   股票
              佛山新能源汽车零部件智能         车身结构件及一体化
                  制造项目                结构件
              大型一体化轻量化汽车零部         新能源汽车超大型一
广东鸿图 2023 年      件智能制造项目             体化结构件
向特定对象发行       广东鸿图科技园二期（汽车
                                   新能源汽车超大型一
   股票         轻量化零部件智能制造）项                                 2,200.00
                                     体化结构件
                    目
                相关产品单价区间                            784.17-2,200.00
                相关产品平均单价                                   1,595.41
   由上表可知，同行业可比上市公司近期筹划的募投项目中涉及一体化、总
成类产品单价波动范围较大，在 784.17 元/件-2,200.00 元/件区间内，主要系相
关产品为定制化产品，是不同的客户项目而存在差异。
   公司本产品的单价预计为 2,400.00 元/件是依据公司现已取得客户定点项
目的单价以及对市场的预判等因素预估确定，即：公司筹划募投项目时，已取
得了部分客户定点项目，其产品的单价水平在 2,400.00/件左右。
   总体而言，本项目之电池系统壳体总成产品单价与广东鸿图的新能源汽车
超大型一体化结构件（主要包括电池壳体、后地板总成等）产品单价较为接近。
   综上所述，本项目的产品单价确定依据合理、谨慎。
   （2）电控系统结构件、控制系统结构件产品单价与同行业可比上市公司
的对比情况
   电控系统结构件、控制系统结构件产品属于新能源汽车三电系统核心零部
件产品，同行业可比上市公司近期筹划的募投项目中，涉及新能源汽车三电系
统核心零部件产品的单价情况具体如下：
                                               单价
  融资方式           募投项目                产品
                                              （元/件）
              安徽新能源汽车零部件智        新能源汽车三电系统核
                 能制造项目              心零部件
文灿股份 2023 年
              重庆新能源汽车零部件智        新能源汽车三电系统核
向特定对象发行                                         1,333.33
                 能制造项目              心零部件
   股票
              佛山新能源汽车零部件智        新能源汽车三电系统核
                 能制造项目              心零部件
              大型一体化轻量化汽车零
                                 新能源汽车三电系统       649.80
                部件智能制造项目
广东鸿图 2023 年   广东鸿图科技园二期（汽
向特定对象发行        车轻量化零部件智能制        新能源汽车三电系统       741.68
   股票             造）项目
              广东鸿图汽车轻量化智能
                                  新能源三电系统        420.06
               制造华北基地一期项目
                                 新能源汽车电池系统单
                                      元
爱柯迪 2022 年可   爱柯迪智能制造科技产业
                                 新能源汽车电机壳体       361.60
   转债             园项目
                                 新能源汽车电控及其他
                                     类壳体
                                             单价
     融资方式         募投项目             产品
                                            （元/件）
                 相关产品单价区间                   81.36-1,333.33
                 相关产品平均单价                          680.55
     由上表可知，同行业可比上市公司近期筹划的募投项目中涉及新能源汽车
三电系统产品单价受定制件差异的影响，波动范围较大，在 81.36 元/件-
     本项目之电控系统结构件、控制系统结构件产品单价是依据公司已取得的
客户定点项目的单价以及对市场的预判等因素预估确定，且位于同行业可比上
市公司的同类产品价格波动区间中。
     综上所述，本项目的产品单价确定依据合理、谨慎。
     （1）毛利率的确定依据
     本项目的毛利根据“营业收入-营业成本”所得，营业成本系考虑了实际生
产过程中所需原材料、直接人工、制造费用、折旧与摊销费用等，营业成本的
各项构成明细的测算依据如下：
序号          项目                     测算依据
                     本项目所需的主要原辅料是铝锭等，根据原材料的消耗量
                     和市场价格测算
                     项目消耗的能源主要包括电力、水和天然气等，根据消耗
                     量及市场价格测算
                     固定资产及无形资产使用直线法折旧或摊销，其中机器设
                     旧，残值率为 5%；土地按 50 年摊销
     （2）毛利率的合理性
     本项目达产后预计毛利率为 23.65%，较公司 2022 年的毛利率水平 23.91%
接近。本项目的毛利率与同行业可比上市公司近期筹划的募投项目比较情况如
下：
                                  项目投资总额
     融资方式           募投项目                           毛利率
                                   （亿元）
文灿股份 2023 年 安徽新能源汽车零部件智能制造项目            10.01          28.26%
向特定对象发行股 重庆新能源汽车零部件智能制造项目               10.01          27.21%
    票       佛山新能源汽车零部件智能制造项目             8.02          26.87%
              大型一体化轻量化汽车零部件智能制
              造项目
广东鸿图 2023 年
            广东鸿图科技园二期（汽车轻量化零
向特定对象发行股                                 7.48          21.84%
            部件智能制造）项目
    票
            广东鸿图汽车轻量化智能制造华北基
            地一期项目
爱柯迪 2022 年可
            爱柯迪智能制造科技产业园项目              18.85          30.03%
   转债
               毛利率区间                            21.84%-30.03%
               毛利率平均值                       -         24.89%
注：以上信息来源于同行业可比上市公司公告等公开信息。
     由上表可见，本项目的毛利率与同行业可比上市公司近期筹划的募投项目
毛利率平均水平整体接近。
     （1）净利率的确定依据
     本项目的净利润根据“毛利-税金及附加-期间费用-所得税”计算所得，各
项测算依据如下：
序号       项目                      测算依据
                 主要考虑了城建税、教育费附加、地方教育附加，分别按应交
                 流转税的 7%、3%和 2%计算确定
                 包括销售费用及管理费用，按销售百分比法并结合以前年度的
                 销售费用率及管理费用率进行确定
     （2）净利率的合理性
     本项目达产后预计净利率为 16.17%，较公司 2022 年的净利率水平 15.72%
接近，处于合理水平。
   本项目的效益情况与同行业可比上市公司近期筹划的募投项目比较情况如
下：
                                    项目投资总额 税后内部 税后投资回
 融资方式           募投项目
                                     （亿元）   收益率 收期（年）
文灿股份 2023 安徽新能源汽车零部件智能制造项目             10.01   16.91%        6.97
年向特定对象 重庆新能源汽车零部件智能制造项目                10.01   15.49%        7.22
 发行股票 佛山新能源汽车零部件智能制造项目                  8.02   14.06%        7.52
          大型一体化轻量化汽车零部件智能制
          造项目
广东鸿图 2023
          广东鸿图科技园二期（汽车轻量化零
年向特定对象                                  7.48   12.54%        8.72
          部件智能制造）项目
 发行股票
          广东鸿图汽车轻量化智能制造华北基
          地一期项目
爱柯迪 2022
         爱柯迪智能制造科技产业园项目                18.85   16.35%        7.60
 年可转债
             平均值                           -   13.93%        7.93
本次可转债 新能源汽车动力总成项目                      13.66   17.79%        7.37
注：以上信息来源于同行业可比上市公司公告等公开信息。
   由上表可见，本项目的内部收益率、投资回收期（税后）与文灿股份安徽
新能源汽车零部件智能制造项目、爱柯迪智能制造科技产业园项目较为接近，
处于合理水平。
   综上，公司“新能源汽车动力总成项目”的相关效益指标测算依据具备合
理性和谨慎性。
     （二）轻量化汽车关键零部件项目
   本项目建设期 24 个月，预计 T+4 年达产 100%。项目完全达产后预计年均
收入 81,000.00 万元，年均净利润 13,051.59 万元。项目投资回收期为 6.96 年
（所得税后，含建设期），内部收益率（所得税后）为 17.20%。具体如下：
     序号             项目                   测算数据（万元）
  序号             项目                     测算数据（万元）
  公司本项目的产品单价是基于公司已取得的定点项目价格以及对市场的预
判等因素预估确定。本项目的产品的平均单价情况如下：
       项目     数量（万件）          单价（元/件）       达产期销售收入（万元）
 电控系统壳体总成             60.00        450.00          27,000.00
  电池系统结构件             25.00        600.00          15,000.00
  传动系统结构件          130.00          300.00          39,000.00
       合计                                          81,000.00
  公司本项目的电控系统壳体总成、电池系统结构件及传动系统结构件均属
于新能源汽车三电系统产品，受定制化产品的产品存在差异的影响，单价有所
差异。
  同行业可比上市公司近期筹划的募投项目中涉及新能源汽车三电系统产品
单价受定制件差异的影响，波动范围较大，在 81.36 元/件-1,333.33 元/件区间内，
平均单价约为 680 元/件。具体详见本题回复之“三、效益预测中销售单价等关
键参数的确定依据及合理性、谨慎性”之“（一）新能源汽车动力总成项目”
之“1、销售单价的确认依据及合理性”。
  本项目的产品单价是依据公司已取得的客户定点项目的单价以及对市场的
预判等因素预估确定，且位于同行业可比上市公司的同类产品价格波动区间中。
本项目的电池系统结构件单价与同行业可比上市公司近期筹划的募投项目中涉
及新能源汽车三电系统产品的平均单价接近；电控系统壳体总成和传动系统结
构件单价与广东鸿图的新能源三电系统、爱柯迪的新能源电机壳体单价接近，
处于合理水平。
  综上所述，本项目的产品单价确定依据合理、谨慎。
  （1）毛利率的确定依据
  本项目的毛利根据“营业收入-营业成本”所得，营业成本系考虑了实际生
产过程中所需原材料、直接人工、制造费用、折旧与摊销费用等，营业成本的
各项构成明细的测算依据如下：
序号          项目                     测算依据
                     本项目所需的主要原辅料是铝锭等，根据原材料的消耗量
                     和市场价格测算
                     项目消耗的能源主要包括电力、水和天然气等，根据消耗
                     量及市场价格测算
                     固定资产及无形资产使用直线法折旧或摊销，其中机器设
                     旧，残值率为 5%；土地按 50 年摊销
     （2）毛利率的合理性
     本项目达产后预计毛利率为 23.56%，较公司 2022 年的毛利率水平 23.91%
接近。本项目的毛利率与同行业可比上市公司近期筹划的募投项目比较情况如
下：
                                   项目投资总额
     融资方式             募投项目                           毛利率
                                    （亿元）
文灿股份 2023 年 安徽新能源汽车零部件智能制造项目              10.01          28.26%
向特定对象发行股 重庆新能源汽车零部件智能制造项目                 10.01          27.21%
    票       佛山新能源汽车零部件智能制造项目               8.02          26.87%
             大型一体化轻量化汽车零部件智能制
             造项目
广东鸿图 2023 年
            广东鸿图科技园二期（汽车轻量化零
向特定对象发行股                                   7.48          21.84%
            部件智能制造）项目
    票
            广东鸿图汽车轻量化智能制造华北基
            地一期项目
爱柯迪 2022 年可
            爱柯迪智能制造科技产业园项目                18.85          30.03%
   转债
                 毛利率区间                            21.84%-30.03%
                 毛利率平均值                       -         24.89%
注：以上信息来源于同行业可比上市公司公告等公开信息。
     由上表可见，本项目的毛利率与同行业可比上市公司近期筹划的募投项目
毛利率平均水平整体接近。
     （1）净利率的确定依据
     本项目的净利润根据“毛利-税金及附加-期间费用-所得税”计算所得，各
项测算依据如下：
序号       项目                      测算依据
                 主要考虑了城建税、教育费附加、地方教育附加，分别按应交
                 流转税的 7%、3%和 2%计算确定
                 包括销售费用及管理费用，按销售百分比法并结合以前年度的
                 销售费用率及管理费用率进行确定
     （2）净利率的合理性
     本项目达产后预计净利率为 16.11%，较公司 2022 年的净利率水平 15.72%
接近，处于合理水平。
     本项目的效益情况与同行业可比上市公司近期筹划的募投项目比较情况如
下：
                                 项目投资总额 税后内部 税后投资回
 融资方式            募投项目
                                  （亿元）   收益率 收期（年）
文灿股份 2023 安徽新能源汽车零部件智能制造项目          10.01   16.91%   6.97
年向特定对象 重庆新能源汽车零部件智能制造项目             10.01   15.49%   7.22
 发行股票 佛山新能源汽车零部件智能制造项目               8.02   14.06%   7.52
         大型一体化轻量化汽车零部件智能制
         造项目
广东鸿图 2023
          广东鸿图科技园二期（汽车轻量化零
年向特定对象                               7.48   12.54%   8.72
          部件智能制造）项目
 发行股票
          广东鸿图汽车轻量化智能制造华北基
          地一期项目
爱柯迪 2022
         爱柯迪智能制造科技产业园项目             18.85   16.35%   7.60
 年可转债
               平均值                      -   13.93%   7.93
本次可转债 轻量化汽车关键零部件项目                   6.97   17.20%   6.96
注：以上信息来源于同行业可比上市公司公告等公开信息。
     由上表可见，本项目的内部收益率、投资回收期（税后）与文灿股份安徽
新能源汽车零部件智能制造项目、爱柯迪智能制造科技产业园项目较为接近，
处于合理水平。
  综上，公司“轻量化汽车关键零部件项目”的相关效益指标测算依据具备
合理性和谨慎性。
  （三）汽车轻量化结构件绿色制造项目
  本项目建设期 24 个月，预计 T+3 年达产 100%。项目完全达产后预计年均
收入 39,200.00 万元，年均净利润 5,570.29 万元。项目投资回收期为 7.02 年
（所得税后，含建设期），内部收益率（所得税后）为 16.18%。具体如下：
   序号             项目                     测算数据（万元）
  公司本项目的产品单价是基于公司已取得的定点项目价格以及对市场的预
判等因素预估确定。本项目的产品单价情况如下：
        项目     数量（万件）          单价（元/件）       达产期销售收入（万元）
  传动系统结构件              80.00        350.00          28,000.00
  轻量化车身结构件             70.00        160.00          11,200.00
        合计                                          39,200.00
  （1）传动系统结构件产品单价与同行业可比上市公司的对比情况
  同行业可比上市公司近期筹划的募投项目中涉及新能源汽车三电系统产品
单价受定制件差异的影响，波动范围较大，在 81.36 元/件-1,333.33 元/件区间内，
具体详见本题回复之“三、效益预测中销售单价等关键参数的确定依据及合理
性、谨慎性”之“（一）新能源汽车动力总成项目”之“1、销售单价的确认依
据及合理性”。
  本项目的传动系统结构件的产品单价与广东鸿图的新能源三电系统、爱科
迪的新能源汽车电机壳体的产品单价较为接近，处于合理水平。
     （2）轻量化车身结构件产品单价与同行业可比上市公司的对比情况
     同行业可比上市公司近期筹划的募投项目中，涉及车身结构件相关产品的
单价情况具体如下：
 融资方式           募投项目                产品      单价（元/件）
           安徽新能源汽车零部件智能制造项        车身结构件及一
 文灿股份             目                体化结构件
定对象发行             目                体化结构件
   股票      佛山新能源汽车零部件智能制造项        车身结构件及一
                  目                体化结构件
           大型一体化轻量化汽车零部件智能        新能源汽车车身
 广东鸿图           制造项目              及底盘结构件
定对象发行        零部件智能制造）项目           及底盘结构件
   股票      广东鸿图汽车轻量化智能制造华北        新能源汽车车身
               基地一期项目             及底盘结构件
爱柯迪 2022                          新能源汽车车身
           爱柯迪智能制造科技产业园项目                          1,808.00
 年可转债                               部件
                产品单价区间                      151.33-1,808.00
                产品平均单价                              944.53
     由上表可知，同行业可比上市公司近期筹划的募投项目中涉及车身结构件
产品单价受定制件差异的影响，波动范围较大，在 151.33 元/件-1,808 元/件区
间内。本项目之车身结构件产品单价与广东鸿图之新能源汽车车身及底盘结构
件产品单价较为接近，处于合理水平。
     综上所述，本项目的产品单价确定依据合理、谨慎。
     （1）毛利率的确定依据
     本项目的毛利根据“营业收入-营业成本”所得，营业成本系考虑了实际生
产过程中所需原材料、直接人工、制造费用、折旧与摊销费用等，营业成本的
各项构成明细的测算依据如下：
序号         项目                      测算依据
序号          项目                     测算依据
                     本项目所需的主要原辅料是铝锭等，根据原材料的消耗量
                     和市场价格测算
                     项目消耗的能源主要包括电力、水和天然气等，根据消耗
                     量及市场价格测算
                     固定资产及无形资产使用直线法折旧或摊销，其中机器设
                     旧，残值率为 5%；土地按 50 年摊销。
     （2）毛利率的合理性
     本项目达产后预计毛利率为 21.32%，较公司 2022 年的毛利率水平 23.91%
接近。本项目的毛利率与同行业可比上市公司近期筹划的募投项目比较情况如
下：
                                   项目投资总额
     融资方式             募投项目                           毛利率
                                    （亿元）
文灿股份 2023 年 安徽新能源汽车零部件智能制造项目              10.01          28.26%
向特定对象发行股 重庆新能源汽车零部件智能制造项目                 10.01          27.21%
    票       佛山新能源汽车零部件智能制造项目               8.02          26.87%
             大型一体化轻量化汽车零部件智能制
             造项目
广东鸿图 2023 年
            广东鸿图科技园二期（汽车轻量化零
向特定对象发行股                                   7.48          21.84%
            部件智能制造）项目
    票
            广东鸿图汽车轻量化智能制造华北基
            地一期项目
爱柯迪 2022 年可
            爱柯迪智能制造科技产业园项目                18.85          30.03%
   转债
                 毛利率区间                            21.84%-30.03%
                 毛利率平均值                       -         24.89%
注：以上信息来源于同行业可比上市公司公告等公开信息。
     由上表可见，本项目的毛利率与广东鸿图科技园二期（汽车轻量化零部件
智能制造）项目的毛利率水平较为接近，处于合理水平。
     （1）净利率的确定依据
     本项目的净利润根据“毛利-税金及附加-期间费用-所得税”计算所得，各
项测算依据如下：
序号       项目                      测算依据
                 主要考虑了城建税、教育费附加、地方教育附加，分别按应交
                 流转税的 7%、3%和 2%计算确定
                 包括销售费用及管理费用，按销售百分比法并结合以前年度的
                 销售费用率及管理费用率进行确定
     （2）净利率的合理性
     本项目达产后预计净利率为 14.21%，较公司 2022 年的净利率水平 15.72%
接近，处于合理水平。
     本项目的效益情况与同行业可比上市公司近期筹划的募投项目比较情况如
下：
                                 项目投资总额 税后内部 税后投资回
 融资方式            募投项目
                                  （亿元）   收益率 收期（年）
文灿股份 2023 安徽新能源汽车零部件智能制造项目          10.01   16.91%   6.97
年向特定对象 重庆新能源汽车零部件智能制造项目             10.01   15.49%   7.22
 发行股票 佛山新能源汽车零部件智能制造项目               8.02   14.06%   7.52
         大型一体化轻量化汽车零部件智能制
         造项目
广东鸿图 2023
          广东鸿图科技园二期（汽车轻量化零
年向特定对象                               7.48   12.54%   8.72
          部件智能制造）项目
 发行股票
          广东鸿图汽车轻量化智能制造华北基
          地一期项目
爱柯迪 2022
         爱柯迪智能制造科技产业园项目             18.85   16.35%   7.60
 年可转债
               平均值                      -   13.93%   7.93
本次可转债 汽车轻量化结构件绿色制造项目                 3.47   16.18%   7.02
注：以上信息来源于同行业可比上市公司公告等公开信息。
     由上表可见，本项目的内部收益率、投资回收期（税后）与文灿股份安徽
新能源汽车零部件智能制造项目、爱柯迪智能制造科技产业园项目较为接近，
处于合理水平。
  综上，公司“汽车轻量化结构件绿色制造项目”的相关效益指标测算依据
具备合理性和谨慎性。
  四、核查程序及核查意见
  保荐机构及申报会计师执行了如下核查程序：
对各募投项目投资数据测算过程进行分析与复核，并复核非资本性支出金额；
其投资支出测算依据及合理性；
了解发行人各期末货币资金、交易性金融资产的具体构成情况。依据公司现有
货币资金余额、未来资金用途及需求等测算公司未来资金缺口，确认本次融资
规模的合理性；
毛利率、净利率、税后内部收益率等的测算依据，并与本次募投项目进行比较，
分析本次募投项目效益测算关键参数的谨慎性、合理性；
第 18 号》，逐项核对公司本次募投项目的合规性。
  经核查，保荐机构及申报会计师认为：
测算过程合理；
需要的资金保有量水平，是合理的。结合公司现有资金余额、资金用途和资金
缺口，本次融资规模符合公司实际发展需求，具有合理性。本次募投项目非资
本性支出金额占募集资金总额的比例为 26.75%，符合相关规定；
 目的销售单价、毛利率、净利率及税后内部收益率等相关效益指标测算具备谨
 慎性、合理性。
      五、根据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》第 5 条进行核查并发表
 明确意见
     保荐机构和申报会计师根据《监管规则适用指引—发行类第 7 号》之“7-5
 募投项目预计效益披露要求”，进行逐项核查并发表核查意见，具体如下：
       《监管规则适用指引——发行类第 7
序号                                       核查意见
          号》第 5 条具体规定
      一、对于披露预计效益的募投项目，上
      市公司应结合可研报告、内部决策文件         经核查，保荐机构和申报会计师认为：发行
      或其他同类文件的内容，披露效益预测         人已结合可研报告、内部决策文件披露了效
      的假设条件、计算基础及计算过程。发         益预测的假设条件、计算基础及计算过程。
      行前可研报告超过一年的，上市公司应         发行人本次募投项目可研报告出具时间为
      就预计效益的计算基础是否发生变化、         2023 年 2 月，截至本反馈意见回复出具日未
      变化的具体内容及对效益测算的影响进         超过 1 年。
      行补充说明。
      二、发行人披露的效益指标为内部收益         经核查，保荐机构和申报会计师认为：发行
      率或投资回收期的，应明确内部收益率         人本次募投项目内部收益率及投资回收期的
      收益数据，并说明募投项目实施后对公         人已在募集说明书中披露本次发行对公司经
      司经营的预计影响。                 营管理和财务状况的预计影响。
      三、上市公司应在预计效益测算的基础         经核查，保荐机构和申报会计师认为：发行
      上，与现有业务的经营情况进行纵向对         人已在预计效益测算的基础上，与现有业务
      比，说明增长率、毛利率、预测净利率         的经营情况进行了纵向对比，与同行业可比
      等收益指标的合理性，或与同行业可比         公司的经营情况进行了横向对比。本次募投
      公司的经营情况进行横向比较，说明增         项目的收入增长率、毛利率等收益指标具有
      长率、毛利率等收益指标的合理性。          合理性。
      四、保荐机构应结合现有业务或同行业
      上市公司业务开展情况，对效益预测的         经核查，保荐机构和申报会计师认为：发行
      计算方式、计算基础进行核查，并就效         人本次募投项目效益预测具有谨慎性、合理
      益预测基础或经营环境发生变化的，保         预计效益情况、效益测算的计算方式及计算
      荐机构应督促公司在发行前更新披露本         基础，并对募投项目的风险进行了揭示。
      次募投项目的预计效益。
      六、根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第 5 条进行核查并发表明确
 意见
     保荐机构和申报会计师根据《证券期货法律适用意见第 18 号》之“五、关
    于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”，
    进行逐项核查并发表核查意见，具体如下：
      《证券期货法律适用意见第 18 号》第 5 条具
序号                                           核查意见
              体规定
     （一）通过配股、发行优先股或者董事会确定
     发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金
                                  经核查，保荐机构和申报会计师认为：
     的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和
                                  发行人本次向不特定对象发行可转债募
     偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补
                                  集资金总额 280,000.00 万元，本次募集
     充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资
     金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研
                                  同补流）合计 74,886.90 万元，占本次募
     发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务
                                  集 资 金 总 额 比 例 为 26.75% ， 未 超 过
     超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且
     超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发
     投入。
                                  经核查，保荐机构和申报会计师认为：
     （二）金融类企业可以将募集资金全部用于补         发行人不属于金融类企业，不适用上述
     充资本金。                        规定，且不存在将募集资金全部用于补
                                  充资本金的情形。
                                  经核查，保荐机构和申报会计师认为：
                                  发行人在计算用于补充流动资金的募集
     （三）募集资金用于支付人员工资、货款、预         资金占募集资金总额的比例时，已考虑
     备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性         产能建设项目中铺底流动资金等非资本
     发支出不视为补充流动资金。工程施工类项目         后，本次募集资金中补充流动资金项目
     建设期超过一年的，视为资本性支出。            金额（包括视同补流）合计 74,886.90 万
                                  元，占本次募集资金总额比例为
     （四）募集资金用于收购资产的，如本次发行
     董事会前已完成资产过户登记，本次募集资金         经核查，保荐机构和申报会计师认为：
     尚未完成资产过户登记，本次募集资金用途视         上述规定。
     为收购资产。
                                  经核查，保荐机构和申报会计师认为：
     （五）上市公司应当披露本次募集资金中资本         发行人已于募集说明书等相关申请文件
     性支出、非资本性支出构成以及补充流动资金         中披露本次募集资金中资本性支出、非
     占募集资金的比例，并结合公司业务规模、业         资本性支出构成以及补充流动资金占募
     务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占         集资金的比例，已充分考虑公司业务规
     用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及         模、业务增长情况、现金流状况、资产
     规模的合理性。                      构成及资金占用情况等因素。公司本次
                                  补充流动资金的原因及规模具有合理
                                   性。
                                   经核查，保荐机构和申报会计师认为：
                                   本次募投项目中，“新能源汽车动力总成
                                   项目”、“轻量化汽车关键零部件项目”及
                                   “汽车轻量化结构件绿色制造项目”中的
                                   基本预备费及铺底流动资金属于非资本
       保荐机构及会计师应当就发行人募集资金投资
                                   性支出且拟投入募集资金，将上述铺底
       构成是否属于资本性支出发表核查意见。对于
                                   流动资金视同补充流动资金后，本次募
                                   集资金中补充流动资金项目金额及视同
       实际经营情况且缺乏合理理由的，保荐机构应
                                   补充流动资金的金额合计 74,886.90 万
       当就本次募集资金的合理性审慎发表意见。
                                   元，占本次募集资金总额比例为
                                   经营情况，本次募集资金能够满足公司
                                   业务发展的需要，有利于增强发行人核
                                   心竞争力，具有必要性和合理性。
       问题 3、关于财务与经营情况
       根据申报材料，1）报告期各期末，公司存货账面价值分别为 43,446.86
    万元、92,043.84 万元和 134,434.59 万元，逐年增加。2）报告期各期，公司
    的主营业务毛利率分别为 32.51%、23.52%和 23.36%，2021 年开始，公司毛利
    率出现显著下降。3）2022 年，公司归母净利润增幅远高于营业收入增幅。4）
    报告期各期，公司外销收入规模分别为 103,114.61 万元、128,931.73 万元和
       请发行人说明：（1）公司存货规模占营业收入的比例是否与同行业公司
    存在显著差异，结合存货库龄情况、原材料价格波动情况等，说明公司存货跌
    价准备计提是否充分；（2）量化分析公司毛利率持续下降的原因，与同行业
    可比公司是否存在显著差异及原因，是否存在持续下滑风险，以及公司应对措
    施，相关风险是否已充分揭示；（3）量化分析公司 2022 年归母净利润增幅高
    于营业收入增幅的原因及合理性；（4）公司出口报关数据、信保金额、出口
    退税金额等与外销业务规模的匹配性。
       请保荐机构及申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
       回复：
            一、公司存货规模占营业收入的比例是否与同行业公司存在显著差异，结
       合存货库龄情况、原材料价格波动情况等，说明公司存货跌价准备计提是否充
       分
            （一）公司存货规模占营业收入的比例与同行业公司对比情况
            报告期各期，公司与同行业可比上市公司存货余额占营业收入的比例情况
       如下：
                                                                                     单位：万元
公司名称
         存货         营业收入          占比       存货           营业收入          占比       存货         营业收入          占比
广东鸿图   124,724.59   667,174.67   18.69%   92,762.43     600,332.55   15.45%   92,320.12   559,602.61   16.50%
文灿股份    74,785.94   522,957.40   14.30%   54,448.42     411,198.07   13.24%   42,144.95   260,256.89   16.19%
爱柯迪     87,484.09   426,524.12   20.51%   77,966.93     320,566.27   24.32%   47,059.54   259,050.46   18.17%
旭升集团   136,378.19   445,371.06   30.62%   93,064.13     302,337.07   30.78%   43,985.52   162,750.27   27.03%
       注：以上信息来源于同行业可比上市公司公告等公开信息。
            根据上表，报告期各期，公司存货占营业收入比例略高于同行业可比上市
       公司，主要是公司的产品体系侧重、客户体系侧重与同行业可比上市公司之间
       存在一定区别，因而营运效率不完全可比，使得不同的可比上市公司存货余额
       占营业收入的比例存在差异。具体如下：
       然以配套传统燃油车的产品为主。同时，广东鸿图除铝合金压铸业务外，还主
       营汽车内外饰件业务。旭升集团则高度聚焦于新能源汽车，为客户供应的精密
       铝合金产品主要为其配套新能源汽车；
           同行业可比上市公司                             新能源汽车配套产品的收入规模
                广东鸿图
                                    零部件收入为 9.26 亿元
                文灿股份
                    爱柯迪
                                    收入占比约为 20%（即：约 8.53 亿元）
                旭升集团
                                    为 40.44 亿元，33.75 亿元为新能源汽车相关产品
       注：以上信息来源于同行业可比上市公司公告等公开信息。
的产品。旭升集团的产品则综合应用压铸、锻造、挤压三大工艺，工艺能力亦
是公司得以在新能源汽车配套产品方面取得比较优势的来源之一；
体”且以中小件压铸件为主，而旭升集团多以应用于新能源汽车三电系统的中
大件零部件为主。文灿股份的核心优势产品主要是一体化大型车身结构件；
“以销定产、以产定购”的业务模式，保障公司能够及时向客户交付其所需产
品，存货规模合理。
业成本增长变动情况如下：
       存货余额复合增长率            营业收入复合增长率                营业成本复合增长率
公司名称
         （CAGR）               （CAGR）                   （CAGR）
广东鸿图          16.23%                      9.19%                   10.98%
文灿股份          33.21%                     41.75%                   46.40%
爱柯迪           36.35%                     28.32%                   30.67%
旭升集团          76.08%                     65.42%                   76.12%
注：以上信息来源于同行业可比上市公司公告等公开信息。
   根据上表可知，公司存货规模可合理满足公司的销售需求，且增幅与整体
销售规模的增幅相匹配，与同行业可比上市公司的存货增幅相对于营业收入的
增幅相比亦不存在重大差异。
   综上所述，报告期各期，公司存货占营业收入比例略高于同行业可比上市
公司是合理的，符合公司的业务特点和自身运营发展需要。
   （二）公司存货跌价准备计提充分
   报告期内，公司存货跌价准备金额情况如下：
                                                           单位：万元
      项目               2022-12-31       2021-12-31       2020-12-31
   存货跌价准备金额                  1,943.60         1,020.29           538.66
     存货余额                  136,378.19        93,064.13        43,985.52
      占比                       1.43%            1.10%            1.22%
   公司的存货采用成本与可变现净值孰低的原则进行计量，对成本高于可变
现净值存货，计提存货跌价准备。报告期各期末，存货跌价准备余额分别为
   公司存货跌价准备计提充分，不存在重大减值迹象，且与同行业可比上市
公司相比不存在重大差异。具体如下：
   报告期各期末，公司存货库龄结构情况如下：
                                                                             单位：万元
 库龄
           金额          比例             金额            比例            金额          比例
 合计      136,378.19   100.00%         93,064.13     100.00%     43,985.52     100.00%
   如上表所示，公司存货库龄结构较好。报告期各期末，公司存货库龄 1 年
以内的金额比例为 96.93%、98.05%和 97.22%，占比较高。
   公司主要原材料为铝锭。报告期各期，公司采购铝锭的平均价格与铝锭市
场价格指数变动情况如下：
                                                                         单位：万元/吨
    项目
                 平均单价               变动率           平均单价          变动率          平均单价
公司铝锭采购价             1.84              3.95%          1.77        34.09%         1.32
 市场价格指数             2.00              5.73%          1.89        33.36%         1.42
注：市场价格指数来自长江有色市场 A00 品类的铝锭价格。
   由上表可知，公司报告期内的铝锭采购价格趋势与市场价格指数的变动趋
势一致。
    假设其他条件不变，公司铝锭成本水平波动 5%，则对公司主营业务毛利
 率的敏感性分析如下：
      铝锭成本水平
       上浮 5%
  主营业务毛利率变动                -1.40 百分点             -1.47 百分点      -1.17 百分点
  公司的存货采用成本与可变现净值孰低的原则进行计量，对成本高于可变
现净值存货，计提存货跌价准备。报告期各期末，公司持有原材料主要目的是
用于进一步生产成品用于对外销售，其是否跌价取决于产品估计售价、至完工
时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费等影响存货可变现净值
的各项因素。报告期各期，公司综合毛利率及销售费用率情况如下：
 项目            2022 年                     2021 年             2020 年
综合毛利率                   23.06%                  24.06%                32.87%
销售费用率                   0.56%                    0.71%                0.76%
  根据上表，公司产品的毛利率安全边际较高，公司产品产生的毛利足以覆
盖相关销售费用及税费。
  综上所述，报告期内，公司不存在因原材料价格波动而导致存货出现重大
减值风险的情形。
  此外，公司存货的期后销售情况较好。截至 2023 年 3 月末，公司 2022 年
末的产成品（含库存商品及发出商品）的期后销售率为 73.78%，周转情况较好。
  报告期内，公司的存货采用成本与可变现净值孰低的原则进行计量，对成
本高于可变现净值存货，计提存货跌价准备。报告期各期末，公司存货跌价准
备计提比例与同行业可比上市公司对比情况如下：
   项目             2022-12-31                2021-12-31       2020-12-31
  广东鸿图                     1.80%                     1.46%            2.99%
  文灿股份                     3.28%                     5.60%            2.92%
  爱柯迪                      1.49%                     1.65%            1.27%
  旭升集团                     1.43%                     1.10%            1.22%
注：以上信息来源于公司定期报告等公开信息
  根据上表，公司存货跌价准备计提比例与同行业可比上市公司不存在重大
差异。
  综上，公司按照《企业会计准则》的相关规定计提存货跌价准备，公司存
货跌价准备金额的比例与同行业可比上市公司相比不存在重大差异，公司存货
跌价准备计提充分。
  二、量化分析公司毛利率持续下降的原因，与同行业可比公司是否存在显
著差异及原因，是否存在持续下滑风险，以及公司应对措施，相关风险是否已
充分揭示
  （一）公司毛利率持续下降的原因
  报告期各期，公司的毛利率情况如下：
       项目        2022 年度       2021 年度       2020 年度
   主营业务毛利率            23.36%        23.52%        32.51%
  报告期各期，公司的主营业务毛利率分别为 32.51%、23.52%和 23.36%。
其中，2021 年公司主营业务毛利率较 2020 年下降 8.99 个百分点，主要系：
  受到 2021 年度公司主要原材料市场价格的上涨、客户结构的变动如特斯拉
上海销售占比的提升等综合影响。
点，主要原因如下：
  （1）铝锭的市场采购价格大幅提升 30%以上
  报告期内，公司铝锭采购价格与市场价格指数的变动趋势基本一致。
注：市场价格指数来自长江有色市场 A00 品类。
增加 34.09%；同期，市场的 A00 铝锭价格指数亦较 2020 年增长 33.36%，和市
场价格波动趋势和幅度基本一致。
  根据敏感性分析测算，2021 年的铝锭价格每上涨 30%，则假设其他条件不
变的情况下，公司的主营业务毛利率会下降 7-9 个百分点，具体测算如下：
                            对主营业务毛利率的影响
  价格上升幅度
注：以上测算假设其他条件不变，营业成本中的铝锭平均价格变动对主营业务毛利率的影
响。
  根据上表，2021 年公司主营业务毛利率比 2020 年下降 8.99 个百分点，主
要受到铝锭价格变动带来的影响。
  （2）向特斯拉上海的收入占比提升
售收入占公司营业收入的比例由 2020 年的 2.48%提升至 2021 年的 18.56%，而
对应的产品毛利一定程度上拉低了公司主营业务毛利率水平。
  若剔除上述因素影响，2021 年公司模拟主营业务毛利率水平为 25.73%，较
         项目                    标识        2021 年度      2020 年度
       实际毛利率                    A            23.52%       32.51%
 剔除上述因素影响后的模拟毛利率                B            25.73%       33.13%
 客户及其产品结构性变化的影响数               C=B-A          2.20%        0.62%
  综上，2021 年公司的主营业务毛利率较上年度下滑 8.99 个百分点，主要系
受到当期原材料市场价格上涨、客户及产品结构性变动因素的综合影响。
是原材料铝锭的采购价格变动幅度较小。
  （二）公司毛利率变动与同行业可比上市公司的对比情况
  报告期各期，公司与同行业可比上市公司主营业务毛利率对比情况如下：
财务指标      公司名称       2022 年度           2021 年度        2020 年度
          广东鸿图            19.31%            19.66%         21.97%
          文灿股份            18.67%            18.24%         23.60%
 毛利率
           爱柯迪            26.69%            24.44%         29.22%
          旭升集团            23.36%            23.52%         32.51%
注：以上信息来源于同行业可比上市公司公告等公开信息。
  根据上表，公司主营业务毛利率的变动趋势与同行业可比上市公司的变动
趋势基本一致：2021 年度，同行业可比上市公司的毛利率均较 2020 年有大幅
下降。2022 年度，同行业可比上市公司的毛利率整体变动较 2021 年变化较小。
  （三）公司关于毛利率下滑的应对措施及风险揭示
  根据上述分析，报告期各期公司毛利率下滑主要受到原材料价格波动及主
要客户销售结构变动的影响。据此，公司的应对措施如下：
  考虑到铝锭原材料价格的大幅波动，公司与部分下游客户约定了定期或不
定期的价格协商机制，争取向下游传导部分材料涨价的幅度。报告期内，公司
向个别主要客户销售的个别型号产品曾因原材料涨价因素而进行过销售价格的
上调。
  公司密切关注铝锭的价格变动趋势，结合订单状况及原材料库存水平等，
优化库存管理，适时适量采购，以保持合理库存。
  关于毛利率下降及原材料价格波动的风险，公司已在募集说明书“第三节
风险因素”之“二、与发行人经营相关的风险”之“（二）毛利率下降的风
险”、“（三）原材料市场价格波动的风险”中进行了充分风险揭示。
     三、量化分析公司 2022 年归母净利润增幅高于营业收入增幅的原因及合
理性
现归母净利润 70,125.32 万元，较 2021 年同比增长 69.70%，具体如下：
                                                      单位：万元
        项目
                       金额                 变动幅度         金额
       营业收入             445,371.06          47.31%      302,337.07
汇兑损益（“-”代表收益）             -7,296.92        -581.43%       1,515.67
       归母净利润             70,125.32          69.70%       41,322.47
剔除汇兑损益影响后归母净利润           62,828.40          46.66%       42,838.14
年因汇率波动较大而产生了一定规模的汇兑收益所致。2021 年，美元兑人民币
汇率虽略有下降但整体表现平稳，全年汇率维持在 6.3~6.5 的区间波动；2022
年，美元对人民币汇率则出现大幅攀升，汇率由 2022 年 3 月末 6.35 攀升至
失 1,515.67 万元。因此，2022 年因汇兑收益因素实际较 2021 年对营业利润的
影响数为 8,812.59 万元。若剔除汇兑损益影响，2022 年归母净利润较上年度增
加 46.66%，与营业收入增幅 47.31%基本一致。
     四、公司出口报关数据、信保金额、出口退税金额等与外销业务规模的匹
配性
     公司的境外客户主要为全球知名的整车企业以及一级零部件供应商，客户
整体信用风险较低且回款情况良好，因此报告期内公司未向中国出口信用保险
公司进行投保。
     （一）公司出口报关数据与外销业务规模的匹配性
     报告期内，公司各期报关数据与外销收入的匹配情况如下：
                                                         单位：万元
         项目        标识        2022 年度       2021 年度       2020 年度
外销收入                A        189,654.32    128,931.73    103,114.61
减：未报关模具收入           B         17,069.51      7,666.44      3,718.15
剔除未报关模具收入后外销收入     C=A-B     172,584.81    121,265.29     99,396.46
海关出口数据              D        177,306.17    123,762.86     97,331.98
差异                 E=C-D      -4,721.36     -2,497.57      2,064.48
差异率                F=E/D        -2.66%        -2.02%         2.12%
     根据上表，报告期各期，公司海关出口数据与外销收入的差异率分别为
出口数据以货物出口日期为准，与公司外销确认收入时点存在时间差异；（2）
海关出口数据以美元离岸价等原币计价，根据平均汇率折算后与外销收入按照
即时汇率折算存在一定差异。
     （二）公司出口退税金额与外销业务规模的匹配性
     报告期内，公司出口退税金额与外销收入的匹配情况如下：
                                                         单位：万元
         项目         标识        2022 年度      2021 年度       2020 年度
外销收入                 A        189,654.32    128,931.73   103,114.61
减：未报关模具收入            B         17,069.51      7,666.44     3,718.15
剔除未报关模具收入后外销收入     C=A-B      172,584.81    121,265.29    99,396.46
免抵退税金额               D         17,311.09     14,580.21    12,551.66
上期收入本期申报的免抵退税金额       E         1,203.26       550.53       147.55
本期收入下期申报的免抵退税金额       F         6,141.70      1,203.26      550.53
跨期调整后的免抵退税金额       G=D-E+F     22,249.54     15,232.94    12,954.64
测算退税比率             H=G/C         12.89%        12.56%       13.03%
     报告期内，公司出口退税税率主要为 13%，与根据出口退税金额测算的退
税比率匹配。因此，公司出口退税金额与境外销售规模具有匹配性。
     五、核查程序及核查意见
  保荐机构及申报会计师执行了以下核查程序：
况，并与市场价格指数进行比较，判断原材料价格变动对公司存货跌价准备计
提的影响。获取并复核存货跌价准备的明细表，查阅同行业可比上市公司存货
跌价准备计提政策，测算并评价公司存货跌价准备计提是否充分；
毛利率波动原因及合理性；获取同行业可比上市公司公告，了解公司与同行业
可比上市公司毛利率存在差异的原因；
毛利率变动合理性的分析、汇率波动影响的分析等；
数据，将电子口岸所记载的公司产品出口报关信息和公司境外收入进行比对，
核查并分析差异原因；获取公司报告期各期的免抵退税申报表，将报告期内公
司的免抵退税销售额和公司境外收入进行比对，核查并分析差异原因。
  经核查，保荐机构及申报会计师认为：
符合公司的业务特点和自身运营发展需要。报告期各期，公司存货库龄结构主
要为 1 年以内，不存在因原材料价格波动而导致的重大跌价准备风险，存货期
后周转情况较好。公司已按照《企业会计准则》的相关规定计提存货跌价准备，
存货跌价准备计提充分；
到 2021 年度公司主要原材料市场价格的上涨、客户及产品结构性变动等综合
影响。2022 年公司毛利率较 2021 年基本保持稳定。公司主要通过与主要客户
争取下游产品价格调整、密切关注主要原材料价格变动趋势等方式应对毛利率
下滑的风险。公司已在募集说明书中对毛利率下降及原材料价格波动的风险进
行了风险揭示；
美元兑人民币汇率上升幅度较大而产生汇兑收益所致；
  问题 4.1
  根据申报材料，2022 年 11 月 1 日至 2023 年 1 月 10 日，公司控股股东、
实际控制人、董事长兼总经理徐旭东通过集合竞价交易方式减持公司股票
东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》中关于“大股东减持或者
特定股东减持，采取集中竞价交易方式的，在任意连续 90 日内，减持股份的
总数不得超过公司股份总数的 1%”的规定。
  请发行人说明：上述违规减持事项是否已受到或可能受到处罚，公司或其
现任董事、监事和高级管理人员是否存在其他违规或接受处罚情形，是否存在
不得向不特定对象发行可转债的情形。
  请保荐机构及发行人律师根据《上市公司证券发行注册管理办法》第 10
条、《证券期货法律适用意见第 18 号》第 2 条进行核查并发表明确意见。
  回复：
  一、上述违规减持事项是否已受到或可能受到处罚
  （一）违规减持事项的基本情况
  公司控股股东、实际控制人徐旭东于 2022 年 11 月 1 日至 2023 年 1 月 10
日期间通过集合竞价交易合计减持公司的过程中，因对减持股份数量的计算有
误，其通过集合竞价交易方式减持公司股票 6,743,224 股，占公司总股本的
持股份实施细则》（以下简称“《减持股份实施细则》”）中关于“大股东减
持或者特定股东减持，采取集中竞价交易方式的，在任意连续 90 日内，减持股
份的总数不得超过公司股份总数的 1%”的规定。
  （二）本次违规减持公司股票的致歉及处理情况
  本次违规减持行为发生后，徐旭东第一时间告知公司，公司当即于 2023 年
违规减持事件予以说明并公开致歉。
  公司控股股东、实际控制人徐旭东向公司说明，本次减持数量超出了《减
持股份实施细则》中的有关规定，主要系对减持股份数量的计算有误，造成了
违规减持，并非故意行为。
  徐旭东已深刻认识到上述事项的严重性，对给公司及广大投资者造成的负
面影响表示诚挚的歉意并决定提前结束减持计划，并承诺今后将加强内部相关
流程的执行管理，从严遵守法律法规中有关特定股东及其一致行动人的减持要
求。
  公司董事会获悉此事项后高度重视，及时核实了相关情况。公司将以此为
戒，进一步加强组织持有 5%以上股份的股东再次认真学习《上市公司股东、董
监高减持股份的若干规定》《减持股份实施细则》等相关法律法规、规范性文
件，督促其严格遵守相关减持规则，提醒其严格规范买卖公司股票的行为，避
免此类事件再次发生。
  根据公司及控股股东、实际控制人徐旭东出具的书面声明，徐旭东未因违
规减持受到证券交易所的书面警示、通报批评、公开谴责或限制交易的监管措
施，不涉及《减持股份实施细则》第十七条明确列示的监管措施或纪律处分，
且徐旭东亦不存在受到中国证监会的行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会或者证券交易所立案调查的情
形。
     （三）本次违规减持行为后续受到处罚的可能性较低
  根据《减持股份实施细则》第十七条规定，“股东、董监高减持股份违反
本细则规定，或者通过交易、转让或者其他安排规避本细则规定，或者违反本
所其他业务规则规定的，本所可以采取书面警示、通报批评、公开谴责、限制
交易等监管措施或者纪律处分。违规减持行为导致股价异常波动、严重影响市
场交易秩序或者损害投资者利益的，本所从重予以处分。减持行为涉嫌违反法
律、法规、规章、规范性文件的，本所按规定报中国证监会查处。”
        根据公开信息检索，其他上市公司因计算错误而导致违规减持少量股份的
     案例如下：
                                                                    公司及违规
序号   公司名称         违规减持主体                  减持行为概述                    减持主体是
                                                                    否受到处罚
                持股 5%以上股东深圳   2022 年 10 月 12 日至 2022 年 12 月 15 日期
                市平安置业投资有限公    间，平安置业及其一致行动人平盛安康在通
                 司（简称“平安置     过集中竞价交易减持公司股份的过程中，因
      科美诊断      业”）及其一致行动人    对减持股份数量的合并计算有误，其通过集
     （688468）   宁波梅山保税港区平盛    中竞价交易方式合计减持公司股票 4,100,583
                安康股权投资基金合伙    股，占公司总股本的比例达到 1.02%，连续
                企业（有限合伙）（简    90 日内集中竞价交易减持股份总数超过了公
                 称“平盛安康”）     司总股本的 1%，超出数量为 90,583 股。
                              晨晖盛景、晨晖朗姿、晏小平作为一致行动
                              人于 2022 年 7 月 23 日至 2022 年 10 月 20
                持股 5%以上的股东及
                              日期间通过集中竞价方式减持公司股份共计
                其一致行动人宁波晨晖
                盛景股权投资合伙企业
                 （有限合伙）（简称
                              司股份共计 320,000 股，占公司总股本的
      若羽臣       “晨晖盛景”）、宁波
     （003010）   晨晖创新投资管理有限
                              票 8,100 股。
                公司－江苏中韩晨晖朗
                姿股权投资基金（有限    2022 年 12 月 9 日，若羽臣发布公告，公司
                合伙）（简称“晨晖朗    最近五年内不存在被证券监管部门和交易所
                  姿”）、晏小平
                              处罚及被采取监管措施的情况。
                              林爱华、林炜、苏庆儒及张丽萍因误操作致
                              使控股股东及其一致行动人于 2020 年 11 月
                              方式减持公司股份共计 2,269,200 股，占公
                控股股东苏维锋之一致
      纵横通信                    司总股本的 1.11%，违反了《上海证券交易
     （603602）                 所上市公司股东及董事、监事、高级管理人
                  苏庆儒及张丽萍
                              员减持股份实施细则》中关于“大股东减持
                              或者特定股东减持，采取集中竞价交易方式
                              的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数
                              不得超过公司股份总数的 1%”的规定。
        徐旭东本次违规减持并非出于主观故意，违规减持股票数量较少，违规减
     持情节轻微且未因此导致股价异常波动，不存在严重影响市场交易秩序或者损
     害投资者利益的情形，亦未造成其他严重后果。截至目前，徐旭东并未因违规
     减持行为受到《减持股份实施细则》第十七条明确列示的监管措施。
       结合徐旭东本次违规减持的具体情形及目前的处理情况，徐旭东本次违规
   减持行为可以认定为情节轻微，影响较小，不涉及违反法律、法规、规章、规
   范性文件的情形，非《减持股份实施细则》第十七条规定的由中国证监会查处
   的情形，且也不属于《减持股份实施细则》第十七条规定的应由上交所从重处
   分的情形。
       综上，徐旭东未因违规减持受到证券交易所的书面警示、通报批评、公开
   谴责或限制交易的监管措施，亦未因上述行为受到中国证监会的行政处罚，或
   者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会或
   者证券交易所立案调查。
       本次违规减持行为后续受到处罚的可能性较低。
       二、公司或其现任董事、监事和高级管理人员是否存在其他违规或接受处
   罚情形
       根据宁波市北仑区人民法院、宁波仲裁委员会、宁波市北仑区综合行政执
   法局、宁波市公安局北仑分局大碶派出所等主管部门对公司及其现任董事、监
   事和高级管理人员出具的证明，并根据 12309 中国检察网、中国执行信息公开
   网、中国裁判文书网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台等网站的查
   询结果，以及公司及其现任董事、监事和高级管理人员出具的说明文件，公司
   及其现任董事、监事和高级管理人员不存在其他违规或接受处罚的情形。
       三、公司不存在不得向不特定对象发行可转债的情形
       根据《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18
   号》，公司不存在不得向不特定对象发行可转债情形，具体如下：
                                                是否存在
法规名称   具体条款                 相关内容
                                                相关情形
              上市公司存在下列情形之一的，不得向不特定对象发行股票：
              （一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
《上市公
              （二）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中
司证券发
       第十条    国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉    否
行注册管
              嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立
理办法》
              案调查；
              （三）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投
                                                 是否存在
法规名称    具体条款                 相关内容
                                                 相关情形
               资者作出的公开承诺的情形；
               （四）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿
               赂、侵占资产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，
               或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重
               大违法行为。
               上市公司存在下列情形之一的，不得发行可转债：
        第十四条                                      否
               事实，仍处于继续状态；
               （一）重大违法行为的认定标准
               罚或者情节严重行政处罚的行为。
               大违法行为：
                                                  否
               （1）违法行为轻微、罚款金额较小；
               （2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；
               （3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。
《证券期           违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除
货法律适           外。
        第二条
用意见第           （二）严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的判断
               对于严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大
               违法行为，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合
               判断。
                                                  否
               在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域存
               在重大违法行为的，原则上构成严重损害社会公共利益的违法行为。
               上市公司及其控股股东、实际控制人存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交
               易、操纵市场等行为的，原则上构成严重损害上市公司利益和投资者合
               法权益的违法行为。
        综上，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适
    用意见第 18 号》等法规规定的导致上市公司不得向不特定对象发行可转债的情
    形。
         四、核查程序及核查意见
        保荐机构及发行人律师执行了以下核查程序：
出具的证明文件；登录中国执行信息公开网、中国裁判文书网等网站查询；
股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员出具的声明文件；
项报告》《关于 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《关于 2022
年度募集资金存放与使用情况的专项报告》以及中汇会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的鉴证报告，以及公司在上海证券交易所网站的公告；
证监会证券期货市场失信记录查询平台等网站，查询公司及其现任董事、监事
和高级管理人员是否不存在其他违规或接受处罚的情形。
  经核查，保荐机构及发行人律师认为：
的书面警示、通报批评、公开谴责或限制交易的监管措施，亦未因上述行为受
到中国证监会的行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规正在被中国证监会或者证券交易所立案调查。本次违规减持行为后续
受到处罚的可能性较低；
情形；
  五、根据《上市公司证券发行注册管理办法》第 10 条、《证券期货法律
适用意见第 18 号》第 2 条进行核查并发表明确意见
  保荐机构及发行人律师根据《上市公司证券发行注册管理办法》第 10 条、
《证券期货法律适用意见第 18 号》第 2 条进行逐项核查并发表核查意见。
  经核查，保荐机构及发行人律师认为：
  （一）公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十条规定的不得
向不特定对象发行股票的情形
情形
  经查阅公司董事会编制的《关于 2020 年度募集资金存放与使用情况的专项
报告》《关于 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《关于 2022 年
度募集资金存放与使用情况的专项报告》以及中汇会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的鉴证报告以及公司公告，公司不存在前次募集资金实际投资项目变
更情况，不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十条第一款规定的“擅
自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可”的情形。
情形
  公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理徐旭东不存在受到中国证监
会的行政处罚，或者受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。
  公司及其董事、监事、高级管理人员亦不存在受到中国证监会的行政处罚，
或者受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，不存在《上市公司证券发行
注册管理办法》第十条第（二）项规定的“上市公司或者其现任董事、监事和
高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易
所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在
被中国证监会立案调查”的情形。
情形
  经查阅公司公告，并查阅公司及公司控股股东、实际控制人出具的承诺函，
公司及其控股股东、实际控制人最近一年不存在未履行向投资者作出的公开承
诺的情形，不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十条第（三）项规定
的“上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出
的公开承诺的情形”的情形。
情形
  根据主管机关出具的证明，并查阅公司及其控股股东、实际控制人徐旭东
的书面声明，公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。
  最近三年内，公司及控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益、
投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，具体详见本题回复之“三、
（二）公司不存在《证券期货法律适用意见第 18 号》第 2 条规定的情形”。
  综上，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十条第（四）项
规定的“上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵
占资产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重
损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。”的情
形。
     （二）公司不存在《证券期货法律适用意见第 18 号》第 2 条规定的情形
  根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第 2 条规定：
  “（一）重大违法行为的认定标准
者情节严重行政处罚的行为。
法行为：
  （1）违法行为轻微、罚款金额较小；
  （2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；
  （3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。
  违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。
  （二）严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的判断标
准
    对于严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违
法行为，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。
    在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域存在
重大违法行为的，原则上构成严重损害社会公共利益的违法行为。
    上市公司及其控股股东、实际控制人存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、
操纵市场等行为的，原则上构成严重损害上市公司利益和投资者合法权益的违
法行为。”
徐旭东存在违规减持股票行为。本次违规减持并非出于主观故意，违规减持股
票数量较少，违规减持情节轻微且未因此导致股价异常波动。本次违规减持行
为发生后，公司及徐旭东第一时间作出反应，及时披露了致歉公告，徐旭东立
即提前结束减持计划，未对上市公司利益、投资者合法权益或者社会公众利益
造成严重损害。
    徐旭东违规减持情节轻微且不涉及罚款，未因本次违规减持受到证券交易
所的书面警示、通报批评、公开谴责或限制交易的监管措施，亦未因上述行为
受到中国证监会的行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规正在被中国证监会或者证券交易所立案调查，且本次违规减持行为
后续受到处罚的可能性较低，不属于重大违法行为或严重损害上市公司利益、
投资者合法权益、社会公共利益的行为。公司及现任董事、监事和高级管理人
员亦不存在上述情形。
    公司不存在《证券期货法律适用意见第 18 号》第 2 条规定的情形。
    问题 4.2
    根据申报材料，2022 年 7 月 21 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，
同意将公司控股子公司和升铝瓶的注册资本由人民币 3,000 万元增加至人民币
股股东、实际控制人、董事长兼总经理徐旭东认缴和升铝瓶新增注册资本人民
币 1,140 万元。本次增资为平价增资，各方以每 1 元注册资本 1 元的价格对和
升铝瓶以现金形式进行增资，增资款全额计入和升铝瓶注册资本。
        请发行人说明：和升铝瓶增资前的股权结构、经营情况和未来发展规划，
本次增资的具体用途，上述关联交易的必要性、合理性，履行的决策程序和信
息披露情况。
        请保荐机构、发行人律师、申报会计师进行核查并发表明确意见。
        回复：
        一、和升铝瓶增资前的股权结构、经营情况和未来发展规划，本次增资的
具体用途
        （一）和升铝瓶增资前后的股权结构及股东情况、经营情况和未来发展规
划
        和升铝瓶主要从事高压无缝铝合金气瓶的研发、生产与销售。
        和升铝瓶设立于 2020 年 9 月，是旭升集团的控股子公司，成立时注册资
本为 3,000 万元。2022 年 7 月，经公司第三届董事会第十一次会议决议，和升
铝瓶的注册资本由 3,000 万元增加至 12,000 万元，增资价格为每 1 元注册资
本 1 元。
        和升铝瓶设立时（本次增资前）及本次增资后的股权结构情况如下：
                                                            单位：万元
                                 增资前                   增资后
序号            股东姓名/名称
                        出资额            比例        出资额         比例
         青岛临水知来创业投资合伙
           企业（有限合伙）
              合计        3,000.00     100.00%    12,000.00    100.00%
  和升铝瓶 2020 年 9 月设立时的控股股东为旭升集团，少数股东为姚曙光
和陈永芳。姚曙光和陈永芳是具备产业链经验的自然人，从事铝瓶的配件（气
瓶减压阀门）的生产销售业务接近 20 年。
  ①姚曙光：1964 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2003 年 1
月至今，任宁波市北仑减压器厂厂长。
  ②陈永芳：1967 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2003 年 3
月至今，任宁波市北仑东方仪表厂厂长。
至 12,000 万元，而姚曙光和陈永芳因自身资金实力有限未参与本次增资。本
次增资由旭升集团、公司控股股东及实际控制人徐旭东、第三方机构青岛临水
知来创业投资合伙企业（有限合伙）共同参与。
  本次增资属于上市公司与关联人共同投资行为，从而构成关联交易。
  报告期各期，和升铝瓶的主要经营情况如下：
                                                           单位：万元
 项目
           /2022 年度              /2021 年度              /2020 年度
总资产              10,152.35              2,909.09              3,082.37
净资产               8,569.53              2,479.61              2,969.24
营业收入                785.65                 27.71                      -
净利润                -510.08               -489.63                -30.76
  和升铝瓶主要从事高压无缝铝合金气瓶的研发、生产与销售。报告期内，
其整体经营规模较小，出售的铝瓶产品主要应用于特种气体的存储。
  和升铝瓶的未来发展规划将继续专注于铝制气瓶类产品，并逐步拓宽该等
产品的下游应用场景，投入研制包括医疗相关气体存储、食品级气体存储、氢
气存储等多种场景需求下的特种气体所需要的铝制气瓶产品。
  （二）本次增资的具体用途
  由于和升铝瓶的业务尚处于起步期，存在经营发展需求，需要资金以投入
产品研发、生产设备购置以及日常生产经营，因而和升铝瓶通过增资的方式取
得股东增资款用于上述用途。
   二、上述关联交易的必要性、合理性，履行的决策程序和信息披露情况
   （一）关联交易的必要性、合理性
   和升铝瓶主要从事高压无缝铝合金气瓶的研发、生产与销售。其业务尚处
于起步期，需资金以投入产品研发、生产设备购置以及日常生产经营，因而通
过股权增资的方式进行融资。旭升集团与徐旭东共同增资和升铝瓶从而构成关
联交易，主要是旭升集团与徐旭东均对和升铝瓶的未来发展前景看好，在和升
铝瓶存在资金需求的情况下，以合理公允的增资价格完成增资，补充和升铝瓶
的资金实力，支持其产能建设和后续业务发展。
    铝瓶是指在压力之下可用于存储各类气体的铝合金材质容器。相比于钢瓶，
铝瓶的特点为重量轻、便于运输或携带、不易被腐蚀、高强度且耐用等，因而
铝瓶的下游应用场景广泛。铝瓶的常见下游应用领域包括：工业气体存储、医
疗领域气体存储、食品级气体存储等。根据第三方研究机构数据，2022 年全球
铝瓶业务的市场规模约 24.42 亿美元（约合 164 亿人民币），并预计将保持
币）。该市场的主要参与者包括 Worthington Industries （美股上市公司
WOR.N ） 、 Luxfer Gas Cylinders （ 隶 属于 美 股 上 市 公 司 Luxfer ） 、 Faber
Industrie S.P.A.、北京天海工业有限公司等。全球铝瓶业务的市场需求增长
驱动主要来自于下游化工及能源、医疗、食品等行业对于特种气体存储容器的
需求增长，并且存在“以铝代钢”的长期需求。
    由于该产品下游应用领域广泛且“轻量化”趋势于近年来兴起，中国尚未
形成明确的竞争格局，因而，对于旭升集团而言，公司的战略发展方向之一为
“轻量化”且熟练掌握铝成型的加工工艺，该业务领域对于旭升集团存在探索
和发展的价值。
     虽然铝瓶业务具有长期市场前景，但对于和升铝瓶而言，该业务短期内尚
处于发展期，且至今未实现盈利，需要资金投入助力业务发展。和升铝瓶 2020
年设立初期，由旭升集团及两位具有产业链经验的自然人共同投资，而 2022
年和升铝瓶的业务有进一步探索及发展需求，两位自然人股东因自身资金实力
有限未能进一步投入。公司控股股东、实际控制人徐旭东则看好铝瓶业务的长
期发展潜力，并愿意承担投资风险，因而参与了 2022 年和升铝瓶的增资。自
量收入，但至今尚未实现盈利。和升铝瓶目前尚在依据潜在客户需求投入研制
用于存储医疗气体、工业气体、食品级气体的铝制气瓶产品，仍处于业务探索
期。
     综上，公司控股股东、实际控制人参与和升铝瓶的增资具有合理性、必要
性。
东的增资价格相同。此外，本轮增资前，和升铝瓶尚未实现盈利。因此，本次
增资价格公允，不存在关联交易不公允的情形。
  综上所述，旭升集团、公司控股股东、实际控制人基于对铝瓶业务长期看
好以公平的价格参与和升铝瓶 2022 年的增资，构成关联交易。
  本次关联交易具有合理性、必要性。
     （二）关联交易履行的决策程序和信息披露情况
  针对上述关联交易，公司于 2022 年 7 月 21 日召开第三届董事会第十一次
会议，审议通过了《关于公司控股子公司增资暨关联交易的议案》，关联董事
已回避表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规
定，本事项无需提交公司股东大会审议。公司独立董事发表了事前认可意见及
独立意见。
交易的公告》，就本次关联交易的基本情况、本次关联交易事项履行的决策程
序等进行详细说明；同日，公司披露《旭升股份第三届董事会第十一次会议决
议公告》，并披露了《旭升股份独立董事关于第三届董事会第十一次会议有关
事项的独立意见》和《旭升股份独立董事关于第三届董事会第十一次会议有关
事项的事前认可》。
  三、核查程序及核查意见
  保荐机构、发行人律师、申报会计师执行了以下核查程序：
公示系统查询和升铝瓶的情况；
升铝瓶未来发展规划等情况。
  经核查，保荐机构、发行人律师、申报会计师认为：和升铝瓶本次增资的
款项用途合理，关联交易具有必要性和合理性，增资价格公允。公司已履行必
要的决策程序并履行了信息披露义务。
  问题 4.3
  根据申报材料，发行人分别于 2018 年、2020 年、2021 年通过再融资募集
资金，部分募投项目存在延期情况、部分募投项目实际未达到预期效益。
  请发行人说明：（1）前次募投项目延期的具体原因，是否存在继续延期
风险，是否存在变更募集资金投向或变更募投项目实施方式等情形；（2）结
合前期披露的效益预测情况，说明实际实现效益与前期预计效益的差异情况、
未完成预计效益的原因、募投项目实施环境是否发生重大不利变化。
        请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。
        回复：
        （一）前次募投项目延期的具体原因，是否存在继续延期风险，是否存在
    变更募集资金投向或变更募投项目实施方式等情形
    期）”的建设进度受外部宏观因素影响，相关设备的采购、运输、组织安装等
    方面的时间受到了制约，其完工时间由 2022 年 12 月延期至 2023 年 12 月，公
    司已于 2022 年 12 月召开第三届董事会第十六次会议审议通过了上述募投项目
    延期事项。
        目前“新能源汽车精密铸锻件项目（二期）”的建设进度符合预期，预计
    能够按预期完工建成，不存在继续延期的风险。截至 2023 年 3 月 31 日，“新
    能源汽车精密铸锻件项目（二期）”已投入资金 16,674.59 万元，占募集资金承
    诺投资金额比重接近 60%。
        公司前次募投项目均不存在变更募集资金投向或变更募投项目实施方式等
    情形。
        （二）结合前期披露的效益预测情况，说明实际实现效益与前期预计效益
    的差异情况、未完成预计效益的原因、募投项目实施环境是否发生重大不利变
    化
        （1）2018 年公开发行可转债募投项目实现效益情况
        截至 2022 年末，公司 2018 年公开发行可转债募集资金投资项目实现效益
    情况如下：
                                                           单位：万元
序                                      最近三年实际效益                  截止日累计
        项目名称      承诺效益
号                              2020 年度   2021 年度     2022 年度     实现效益
                项目达产后，正常
     新能源汽车精密铸
       锻件项目
      新能源汽车精密铸锻件项目于 2020 年末建成，自 2021 年 1 月起产生效益，
    并逐步达产。2022 年度，该项目实现效益 15,929.92 万元，占满产预计效益的
    比例为 85.31%。该项目尚未达成 100%满产预计效益，主要是客户订单尚未完
    全释放所致。
      （2）2020 年非公开募投项目实现效益情况
      截至 2022 年末，公司 2020 年非公开募集资金投资项目实现效益情况如下：
                                                              单位：万元
序                                        最近三年实际效益                 截止日累计
      项目名称       承诺效益
号                            2020 年度      2021 年度     2022 年度      实现效益
               项目达产后，正常
    汽车轻量化零部件
      制造项目
               项目达产后，正常
    新能源汽车精密铸
    锻件项目（二期）
      汽车轻量化零部件制造项目已于 2021 年建成，自 2021 年 12 月起产生效益，
    预计 2023 年度达到满产，因而 2022 年度尚未达成 100%满产的预计效益，是合
    理的。2022 年度，该项目尚处于投产阶段。在产能爬坡期内，该项目 2022 年
    度已实现效益占满产预计效益的比例已超过 75%。
      新能源汽车精密铸锻件项目（二期）尚处在建设期，该项目预计于 2023 年
    达到预定可使用状态，尚未产生效益。
      （3）2021 年公开发行可转债募投项目实现效益情况
      截至 2022 年末，公司 2021 年公开发行可转债募集资金投资项目实现效益
    情况如下：
                                                              单位：万元
序                                        最近三年实际效益                 截止日累计
      项目名称       承诺效益
号                            2020 年度      2021 年度     2022 年度      实现效益
               项目达产后，税后
    高性能铝合金汽车
     零部件项目
    汽车轻量化铝型材   项目达产后，税后
     精密加工项目     内部收益率为
序                                   最近三年实际效益              截止日累计
      项目名称       承诺效益
号                           2020 年度   2021 年度   2022 年度    实现效益
      截至 2022 年末，高性能铝合金汽车零部件项目和汽车轻量化铝型材精密加
    工项目尚处在建设期，均尚未达产。高性能铝合金汽车零部件项目和汽车轻量
    化铝型材精密加工项目预计于 2023 年达到预定可使用状态。
      公司募投项目的实施具有利好的外部环境、内部环境。项目实施客观条件
    未发生重大变化，募投项目实施环境总体未发生重大不利变化，具体而言：
      公司募投项目的实施具有利好的外部环境。随着全球新能源汽车的渗透率
    的进一步提升，带动上游新能源汽车产业链零部件的需求，公司所处汽车铝合
    金零部件行业发展的驱动因素明确，具有高增长空间。
      公司主业向好发展，客户资源的广泛覆盖及业绩的稳步提升为募投项目的
    实施创建利好的内部环境。公司已成功开拓并构建了全球客户资源体系，重点
    覆盖北美、亚洲及欧洲三大全球新能源汽车消费的潜力市场。2020 年至 2022
    年，公司的营业收入由 16.28 亿元增加至 44.54 亿元，年复合增长率为 65.42%；
    归属于母公司股东的净利润由 3.33 亿元增加至 7.01 亿元，年复合增长率为
      综上所述，公司募投项目实施环境未发生重大不利变化。
      （三）核查程序及核查意见
      保荐机构及申报会计师执行了如下核查程序：
    司历年募集资金使用情况报告，了解公司前次募投项目投资计划和实际使用情
    况；查阅发行人关于前次募投项目延期的相关公告、董事会和监事会等决策文
    件等，对管理层进行访谈以了解公司新能源汽车精密铸锻件项目（二期）延期
    的具体原因；
效益实现情况，包括但不限于募投项目中募集资金承诺投资总额、累计投资额、
项目达到预定可使用状态日期、截止日项目完工程度以及项目实际效益情况等。
  经核查，保荐机构及申报会计师认为：
密铸锻件项目（二期）”因外部宏观因素影响使得项目建成时间由 2022 年 12
月延期至 2023 年 12 月，由于该等外部宏观因素影响减弱，该项目不存在继续
延期的风险。公司前次募投项目不存在变更募集资金投向或变更募投项目实施
方式的情形；
的募投项目之“新能源汽车精密铸锻件项目”于 2022 年度实现效益略微低于
预期效益主要是客户订单尚未完全释放所致。公司 2020 年非公开融资的募投
项目之一“汽车轻量化零部件制造项目”尚在产能爬升期，因而尚未达到满产
时的预计效益，是合理情形。公司募投项目的实施环境未发生重大不利变化。
  问题 4.4
  根据申报材料，公司持有交易性金融资产、其他应收款、其他流动资产、
其他非流动资产等，均不认定为财务性投资。
  请发行人说明：公司不认定相关资产为财务性投资的具体依据，本次董事
会决议日前六个月至今发行人新投入和拟投入的财务性投资情况，是否已从本
次募集资金总额中扣除，公司是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资
的要求。
  请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第 1 条
进行核查并发表明确意见。
  回复：
  一、公司不认定相关资产为财务性投资的具体依据
  （一）财务性投资的认定标准
  根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第
十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货
法律适用意见第 18 号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第 18 号》”）
之“一、关于第九条‘最近一期末不存在金额较大的财务性投资’的理解与适
用”的规定，财务性投资的认定标准如下：
  “（1）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融
业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主
营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购
买收益波动大且风险较高的金融产品等。
  （2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收
购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，
如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
  （3）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融
业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
  （4）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的
财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
  （5）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并
报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业
务的投资金额）。
  （6）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务
性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投
资意向或者签订投资协议等。
  （7）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大
的财务性投资的基本情况。”
  （二）不认定相关资产为财务性投资的具体依据
  截至 2023 年 3 月末，公司交易性金融资产、交易性金融负债等相关科目如
     下：
                                                                   单位：万元
                                                                   是否涉及财务
          项目           金额                       主要构成
                                                                    性投资
     交易性金融资产           58,409.51   银行结构性存款产品                         否
      其他应收款               169.93   出口退税款、政府保证金                       否
     其他流动资产             2,186.24   增值税留抵税额、预付设备增值税等                  否
     其他非流动资产            9,632.58   预付工程款、土地款等                        否
     交易性金融负债              133.85   远期外汇合约或外汇期权                       否
       公司未将上述交易性金融资产、其他应收款、其他流动资产、其他非流动
     资产和交易性金融负债等科目余额认定为财务性投资的具体依据如下：
       截至 2023 年 3 月末，公司持有的交易性金融资产系未到期的短期保本银行
     结构性存款本金 58,000.00 万元及利息 409.51 万元，短期保本银行结构性存款
     本金的具体构成如下：
                                                                   单位：万元
序                                                                       截至 2023 年 3
     受托方       产品名称     收益类型        起止日期         期限     预计年化收益率
号                                                                       月末本金金额
    中国银行宁波             保本保最低        2023.1.6-
     北仑分行               收益型         2023.4.10
    中国银行宁波             保本保最低        2023.1.6-
     北仑分行               收益型         2023.7.10
    浦发银行宁波             保本浮动收        2023.2.1-           1.30%或 2.85%或
    开发区支行               益型          2023.4.27                3.05%
                          合计                                                58,000.00
       公司持有的交易性金融资产均系未到期的短期保本银行结构性存款，该类
     理财产品期限较短、风险较低，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不
     属于财务性投资。
       截至 2023 年 3 月末，公司其他应收款主要为应收的出口退税款、政府保证
     金等，均系日常经营活动而形成，不属于财务性投资。
     截至 2023 年 3 月末，公司其他流动资产主要为增值税留抵税额、预付设备
增值税等，不属于财务性投资。
     截至 2023 年 3 月末，公司其他非流动资产主要为预付工程款、预付土地款
等，不属于财务性投资。
     截至 2023 年 3 月末，公司持有的交易性金融负债为尚未交割的远期外汇合
约和外汇期权的公允价值变动产生的损失 133.85 万元。由于公司存在境外销售
业务，为应对汇率波动风险，公司进行外汇套期保值而与银行签署远期外汇合
约或外汇期权，不属于为获取收益而进行的财务性投资。
     截至 2023 年 3 月末，公司开展远期外汇合约和外汇期权等交易锁定的外
汇总额以及 2023 年 1-3 月公司对应币种的收入情况如下：
序号       币种
                 锁汇金额（A）           外币收入金额（B）           （A/B）
     公司通过远期外汇合约及外汇期权锁定的外汇总额处于合理水平，不存在
利用相关产品进行投机或财务性投资的情形。
     综上所述，公司最近一期末交易性金融资产、其他应收款、其他流动资产、
其他非流动资产和交易性金融负债等科目余额均不属于财务性投资，相关认定
依据符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》
等相关法律法规的规定。
     二、本次董事会决议日前六个月至今发行人新投入和拟投入的财务性投资
情况，是否已从本次募集资金总额中扣除
     根据《证券期货法律适用意见第 18 号》之“一、关于第九条‘最近一期末
不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”的规定：“本次发行董事会决
议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集
资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议
等”。
  公司本次发行董事会决议日为 2023 年 3 月 7 日。在董事会决议日前六个月
（2022 年 9 月 7 日）至本反馈意见回复出具日，公司不存在新投入和拟投入的
财务性投资的情形，具体情况如下：
  （一）类金融业务
  自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资或拟投资类金
融业务的情形。
  （二）非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集
团财务公司的投资）
  自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资或拟投资金融
业务的情形。
  （三）与公司主营业务无关的股权投资
  自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施与公
司主营业务无关的股权投资的情形。
  （四）投资产业基金、并购基金
  自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资或拟投资产业
基金、并购基金的情形。
  （五）拆借资金
  自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施资金
拆借的情形。
  （六）委托贷款
  自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施委托
贷款的情形。
  （七）购买收益波动大且风险较高的金融产品
       自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在购买或拟购买收益
     波动大且风险较高的金融产品的情形。
       自本次发行董事会决议日前六个月（2022 年 9 月 7 日）至本反馈意见回复
     出具日，公司购买的理财产品均为保本型产品。具体如下：
                                                              单位：万元
                                                                      预期年化
序号     受托方       产品名称    收益类型       理财金额        理财起止日         期限
                                                                       收益率
     中国银行股份有限公           保本保最                   2022.10.14-           0.50%或
       司北仑分行             低收益型                   2022.12.29             3.46%
     中国银行股份有限公           保本保最                   2022.10.17-           0.50%或
       司北仑分行             低收益型                   2022.12.29             3.46%
     浦发银行股份有限公           保本浮动                   2022.11.4-
      司宁波开发区支行            收益型                   2022.12.29
     中国银行新大路支行           保本保最                   2023.1.6-             3.18%或
        （5304）           低收益型                   2023.4.10               1.3%
     中国银行新大路支行           保本保最                   2023.1.6-             3.18%或
        （5304）           低收益型                   2023.7.10               1.5%
     浦发银行五厂募集资           保本浮动                   2023.2.1-
       金(2437）            收益型                   2023.4.27
     中国银行新大路支行           保本保最                   2023.4.13-            0.40%或
        （5304）           低收益型                   2023.10.12             3.56%
       为提高资金使用效率，公司对货币资金进行了现金管理。公司购买的理财
     产品均为短期、保本型产品，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属
     于财务性投资。
       综上所述，公司不存在自本次发行董事会决议日前六个月起至今已实施或
     拟实施的财务性投资，不涉及相关财务性投资需要从本次募集资金总额中扣除
     的情形。
       三、公司满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求
       根据《证券期货法律适用意见第 18 号》之“一、关于第九条‘最近一期末
     不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”的规定：“金额较大是指，公
     司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的
     百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）”。
  截至 2023 年 3 月末，公司不存在财务性投资。具体内容详见本题回复之
“一、公司不认定相关资产为财务性投资的具体依据”。
  综上所述，最近一期末公司无财务性投资余额，不存在持有金额较大的财
务性投资的情形，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适
用意见第 18 号》等相关法律法规的规定。
  四、核查程序及核查意见
  保荐机构、申报会计师执行了如下核查程序：
投资的认定要求及核查标准，并进行逐项核查；
审计报告；
在对外股权投资等情况；
表相关科目明细账，核查相关理财产品性质；
起至本审核问询函回复出具日，公司是否实施或拟实施财务性投资。
  经核查，保荐机构及申报会计师认为：
符合《证券期货法律适用意见第 18 号》等法律法规的规定；
入和拟投入的财务性投资情况；
公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》等相关法律
法规的规定。
  保荐机构总体意见：
  对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、
完整、准确。
  （以下页无正文）
（本页无正文，为《关于宁波旭升集团股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券申请文件的审核问询函的回复报告》之签章页）
                         宁波旭升集团股份有限公司
                              年   月   日
                  发行人董事长声明
  本人已认真阅读宁波旭升集团股份有限公司本次问询意见回复报告的全部
内容，确认回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文
件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
  发行人董事长签名：_____________________
                     徐旭东
                                   宁波旭升集团股份有限公司
                                        年   月   日
（本页无正文，为《关于宁波旭升集团股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券申请文件的审核问询函的回复报告》之签章页）
  保荐代表人签名：   _____________      _______________
                 杨逸墨                 俞康泽
                                  中信建投证券股份有限公司
                                            年     月   日
           关于本次问询意见回复报告的声明
  本人已认真阅读宁波旭升集团股份有限公司本次问询意见回复报告的全部
内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本
公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，问询意见回复报告不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承
担相应法律责任。
  法定代表人/董事长签名:   ____________________
                        王常青
                                  中信建投证券股份有限公司
                                        年   月   日