关于浙江华康药业股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
申请文件的审核问询函的回复报告
保荐机构（主承销商）
东方证券承销保荐有限公司
（上海市黄浦区中山南路 318 号 24 层）
二零二三年五月
上海证券交易所：
贵所于 2023 年 5 月 10 日出具的《关于浙江华康药业股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询》（上证上审（再融资）
（2023）299 号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。浙江华康药业股份有
限公司（以下简称“华康股份”、“发行人”、“公司”）与东方证券承销保
荐有限公司（以下简称“东方投行”、“保荐机构”、“保荐人”）、天健会
计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”、“天健会计师事
务所”）、国浩律师（杭州）事务所（以下简称“发行人律师”、“国浩（杭
州）律所”）等相关方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核问询函所提
问题逐条进行了认真讨论、核查和落实，现回复如下，请予审核。
关于回复内容释义和格式等事项的说明：
业股份有限公司向不特定对象发行股票募集说明书》（以下简称“募集说明
书”）中的含义相同。
均为四舍五入所致本回复的字体：
问询函所列问题 黑体（加粗）
对问询函所列问题的回复、募集说明书引用 宋体
对募集说明书等申请文件、本次问询回复的修订和补充 楷体（加粗）
问题 1、关于本次募投项目必要性
根据申报材料，1）公司主要产品已涵盖木糖醇、山梨糖醇、麦芽糖醇、赤
藓糖醇及果葡糖浆等主要功能性糖醇和淀粉糖产品。2）本次发行募集资金将用
于“100 万吨玉米精深加工健康食品配料项目”，实施地点为舟山国际粮油产
业园区，在扩充公司现有产品产能的同时，将分期逐步建设麦芽糖浆、葡萄糖
浆、甘露糖醇、聚葡萄糖、食品级变性淀粉、抗性糊精、阿洛酮糖等新产品生
产线，涵盖功能性糖醇、淀粉糖及膳食纤维等多种食品配料产品。3）2022 年
工健康配料项目”。4）2022 年度，公司晶体糖醇产品产能为 12.33 万吨，液体
糖产品产能为 10 万吨。5）公司前次募投包含多个扩产项目。
请发行人说明：（1）本次募投项目产品与“200 万吨玉米精深加工健康配
料项目”、公司现有业务、前次募投项目的关系，公司主营业务及本次募投项
目是否符合国家产业政策；（2）公司是否掌握本次募投项目实施所需的核心技
术和工艺，本次募投项目实施所需的资质、许可、审批等的取得情况；（3）公
司现有及已规划的募投项目相关产品产能，结合产品细分市场情况、竞争格局、
公司市场占有率、客户验证及在手订单等情况，分析公司本次大幅新增产能的
合理性及具体产能消化措施，是否存在产能消化风险；（4）公司及控股、参股
子公司是否从事房地产业务，本次募集资金是否投向房地产相关业务。
请保荐机构进行核查并发表明确意见，请发行人律师对公司主营业务及本
次募投项目是否符合国家产业政策及问题（4）进行核查并发表明确意见。
回复：
一、本次募投项目产品与“200 万吨玉米精深加工健康配料项目”、公司
现有业务、前次募投项目的关系，公司主营业务及本次募投项目是否符合国家
产业政策
（一）本次募投项目产品与“200 万吨玉米精深加工健康配料项目”、公
司现有业务、前次募投项目的关系
公司是一家主要从事木糖醇、山梨糖醇、麦芽糖醇、赤藓糖醇、果葡糖浆
等多种功能性糖醇、淀粉糖产品研发、生产、销售的高新技术企业。公司生产
所需的主要原材料为淀粉、木糖、玉米芯等。公司生产规模与综合实力位居行
业前列，现已成为全球主要的木糖醇和晶体山梨糖醇生产企业之一。
公司秉持“做世界领先的糖醇专家”的企业愿景，重点从服务客户、服务
市场、流程再造及优化、提升管理效率、完善考核监督机制、产品研发、产品
应用领域拓展等方面加大力度，提升企业综合实力；加快形成高质量、高竞争
力、可持续成长的价值体系和目标体系，将公司打造成为真正长久发展的“世
界领先”的糖醇专家。
经过多年发展，公司已围绕木糖醇、山梨糖醇、麦芽糖醇、赤藓糖醇、果
葡糖浆等主要产品构建了相对完善的产业链。在产业链上游，通过布局木糖生
产，保障了木糖醇的原料稳定供应，从源头上确保了产品质量，并有效化解了
木糖价格上涨带来的成本压力。在产业链中游，通过致力于功能性糖醇、淀粉
糖产品的技术创新和工艺改进，促进了生产效率及产品品质的提升。在产业链
下游，通过构建相对完善的销售渠道，确保公司产品有效覆盖了国内及欧洲、
美洲、亚洲等世界主要功能性糖醇消费市场。
公司紧紧围绕“共创甜美事业，共享健康生活”的企业发展使命，秉持
“共创、共享、共荣”的企业价值观，制定了“深耕主业、规模倍增、卓越运
营、管理变革”的战略目标和规划，通过技术进步和管理创新，强化企业品牌
形象，提升企业核心竞争力，致力于成为全球领先的功能性糖醇及应用技术解
决方案专业供应商。
系
目投资协议>》的公告，公司计划在浙江定海工业园区内投资建设“200 万吨玉
米精深加工健康配料项目”，该项目主要以玉米为原料，生产健康食品配料等
相关产品。本次募投项目“100 万吨玉米精深加工健康食品配料项目”（以下
简称“本项目”或“本次募投项目”）是“200 万吨玉米精深加工健康配料项
目”的一期项目。本项目将使用玉米作为生产原料搭建本次募投项目主要产品
的原材料平台，生产山梨糖醇、果葡糖浆、麦芽糖浆、葡萄糖浆、麦芽糖醇、
甘露糖醇、聚葡萄糖、抗性糊精、食品级变性淀粉、阿洛酮糖等健康食品配料
产品。本次募投项目的建设将使公司，一方面纵向完善上游供应链布局，保障
主要原材料供应，同时优化成本，另一方面在扩充现有功能性糖醇及淀粉糖产
品产能的同时，进一步丰富产品结构，巩固领先的市场地位。
本次募投项目与公司现有业务及前次募投项目在产品、技术、工艺、应用
领域的关系情况如下：
项目 本次募投主要项目 前次募投主要项目 公司现有业务
功能性糖醇：年产 30,000
吨山梨糖醇技改项目、年 1、功能性糖醇：结晶山梨糖醇 50,000 吨/年、
产 30,000 吨高纯度结晶赤 结晶麦芽糖醇 30,000 吨/年、结晶赤藓糖醇
品类 2、液体淀粉糖：葡萄糖浆 193,600 吨/年、高麦芽糖浆 53,200 吨
藓糖醇项目；年产 3 万吨 30,000 吨/年、结晶木糖醇 35,000 吨/年；
/年、麦芽糖浆 50,000 吨/年、果葡糖浆 100,000 吨/年；
D-木糖绿色智能化提升改 2、液体淀粉糖：果葡糖浆 100,000 吨/年
造项目
产品
联系 产品均为健康食品配料领域
品中除木糖醇外其余产品是通过外采玉米淀粉作为生产原材料，木糖醇是以木糖作为原材料；
区别
结构；
真空结晶技术、山梨糖醇
全结晶技术、连续逆流式 真空结晶技术、山梨糖醇全结晶技术、连续逆
真空结晶技术、山梨糖醇全结晶技术、连续逆流式固定流化床
核心 固定流化床干燥技术、糖 流式固定流化床干燥技术、糖醇的间歇氢化还
干燥技术、糖醇的间歇氢化还原反应技术、SSMB 模拟移动床
工艺 醇的间歇氢化还原反应技 原反应技术、SSMB 模拟移动床色谱分离技
色谱分离技术、发酵技术等
术、SSMB 模拟移动床色 术、发酵技术等
工艺 谱分离技术等
液化、脱色、离交、蒸发、色谱分离、离心分离、干燥等工艺，均为淀粉糖、功能性糖醇等生产过程中的通用工艺，公司已累积掌握相关经
联系
验及技术
本次募投项目部分工艺有所创新并引入先进的自动化设备。比如离交生产工序中，本次募投涉及的液体淀粉糖产品的离交生产工序采用连续
区别 离交先进设备；在生产本次募投项目产品结晶阿洛酮糖时，果糖异构形成阿洛酮糖过程中涉及到酮糖异构酶，需要公司自行发酵制备。公司
在制备该酶的发酵过程中需要到行业协会等相关供应商购买相关菌种
功能性糖醇、液体淀粉糖产品及膳食纤维产品可用于食品、饮 功能性糖醇产品可用于食
应用 主要应 功能性糖醇及液体淀粉糖产品可用于食品、饮
料、保健品、医药、日化等下游行业； 品、饮料、保健品、医
领域 用领域 料、保健品、医药、日化等下游行业
食品级变性淀粉产品可用于食品、医药等下游行业 药、日化等下游行业
项目 本次募投主要项目 前次募投主要项目 公司现有业务
联系 广泛应用于食品、饮料、保健品、医药、日化等下游行业
区别 无显著区别，产品应用领域符合行业发展趋势
如上表所示，本次募投项目在公司现有产品业务的基础上进一步巩固和丰
富产品类别，公司已掌握本次募投项目所需的核心技术及工艺。
（二）公司主营业务及本次募投项目是否符合国家产业政策
公司主营业务为木糖醇、山梨糖醇、麦芽糖醇、赤藓糖醇、果葡糖浆等多
种功能性糖醇、淀粉糖产品的研发、生产、销售；发行人本次募投项目为使用
玉米作为生产原料，生产山梨糖醇、果葡糖浆、麦芽糖浆、葡萄糖浆、麦芽糖
醇、甘露糖醇、聚葡萄糖、抗性糊精、食品级变性淀粉、阿洛酮糖等健康食品
配料产品。公司主营业务及本次募投项目相关产品属于《产业结构调整指导目
录（2019 年本）》（2021 年修订）中的“第一类鼓励类第十九条 24、天然食
品添加剂、天然香料新技术开发与生产”以及“第一类鼓励类第十九条 29、采
用发酵法工艺生产小品种氨基酸（赖氨酸、谷氨酸、苏氨酸除外），以糖蜜为
原料年产 8000 吨及以上酵母制品及酵母衍生制品，新型酶制剂和复合型酶制剂、
多元糖醇及生物法化工多元醇、功能性发酵制品（功能性糖类、功能性红曲、
发酵法抗氧化和复合功能配料、活性肽、微生态制剂）等开发、生产、应用。
酵素生产工艺技术开发及工业化、规范化生产” 。公司主营业务及本次募投项
做好 2018 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行（2018）554 号）、
《关于做好 2019 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行（2019）
（2020）901 号）等文件规定的产能过剩行业、限制类及淘汰类行业。
据此，公司主营业务及本次募投项目符合国家产业结构调整的要求。
近年来我国相继推出了一系列健康食品发展的政策，为产业发展营造了良
好的政策环境，主要包括：
序 颁布 颁布
政策名称 内容概要
号 时间 部门
《高新技术企 2016 年 科学技术 将“从天然动植物中提取有效成份制备高附加值
法》、《国家 2016 年 部；国家 的全合成、化学改性及深加工新技术；高效分离
序 颁布 颁布
政策名称 内容概要
号 时间 部门
重点支持的高 2月 税务总局 纯化技术集成及装备的开发与生产技术”、“功
新技术领域》 能性食品有效功能的评价技术；新食品原料安全
评价技术等”等列入国家重点支持的高新技术领
域。
《国民经济与 《纲要》中将“加强国民营养计划”列入政府工
社会发展第十 2016 年 全国人民 作计划，有利于倡导公众建立正确的营养健康的
三个五年规划 3月 代表大会 食品消费观念，有利于功能性健康食品的市场发
纲要》 展。
推动食品工业向安全、健康、营养、方便方向发
展。加强提高平衡膳食水平和降低营养损失为特
点的加工新技术、节能减排技术开发。加快机械
《轻工业发展 化、自动化、智能化和信息化的食品制造装备应
酵、酒类生产、罐头食品制造、营养与保健食品
制造、食品加工与技术装备制造等领域大力推进
产业结构调整。
推进全民健康生活方式行动，强化家庭和高危个
体健康生活方式指导及干预，开展健康体重、健
康口腔、健康骨骼等专项行动，到 2030 年基本实
中国共产
《“健康中国 现以县（市、区）为单位全覆盖。开发推广促进
要》 监测制度，对重点区域、重点人群实施营养干
务院
预，重点解决微量营养素缺乏、部分人群油脂等
高热能食物摄入过多等问题，逐步解决居民营养
不足与过剩并存问题。
推动特色食品加工示范基地建设。在原料资源丰
富地区，选择一批地方特色突出的食品产业园
《“十三五”
区，以知名品牌和龙头企业为引领，开展集食品
国家食品安全
研发创新、检测认证、包装印刷、冷链物流、人
规 划 》 和 2017 年
《“十三五” 2月
于一体的现代食品工业基地建设示范，提高基础
国家药品安全
设施和公共服务水平，开展集中监管，发挥示范
规划》
引领作用，带动食品产业转型升级和食品质量安
全管理水平整体提升。
《 废 止<关 于
玉米深加工项
项 的 通 知>的
通知》
重点开展中华传统与民族特色食品的工业化加
工、传统酿造发酵和方便调理食品制造、食品添
《“十三五” 加剂与配料绿色制造、营养型健康食品创新开发
专项规划》 加工制造过程的智能高效利用与清洁生产；力争
到 2020 年在标准化加工、智能化控制、低碳化制
造、全程化保障等技术领域实现跨越式发展。
序 颁布 颁布
政策名称 内容概要
号 时间 部门
划 （2017— 6月 公厅 食品中油、盐、糖用量及其与健康的相关性，适
食品加工工艺营养化改造路径”，“加强对学生
超重、肥胖情况的监测与评价”，“对学生开展
均衡膳食和营养宣教”，“推广健康生活方式。
积极推进全民健康生活方式行动，广泛开展以
“三减三健”（减盐、减油、减糖，健康口腔、
健康体重、健康骨骼）为重点的专项行动”。
《产业结构调 2019 年
（2019 年 布 ， 国家发改 将“多元糖醇及生物法化工多元醇、功能性发酵
本 ） 》 2021 年 委 制品的开发、生产、应用”列为鼓励类项目。
（2021 年 修 12 月修
订） 订
继续提出“全面实施全民健康生活方式行动，推
进“三减三健”（减盐、减油、减糖，健康口
“十四五”国 2022 年 国家发改
民健康规划 6月 委
民营养计划和合理膳食行动，倡导树立珍惜食物
的意识和养成平衡膳食的习惯”。
食品安全标准
推动“减盐、减油、减糖”的“减”目标与新一
与监测评估 2022 年 国家卫健
“十四五”规 8月 委
局，提升消费者科学认知，促进平衡膳食。
划
因此，公司主营业务及本次募投项目均符合国家产业政策。
二、公司是否掌握本次募投项目实施所需的核心技术和工艺，本次募投项
目实施所需的资质、许可、审批等的取得情况
（一）公司是否掌握本次募投项目实施所需的核心技术和工艺
本次募投项目紧密围绕公司主营业务开展。公司自成立以来，持续深耕功
能性糖醇、淀粉糖等领域，不断完善产业链，拥有丰富的行业成功经验和技术
积累，具有领先的技术和研发优势，具备良好的技术和工艺基础，具备实施本
项目所需的核心技术和工艺。本次募投项目中各细分市场所需的核心技术和工
艺与公司现有的核心技术和工艺对比情况如下：
本次募投产
本次募投项目所需的核心技术和工艺 公司现有核心技术和工艺
品市场
的产品有麦芽糖醇液、结晶山梨糖 山梨糖醇、结晶麦芽糖醇产品及其工
醇、结晶麦芽糖醇、结晶甘露糖醇和 艺技术。并且在糖醇部分精制工序如
功能性糖醇
结晶阿洛酮糖。其中前三种产品均为 脱色、离交、蒸发、色谱分离、离心
公司已有产品，公司已具备相关的核 分离、干燥等工艺，公司已累积相关
心技术及工艺；另外两种产品虽然公 经验和技术
本次募投产
本次募投项目所需的核心技术和工艺 公司现有核心技术和工艺
品市场
司未生产，但其主要生产工序为蒸 2、 公 司 目 前 已 有 的 核 心 技 术 主 要
发、催化、脱色、离交、色谱分离、 有：真空结晶技术、山梨糖醇全结晶
氢化、离心分离、干燥等常规糖醇产 技术、连续逆流式固定流化床干燥技
品生产工艺。公司已积累相关经验和 术、糖醇的间歇氢化还原反应技术、
技术。所需的核心技术如真空结晶技 SSMB 模拟移动床色谱分离技术、发
术等已有相关技术经验和储备 酵技术等，主要用在结晶山梨糖醇、
酮糖时，果糖异构形成阿洛酮糖过程 募投需求
中涉及到酮糖异构酶，需要公司自行
发酵制备。公司在制备该酶的发酵过
程中需要到行业协会等相关供应商购
买相关菌种
有葡萄糖浆、麦芽糖浆、高麦芽糖浆
和果葡糖浆。这些产品均为公司已有
麦芽糖浆、高麦芽糖浆和果葡糖浆的
的生产中的在产品或产成品，以淀粉
生产技术。工艺技术经验丰富，可满
为原料制备这类产品公司已积累相关
液体淀粉糖 足本次募投需求
经验或技术，且该品类产品的生产工
艺均为淀粉糖常规生产工艺。公司已
艺均为行业通用技术，不存在技术壁
掌握这些工艺
垒，可满足本次募投需求
均为行业通用技术，不存在技术壁垒
本次募投产品中品类为膳食纤维的产
品有聚葡萄糖和抗性糊精
发、脱色、离交、粉粹和包装等工 公司在生产现有产品过程中有液化、
序。这些工序公司已积累相关经验和 糖化、脱色、过滤、离子交换、
膳食纤维 技术 MVR 蒸发、色谱分离、喷雾干燥、
化、过滤、离子交换、MVR 蒸发、色 术，可满足本次募投需求
谱分离、喷雾干燥和包装等工序得到
成品固体抗性糊精。公司已积累了相
关相关经验和技术
本次募投产品中变性淀粉为食品级变
公司在生产现有产品过程中有加碱调
性淀粉。制备食品级变性淀粉的过程
变性淀粉 浆、中和、洗涤、干燥等工序的相关
涉及加碱调浆、中和、洗涤、干燥等
经验和技术，可满足本次募投需求
工序。公司已积累了相关经验和技术
多年来，公司一直致力于功能性糖醇产品的研发、技术创新和工艺改进，
多年坚持在功能性糖醇、淀粉糖等食品添加剂行业深耕，具备丰富的行业成功
经验和技术积累。根据上表对比，对于本次募投项目实施所需要的核心技术，
公司均已积累了所需的核心技术及生产工艺。
（二）本次募投项目实施所需的资质、许可、审批等的取得情况
截至目前，本次募投项目实施所需的资质、许可、审批均已取得，具体情
况如下：
本项目已在舟山市定海区发展和改革局的备案，项目代码为 2209-330902-
本项目已取得舟山市生态环境局出具的《关于舟山华康生物科技有限公司
年 100 万吨玉米精深加工健康食品配料项目环境影响报告书的批复》（舟环定
建审〔2023〕6 号）。
本项目已取得舟山市发展和改革委员会出具的《关于舟山华康生物科技有
限公司年 100 万吨玉米精深加工健康食品配料项目节能报告的审查意见》（舟
发改审批〔2023〕18 号）。
本项目建设地点在浙江省舟山国际粮油产业园区内，占地面积为 245.54 亩。
截至目前，发行人已通过出让方式购得位于定海区双桥街道（定海工业园区）
出让面积分别为 123,513.5 平方米以及 40,157 平方米的两块工业用地。发行人
土地出让价款已支付完毕并取得了舟山市自然资源和规划局核发的编号为浙
（2022）定海区不动产权第 0012539 号《不动产权证书》和编号为浙（2022）
定海区不动产权第 0013028 号《不动产权证书》。
本次募投项目实施已取得必要的资质、许可、审批。
三、公司现有及已规划的募投项目相关产品产能，结合产品细分市场情况、
竞争格局、公司市场占有率、客户验证及在手订单等情况，分析公司本次大幅
新增产能的合理性及具体产能消化措施，是否存在产能消化风险
（一）公司现有及已规划的募投项目相关产品产能
公司本次募投项目“100 万吨玉米精深加工健康食品配料项目”建成后将
新增功能性糖醇、液体淀粉糖、膳食纤维、变性淀粉及副产品产量共计 105.38
万吨，其中主要产品产量为 75.73 万吨，其余为副产品。主要产品具体如下：
新增产量
所属市场 产品 销售途径 产品属性
（吨）
其中 14.3 万吨供应公司位于
现有生产工艺
葡萄糖浆 193,600 开化的工厂，其余部分对外
中的半成品
销售
液体 全部供应公司位于开化的工 现有生产工艺
高麦芽糖浆 53,200
淀粉糖 厂 中的半成品
现有生产工艺
麦芽糖浆 50,000 对外销售
中的半成品
果葡糖浆 100,000 对外销售 现有产品
麦芽糖醇液 50,000 对外销售 现有产品
结晶山梨糖醇 50,000 对外销售 现有产品
功能性
结晶麦芽糖醇 30,000 对外销售 现有产品
糖醇
结晶甘露糖醇 20,000 对外销售 新增产品
结晶阿洛酮糖 40,000 对外销售 新增产品
聚葡萄糖 60,000 对外销售 新增产品
膳食纤维
抗性糊精 35,000 对外销售 新增产品
变性淀粉 食品级变性淀粉 75,500 对外销售 新增产品
合计 757,300
公司本次募投项目产品涉及液体淀粉糖、功能性糖醇、膳食纤维以及变性
淀粉相关行业市场。前述市场蓬勃发展，下游应用领域广泛，市场增长空间较
大。同时本次募投项目部分产品将供应给公司当前工厂，用于缓解原材料采购
压力。整体而言，本次募投项目新增产能具有合理性。
（二）结合产品细分市场情况、竞争格局、公司市场占有率、客户验证及
在手订单等情况，分析公司本次大幅新增产能的合理性
此次募投项目的细分市场相关情况具体分析如下：
（1）市场情况
随着社会整体消费观念的改变和生活水平的提高，人们的饮食消费逐渐由
温饱型向营养型、保健型转变。在这种背景下，功能性糖醇作为低热量、不致
龋齿、对人体健康有益的甜味剂，越来越受到人们的喜爱，被广泛用于食品、
饮料、日化等领域，直接推动了功能性糖醇产业的持续发展。根据国外市场研
究机构 Global Industry Analysts, Inc 在 2023 年 1 月发布的《Polyol Sweeteners –
Global Strategic Business Report》数据预测，2022 年全球功能性糖醇市场规模将
达到 46 亿美元，预计 2030 年将达到 77 亿美元，年复合增长率约为 6.7%，保
持稳定增长态势。
自上世纪 80 年代以来，我国功能性糖醇行业整体保持良好增长趋势。
大，我国功能性糖醇行业总体呈现稳定增长趋势。根据中国食品工业协会、中
国淀粉工业协会发布的数据，2006 年我国功能性糖醇产品产量仅为 60 万吨，
而到 2021 年已超过 154 万吨，较 2020 年增长 12.31%。2012 年以来，我国功能
性糖醇产量总体较稳定。2021 年我国功能性糖醇产量已超过 154 万吨，较 2020
年增长 12.31%，市场规模达到 89.78 亿元。2022 年我国功能性糖醇市场容量约
期来看，随着人们对健康生活及个人护理产品需求的不断提升，木糖醇、山梨
糖醇等产品的市场需求将进一步扩大，进而推动我国功能性糖醇产量的进一步
提升。
（2）竞争格局及公司市场占有率
经过多年发展，全球功能性糖醇行业市场集中度不断提高。主要的生产企
业包括公司、丹尼斯克、罗盖特、保龄宝、三元生物、山东天力、山东同创、
肇庆焕发等。根据中国生物发酵产业协会的统计，2021 年，公司晶体木糖醇产
品在全球市场占有率为 25.5%（排名第二），国内市场占有率为 58.5%（排名
第一）；晶体麦芽糖醇产品国内市场占有率为 39%（排名第二）；晶体山梨糖
醇产品国内市场占有率为 33%（排名第二）。公司在功能性糖醇市场的占有率
较高，具有竞争优势。
（3）本次新增产能的合理性
报告期内，公司晶体糖醇产品包括晶体木糖醇、晶体山梨糖醇、晶体麦芽
糖醇及赤藓糖醇。截至 2022 年末，公司晶体糖醇产能为 12.33 万吨，本次募投
新增功能性糖醇产能为 19 万吨，本次募投项目达产后，公司晶体糖醇产能将达
到 31.33 万吨，新增产能具体如下：
序号 产品类别 本次新增产量（吨）
合计 190,000
报告期内，晶体糖醇产品的产能和产销情况如下：
产品 项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
产能（吨） 123,333.33 85,000.00 65,000.00
产量（吨） 118,306.64 92,375.92 67,319.36
晶体糖醇产品 销量（吨） 116,228.79 90,956.67 67,483.33
产能利用率 95.92% 108.68% 103.57%
产销率 98.24% 98.46% 100.24%
由上表可见，报告期内，公司的产能利用率相对较高。公司作为行业领先
企业，2021 年营业收入较上年增长 20.79%，2022 年营业收入较上年同期增长
分利用。目前，公司各主要产品整体基本处于满负荷生产状态，各主要产品产
销率较高，产品需求旺盛，销售渠道畅通。
断扩大，我国功能性糖醇行业总体呈现稳定增长趋势，市场空间广阔。公司功
能性糖醇的生产规模与综合实力均位居市场的前列，现已成为全球主要的木糖
醇和晶体山梨糖醇生产企业之一。公司有必要在现有生产能力的基础上，进一
步完善产业链，增加产品供应能力，抓住未来市场增长点，巩固强化公司领先
的市场地位。同时公司功能性糖醇产能利用率已接近饱和状态，未来面临较大
产能需求。因此，公司通过本次募投项目扩大功能性糖醇产能及产品具有必要
性。
（1）市场情况
液体淀粉糖是淀粉糖中的重要组成类别。淀粉糖是指以淀粉为原料，衍生
出的一系列单糖或寡糖的统称，淀粉糖已经成为一种重要的绿色基础性原料，
除可直接应用外，还可进一步深加工成变性淀粉、糖醇、酒精、氨基酸、有机
酸、抗生素等多种商品，在食品、医药、发酵、化工和材料等多个领域发挥不
可替代的作用。
我国淀粉糖的消费主要集中在饮料、食品及糖果行业，分别为 35%、23%
和 15%。
资料来源：中国淀粉工业协会、中国海关总署、艾格农业数据库
根据中国淀粉工业协会的统计，2021 年以来，国内含糖食品行业快速恢复，
尤其是乳制品、碳酸饮料及果蔬汁饮料增幅较为显著，淀粉糖消费量随之增长。
按 2027 年我国人均淀粉糖 10 公斤计算，2027 年淀粉糖市场容量约为 1,400 万
吨，产值约为 420 亿元。目前，规模庞大的食品饮料行业仍处于增长阶段，对
淀粉糖需求旺盛，2021 年淀粉糖消费量约 1,068 万吨，同比增幅 7%，从长期发
展来看，市场增长空间十分广阔。
（2）竞争格局及公司市场占有率
液体糖总产量的 79.75%，淀粉糖生产厂商较为集中。产量超过百万吨的企业主
要有广州双桥股份有限公司、山东省鲁洲食品集团有限公司、中粮生物科技股
份有限公司和诸城兴贸玉米开发有限公司，产量分别为 159.00 万吨、135.80 万
吨、110.33 万吨和 107.31 万吨，分别占比 14.09%、12.03%、9.78%和 9.51%。
公司目前现有液体淀粉糖产品为果葡糖浆，产能 10.00 万吨/年；2021 年产量
（3）本次新增产能的合理性
报告期内，公司液体淀粉糖产品主要为果葡糖浆。截至 2022 年末，公司果
葡糖浆产能为 10 万吨，本次募投新增液体糖产能为 39.68 万吨，本次募投项目
达产后，公司液体糖产能将达到 49.68 万吨，本次募投新增液体糖产能具体如
下：
序号 产品类别 本次新增产量（吨）
合计 396,800
报告期内，果葡糖浆的产能和产销情况如下：
产品 项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
产能（吨） 100,000.00 100,000.00 100,000.00
产量（吨） 87,694.93 88,207.73 69,851.45
果葡糖浆 销量（吨） 104,485.13 100,326.00 71,948.72
产能利用率 87.69% 88.21% 69.85%
产销率 119.15% 113.74% 103.00%
由上表可见，2022 年度，公司的果葡糖浆产能利用率较高，产销率已超过
增的葡萄糖浆产能 19.36 万吨中的 14.3 万吨，高麦芽糖浆全部新增的 5.32 万吨
均计划供给公司位于开化的工厂作为生产原料，来缓解公司原材料需求压力。
新增果葡糖浆计划通过已有客户渠道开拓市场。
结合液体淀粉糖市场空间及未来增长态势以及公司对于本次募投项目中涉
及到的液体淀粉糖的初步销售计划，本次募投项目液体淀粉糖新增产能具有合
理性。
（1）市场情况
膳食纤维被营养学界补充认定为第七类营养素，和传统的六类营养素——
蛋白质、脂肪、碳水化合物、维生素、矿物质与水并列。膳食纤维可广泛应用
在食品、饮料、保健品和医药制品中，用来补充人体生理所需的膳食纤维量。
同时膳食纤维可影响产品的颜色、风味、保油性和保湿性；作为稳定剂，对食
品品质、结构等有改善作用；也可作为增稠剂，控制糖的结晶，提高产品货架
期。
根据中国医药生物技术协会膳食纤维技术分会数据显示，2019 年全球膳食
纤维行业总产量为 86.66 万吨，产值 180.64 亿元。其中我国膳食纤维行业总产
量为 18.95 万吨，总产值为 38.31 亿元，约为全球产量的五分之一。预计到
元；我国膳食纤维行业总产量将提升到 30.36 万吨，总产值将达到 55.27 亿元，
市场空间广阔。
本次募投项目中涉及膳食纤维行业的两个新增产品为聚葡萄糖以及抗性糊
精，两种产品相关市场情况如下：
①聚葡萄糖
聚葡萄糖为可溶性的膳食纤维，因其具有的特性和对人体的特殊生理功效，
被广泛用于食品的开发生产当中。聚葡萄糖作为添加剂或食品已被广泛用于保
健品、无糖糖果、乳制品、功能饮料、烘焙食品、胶体食品、沙拉酱等食品中。
目前，在国内除了作为添加剂使用外，还逐渐形成了以聚葡萄糖为主的胶囊、
冲剂以及片剂之类的产品，表现出了良好的社会效益。
聚葡萄糖具有高度的安全性，已被美国食品药品监督管理局（FDA）、联
合国粮食组织（FAO）和世界卫生组织（WHO）批准为安全的食品添加剂。目
前，中国、日本、澳大利亚等众多国家已批准使用聚葡萄糖，我国将其列入食
品和食品添加剂中的营养强化剂行列。未来，随着研究的深入和人们认识的加
强，作为膳食纤维补充剂，聚葡萄糖必将会在功能性食品及饮料的开发生产中
发挥更大的作用，具有广阔的市场空间。
②抗性糊精
抗性糊精作为新型水溶性膳食纤维，具有加工性能良好、高消化耐受性、
低胰岛素指数、低热量、防止龋齿、极易溶解、调节血糖等特性，在食品、保
健品、乳制品、医药、日化用品、功能饮料等领域应用广泛。近两年，已经有
大型国际企业将该产品推上市场，比如可口可乐等公司已经向市场推出添加了
抗性糊精的饮料产品。
抗性糊精作为低热量食品原料，其含有大量的膳食纤维，根据膳食纤维含
量不同，抗性糊精可分为Ⅰ型和Ⅱ型两种。近年来，随着居民生活水平提升、
生活压力增大，由营养过剩和营养不平衡引起的肥胖病、糖尿病、冠心病等发
病率逐年增长。在此背景下，膳食纤维市场需求提升，抗性糊精作为最具代表
性的水溶性膳食纤维，其市场关注度也逐年增长。
抗 性 糊 精 被 美 国 食 品 药 品 监 督 管 理 局 （FDA） 认 可 为 公 认 安 全 物 质
（GRAS），并被 FDA 认定可作为膳食纤维进行食品标注。抗性糊精作为优质
膳食纤维在全球主要地区不存在法规限制，为抗性糊精更加广泛的应用奠定基
础。
亿元。我国抗性糊精的生产与应用起步较晚，2020 年年产量约 5.2 万吨，预计
到 2026 年将达到 8.0 万吨，具有较大的市场发展空间。
（2）竞争格局及公司市场占有率
从全球膳食纤维行业竞争格局来看，全球仅数家公司参与膳食纤维方向的
竞争，包括泰莱、百龙创园、保龄宝、罗盖特、日本松谷化学和美国 ADM。其
中，国内百龙创园 2022 年膳食纤维产值 3.39 亿元，全球市场占有率为 8.84%；
保龄宝 2022 年膳食纤维产值 2.67 亿元，全球市场占有率为 6.97%。
（3）本次新增产能的合理性
本次募投新增膳食纤维产能具体如下：
序号 产品类别 本次新增产量（吨）
合计 95,000
聚葡萄糖及抗性糊精由于其安全性以及保健功能突出等特点，已广泛的用
于食品、保健品、医药、日化等领域。整体来看，在市场消费升级、饮食消费
健康化发展的背景下，未来膳食纤维市场发展空间广阔。本次新增膳食纤维产
能具有合理性。
（1）市场情况
变性淀粉是在天然淀粉基础上，利用物理、化学或酶法处理，在淀粉分子
上引入新的官能团或改变淀粉分子大小和淀粉颗粒性质从而改变淀粉的天然性、
质，增加淀粉的某些功能或引进新的特性，使其更适合于一定应用要求的产品。
与天然淀粉相比，变性淀粉具有糊化温度低、透明度高、溶解度高、凝胶性强、
冻融稳定性好、黏度低、耐低温和耐高温等优质特性。
据中国淀粉工业协会统计，2022 年以来，变性淀粉尤其是中高端食品级变
性淀粉产品需求呈明显增长趋势，由此变性淀粉产量亦随之增长。2022 年我国
变性淀粉产量 194.38 万吨，占淀粉深加工总量的 9.48%，比同期增加 11.73 万
吨，增长 6.42%。预计 2027 年我国变性淀粉产量将达到 260 万吨。
数据来源：中国淀粉工业协会
从消费结构来看，造纸业是最大的应用领域，主要得益于快递业务的快速
发展；食用需求稳中略增，主要是速冻食品、酸奶及各种酱料中需求持续增长；
在医药、化工及其他新兴高端领域中的应用依然有限。
（2）竞争格局及公司市场占有率
中国变性淀粉行业产量集中度较高。2022 年，杭州纸友科技有限公司、山
东米能生物科技有限公司、诸城兴贸玉米开发有限公司、广西农垦明阳生化有
限公司、山东福洋生物科技股份有限公司等 5 家企业合计产量规模全行业占比
达到 43.07%。
（3）本次新增产能的合理性
本次募投新增变性淀粉产能为食品级变性淀粉 7.55 万吨。近年来，中国变
性淀粉产量受原料、环保等条件限制波动变化。随着经济持续增长、工业生产
规模不断扩大，以及变性淀粉行业自身生产及研发技术的提高，变性淀粉的消
费需求量及产量整体呈增长趋势。充足的内需及需求量的增加为我国变性淀粉
市场持续发展提供广阔的空间。本次新增产能具有合理性。
（三）产能消化措施
本次募投项目投产后，公司将形成功能性糖醇、淀粉糖及其他健康食品配
料生产能力共计 105.38 万吨。作为领先的功能性糖醇生产商，公司将继续充分
发挥竞争优势，提升市场份额。公司的产能消化措施具体如下：
公司目前已与玛氏箭牌、亿滋、不凡帝、费列罗、好时、好丽友、可口可
乐、百事可乐、康师傅、农夫山泉、娃哈哈、蒙牛等国内外知名食品饮料行业
企业建立良好的长期合作关系，产品销往国内市场及欧洲、美洲、亚洲等全球
主要国家和地区。公司现有主要客户均为国内外知名的食品饮料企业，占据较
高的市场份额，如玛氏箭牌是世界领先的巧克力、口香糖、薄荷糖和果味糖果
制造商，产品已在 180 多个国家及地区销售；亿滋是全球零食制造商，在全球
现有客户自身业务规模较大，需求旺盛，公司与上述客户维持了良好的合作关
系，获得了国内外客户的广泛认可，形成了长期稳定的良好合作关系。
目前现有客户主要向公司采购木糖醇、山梨糖醇、麦芽糖醇、果葡糖浆等
用于生产无糖饮料、甜味饮料、压片糖、巧克力制品等。随着消费升级趋势及
健康生活理念的日益普及，本次募投项目的投产将使得公司持续巩固与现有客
户的良好合作关系，以及拓展合作品类，有助于消化公司本次募投项目的新增
产能。
公司将依托浙江省舟山国际粮油产业园区作为东部沿海重要的粮食集散中
心和加工贸易基地的区位优势，物流运输便利等条件，将新增产品有针对性的
加强与现有客户的深度合作，全面提升公司服务客户的能力。
基于本次募投项目的实施，公司将利用领先的市场竞争优势、产品优势及
与国际大客户合作的经验，积极开拓国内外新市场、新客户，强化功能性糖醇、
淀粉糖、膳食纤维、变性淀粉等在国内外食品、饮料、保健品、医疗、日化等
领域的应用和渗透，不断拓展市场领域，积极发展新客户，通过建立业务合作
关系和启动产品认证工作，以实现批量供货；同时通过参加国内外行业展会、
学术交流会及与先进企业开展咨询和互访等方式，提升公司在国内外市场的影
响力。
报告期内，公司深入推进组织机构优化和流程建设，构建规范、高效的管
理体系，以提升整个组织的运行效率和质量；此外，公司将持续加大营销服务
投入，提升全程技术服务水平，实现人才专业化、服务管理体系化，提升客户
需求响应能力。综上，公司将通过持续提高管理水平，加大营销投入，继续提
高对客户的服务能力，从而有利于公司进一步开拓市场消化公司新增产能。
公司主要客户为玛氏箭牌、亿滋、不凡帝、费列罗、好时、好丽友、可口
可乐、百事可乐、康师傅、农夫山泉、娃哈哈、蒙牛等国内外知名食品饮料行
业企业，且与其建立了良好的长期合作关系，客户认证良好。
公司主要客户根据其采购需求向公司下单。报告期各期末，公司存货余额
的在手订单覆盖率情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 2021 年 12 月 2020 年 12 月
期末在手订单对应的金额（A） 80,016.35 62,708.57 55,312.43
当期不含运费主营业务毛利率（B） 30.20% 29.39% 40.29%
期末在手订单对应的存货成本（C=A*
（1-B））
期末存货（不含发出商品）合计金额
（D）
在手订单覆盖率（E=C/D） 246.37% 258.40% 261.13%
注：主营业务毛利率为不包含运保费及关税成本的主营业务毛利率，公司在手订单对
应销售收入系各期末在手订单对应的销售收入，为当年末已经处于执行状态订单尚未完成
部分+当年已签订的尚未开展订单。
通过上表可以看出，公司在手订单充足，能够覆盖期末存货金额，存货不
存在积压、滞销等情形。报告期内，公司在手订单金额呈现增长趋势，行业发
展势头良好，为本次募投项目的产能消化奠定良好的基础。
综上，广阔的行业发展前景为公司本次募投项目实施后的产能消化提供了
充足的市场空间，项目建设具有可行性。本次募投项目新增产能规模合理，是
公司提前规划未来中长期发展空间、实现公司总体发展战略的必要举措。
（四）公司是否存在产能消化风险
本次募投项目投产后将新增功能性糖醇、淀粉糖及其他健康食品配料生产
能力 105.38 万吨，新增产能较大。公司作为行业内领先企业，已形成技术研发、
产业布局等多方面优势，并拥有完整的产业链、丰富的产品结构、领先的技术
和研发水平、众多长期合作的优质的国内外知名客户等竞争优势。
公司已制定了一系列产能消化措施，如在巩固现有客户的合作关系上开拓
新产品、积极开拓新客户及新领域等。尽管公司具有行业竞争优势并同时制定
了产能消化措施，但若后续产业政策、竞争格局、市场需求等方面出现重大不
利变化，则公司仍可能面临新增产能无法消化的风险。
针对本次募投项目可能存在的产能消化风险，公司已在募集说明书“第三
节 风险因素”之“三、其他风险”之“（一）募投项目实施的相关风险”中披
露“本次募投项目全部建成后，发行人将形成功能性糖醇、淀粉糖及其他健康
食品配料生产能力 105.38 万吨，新增产能规模较大。尽管发行人本次募集资金
投资项目的可行性分析是在对当前市场环境、行业政策、行业发展趋势、与主
要客户及主要供应商的合作关系等因素进行谨慎分析的基础之上作出的，但在
本次募投项目实施过程中，如果上述因素发生不利变化，则可能带来新增产能
不能及时消化的风险，从而影响募集资金投资项目的收益实现。”
四、公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务，本次募集资金是否投
向房地产相关业务
（一）公司及控股、参股公司未从事房地产业务
截至本问询函回复报告出具日，公司共拥有 7 家控股子公司，3 家参股公
司，经营范围如下：
经营范围
与发行人 是否涉及
序号 公司名称 经营范围
关系 房地产开
发、经营
许可项目：药品生产；食品生产；食品添加剂生
产；饲料添加剂生产；货物进出口（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
目：化工产品销售（不含许可类化工产品）（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
一般项目：食品添加剂销售；热力生产和供应；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，
全资
子公司
食品添加剂生产（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）
许可项目：食品销售（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以审批结果为准）。一般项目：食品添加剂销
售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技
全资 术进出口；专用化学产品销售（不含危险化学
子公司 品）；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可
类信息咨询服务）；市场营销策划；企业形象策
划；会议及展览服务；图文设计制作；货物进出
口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
全资
子公司
生产销售木糖、木糖母液；本企业产品进出口业
全资 务及生产所需原辅料、设备和相关技术进口业
子公司 务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技
全资 术交流、技术转让、技术推广；生物基材料制
子公司 造；生物基材料销售；食品添加剂销售；饲料原
料销售；食用农产品初加工；食用农产品批发；
经营范围
与发行人 是否涉及
序号 公司名称 经营范围
关系 房地产开
发、经营
污水处理及其再生利用；粮食收购；农副产品销
售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）。许可项目：食品生产；食
品销售；食品添加剂生产；饲料添加剂生产、饲
料生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果
为准）
蒸汽、热水、煤炭的经营，热网管道施工、设备
控股
子公司
工程设计及安装检修
一般项目：国内贸易代理；销售代理（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
控股 活动）。许可项目：食品互联网销售（销售预包
子公司 装食品）（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结
果为准）
中药原料药、中药提取物及功能性食品、保健品
的研发、生产和销售
如上表所示，公司及其控股、参股公司经营范围中均不包含“房地产开发”
及“房地产经营”等字样，实际亦未从事任何房地产开发和经营等相关业务。
展房地产开发经营等业务
根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条的的规定：“房地产开发企
业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的
企业，不得从事房地产开发经营业务。”
根据发行人出具的说明，公司目前持有的商品房系用于员工宿舍，不涉及
房地产开发、经营、销售等业务，不属于专为转让而进行的房地产开发项目或
专为销售、出租开发的商品房。
截至本问询函回复报告出具日，公司及控股、参股公司均未取得或申请办
理房地产开发经营业务相关资质，未开展房地产开发经营业务。
综上所述，截至本问询函回复报告出具日，公司及控股、参股公司未从事
房地产业务。
（二）本次募集资金未投向房地产相关业务
根据发行人 2022 年年度股东大会审议通过的发行方案，本次向不特定对象
发行可转换公司债券的募集资金总额不超过 132,500.00 万元（含 132,500.00 万
元），扣除发行费用后全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
合计 247,888.15 132,500.00
根据公司出具的相关说明，公司本次发行募集资金全部用于与其主营业务
有关的投入，未投向房地产相关业务。
五、中介机构核查情况
（一）保荐机构
保荐机构主要履行了如下核查程序：
（1）访谈发行人管理层了解本次募投项目的筹划背景、项目实施的具体进
展等，并取得本次募投项目的可行性报告；
（2）查阅本次募投项目可行性研究报告，了解本次募投项目规划产品类别
及产能、资金来源、产品关键生产技术和工艺等；
（3）取得发行人本次募投项目相关的项目备案、环评备案等批复及许可文
件；
（4）查阅功能性糖醇市场相关研究报告等公开信息，了解公司所在细分市
场的市场空间及市场前景等情况；
（5）访谈发行人管理层、销售负责人等，了解本次募投新增产能的合理性
及消化措施；
（6）查阅发行人及其控股、参股子公司现行有效的《营业执照》；通过国
家企业信用信息公示系统、信用中国等公开信息渠道检索对发行人及其控股、
参股子公司经营范围的情况，了解发行人及其控股、参股子公司是否从事房地
产业务；
（7）查阅发行人报告期内定期报告，核查发行人营业收入构成，是否存在
投资性房地产收入情况；
点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2018〕554 号）《关于做好
于做好 2020 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2020〕901 号）
等相关法规及政策文件，核查发行人主营业务及本次募投项目是否属于落后产
能、是否符合国家产业政策；
（9）检索发行人及其控股、参股子公司注册地址所在地的住建部门网站，
核查是否具备房地产开发企业资质、持有房地产预售许可证等情形；
（10）查阅发行人及其控股、参股子公司持有的不动产权属证明文件，核
查发行人不动产的性质及用途。
经核查，保荐机构认为：
（1）本次募投项目与公司现有业务及前次募投项目不存在重复建设的情形，
公司本次募投项目的产能规划是基于下游客户需求及公司发展战略等因素而合
理规划，本次募投项目具有必要性。公司的主营业务及本次募投项目的投向均
符合国家产业政策；
（2）公司具备实施本次募投项目的核心技术及工艺，并已取得本次发行及
实施募投项目所需的项目备案及环评手续；
（3）公司所在的功能性糖醇行业蓬勃发展，相关产品市场空间广阔，并且
公司是行业领先的功能性糖醇生产企业，市场份额稳步提升，同时公司产能利
用率已接近饱和状态，未来面临较大产能需求，故公司本次募投项目新增产能
具有合理性，产能消化措施有效；
（4）截至本问询函回复报告出具日，公司及控股、参股子公司未从事房地
产业务。本次募集资金不涉及投向房地产相关业务的情形。
（二）发行人律师
发行人律师履行了以下核查程序：
点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2018〕554 号）、《关于做好
《关于做好 2020 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2020〕
于淘汰类产业、是否属于落后产能、是否符合国家产业政策；查阅本次募投项
目相关的备案、环评、能评文件及批复，了解本次募投项目的审批情况；
（2）查阅本次募投项目的可研报告，了解本次募投项目的整体建设规划情
况和具体投向，分析本次募集资金是否投向房地产相关业务；
（3）查阅发行人及其控股子公司、参股公司现行有效的《营业执照》；通
过国家企业信用信息公示系统、信用中国等公开信息渠道检索对发行人及其控
股子公司、参股公司经营范围的情况，了解发行人及其控股子公司、参股公司
是否从事房地产业务；
（4）查阅发行人报告期内定期报告，核查发行人营业收入构成，了解投资
性房地产收入情况；
（5）检索发行人及其子公司注册地址所在地的住建部门网站，核查是否具
备房地产开发企业资质、持有房地产预售许可证等情形；
（6）查阅发行人及其子公司持有的不动产权属证明文件，核查申请人不动
产的性质及用途；
（7）取得发行人出具的书面说明。
发行人律师经核查后认为：
公司主营业务及本次募投项目符合国家产业政策；截至补充法律意见书出
具日，公司及控股、参股子公司均不从事房地产业务，本次募集资金不涉及房
地产相关业务。
问题 2、关于融资规模及效益测算
根据申报材料，1）公司本次拟募集资金不超过 132,500.00 万元，全部用于
“100 万吨玉米精深加工健康食品配料项目”，项目达产后将实现年度营业收
入 518,137.00 万元，税后内部收益率 30.48%，投资回收期 6.89 年。2）截至报
告期末，公司货币资金余额为 104,042.29 万元。
请发行人说明：（1）本项目土建工程、设备购置、工程建设其他费用等具
体内容及测算过程，建筑面积、设备购置数量的确定依据，与新增产能的匹配
关系；（2）效益预测中产品价格、成本费用、毛利率等关键指标的具体预测过
程及依据，与公司现有情况及同行业可比公司的比较情况，效益预测是否审慎、
合理；（3）结合公司货币资金余额及受限情况、未来支出计划、经营现金流入
等情况，说明本次融资规模的合理性，相关非资本性支出金额是否超过募集资
金总额的 30%。
请保荐机构及申报会计师根据《监管规则适用指引—发行类第 7 号》第 5
条、《证券期货法律适用意见第 18 号》第 5 条进行核查并发表明确意见。
答复：
一、本项目土建工程、设备购置、工程建设其他费用等具体内容及测算过
程，建筑面积、设备购置数量的确定依据，与新增产能的匹配关系
（一）本项目土建工程、设备购置、工程建设其他费用等具体内容及测算
过程
本项目总投资估算为 247,888.15 万元，总体建设期为 5 年，第一阶段建设
期 2 年，投资额 131,060.20 万元，第二阶段建设期 3 年，投资额 116,827.95 万
元。总投资额中：工程费用 214,408.37 万元，工程建设其他费用 5,000.00 万元，
基本预备费 2,194.08 万元，铺底流动资金 26,285.70 万元。本次募集资金将用于
工程费用的设备投资、公用工程和土建工程等资本性支出。项目投资概算情况
如下：
单位：万元
是否资本
拟使用本次募集资金
占总投 第一阶段 第二阶段 性支出
序号 项目 投资额
资比重 投资 投资 第一 第二
合计
阶段 阶段
一 工程费用 214,408.37 86.49% 128,318.37 86,090.00 118,472.37 12,214.40 130,686.77 是
生产设备及
安装
公用工程设
备及安装
工程建设其
二 5,000.00 2.02% 1,813.23 3,186.77 1,813.23 - 1,813.23 是
他费用
三 预备费 2,194.08 0.89% 928.60 1,265.48 - - - 否
铺底流动
四 26,285.70 10.60% 26,285.70 - - - 否
资金
合计 247,888.15 100.00% 131,060.20 116,827.95 120,285.60 12,214.40 132,500.00 -
本项目工程费用主要由生产设备及安装、公用工程设备及安装、土建工程
以及土地使用费构成。具体内容及测算过程如下：
（1）生产设备及安装
本项目中，生产设备购置及安装费为 138,638.00 万元。本项目主要生产设
备及对应安装价格确定依据为通过市场调研、制造厂家以及安装施工单位询价
并结合公司历史采购价格而定。本次募投项目生产设备及安装费用按照主要生
产车间划分情况如下：
单位：万元
序号 规划设备车间 生产设备及安装 金额
工艺设备 16,048
电气设备 2,390
其他设备 7,730
小计 27,298
工艺设备 24,509
电气设备 1,764
其他设备 4,679
小计 32,964
序号 规划设备车间 生产设备及安装 金额
工艺设备 1,020
电气设备 245
其他设备 370
小计 1,955
工艺设备 5,300
电气设备 660
其他设备 1,770
小计 8,360
工艺设备 14,409
电气设备 2,040
其他设备 4,880
小计 23,649
工艺设备 1,930
电气设备 330
其他设备 1,320
小计 3,950
工艺设备 7,543
电气设备 967
其他设备 2,265
小计 11,884
工艺设备 21,858
电气设备 1,450
其他设备 3,650
小计 28,578
合计 138,638
各车间生产设备主要由工艺设备、电气设备、自控设备以及其他设备构成。
其中，工艺设备为根据不同产品生产需要而购置的设备，为专用设备；电气设
备、自控设备以及其他设备主要为通用设备。各车间工艺设备具体明细及测算
情况如下：
① 淀粉车间
淀粉车间主要生产产品为淀粉，淀粉车间主要工艺设备及安装明细清单如
下：
价格（万元）
序号 设备名称 单位 数量
单价 合计
合计 16,048
② 液体糖及液体糖醇车间
液体糖及液体糖醇车间主要生产产品为葡萄糖浆、麦芽糖浆及液体麦芽糖
醇、高麦芽糖浆和果葡糖浆。液体糖及液体糖醇车间对应主要工艺设备及安装
明细清单如下：
价格（万元）
序号 设备名称 单位 数量
单价 合计
价格（万元）
序号 设备名称 单位 数量
单价 合计
合计 24,509
③ 食品级变性淀粉车间
该车间生产的产品为食品级变性淀粉，主要工艺设备及安装明细清单如下：
价格（万元）
序号 设备名称 单位 数量
单价 合计
合计 1,020
④ 抗性糊精车间
该车间生产的产品为抗性糊精，主要工艺设备及安装明细清单如下：
价格（万元）
序号 设备名称 单位 数量
单价 合计
合计 5,300
⑤ 结晶糖醇车间
结晶糖醇车间主要产品为结晶甘露糖醇和结晶麦芽糖醇，主要工艺设备及
安装明细如下：
价格（万元）
序号 设备名称 单位 数量
单价 合计
价格（万元）
序号 设备名称 单位 数量
单价 合计
合计 14,409
⑥ 聚葡萄糖车间
该车间生产的产品为聚葡萄糖，主要工艺设备及安装明细清单如下：
价格（万元）
序号 设备名称 单位 数量
单价 合计
合计 1,930
⑦ 固体山梨醇车间
该车间生产的产品为固体山梨糖醇，主要工艺设备及安装明细清单如下：
价格（万元）
序号 设备名称 单位 数量
单价 合计
合计 7,543
⑧ 阿洛酮糖车间
该车间生产的产品为阿洛酮糖，工艺设备及安装明细清单如下：
价格（万元）
序号 设备名称 单位 数量
单价 合计
价格（万元）
序号 设备名称 单位 数量
单价 合计
合计 21,858
（2）公用工程设备及安装
本项目公用工程设备及安装价格确定依据为通过结合相关供应商询价以及
参考公司历史采购价格而定。公用工程设备及安装费用为 27,518.48 万元，具体
明细如下：
单位：万元
序号 工程名称 投资额
合计 27,518.48
（3）土建工程
本次募投项目土建工程费用为 38,405.89 万元。土建工程费用主要为各车间
生产厂房、变电所、仓库、污水处理、办公楼、生活综合楼、门卫等建设投资
费用。在建筑面积方面，公司根据历史项目经验、本项目功能规划设计等进行
估算；在建筑造价方面，公司根据项目当地的市场建筑造价水平、历史工程单
位造价水平等进行估算。本项目各车间生产厂房、变电所、仓库、污水处理、
办公楼、生活综合楼、门卫等建筑的建筑面积共计 16,915.00 平方米，具体明细
如下：
单位：万元
建筑 建筑面积 室外工程 造价
序号 建构筑物名称 金额
层数 （平方米） （平方米） （元/平方）
结晶麦芽糖醇、甘露
糖醇车间
抗性糊精车间 3 3,895 - 2,300 895.90
液体糖及糖醇包装
车间
循环水、工艺水、压
缩空气及消防水站
合计 160,915 38,405.89
（4）土地使用费
本项目建设地点在浙江省舟山国际粮油产业园区内，占地面积为 245.54 亩。
截至本回复出具日，公司已通过出让方式购得位于定海区双桥街道（定海工业
园区）出让面积分别为 123,513.5 平方米以及 40,157 平方米的两块工业用地。
发行人土地出让价款已支付完毕并取得了舟山市自然资源和规划局核发的编号
为浙（2022）定海区不动产权第 0012539 号《不动产权证书》和编号为浙
（2022）定海区不动产权第 0013028 号《不动产权证书》。具体如下：
出让面积 出让费
地块 不动产权证书编号
（m2） （万元）
地块一 浙（2022）定海区不动产权第 0012539 号 123,513.50 9,263.5125
地块二 浙（2022）定海区不动产权第 0013028 号 40,157.00 4,336.956
合计 163,670.50 13,600.47
公司对上述两块募集资金建设用地共计支付土地出让费 13,600.47 万元，相
较于募投项目投资概算中的土地使用费 9,846.00 万元高出 3,754.47 万元，主要
由于在进行募投项目投资概算编制及项目备案时，公司尚不确定是否可以成功
购买上表中面积为 40,157.00 平方米的地块二，从谨慎性角度公司未将地块二的
土地价款纳入项目投资概算。本次可转债募集资金投向不涉及募投项目投资概
算中的土地使用费，土地出让费公司通过自有资金缴纳。
本项目工程建设其他费用，主要包括项目开办费、可研和合规性费、设计
费、监理费及试运转费。价格根据设计院、监理单位及各服务咨询单位提供的
报价及公司询价以及参考同类工程价格确定，具体情况如下：
单位：万元
项目编号 项目名称 费用
合计 5,000
预备费为考虑未来建设期内，可能发生的设备、工程成本变动因素和设备
工艺技术调整因素，在建设投资中预估的预备费用。本项目是依据按照工程费
用及工程建设其他费用合计的 1%估算基本预备费，金额为 2,194.08 万元。
铺底流动资金是项目投产初期所需，为保证项目建成后进行试运转所必需
的流动资金。铺底流动资金参照公司报告期财务和预计情况，结合募投项目的
预计收入规模，综合考虑货币资金、应收账款、存货等流动资产以及应付账款
等流动负债等因素计算得到募投项目整体所需流动资金，铺底流动资金按照募
投项目整体流动资金需求的 30%测算，金额为 26,285.70 万元。
（二）建筑面积、设备购置数量的确定依据
在建筑面积方面，公司根据历史项目经验同时结合本次募投项目主要产品
相关生产设备设置需要的生产厂房面积、配套的仓储周转空间、配套公用工程
如变电所、污水站、酸碱站等设施空间以及相关生产部门、技术部门、产品试
验及检测部门等人员的办公所需空间综合确认本次募投项目整体建设面积，具
有合理性。
在设备数量方面，公司根据历史项目经验、本项目产能规模、生产工艺流
程等各生产环节具体安排而定。
（三）建筑面积、设备购置数量与新增产能的匹配关系
本次募投项目年 100 万吨玉米精深加工健康食品配料项目所涉及的设备数
量较多，既包括单价较高的色谱分离系统、蒸发系统等专用设备，也包括单价
较低的泵、搅拌器等通用设备，不同产品之间生产工艺也存在差异，所以拟投
资的设备数量与新增产能之间不存在可直接量化的比例关系。为了更好说明拟
投资设备与新增产能的关系，主要从设备及安装投资金额与新增产能进行匹配。
公司本次募投项目与同行业可比公司同类投资项目以及公司主要项目的单位产
能设备及安装投入对比情况如下：
设备及安装 单位产能设备
项目产能
公司 项目 投资金额 1 及安装投入额 项目产品类别
（吨） 2
（万元） （万元/吨）
本次募投项目 757,300 166,156.48 0.22
糖、膳食纤维等
木糖醇、山梨糖
发行人现有主要产品项目 245,000 72,221.64 0.29 醇、麦芽糖醇、果
葡糖浆、赤藓糖醇
三元 年产 5 万吨赤藓糖
生物 醇及技术中心项目
抗 性 糊 精 （ 液
年产 3 万吨可溶性 体）、抗性糊精
膳食纤维项目 （粉体）、聚葡萄
百龙 糖
创园 年产 1 万吨低聚异
麦芽糖项目
年产 6,000 吨结晶
麦芽糖醇结晶项目
年产 3 万吨赤藓糖
醇晶体项目
保龄宝
年产 3 万吨阿洛酮
糖（干基）项目
注 1：同行业可比公司投资项目设备购置及安装工程费、产能来源于其公开信息披露
文件；
注 2：单位产能设备投入=设备购置费及对应安装工程费/产能；
注 3：项目产能已经扣除副产品。
如上表所示，公司本次募投项目单位产能设备及安装投入相比于同行业公
司较低，主要原因为：①公司本次募投项目产品中液体产品占比较高，可比公
司相关项目主要以固体产品为主，从液体产品加工生产固体产品存在较多生产
工序，需要投入较多生产设备，从而导致生产相关固体产品单位产能设备及安
装投入额要高于相关液体产品；②如果将液体产品加工成固体产品，则生产工
序中包括干燥及提纯等工序，最终产品的重量也会比原液体产品下降。本次募
投项目中液体产品占比较高，相比上述以固体产品为主的可比同类产品，本次
募投项目产能相对较大；③公司本次募投项目达产后产量较大，规模效应也会
导致公司单位产能设备及安装投入额相对较低；④公司本次募投项目涉及产品
种类较多，具体涵盖淀粉糖、功能性糖醇、膳食纤维以及变性淀粉等产品大类，
可比公司相关投资项目更多聚焦于单一产品。公司本次募投项目与可比公司相
关投资项目在工艺流程、设备选取上会存在一定程度差异，所以单位产能设备
及安装投入并不完全可比。
发行人现有主要产品包括木糖醇、山梨糖醇、麦芽糖醇、果葡糖浆以及赤
藓糖醇。发行人现有主要产品单位产能设备及安装投入额为 0.29 万元/吨。发行
人现有主要产品当前设计产能共计 24.5 万吨，相比可比公司单一项目产能较大，
与本次募投项目单位产能设备及安装投入额相近。
由于本次募投项目位于舟山市定海工业园区舟山粮油产业园现有厂区内，
项目全部新增用地，项目用地面积 164,102 平方米（约 246.15 亩），总建筑面
积 160,915 平方米，计容面积 216,630 平方米。前述可比公司均未披露相关投资
项目建筑面积。
公司本次募投项目单位产能面积与公司现有主要投资项目单位产能面积对
比情况如下：
项目产能 新增建筑面积 单位产能面积
项目 项目产品类别
（吨） （平方米） （平方米/吨）
本次募投项目 757,300 160,915 0.21
糖、膳食纤维等
木糖醇、山梨糖
发行人现有主
要产品项目
葡糖浆、赤藓糖醇
注 1：项目产能已经扣除副产品；
如上表所示，本次募投项目单位产能面积为 0.21 平方米/吨，低于发行人现
有主要产品项目单位产能面积 0.64 平方米/吨，主要由于本次募投项目主要产品
中液体产品相对较多，相比于固体产品，液体产品在生产工序方面减少了干燥、
提纯等工序，相应生产设备减少导致占地面积减少，从而导致单位产能面积会
减少。
综上所述，由于公司本次募投项目涉及产品范围较广，可比公司相关投资
项目更多聚焦于单一产品，所以在工艺流程、设备使用、整体建设安排方面存
在一定差异。公司本次募投项目的建筑面积、设备数量及设备投资及安装额系
公司根据预计新增产能规模，结合拟取得用地面积、拟购置生产设备的性能等
因素综合考虑，建筑面积、设备数量及设备投资及安装额与新增产能相匹配。
二、效益预测中产品价格、成本费用、毛利率等关键指标的具体预测过程
及依据，与公司现有情况及同行业可比公司的比较情况，效益预测是否审慎、
合理
（一）本次募投项目效益预测的测算过程
假设宏观经济环境、行业市场情况及公司经营情况没有发生重大不利变化。
本项目各产品自第 3 年起分阶段投产，生产负荷为投产首年达到 50%，投产次
年达到 70%，投产第三年及以后达到 100%。项目整体测算过程如下：
单位：万元
投产期 达产期
项目 第 8 年-
第 12 年
营业收入 95,111.00 166,928.31 331,198.96 425,430.36 496,243.18 518,137.00
营业成本 89,410.35 144,762.27 253,019.07 308,971.21 347,529.50 358,907.56
税金及附加 394.13 782.35 1,793.52 2,488.00 3,010.74 3,180.64
销售费用 500.00 500.00 700.00 1,000.00 1,000.00 1,000.00
管理费用 1,150.00 1,150.00 1,610.00 2,300.00 2,300.00 2,300.00
财务费用 6,348.92 6,784.21 6,418.01 3,615.59 - -
利润总额 -2,692.40 12,949.47 67,658.36 107,055.56 142,402.94 152,748.80
所得税 - 3,237.37 16,914.59 26,763.89 35,600.73 38,187.20
净利润 -2,692.40 9,712.11 50,743.77 80,291.67 106,802.20 114,561.60
本 项 目 在 完 全 达 产 后 可 实 现 年 度 营 业 收 入 518,137.00 万 元 ， 净 利 润
测算情况如下：
本项目达产期营业收入的具体测算情况如下：
不含税单价 销售收入
序号 产品 数量（吨）
（元/吨） （万元）
不含税单价 销售收入
序号 产品 数量（吨）
（元/吨） （万元）
纤维饲料 153,000 1,000 15,300.00
玉米胚芽 73,000 1,300 9,490.00
玉米蛋白粉 55,000 2,500 13,750.00
副产品
液体山梨糖醇 1,600 2,500 400.00
低聚葡萄糖浆 8,265 2,000 1,653.00
液体阿洛酮糖 5,600 5,000 2,800.00
合计 1,053,765 - 518,137.00
（1）产品价格的确定依据
本次募投项目拟生产产品的定价系根据公司现有销售定价模式，在产品成
本的基础上，综合考虑公司现有情况以及同行业可比公司情况并结合市场供需
状况、价格行情等因素来确定产品销售价格。
（2）产品销量的确定依据
在销量方面，公司综合考虑未来下游市场发展情况、现有客户产品结构转
化效果、潜在客户的需求状况、产品的竞争优势、销售策略等因素，结合公司
自身业务发展规划情况，认为达到设计生产能力后销量与产能将具有较高的匹
配性。因此本项目各产品自第 3 年起分阶段投产，生产负荷为投产首年达到
放进度确定每年销量。
本项目达产期营业成本的具体测算过程如下：
单位：万元
投产期 达产期
项目
生产成本 66,862 110,802 203,587 248,520 282,196 291,607
原材料成本 63,202 105,162 195,427 239,385 273,061 282,472
工资及福利费 3,660 5,640 8,160 9,135 9,135 9,135
投产期 达产期
项目
制造费用 18,770 27,852 39,055 48,288 51,916 53,509
折旧费 10,545 14,119 15,872 18,896 18,896 18,896
燃料动力费 6,644 11,615 20,802 26,557 30,185 31,778
修理费 527 706 794 945 945 945
其他制造费用 1,054 1,412 1,587 1,890 1,890 1,890
运费成本 3,778 6,108 10,377 12,163 13,417 13,792
合计 89,410 144,762 253,019 308,971 347,529 358,908
（1）生产成本
①原材料成本
根据产品物料清单和产品预计生产量，测算确定原材料耗用量，根据各原
材料近期市场询价结果及预计变动趋势确定单价，计算得出原材料成本。本项
目主要原材料为玉米，测算玉米单价为 2,600 元/吨。玉米单价测算主要依据公
司历史期间采购金额以及市场行情而定。
②工资福利费用
本项目生产定员为 609 人，按照人均年工资及福利费 15 万元测算，达产期
工资福利费用为 9,135 万元。
（2）制造费用
①折旧和摊销费
折旧按平均年限折旧法计算，残值为 3%，设备折旧年限为 10 年，房屋建
筑物折旧年限为 20 年；土地使用权按 50 年摊销。
②燃料动力费
根据产品投产后所需燃料及动力消耗量以及项目所在地燃料动力价格测算
得出。
③修理费
修理费主要用于修理、劳动保护、低值易耗品等方面的开支，此项费用按
年折旧和摊销费的 5%提取。
④其他制造费
其他制造费按年折旧和摊销费的 10%提取。
（3）运费成本
按照各产品预计境内外销售量、报告期各类产品运费数据并结合实际情况，
进行测算得出。
本次募投项目系公司新建生产基地，经公司综合考虑项目定位规划、产业
链协同发力等项目因素，对项目费用进行测算。
单位：万元
投产期 达产期
项目
销售费用 500.00 500.00 700.00 1,000.00 1,000.00 1,000.00
管理费用 1,150.00 1,150.00 1,610.00 2,300.00 2,300.00 2,300.00
财务费用 6,348.92 6,784.21 6,418.01 3,615.59 - -
（1）销售费用
项目销售费用主要为销售商品过程中发生的各项费用，按照报告期内各项
费用占收入比例并结合项目具体情况进行测算得出。项目达产期销售费用率为
相对较低，主要因为本次募投项目建成后，募投项目销售职能主要由发行人现
有销售部门承担，因此需要新增的销售人员较少，销售费用相对较低。
（2）管理费用
项目管理费用主要包括职工薪酬、办公差旅及招待费、排污及水资源费等。
其中职工薪酬按照定员 20 人，人均每年薪酬及福利 25 万元，总计 500 万元；
办公差旅及招待费、排污及水资源费及其他费用，按照报告期内各项费用占收
入比例并结合项目具体情况进行测算得出。项目达产期管理费用率为 0.44%，
报告期内，公司管理费用率平均值为 3.40%。本次募投项目管理费用率相对较
低，主要是由于募投项目由公司全资子公司实施，公司目前行政管理架构整体
可以覆盖募投项目管理范畴，因此需要新增的管理人员较少，管理费用相对较
低。
（3）财务费用
按照公司增量借款利率和预计借款还款计划进行测算得出。
（二）关键效益指标与公司现有水平及同行业可比公司的对比情况
发行人本次募投项目涉及产品种类较多，目前没有单一可比公司销售产品
覆盖公司本次募投项目全部产品种类。本次募投项目产品定价系根据公司现有
销售定价模式，在产品成本的基础上，综合考虑公司现有情况以及同行业可比
公司情况并结合市场供需状况、价格行情等因素来确定产品销售价格。本次募
投项目产品单价与同行业同类产品以及公司现有产品的比较情况如下：
不含税单价 参考价格
序号 产品
（元/吨） 同行业公司同类产品 公司现有产品
润科生物招股书披露其 2020 年 1-6 月葡萄
糖浆采购价格为 2,780 元/吨
新诺威（SZ.300765）发行股份购买资产
浆采购价格为 3,125.32-4,539.11 元/吨
新诺威（SZ.300765）发行股份购买资产
浆采购价格为 3,125.32-4,539.11 元/吨
公 司 2019 年 至
保龄宝（SZ.002286）在其非公开发行股
销 售 均 价 为
果葡糖浆销售价格在 3,200 元/吨左右
公 司 2019 年 至
液销售均价为
公 司 2019 年 至
糖醇销售均价为
公 司 2019 年 至
销 售 均 价 为
未查询到上市公司披露同类产品相关信息，该产品价格主要依
供需情况综合而定
百龙创园（SH.605016）在其招股书中披
销售价格为 6,676.34 元/吨
不含税单价 参考价格
序号 产品
（元/吨） 同行业公司同类产品 公司现有产品
百龙创园（SH.605016）在其招股书中披
销售价格为 23,861.99 元/吨
科拓生物（SZ.300858）2022 年 9,180 元/
吨
百龙创园（SH.605016）在其招股书中披
均销售价格为 16,873.16 元/吨
本次募投项目产品定价系根据公司现有销售定价模式，在产品成本的基础
上，综合考虑公司现有情况以及同行业可比公司情况并结合市场供需状况、价
格行情等因素来确定产品销售价格。如上表所示，公司本次募投主要产品销售
价格普遍低于或接近同行业同类产品的价格以及公司历史期间相关产品价格。
公司本次募投项目产品定价是谨慎的、合理的。
率对比情况
参考毛利率
序号 产品 毛利率
同行业公司同类产品 公司现有产品
公司 2019 年至 2022 年
公司 2019 年至 2022 年
公司 2019 年至 2022 年
公司 2019 年至 2022 年
百龙创园（SH.605016）在其招
股书中披露其聚葡萄糖产品
为 26.14%
百龙创园（SH.605016）在其招
参考毛利率
序号 产品 毛利率
同行业公司同类产品 公司现有产品
为 56.89%
百龙创园（SH.605016）在其招
公司本次募投项目部分产品毛利率水平优于公开信息中同行业公司披露的
对应产品以及公司对应产品历史期间的毛利率水平，主要原因：①相比公司已
有产品，本次募投项目原材料采购主要通过海运，海运单位成本低于陆运； ②
相比可比公司同类产品以及公司已有产品，公司本次募投项目原材料产品为玉
米，相比于由淀粉加工产品，可以减少淀粉乳干燥工序及配置淀粉乳工序成本。
前述生产工序差异举例如下：
本次募投项目采购原材料为玉米，玉米经过淀粉车间的生产工序（下图所
示）加工后形成精制淀粉乳，之后通过对精制淀粉乳的深加工形成本次募投项
目 12 类主要产品。
公司现有产品中以玉米淀粉为原材料的产品果葡糖浆、麦芽糖醇、山梨糖
醇以及赤藓糖醇的生产工序（下图所示）中，公司外购玉米淀粉（干淀粉）后，
需要进行配置淀粉乳（下图混合调浆生产工序）后再进行相关产品的后续生产
工序。
对于公司本次募投项目部分产品毛利率水平优于公开信息中同行业公司披
露的对应产品以及公司对应产品历史期间的毛利率水平的具体分析如下：
（1）运输成本的优化
相比于以淀粉为原材料的发行人自有产品，本次募投项目所在工业园区有
港口，原材料玉米主要通过海运获取。公司现有以淀粉为原材料的产品，淀粉
采购主要通过两种运输路线：第一种是通过陆运，第二种通过海运将原材料淀
粉首先运送至宁波港，之后再将淀粉通过陆运的方式由宁波港运往开化工厂。
由于海运的单位运输成本要低于陆运，所以本次募投项目在运输成本方面会有
一定程度下降。
（2）包装成本
相比于以淀粉为原材料的发行人自有产品，由于玉米运输采用混装方式，
不需要吨包装袋，而商品淀粉需要吨包装袋进行运输，所以本次募投项目的原
材料包装成本环节有一定程度的节省。
（3）淀粉乳干燥工序及配置淀粉乳工序成本
由于淀粉乳具有不方便运输的特性，所以外采淀粉均为干淀粉。相比于将
玉米加工成淀粉乳然后将淀粉乳加工成其他产品的连续生产工序，外采干淀粉
在整个生产工序中需要多加入将淀粉乳干燥成干淀粉从而进行销售以及将外采
的干淀粉配置成淀粉乳这两个生产工序。前述两道生产工序需要多投入干燥设
备、配置淀粉乳设备以及对应人工、水及蒸汽等能源。由于本次募投项目没有
淀粉乳干燥工序及配置淀粉乳工序，相比于以淀粉为原材料的发行人自有产品，
本次募投项目生产成本有一定程度下降。
（4）其他成本优化
相比于以淀粉为原材料的发行人自有产品，由于本次募投项目生产成本中
不包含外购淀粉供应商在其所销售淀粉中加入的毛利，所以成本会有一定程度
下降。
根据上述分析及测算综合考虑，相比公司目前以淀粉为原材料生产的果葡
糖浆、麦芽糖醇液、结晶山梨糖醇以及结晶麦芽糖醇，本次募投项目对应产品
每吨中间材料淀粉大约节省 300 元左右的成本。由于可比公司披露信息有限，
所以无法进一步测算本次募投项目对应产品相比于可比公司同类产品具体节省
成本金额。假定以本次募投项目对应产品每吨中间材料淀粉节省 300 元进行测
算，本次募投项目毛利率与公司历史期间相关产品对比量化分析如下：
募投项目
历史期间
募投项目 假设剔除 2022 年 2021 年 2020 年 2019 年
毛利率 平均值
成本优化
发行人 2019 年至 2022 年果葡糖浆平均毛利率为 3.26%，发行人本次募投
项目中果葡糖浆毛利率为 10.12%，相较于历史期间有一定程度上升，主要考虑
了本次募投项目采购原材料玉米带来的成本优化。在募投项目果葡糖浆中假设
剔除成本优化后，毛利率为 2.12%，低于公司历史期间平均水平，本次募投项
目果葡糖浆毛利率水平测算谨慎合理。
募投项目
历史期间
募投项目 假设剔除 2022 年 2021 年 2020 年 2019 年
毛利率 平均值
成本优化
发行人 2019 年至 2022 年麦芽糖醇液平均毛利率为 22.38%，发行人本次募
投项目中麦芽糖醇液毛利率为 24.69%，相较于历史期间有一定程度上升，主要
考虑了本次募投项目采购原材料玉米带来的成本优化。在募投项目麦芽糖醇液
中假设剔除成本优化后，毛利率为 17.55%，低于公司历史期间平均水平，本次
募投项目麦芽糖醇毛利率水平测算谨慎合理。
募投项目
历史期间
募投项目 假设剔除 2022 年 2021 年 2020 年 2019 年
毛利率 平均值
成本优化
发行人 2019 年至 2022 年麦芽糖醇液平均毛利率为 26.20%。本次募投项目
产品结晶山梨糖醇毛利率为 19.35%。2021 年以来，淀粉价格上涨，海运费成本
增加等原因导致公司山梨糖醇产品毛利率水平较 2020 年及 2019 年有一定程度
下降，所以本次募投项目山梨糖醇毛利率水平主要参考公司 2021 年以来山梨糖
醇毛利率水平而定。2021 年及 2022 年公司山梨糖醇平均毛利率水平为 16.88%，
考虑本次募投项目带来的成本优化，所以本次募投项目结晶山梨糖醇毛利率水
平相比与公司 2021 年和 2022 山梨糖醇平均毛利率水平有所提升。在募投项目
结晶山梨糖醇中假设剔除成本优化后，毛利率为 15.11%，低于公司 2021 年及
募投项目
历史期间
募投项目 假设剔除 2022 年 2021 年 2020 年 2019 年
毛利率 平均值
成本优化
本次募投项目结晶麦芽糖醇毛利率为 30.54%。相比于公司 2019 年至 2022
年以来结晶麦芽糖醇毛利率 33.63%，有一定程度下降，主要由于公司为了改善
结晶麦芽糖醇在运输途中结块的问题，在本次募投项目麦芽糖醇的生产工艺中
新加入了陈化系统，从而相比于公司现有麦芽糖醇生产车间增加了固定资产折
旧致使增加了一定成本使得毛利率水平有所降低。
综上所述，本项目效益测算过程及测算依据是谨慎的、合理的。
三、结合公司货币资金余额及受限情况、未来支出计划、经营现金流入等
情况，说明本次融资规模的合理性，相关非资本性支出金额是否超过募集资金
总额的 30%
（一）公司现有资金余额、资金用途、资金缺口和未来现金流入净额等情
况，说明本次融资规模的合理性
截至 2022 年 12 月 31 日，公司可实际支配资金情况如下：
单位：万元
项目 标识 金额
货币资金 A 104,042.29
交易性金融资产 B 22.40
募集资金专户资金 C 51,852.38
使用受限资金 D 1,688.13
可实际支配资金 E=A+B-C-D 50,524.18
由上表可知，考虑公司货币资金账面以及交易性金融资产余额并扣除募集
资金专户资金以及使用受限资金后，公司截至 2022 年 12 月 31 日可实际支配资
金为 50,524.18 万元。
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 220,002.31 159,401.58 131,965.25
净利润 31,927.78 23,670.89 30,716.72
经营活动现金流净额 27,197.73 26,432.06 33,524.18
净利率 14.51% 14.85% 23.28%
经营活动现金流净额/净利润 85.19% 111.66% 109.14%
参考 2020 年度至 2022 年度公司营业收入复合增长率 18.57%，并进行保守
估计，假定公司未来三年的收入增长率为 15%。假设未来三年净利率保持在
持在 2020 年至 2022 年的平均水平，则未来三年发行人的经营活动现金流净额
预测如下：
单位：万元
项目 2025 年度预测 2024 年度预测 2023 年度预测
营业收入 334,596.01 290,953.05 253,002.66
净利润 58,710.45 51,052.56 44,393.53
经营活动现金流净额 59,882.70 52,071.91 45,279.92
未来三年经营活动现金流净额合计 157,234.53
根据上表测算，预计公司未来三年经营现金净额为 157,234.53 万元。
（1）资本性支出
①前次募集资金投资项目
天健会计师事务所对公司前次募集资金使用情况进行了鉴证，根据《前次
募集资金使用情况鉴证报告》“天健审〔2023〕702 号”，截至 2022 年 12 月
元，公司前次募集资金银行账户余额为 51,852.38 万元，该项金额已在计算公司
可实际支配资金时的货币资金金额中扣除。
②本次募集资金投资项目
本次向不特定对象发行可转换公司债券募投项目“100 万吨玉米精深加工
健 康 食 品 配 料 项 目 ” 总 投 资 额 为 247,888.15 万 元 ， 扣 除 本 次 拟 募 集 资 金
（2）偿还银行借款
截至 2022 年 12 月 31 日，公司短期借款、一年内到期的长期借款以及长期
借款账面价值分别为 26,024.17 万元、3,973.65 万元和 34,545.58 万元，合计为
未来公司需偿还银行借款金额为 64,543.40 万元。
（3）最低现金保有量
最低现金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金，根据最
低现金保有量=年付现成本总额÷货币资金周转次数计算。货币资金周转次数
（即“现金周转率”）主要受净营业周期（即“现金周转期”）影响，净营业
周期系外购承担付款义务，到收回因销售商品或提供劳务而产生应收款项的周
期，故净营业周期主要受到存货周转期、应收款项周转期及应付款项周转期的
影响。净营业周期的长短是决定公司现金需要量的重要因素，较短的净营业周
期通常表明公司维持现有业务所需货币资金较少。
根据公司 2022 年财务数据测算，公司在现行运营规模下日常经营需要保有
的最低货币资金为 22,275.58 万元，具体测算过程如下：
单位：万元
项目 计算公式 金额
最低现金保有量 ①=②÷③ 22,275.58
项目 计算公式 金额
货币资金周转次数（现金周转率） ③=360÷⑦ 7.95
现金周转期（天） ⑦=⑧+⑨-⑩ 45.26
存货周转期（天） ⑧ 50.85
应收款项周转期（天） ⑨ 57.03
应付款项周转期（天） ⑩ 62.62
注 1：期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用以及财务费用；
注 2：非付现成本总额包括当期固定资产折旧、使用权资产折旧、无形资产摊销以及
长期待摊费用摊销；
注 3：存货周转期=360÷存货周转率；
注 4：应收款项周转期=360×（平均应收账款账面余额+平均应收票据账面余额+平均应
收款项融资账面余额+平均预付款项账面余额）/营业收入；
注 5：应付款项周转期=360×（平均应付账款账面余额+平均应付票据账面余额+平均合
同负债账面余额+平均预收款项账面余额）/营业成本
（4）未来三年新增营运资金需求
公司补充流动资金规模估算是依据公司未来流动资金需求量确定，即根据
公司最近三年流动资金的实际占用情况以及各项经营性流动资产和经营性流动
负债占营业收入的比重，以估算的 2023-2025 年营业收入为基础，按照销售百
分比法对构成公司日常生产经营所需要的流动资金进行估算，进而预测公司未
来生产经营对流动资金的需求量。2020 年度至 2022 年度公司营业收入复合增
长率 18.57%，假定公司未来三年的收入增长率为 15%。
未来三年新增营运资金需求预测具体计算过程如下：
项目 2022 年度/末 占比 2023 年度/末 2024 年度/末 2025 年度/末
营业收入 220,002.31 100.00% 253,002.66 290,953.05 334,596.01
经 营 性 流 动 资 产
（A）
应收票据 1,384.35 0.63% 1,593.92 1,833.00 2,107.95
应收账款 35,495.09 16.13% 40,809.33 46,930.73 53,970.34
应收款项融资 2,414.61 1.10% 2,783.03 3,200.48 3,680.56
存货 27,906.21 12.68% 32,080.74 36,892.85 42,426.77
预付款项 1,161.26 0.53% 1,340.91 1,542.05 1,773.36
其他流动资产 40,575.03 18.44% 46,653.69 53,651.74 61,699.50
经 营 性 流 动 负 债
（B）
应付票据 3,930.37 1.79% 4,528.75 5,208.06 5,989.27
应付账款 30,182.60 13.72% 34,711.96 39,918.76 45,906.57
项目 2022 年度/末 占比 2023 年度/末 2024 年度/末 2025 年度/末
合同负债 1,204.66 0.55% 1,391.51 1,600.24 1,840.28
应付职工薪酬 3,908.96 1.78% 4,503.45 5,178.96 5,955.81
应交税费 696.44 0.32% 809.61 931.05 1,070.71
其他流动负债 1,370.94 0.62% 1,568.62 1,803.91 2,074.50
经 营 性 营 运 资 金
（C）=（A）-（B）
每年新增营运资金
- - 10,105.14 11,662.15 13,411.48
缺口
充的营运资金总额
注：上述营业收入增长的假设及测算仅为说明本次发行募集资金规模的合理性，不代
表公司对 2023-2025 年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司对投资者的盈利预测和实质
承诺。
根据上表测算结果，公司未来三年新增营运资金需求为 35,178.77 万元。
（5）未来三年公司现金分红情况
公司最近三年现金分红情况如下表所示：
单位：万元
现金分红占合并报表
分红年度合并报表中归属于
分红年度 现金分红金额（含税） 中归属于上市公司股
上市公司股东的净利润
东的净利润的比例
最近三年累计现金分红总额 35,154.50
最近三年归属于上市公司股东的年均净利润 28,771.80
最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均净利润的比例 122.18%
根据上表同时参考本题“三、结合公司货币资金余额及受限情况、未来支
出计划、经营现金流入等情况，说明本次融资规模的合理性，相关非资本性支
出金额是否超过募集资金总额的 30%、 （一）公司现有资金余额、资金用途、
资金缺口和未来现金流入净额等情况，说明本次融资规模的合理性、2、预计未
来经营现金净额”中对于公司未来三年净利润的预测，并假定未来三年公司累
计现金分红占未来三年实现的年均净利润的比例 122.18%，公司未来三年现金
分红金额为 62,782.82 万元。
（6）资金缺口测算
根据上述各分项的相关测算，公司资金缺口测算情况如下：
单位：万元
项目 金额
可实际支配资金情况 a 50,524.18
未来三年经营活动现金流净额合计 b 157,234.53
本次募集资金投资项目自有资金需求 c 115,388.15
偿还银行借款 d 64,543.40
最低现金保有量 e 22,275.58
未来三年新增营运资金需求 f 35,178.77
未来三年现金分红 g 62,782.82
公司资金缺口 （a+b）-（c+d+e+f+g） -92,410.01
综上，结合公司现有货币资金、未来经营现金流入、投资项目支出、营运
资金缺口、利润分配等因素后，公司尚存在 92,410.01 万元资金量缺口，本次募
集资金规模为 132,500.00 万元，具有必要性和合理性。未来公司可以通过银行
借款等方式进行融资以弥补资金缺口。
（二）相关非资本性支出金额是否超过募集资金总额的 30%
本项目总投资估算为 247,888.15 万元，本次募集资金将用于工程费用的设
备投资、公用工程和土建工程等资本性支出，不涉及非资本性支出。本次募集
资金计划使用明细如下：
是否资本
第一阶段 第二阶段 拟使用本次募集资金（万元）
投资额 占总投资 性支出
序号 项目 投资 投资
（万元） 比重 第一 第二
（万元） （万元） 合计
阶段 阶段
一 工程费用 214,408.37 86.49% 128,318.37 86,090.00 118,472.37 12,214.40 130,686.77 是
生产
设备及安装
公用工程设
备及安装
工程建设其
二 5,000.00 2.02% 1,813.23 3,186.77 1,813.23 - 1,813.23 是
他费用
三 预备费 2,194.08 0.89% 928.60 1,265.48 - - - 否
铺底流动
四 26,285.70 10.60% 26,285.70 - - - 否
资金
合计 247,888.15 100.00% 131,060.20 116,827.95 120,285.60 12,214.40 132,500.00 -
如上表所示，本次募集资金全部用于资本性支出，不涉及非资本性支出。
不存在相关非资本性支出金额超过募集资金总额 30%的情况。
四、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构及申报会计师主要履行了如下核查程序：
了解投资估算编制依据，测算项目具体指标与新增产能的匹配关系，并与公司
现有产能、可比公司同类项目进行对比；
末公司货币资金明细情况，查询发行人财务预算情况；
依据、测算假设和测算过程；
序和公开信息披露；
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
依据合理，新增产能与本次募投项目投入具有合理的匹配关系；
过程清晰且具有明确依据，具有谨慎性与合理性，与公司现有水平及行业平均
水平存在差异具有合理性；
资本性支出；
发行人已披露效益预测的假设条件、计算基础及计算过程，截至本回复出
具日可研报告时间未超过一年，预计效益的计算基础未发生显著变化。发行人
已明确内部收益率或投资回收期的测算过程以及所使用的收益数据。发行人已
在预计效益测算的基础上与同行业可比公司的经营情况进行横向比较，增长率、
毛利率等收益指标具有合理性和谨慎性。本次募投项目效益预测具有谨慎性与
合理性。
公司本次募集资金均用于资本性支出，不涉及补充流动资金和偿还债务的
情况。
问题 3、关于华和热电及新易盛贸易
根据申报材料，1）2022 年 12 月 27 日，公司与宁波瑞顺久贸易有限公司
签署《股权转让协议》，以 52,250.00 万元收购宁瑞顺久贸易有限公司所持有的
浙江华和热电有限公司 95%股权及舟山新易盛贸易有限公司 95%股权。2）华
和热电历史上与关联方之间形成了较为复杂的资产、人员、设施共用等情形，
并形成了金额较大的资金往来。3）公司收购华和热电 95%股权前，华和热电
存在建设工程施工合同纠纷案件，在平安银行宁波分行的房产抵押事项尚未解
除。
请发行人说明：（1）华和热电及新易盛贸易的历史沿革、主营业务及经营
情况、主要财务数据，与关联方的资产、人员、设施共用及资金往来情况，以
及目前解决情况；（2）结合华和热电及新易盛贸易的独立性、存在的纠纷情况、
与公司主营业务的关联性等，进一步说明公司收购两家标的公司的原因及合理
性，是否存在利益输送或其他利益安排，公司及相关方利益是否受到损害。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、华和热电及新易盛贸易的历史沿革、主营业务及经营情况、主要财务
数据，与关联方的资产、人员、设施共用及资金往来情况，以及目前解决情况
（一）华和热电及新易盛贸易的历史沿革、主营业务及经营情况、主要财
务数据
（1）华和热电的历史沿革
华和热电成立于 2014 年 3 月，系由法人股东浙江和润能源发展有限公司
（以下简称“和润能源”）根据当时有效的《公司法》规定设立的有限责任公
司。
和热电有限公司”。
司注册资本 5000 万元。
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
合计 5,000.00 100%
华和热电历次股权变更情况如下：
①2015 年 7 月，第一次增资
本增加至 13,200 万元，其中和润能源以货币方式增资 1,996 万元，舟山中海粮
油工业有限公司（以下简称“中海粮油”）以土地使用权方式增资 3,555 万元，
以实物方式增资 2,649 万元（其中以房屋所有权方式增资 1,672 万元，以设备方
式增资 977 万元）；2）修改公司章程相应条款。
公司的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
合计 13,200 100%
（2016）第 12 号《资产评估报告》，经审验，以 2015 年 2 月 28 日为评估基准
日，中海粮油委托评估的资产位于舟山市定海临港工业区（老塘山），主要包
括 75,197.7 平方米土地使用权、9,969.97 平方米房屋建筑物、30 项构筑物、75
项机器设备、35 项花木。经评估，资产价值总计人民币 83,456,155 元。
根据华和热电提供的出资凭证及权属证书，截至 2018 年 8 月 3 日，和润能
源 6,996 万元的货币出资和中海粮油 6,204 万元的土地使用权、实物出资均已实
缴到位，华和热电注册资本 13,200 万元已缴清。
②2019 年 11 月，第一次转让
能源将其拥有的占公司注册资本 53%的股权转让给上海元康新材实业有限公司
（以下简称“上海元康”）；2）股东中海粮油将其拥有的占公司注册资本 47%
的股权转让给上海元康。
定和润能源将其所持有的公司 53%即 6,996 万元股权以 6,348 万元的价格转让给
上海元康；股东中海粮油与上海元康签署《股权转让协议》，约定中海粮油将
其所持有的公司 47%即 6,204 万元股权以 5,630 万元的价格转让给上海元康。
后公司股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
合计 13,200 100%
③2020 年 10 月，第二次股权转让
“上海臻檀”）签署《股权转让协议》，约定上海元康将其所持有的公司 100%
即 13,200 万元股权以其购买的原价 11,978 万元的价格转让给上海臻檀。
同日，华和热电一人股东作出决定，同意上述股权转让事项。
股权转让后公司的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
合计 13,200 100%
④2022 年 9 月，第三次股权转让
“宁波瑞顺久”）签署《股权转让协议》，约定上海臻檀将其所持有的公司
同日，华和热电一人股东作出决定，同意上述股权转让事项。
权转让后公司的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
合计 13,200 100%
⑤2023 年 1 月，第四次股权转让
定宁波瑞顺久将其所持有的公司 95%即 12,540 万元股权以 50,350 万元的价格转
让给华康股份。
同日，华和热电召开股东会，决议同意上述股权转让事项，并相应修改公
司章程。
权转让后公司的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
合计 13,200 100%
截至本问询函回复报告出具日，华和热电前述股权结构未发生变化。
（2）华和热电主营业务及经营情况、主要财务数据
根据华和热电的《营业执照》和最近三年的财务报表，华和热电主营业务
为蒸汽和电力的供应。生产的蒸汽系面向工业用户供应，主要用于满足浙江定
海工业园内工业企业的蒸汽能源需求，生产的电力销售给当地国家电网公司。
华和热电最近三年的主要财务数据（其中 2022 年度已经天健会计师审计
（天健审[2023]5113 号））如下：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
总资产 20,172.07 23,904.27 37,046.65
净资产 15,775.28 16,033.44 14,347.90
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
营业收入 10,443.06 14,017.78 11,459.54
净利润 -258.16 1,685.54 2,354.07
华和热电 2022 年度经营业绩有所下降，主要系受外部经济环境影响，下游
企业开工率下降，使得营业收入、净利润等有所下降。
（1）新易盛历史沿革
新易盛成立于 2020 年 11 月，系由法人股东舟山玖易贸易有限公司根据
《公司法》规定设立的有限责任公司。
用代码为 91330900MA2DMKRK27《营业执照》，新易盛设立时的股权结构如
下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
合计 500.00 100%
新易盛的主要股权变更情况如下：
①2022 年 8 月，第一次股权转让
易有限公司将其拥有的占公司注册资本 100%的股权转让给宁波瑞顺久；2）修
改公司章程相应条款。
让协议》，约定舟山玖易贸易有限公司将其所持有的公司 100%即 500 万元股权
以 800 万元的价格转让给宁波瑞顺久。
后公司股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
合计 500 100%
②2023 年 1 月，第二次股权转让
拥有的占公司注册资本 95%的股权转让给华康股份；2）修改公司章程相应条款。
定宁波瑞顺久将其所持有的公司 95%即 475 万元股权以 1,900 万元的价格转让
给华康股份。
后公司股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
合计 500 100%
截至本问询函回复报告出具日，新易盛前述股权结构未发生变化。
（2）新易盛主营业务及经营情况、主要财务数据
发行人收购新易盛的股权主要系因新易盛持有原华和热电名下的部分土地
房产，新易盛除租赁自有房产给华和热电外，未开展其他经营业务。新易盛最
近三年财务数据（其中 2022 年度已经天健会计师审计（天健审[2023]5114 号））
如下：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
总资产 4,262.84 4,599.07 210.00
净资产 495.15 495.54 210.00
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 214.29 89.29 -
净利润 -0.39 -4.46 -
（二）资产、人员、设施共用及资金往来情况，以及目前解决情况
发行人收购华和热电时，华和热电与中海粮油等第三方主要存在以下资产、
人员共用的情况：
（1）资产共用
幢五层的办公楼租赁给中海粮油，租赁期限为 2019 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月
（2）人员共用
华和热电的部分人员，如部分管理人员、财务部、采购部、设备维护部等
人员，存在与中海粮油等第三方共用的情形；
（3）资金往来
本次收购前，华和热电与中海粮油等第三方间存在往来款项尚未清理的情
形。
作为本次收购协议的约定事项，本次收购后，华和热电与中海粮油等第三
方间的资产、人员共用及资金往来的解决情况如下：
（1）华和热电与中海粮油应解除之前签署的租赁协议并将相关租赁费用结
算完毕后，由中海粮油继续租用华和热电的办公楼、食堂等公用设施，相关租
赁协议每年签订一次，租赁价格按市场价格计算。目前，相关租赁协议的解除
及重新签订工作正在进行中。
（2）本次收购后，华和热电已根据业务经营需要，通过华康股份委派或自
行招聘的方式聘用了财务、采购、行政、仓管、安全等人员，并聘请了公司总
经理，全面负责华和热电的经营。对业务辅助的部分工程维修需求，华和热电
以采购服务方式向第三方劳务公司或中海粮油采购，相关费用按照市场价格结
算。截至本问询函回复报告出具日，华和热电的人员独立，不存在依赖中海粮
油等第三方的情形。
（3）本次收购前后，华和热电与中海粮油等第三方的业务往来主要为向其
销售蒸汽等，由于华和热电与中海粮油等第三方均位于浙江定海工业园区，华
和热电作为园区唯一供应蒸汽的热电厂，其与中海粮油等第三方的业务往来属
于正常的生产经营活动，收费标准主要参照政府指导价，不存在利益输送的情
况。
（4）资金往来情况
华和热电、新易盛与中海粮油等第三方之间截至并购基准日（2023 年 1 月
单位：万元
项目 2023.1.31（并购基准日，抵销前金额）
一、华和热电
应收及其他应收款
中海粮油 747.03
浙江和润物流有限公司 1,001.96
应付及其他应付款
舟山中海粮油销售有限公司 634.16
二、新易盛
其他应付款
舟山玖易贸易有限公司 1,043.00
针对上述债权债务情况，2023 年 3 月 31 日，华和热电、新易盛（作为协议
甲方）与中海粮油、浙江和润物流有限公司、舟山中海粮油销售有限公司、舟
山玖易贸易有限公司（作为协议乙方）签订了《债权债务抵销协议》，协议双
方将华和热电应收乙方的款项 1,748.99 万元，华和热电和新易盛应付乙方的款
项 1,677.16 万元进行了抵销。本次冲抵后，乙方尚需支付甲方 71.83 万元。
入的 71.83 万元。至此，华和热电、新易盛与中海粮油等第三方之间的上述资
金往来已清理完毕。
截至 2023 年 3 月 31 日，华和热电、新易盛与中海粮油等第三方之间的应
收应付款情况如下：
单位：万元
项目 2023.3.31（并购后）
华和热电
应收款项
中海粮油 95.02
应付款项
中海粮油 51.73
上述款项中，华和热电与中海粮油的应收款余额系向其销售蒸汽产生，与
中海粮油的应付款余额系向其购买自来水产生，均属于日常生产经营中的正常
交易。
华和热电、新易盛与中海粮油等第三方之间截至并购基准日的主要债权债
务已根据各方签署的《债权债务抵销协议》清理完毕。
二、结合华和热电及新易盛贸易的独立性、存在的纠纷情况、与公司主营
业务的关联性等，进一步说明公司收购两家标的公司的原因及合理性，是否存
在利益输送或其他利益安排，公司及相关方利益是否受到损害
（一）结合华和热电及新易盛贸易的独立性、存在的纠纷情况、与公司主
营业务的关联性等，进一步说明公司收购两家标的公司的原因及合理性
截至本问询函回复报告出具日，新易盛除向华和热电出租房屋外，不从事
实际经营；华和热电拥有独立的人员、组织结构，具有开展业务资质相关的许
可，且华和热电已聘请了总经理及其他管理人员，全面负责华和热电的经营，
华和热电业务经营正常，具体如下：
（1）资产独立情况
华和热电除在平安银行股份有限公司宁波分行的不动产抵押事项尚未解除
外，其拥有独立完整的其他土地房产和机器设备等资产；拥有与生产经营有关
的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的资产，具
有独立的原料采购和产品销售系统。新易盛对其名下的土地房产拥有独立完整
的产权。
（2）人员独立情况
截至本问询函回复报告出具日，华和热电具有完善和独立的公司劳动人事
管理制度，设有人力专员，负责公司人事、劳动工资、社会保险和住房公积金
管理等工作。截至 2023 年 3 月 31 日，华和热电在册员工 57 人，均与华和热电
签订劳动合同或聘用合同，在华和热电领取薪酬。
（3）财务独立情况
华和热电已通过华康股份委派和自行聘用的财务人员从事会计记录和核算
工作，设有独立的财务部门，根据相关法律法规制定了独立、规范的会计核算
体系及财务管理制度。华和热电开设有独立的基本存款账户，财务核算独立于
其他单位或个人，不存在与其他方共用账户的情况。华和热电作为独立的纳税
人，独立进行税务申报和缴纳。
（4）机构独立情况
华和热电办公场所与其他企业完全分开且独立运作，不存在与其他企业机
构混同、合署办公的情形。华和热电已建立了生产运行部、技术工程部等内部
经营管理机构，独立行使经营管理权。公司已建立了完整、独立的生产经营所
需的机构。
（5）业务独立情况
华和热电主营业务为蒸汽和电力的供应，新易盛除向华和热电出租房屋外，
不从事实际经营。华和热电拥有独立、完整的采购、销售、生产的业务经营体
系和人员，具备独立面向市场的自主经营能力。华和热电及新易盛的业务独立
于中海粮油等第三方。
综上，截至本问询函回复报告出具日，华和热电除存在以下披露的资产受
限、纠纷案件外，其拥有土地房产和机器设备等资产，具备与生产经营有关的
生产系统、辅助生产系统和配套设施，华和热电及新易盛贸易的资产、人员、
业务、财务、机构均具有独立性；新易盛对其名下的土地房产拥有独立完整的
产权。
（1）建设工程施工合同纠纷案件
法院起诉（案件号（2021）浙 0902 民初 4542 号），诉称舟山热电项目工程已
竣工验收合格，请求：1、判令被告支付原告工程款 9,405,295 元；2、判令被告
支付原告工程款利息 1,511,631.76 元；3、判令原告支付被告违约金 54,173.3 元；
先受偿权。
号《民事判决书》，一审判决被告华和热电于本判决生效之日起二十日内支付
原告工程款利息 507,808.48 元，驳回原告的其他诉讼请求。原告不服一审判决，
已向舟山市中级人民法院提起上诉。
截至本问询函回复报告出具日，该诉讼案件二审尚未开庭。就该诉讼可能
导致的损失，转让方宁波瑞顺久将向华和热电承担赔偿责任，该等事项已在股
权转让协议相关条款进行了约定，届时将根据该诉讼终审判决结果，由转让方
以自有资金补足相应损失。
（2）尚未了结的执行案件
截至本问询函回复报告出具日，华和热电尚存在因土地房产抵押引发的执
行案件，具体情况如下：
被执 担保本金额
序号 执行人 主要事由 执行标的 执行情况
行人 （万元）
华和热电（抵押人）与平安银行
宁波分行（抵押权人）签订编号
为平银甬五部额抵字 20180308
浙 （ 2018 ） 定
第 001 号《最高额抵押合同》，
海区不动产权
抵押人自愿以浙（2018）定海区
平安银 第 0001868 号
不动产权第 0001868 号不动产为 因涉及到
行股份 名 下 35,879.9
华和 抵押权人与和润集团有限公司自 民 生 事
热电 2018 年 1 月 18 日至 2021 年 1 月 项、执行
司宁波 用权、建筑物
分行 面 积 3,883.41
及具体授信业务合同项下债务的
平方米的房屋
履行提供最高额本金为 3,600 万
所有权
元人民币的抵押担保。最高额抵
押担保的范围包括债务本金、利
息、复利及罚息。
根据公司与转让方宁波瑞顺久签署的股权转让协议，公司尚有等额于上述
担保本金 3,600 万元的股权转让款须于上述不动产解押完成后予以支付。截至
本问询函回复报告出具日，相关方与银行就债务偿还事项仍在协商过程中。
虽然华和热电在平安银行股份有限公司宁波分行的不动产抵押事项尚未解
除，其资产完整性存在一定的瑕疵，但该等资产受限未影响其业务的开展。
公司收购新易盛的股权主要系因新易盛持有原华和热电名下的部分土地房
产。
公司收购华和热电的股权主要系，华和热电的蒸汽能源是公司“200 万吨
玉米精深加工健康食品配料项目”（以下简称“玉米精深加工项目”）必不可
少的重要生产要素，需求量大、持续、稳定且价格可控的蒸汽供应有利于公司
提高产品市场竞争力，华和热电的产品与公司主营业务的开展具有极大的关联
性。
在收购华和热电前，公司已组织公司业务人员、律师、会计师等对华和热
电进行了尽调，对华和热电的资产状况、经营情况、人员情况、诉讼产生背景、
资产瑕疵等进行了详细了解。公司根据尽调情况，对华和热电的整体状况、诉
讼情况、资产瑕疵等进行了审慎评估，并与各方就股权收购及诉讼、瑕疵等达
成了具体、可行的解决方案，在权衡各项风险利弊的基础上，发行人认为整体
交易风险可控，交易具有必要性及合理性。具体如下：
（1）必要性
发行人计划在浙江定海工业园区内投资建设“200 万吨玉米精深加工健康
食品配料项目”。
①持续稳定的蒸汽供应与否决定项目能否正常运行
蒸汽能源作为公司玉米精深加工项目必不可少的重要生产要素，其中玉米
精深加工项目一期项目建成预计将需要 53 万吨/年的蒸汽。因此，公司需要大
量持续稳定的蒸汽供应。华和热电作为园区唯一一个能够供应蒸汽的热电厂，
其能不能稳定供应公司蒸汽将直接决定公司投资的玉米精深加工项目能否正常
运行。
②蒸汽价格存在自主调整空间
根据《关于建立热力价格联动机制的指导意见》（浙价资【2017】108 号）
文件精神，热力价格实行市场调节价，由供需双方按照补偿成本、合理收益的
原则协商确定。根据《定海区供热价格协调领导小组办公室会议纪要》（2021）
价格后，定海区政府或园区管委会牵头相关部门召集供需双方协商制定价格。
由上述规定可见，其蒸汽定价虽需参照相关规定和标准确定，但仍存在一
定自主性，部分情况下需要定海区政府或园区管委会牵头相关部门召集供需双
方协商制定价格。蒸汽价格的可控与否，也直接决定了公司 200 万吨玉米深加
工项目产品市场竞争力的强弱。
综上所述，为保障公司 200 万吨玉米精深加工项目的持续、稳定且价格可
控的蒸汽供应，本次交易是必要的。
（2）合理性
本次收购公司已聘请具备从事证券、期货业务资格的天健会计师事务所
（特殊普通合伙）为审计机构、坤元资产评估有限公司为评估机构以及国浩律
师（杭州）事务所，对本次收购事项进行了审慎充分的尽职调查、审计和资产
评估等工作。评估机构选聘程序合规，评估机构及经办评估师除参与本次交易
的评估外，与上市公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，不存在现实
的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的价值，为本次交易提供价
值参考依据。华和热电的核心资产为其 2 台 130T/H 高温高压循环流化床锅炉，
配套 1 台 B15MW 背压式汽轮机发电机组。二期计划新增 1 台 130T/H 高温高压
循环流化床锅炉，配套 1 台 B15MW 背压式汽轮机发电机组。
评估机构及其经办评估师对华和热电 100%的股权价值采用资产基础法和收
益法进行评估，由于华和热电业务模式已较为成熟，在延续现有的业务内容和
范围的情况下，不考虑其他需求及潜在需求，未来收益能够合理预测，与企业
未来收益的风险程度相对应的折现率也能合理估算，故最终本次评估适用收益
法。
本次评估的评估机构及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按
照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的
实际情况，评估假设前提具有合理性。本次评估最终采用收益法评估结论作为
华和热电股东全部权益的评估值，华和热电股东全部权益的评估价值为
综上所述，公司本次收购具有合理性，交易价格与评估价格一致，定价依
据符合市场原则。
（二）是否存在利益输送或其他利益安排，公司及相关方利益是否受到损
害
公司收购华和热电及新易盛的交易主要是基于公司玉米精深加工项目对于
蒸汽能源的持续稳定供应的需要，是出于公司持续稳定发展业务的考虑，不存
在利益输送或其他利益安排，具体分析如下：
本次收购涉及的标的资产定价以具有证券业务资格的资产评估机构坤元评
估出具的坤元评报〔2022〕974 号、坤元评报〔2022〕975 号资产评估报告的评
估结果为基础，结合交易标的发展情况、交易标的股东不同情况等因素，依照
公平、公开、公正的原则，以评估价格为基础，经过友好协商确定交易对价，
定价符合市场原则，交易公允，符合交易双方利益。
公司和舟山新易盛贸易有限公司各 95%股权的议案》，并同意签署《关于浙江
华和热电有限公司、舟山新易盛贸易有限公司之股权转让协议》。本次交易事
项的相关董事会会议的召开程序、表决程序符合法律要求，公司独立董事发表
了明确同意的独立意见。
利益的情形
对于华和热电资产受限事项，公司与转让方宁波瑞顺久签署的股权转让协
议中约定，公司尚有等额于担保本金 3,600 万元的股权转让款须于执行标的解
押完成后予以支付。
对于华和热电诉讼可能导致的损失，公司与转让方宁波瑞顺久签署的股权
转让协议中约定，转让方宁波瑞顺久将向华和热电承担赔偿责任，届时将根据
该诉讼终审判决结果，由转让方以自有资金补足相应损失。
根据公司实际控制人及交易对方的书面确认，交易对方与公司实际控制人
不存在其他关联关系或潜在的利益安排，包括但不限于股份代持、资金往来。
综上所述，本次收购不存在利益输送或其他利益安排，不存在损害公司及
相关方利益的情形。
三、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构、发行人律师及申报会计师主要履行了如下核查程序：
务报表、2023 年 1 月 31 日及 2023 年 3 月 31 日的往来明细表，债权债务抵销协
议、中海粮油汇款的银行回单等，并与发行人经办人员、发行人律师及发行人
会计师进行了沟通，全面了解发行人收购华和热电的相关情况；
章程》，目前拥有的相关业务资质或经营许可证书；
务抵销协议、银行回单；
事判决书、浙江省宁波市舟山市中级人民法院（2021）浙 02 执 457 号执行裁定
书等相关法律文书；
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师及申报会计师认为：
截至本问询函回复报告出具日，华和热电已逐步完善和解决与中海粮油等
第三方的资产、人员、设施共用及资金往来情况，该等事项不会对华和热电的
持续经营产生重大不利影响；华和热电除披露的资产受限、纠纷案件外，其拥
有土地房产和机器设备等资产，具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系
统和配套设施，华和热电及新易盛的资产、人员、业务、财务、机构均具有独
立性；华和热电资产完整性存在一定的瑕疵，但该等资产受限未影响其业务的
正常运行。发行人本次收购两家标的公司主要基于公司“200 万吨玉米精深加
工健康食品配料项目”能源供应的考虑，标的公司与公司主营业务的开展具有
较大的关联性，本次股权收购具有必要性和合理性，不存在利益输送或其他利
益安排，公司及相关方利益未受到损害。
问题 4、关于经营情况
根据申报材料，1）报告期内，公司营业收入分别为 131,965.25 万元、
请发行人说明：（1）结合公司各产品及业务经营情况说明，2021 年度在
收入增长的情况下，公司归母净利润大幅下降的原因及合理性，相关不利因素
是否将持续对公司造成影响，以及公司应对措施；（2）量化分析公司 2020 年
以来毛利率下降的原因及合理性，是否存在持续下滑风险，相关风险揭示是否
充分。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合公司各产品及业务经营情况说明，2021 年度在收入增长的情况下，
公司归母净利润大幅下降的原因及合理性，相关不利因素是否将持续对公司造
成影响，以及公司应对措施
（一）2021 年度在收入增长的情况下，公司归母净利润大幅下降的原因及
合理性
所致。其中，2021 年发行人毛利率下降的主要原因为：①受到全球宏观因素影
响，海外市场需求尚未恢复，发行人产品价格下降；②不同毛利率的产品收入
占比发生变化的影响，其中毛利率相对较低的果葡糖浆对应的销售收入占比自
空间；④原材料淀粉采购价格上升。2021 年期间费用上升的主要原因系：①
投入，销售费用增加；②公司为提高生产效率、完善产品线，为未来业务的持
续稳定增长提供长期技术支撑，加大研发投入力度，导致研发费用增加。
毛利率下降的原因及合理性，是否存在持续下滑风险，相关风险揭示是否充分”
之回复。
（二）相关不利因素是否将持续对公司造成影响，以及公司应对措施
发行人 2021 年业绩波动的主要影响因素包括宏观环境因素影响、产品销售
价格变动、原材料采购价格变动以及运输成本上升等，公司亦采取了多项举措
积极应对，主要包括通过与客户协商运费涨价调价机制、积极拓展国内外市场
等，目前相关影响因素已经有所好转，发行人盈利水平大幅提升。自 2020 年至
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 220,002.31 159,401.58 131,965.25
归属于母公司股东的净利润 31,927.78 23,670.89 30,716.72
扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润
由上表可知，2021 年，发行人主要受产品售价下降、运输成本上升等因素
影响，经营业绩下降幅度较大，处于较低水平。2022 年，发行人通过多项举措
积极应对原材料价格上涨、运输成本维持高位等因素的不利影响，营业收入、
归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
同比出现较大增幅。
综上所述，发行人经营业绩已经逐步好转，预计相关不利因素不会持续对
公司造成影响。
二、量化分析公司 2020 年以来毛利率下降的原因及合理性，是否存在持续
下滑风险，相关风险揭示是否充分
（一）主营业务毛利构成分析
报告期内，发行人主营业务毛利构成情况如下：
单位：万元
项目
毛利 占比 毛利 占比 毛利 占比
木糖醇 30,164.76 62.17% 26,145.97 72.46% 33,969.05 74.67%
果葡糖浆 835.05 1.72% 459.18 1.27% -278.41 -0.61%
山梨糖醇 8,238.68 16.98% 3,744.02 10.38% 6,196.80 13.62%
麦芽糖醇 7,071.16 14.57% 3,311.43 9.18% 3,289.29 7.23%
项目
毛利 占比 毛利 占比 毛利 占比
其它产品 2,211.77 4.56% 2,424.06 6.72% 2,313.50 5.09%
合计 48,521.43 100.00% 36,084.66 100% 45,490.23 100%
报告期内，木糖醇产品是公司主营业务毛利的主要来源。2020 年、2021 年
及 2022 年，木糖醇产品的毛利占主营业务毛利的比例分别为 74.67%、72.46%
及 62.17%。报告期内，公司随着市场行情的变化，在巩固和扩大木糖醇业务的
同时，积极拓展毛利率相对较高的山梨糖醇和麦芽糖醇业务。山梨糖醇产品毛
利占主营业务毛利的比例整体呈上升趋势，由 2020 年的 13.62%波动上升至
上升至 2022 年的 14.57%。
（二）毛利率变动情况分析
项目 收入 毛利率 收入 毛利率 收入 毛利率
毛利率 毛利率 毛利率
占比 贡献 占比 贡献 占比 贡献
木糖
醇
果葡
糖浆
山梨
糖醇
麦芽
糖醇
其它
产品
合计 22.25% 100.00% 22.25% 22.73% 100% 22.73% 34.65% 100% 34.65%
报告期内，公司主营业务毛利率分别为 34.65%、22.73%及 22.25%，毛利
率贡献主要来自于木糖醇业务，是公司主营业务毛利的主要来源，毛利率下降
的原因主要系：①2021 年度，木糖醇、山梨糖醇及麦芽糖醇毛利率受宏观因素
影响下降所致；②2022 年度，木糖醇毛利率自 35.28%下降至 29.37%，毛利率
贡献下降 2.64 个百分点，超过山梨糖醇及麦芽糖醇毛利率贡献的增加值；③不
同毛利率产品收入占比发生变化的影响，其中毛利率相对较低的果葡糖浆收入
占比从 2020 年的 14.21%上升至 2021 年的 20.51%。
项目
数额 变化 数额 变化 数额
营业收入（万元） 102,715.67 38.59% 74,112.14 -3.28% 76,625.19
营业成本（万元） 72,550.90 51.25% 47,966.17 12.45% 42,656.14
产品销售数量（吨） 43,647.56 17.45% 37,163.22 22.52% 30,332.49
单位售价（万元/吨） 2.35 18.01% 1.99 -21.06% 2.53
单位成本（万元/吨） 1.66 28.78% 1.29 -8.22% 1.41
产品毛利率 29.37% -5.91 35.28% -9.05 44.33%
注：表中毛利率变化情况单位为百分点
报告期内，公司木糖醇产品毛利率整体呈下降趋势。
分点，主要系：①受到全球宏观因素影响，海外市场需求尚未恢复，木糖醇销
售均价从 2.53 万元/吨降至 1.99 万元/吨，降幅 21.06%；②运保费及关税均价从
分点，主要系产品单位成本由均价 1.29 万元/吨上升至 1.66 万元/吨所致，单位
成本变动主要系：①公司外购木糖的采购均价从 2021 年的 1.10 万元/吨上升至
年外销海运费用下滑，但运保费及关税均价仍从 1,833.85 元/吨上升至 2,430.14
元/吨，涨幅 32.52%。
项目
数额 变化 数额 变化 数额
营业收入（万元） 33,789.62 3.77% 32,562.32 74.54% 18,655.73
营业成本（万元） 32,954.56 2.65% 32,103.14 69.55% 18,934.14
产品销售数量（吨） 104,485.13 4.15% 100,326.00 39.44% 71,948.72
单位售价（万元/吨） 0.32 -0.36% 0.32 25.17% 0.26
单位成本（万元/吨） 0.32 -1.43% 0.32 21.59% 0.26
产品毛利率 2.47% 1.06 1.41% 2.90 -1.49%
注：表中毛利率变化情况单位为百分点
果葡糖浆的毛利率水平相对较低，主要系：①由于近年来国内果葡糖浆行
业规模扩张速度较快，产能大幅提升，造成果葡糖浆市场供过于求的情况较为
严重，市场竞争激烈，压缩了果葡糖浆毛利的空间；②主要原材料淀粉采购均
价从 2020 年的 0.25 万元/吨上升至 2021 年的 0.31 万元/吨，同时 2022 年原材料
淀粉采购均价与 2021 年基本持平，导致果葡糖浆毛利率维持在较低水平。
项目
数额 变化 数额 变化 数额
营业收入（万元） 41,432.25 53.58% 26,977.26 37.84% 19,570.86
营业成本（万元） 33,193.57 42.87% 23,233.24 73.72% 13,374.06
产品销售数量（吨） 54,344.41 33.35% 40,754.61 43.55% 28,390.06
单位售价（万元/吨） 0.76 15.18% 0.66 -3.98% 0.69
单位成本（万元/吨） 0.61 7.14% 0.57 21.01% 0.47
产品毛利率 19.88% 6.01 13.88% -17.78 31.66%
注：表中毛利率变化情况单位为百分点
报告期内，公司山梨糖醇业务毛利率分别为 31.66%、13.88%及 19.88%，
整体呈下降趋势。
个百分点，主要系：①主要原材料淀粉采购均价从 0.25 万元/吨上升至 0.31 万
元/吨，增幅 28.06%；②受到全球宏观因素影响，海外市场需求尚未恢复，山梨
糖醇销售均价从 0.69 万元/吨降至 0.66 万元/吨。
百分点，主要系山梨糖醇销售均价从 0.66 万元/吨提升至 0.76 万元/吨，增幅
项目
数额 变化 数额 变化 数额
营业收入（万元） 20,803.89 64.36% 12,657.22 42.26% 8,897.34
营业成本（万元） 13,732.73 46.94% 9,345.79 66.65% 5,608.05
产品销售数量（吨） 17,069.14 30.91% 13,038.84 48.83% 8,760.78
单位售价（万元/吨） 1.22 25.55% 0.97 -4.42% 1.02
单位成本（万元/吨） 0.80 12.25% 0.72 11.97% 0.64
产品毛利率 33.99% 7.83 26.16% -10.81 36.97%
注：表中毛利率变化情况单位为百分点
报告期内，公司麦芽糖醇业务毛利率分别为 36.97%、26.16%及 33.99%，
整体上呈下降趋势。
个百分点，主要原因为：①主要原材料淀粉外购均价从 0.25 万元/吨上升至
税均价自 263.79 元/吨上升至 512.59 元/吨，涨幅 94.32%；③受到全球宏观因素
影响，海外市场需求尚未恢复，麦芽糖醇销售均价从 1.02 万元/吨降至 0.97 万
元/吨。
百分点，主要原因系公司综合考虑海运成本快速上升的风险，提升了外销麦芽
糖醇产品的售价，麦芽糖醇销售均价从 0.97 万元/吨提升至 1.22 万元/吨，增幅
综上所述，公司 2020 年以来毛利率持续下降的原因系受宏观经济、下游需
求、主要原材料价格变动及运输成本波动的影响所致，具有合理性。尽管发行
人通过多项举措积极应对宏观风险波动导致的原材料价格、运保费及关税成本
上涨等不利影响，但不排除未来宏观风险波动加大导致发行人毛利率持续下滑
的风险。
（三）补充风险提示
针对公司毛利率存在持续下降的风险，发行人已在募集说明书“第三节 风
险因素”之“二、与行业相关的风险”之“（二）产品价格波动及毛利率持续
下滑的风险”修改风险提示如下：
“（二）产品价格波动及毛利率下降的风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为 34.65%、22.73%及 22.25%，毛利
率有所下降。发行人主要产品木糖醇、山梨糖醇、麦芽糖醇、果葡糖浆等的价
格受宏观经济、下游需求、市场竞争、主要原材料价格变化等因素的影响而存
在一定波动。若发行人主要产品价格未来出现大幅波动或下降，则可能对发行
人的利润水平产生一定不利影响。同时，当主要原材料价格、运输成本等因素
大幅变动时，尽管发行人可以通过与客户重新协商谈判、调整价格等方式应对，
但相关调整存在一定滞后，且价格增幅受制于下游需求等因素，存在增幅不及
成本涨幅的情况。如果未来持续上涨的原材料价格、运输成本等因素不能及时
传导至销售价格的调整，则发行人存在毛利率下降的风险。”
三、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构及申报会计师主要履行了如下核查程序：
毛利率和各产品毛利率波动情况，结合报告期内发行人实际生产经营情况分析
毛利率波动的合理性；
成本结构核查报告期内原材料价格变动及其对发行人各产品毛利率波动的影响；
重大或异常波动，并查明波动原因；
原因，了解相关不利因素是否将持续对公司造成影响，以及公司应对措施。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
产品及业务的实际经营情况，公司已采取多项措施积极应对，发行人经营业绩
逐步好转，预计相关不利因素不会持续对公司造成影响；
《募集说明书》中对毛利率下降的风险进行补充披露。
问题 5、关于财务性投资
根据申报材料，发行人持有雅华生物、宁波中药、开化合华三家参股公司
股权，均未认定为财务性投资。其中开化合华经营范围为电力、热力生产和供
应，未来计划为发行人提供电力和能源。
请发行人说明：（1）相关对外投资标的与公司主营业务是否存在紧密联系
及相关合作安排，是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的
的产业投资等情形；结合开化合华与公司的经营地点、当地供电政策等，说明
开化合华是否能切实为公司提供电力和能源，不认定为财务性投资的依据是否
充分；（2）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的
财务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除，分析公司是否满足最近一
期末不存在金额较大财务性投资的要求。
请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第 1 条进
行核查并发表明确意见。
回复：
一、关于《证券期货法律适用意见第 18 号》第 1 条财务性投资的规定
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》的规定：
（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融
业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主
营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购
买收益波动大且风险较高的金融产品等。
（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，
以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委
托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金
融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退
的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合
并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融
业务的投资金额）。
（六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财
务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露
投资意向或者签订投资协议等。
二、公司相关对外投资与公司主营业务是否存在紧密联系及相关合作安排，
详细说明是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投
资等情形；结合开化合华与公司的经营地点、当地供电政策等，说明开化合华
是否能切实为公司提供电力和能源，不认定为财务性投资的依据是否充分
截至 2022 年 12 月 31 日，公司长期股权投资包括对四川雅华生物有限公司、
宁波中药制药股份有限公司、开化县合华供热有限公司的股权投资，具体情况
如下：
单位：万元
投资 持股 是否财务
参股公司名称 账面价值 主营业务
时间 比例 性投资
四川雅华生物 经营范围为木糖、木糖母液
有限公司 的生产销售及技术咨询、技
-投资成本 3,500.00 2016 年 术支持和产品售后服务。采
-损益调整 6,427.88 糖，是发行人原材料木糖的
主要供应商之一
宁波中药制药 主营业务为中药原料药、中
股份有限公司 药提取物及功能性食品、保
-投资成本 2,197.64 20% 健品研发、生产、销售。发 否
行人为其提供部分原材料的
-损益调整 52.20 代采购服务
开化县合华供
热有限公司 2022 年
-投资成本 75.00 6月
提供电力和能源
-损益调整 0.05
截至本问询函回复报告出具日，公司上述被投资企业与公司主营业务存在
紧密联系和合作安排，属于围绕产业链上下游以获取技术、原料（电力或能源）
或渠道为目的的产业投资，或以收购或者整合为目的的并购投资，不属于财务
性投资。
截至本问询函回复报告出具日，公司上述被投资企业的基本情况及与公司
主营业务的协同情况具体如下：
（一）四川雅华生物有限公司
企业名称 四川雅华生物有限公司（以下简称“雅华生物”）
成立时间 2016 年 12 月 15 日
注册地/主要生产经营地 宜宾市叙州区南广镇盐坪坝工业园区
注册资本（万元） 7,000.00
实收资本（万元） 7,000.00
发行人持股比例 50.00%
木糖、木糖母液的生产销售及技术咨询、技术支持和产品售
经营范围 后服务。（法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。
主营业务 木糖、木糖母液的生产、销售
雅华生物系发行人与宜宾丝丽雅集团有限公司及宜宾雅泰生物科技有限公
司于 2016 年共同出资设立的公司，为发行人的联营企业。雅华生物采用富含半
纤维素碱液制造木糖，是发行人原材料木糖的主要供应商之一，主要服务于公
司的采购环节，有利于公司拓展现有主营业务，提升盈利能力。
报告期内，公司向雅华生物采购情况如下：
单位：万元
关联交易 关联交易
关联方 2022 年度 2021 年度 2020 年度
内容 定价原则
雅华生物 购买商品 市场化定价 19,023.21 16,807.58 9,626.90
报告期内，公司向雅华生物销售情况如下：
单位：万元
关联交易
关联方 关联交易内容 2022 年度 2021 年度 2020 年度
定价原则
糖醇类产品 市场化定价 1.38 0.75 0.67
雅华生物
废旧钢材等 市场化定价 - 0.56 0.67
因此，公司对雅华生物的投资与公司主营业务存在紧密联系和合作安排，
符合公司战略发展方向，属于围绕产业链上下游以获取原料为目的的产业投资，
不属于财务性投资。
（二）宁波中药制药股份有限公司
企业名称 宁波中药制药股份有限公司（以下简称“宁波中药”）
成立时间 1965 年 9 月 1 日
注册地/主要生产经营地 浙江省宁波市北仑区大碶元宝山路 525 号
注册资本（万元） 4,259.00
实收资本（万元） 4,259.00
发行人持股比例 20.00%
药品生产；药品批发；食品生产；食品经营；食品添加剂生
产；保健食品生产；保健食品销售；卫生用品和一次性使用医
疗用品生产；货物进出口；进出口代理；技术进出口（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
经营范围 营项目以审批结果为准）。一般项目：初级农产品收购；食用
农产品初加工；地产中草药（不含中药饮片）购销；中草药收
购；日用化学产品制造；日用化学产品销售；卫生用品和一次
性使用医疗用品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）。
中药原料药、中药提取物及功能性食品、保健品的研发、生产
主营业务
和销售
宁波中药所处行业为生物医药制造业，主营业务为中药原料药、天然植物
提取物及功能性食品、保健品的研发、生产、销售，由创建于 1956 年的国字号
老牌中药企业“宁波中药制药厂”改制而来。宁波中药目前主要系列产品有：
天然色素（以姜黄色素为主导）、天然营养及药用提取物（姜黄素、低酸银杏
叶提取物、无农残人参提取物、葡萄籽提取物、槲皮素、黄连素、石杉碱甲、
左旋多巴、白藜芦醇、苹果醋等）、高倍甜味剂（二氢查尔酮、罗汉果提取物
等）、生粉类（姜黄粉、魔芋粉、生姜粉、肉桂粉等）。
公司投资宁波中药是基于经营发展需要做出的决策，主要目的为加深战略
合作关系，通过对宁波中药的投资，加强发行人对于植物提取行业（姜黄素、
高倍甜味剂罗汉果提取物等）的了解，有助于公司实现战略布局，优化资源整
合，提高综合竞争力和盈利能力。
报告期内，公司向宁波中药销售情况如下：
单位：万元
关联交易
关联方 关联交易内容 2022 年度 2021 年度 2020 年度
定价原则
关联交易
关联方 关联交易内容 2022 年度 2021 年度 2020 年度
定价原则
代采购服务 市场化定价 1.40 84.10 -
宁波中药[注]
糖醇类产品 市场化定价 0.27 - -
注：2021 年及 2022 年公司向宁波中药公司提供中药材代采购服务，公司与其按照采
购总额开票结算，2021 年及 2022 年发生采购成本分别为 1,495.27 万元和 40.04 万元，同时
确认服务收入分别为 84.10 万元和 1.40 万元。
因此，公司对宁波中药的投资主要目的为围绕主营业务领域开展战略合作，
加强发行人对植物提取行业的了解，属于围绕产业链上下游以获取技术、原料
或渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。
（三）开化县合华供热有限公司
企业名称 开化县合华供热有限公司（以下简称“开化合华”）
成立时间 2022 年 2 月 21 日
注册地/主要生产经营地 浙江省衢州市开化县华埠镇泰康路 3 号综合楼二楼
注册资本（万元） 10,000.00
实收资本（万元） 500.00
发行人持股比例 15.00%
一般项目：热力生产和供应（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：发电业务、
经营范围 输电业务、供（配）电业务；供电业务（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
审批结果为准）。
主营业务 热力生产和供应
限公司签订投资协议，共同投资设立开化县合华供热有限公司，主要从事电力、
热力的生产和供应，公司认缴 1,500 万元，占注册资本 15%；2022 年 6 月公司
实缴 75 万元。能源作为重要的生产要素对公司日常生产和经营极为重要，参与
设立开化合华有利于保障公司主要经营地开化厂区能源供应，同时能够通过获
取投资收益的方式降低未来电力及能源采购价格上涨的风险。报告期内，公司
与开化合华未发生交易。
发行人主要生产厂区位于开化县华埠镇，报告期内，开化厂区耗电量分别
为 5,450.95 万度、7,666.76 万度及 10,837.04 万度，电费成本分别为 3,339.98 万
元、4,487.13 万元及 7,621.56 万元；蒸汽耗用量为 23.34 万吨、28.72 万吨及
成本占营业成本比例分别为 8.04%、8.24%及 9.53%，对公司日常生产和经营极
为重要。能源供应方面，发行人开化厂区与开化合华经营地点相距约 6.5 公里，
目前蒸汽供应管道正在铺设过程中，预计 2023 年 8 月底完工，铺设完成后开化
合华能够向发行人直接供应蒸汽，有利于保障发行人开化厂区的能源供应；电
力供应方面，受限于供电政策要求，开化合华需向国网浙江省电力有限公司开
化县供电公司销售电力取得收益，发行人通过获取投资收益的方式降低电力采
购成本。
因此，公司投资开化县合华供热有限公司 15%股权，主要目的是保障公司
用能稳定供应和降低能源价格上涨风险，属于围绕产业链上下游以获取生产要
素为目的的投资，不属于财务性投资。
三、本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财
务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除，公司是否满足最近一期末不
存在金额较大财务性投资的要求
（一）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的
财务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除
公司于 2022 年 9 月 5 日召开第五届董事会第二十四次会议首次审议通过与
本次向不特定对象发行可转债的相关议案，本次发行相关董事会决议日前六个
月（即 2022 年 3 月 6 日）起至本问询回复出具之日，经逐项对照核查，公司不
存在实施或拟实施的财务性投资，具体分析如下：
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本问询回复出具之日，公司不
存在实施或拟实施投资类金融业务。
务公司的投资）
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本问询回复出具之日，公司不
存在实施或拟实施的非金融企业投资金融业务。
（1）开化县合华供热有限公司
限公司签订投资协议，共同投资设立开化县合华供热有限公司，主要从事电力、
热力的生产和供应，公司认缴 1500 万元，占注册资本 15%，2022 年 6 月公司
实缴 75 万元。能源作为重要的生产要素对公司日常生产和经营极为重要，参与
设立合华供热有限公司有利于保障公司主要经营地开化厂区能源供应，同时能
够通过获取投资收益的方式降低未来能源采购价格上涨的风险。因此，公司投
资开化县合华供热有限公司 15%股权，主要目的是保障公司用能稳定供应和降
低电力及能源价格上涨风险，属于围绕产业链上下游以获取生产要素为目的的
投资，不属于财务性投资。
（2）浙江华和热电有限公司和舟山新易盛贸易有限公司
司和舟山新易盛贸易有限公司各 95%股权的议案》，拟以人民币 52,250 万元收
购宁波瑞顺久贸易有限公司所持有的浙江华和热电有限公司（以下简称“华和
热电”）95%股权及舟山新易盛贸易有限公司（以下简称“新易盛”）95%股
权，并于 2022 年 12 月 27 日签署了《关于浙江华和热电有限公司、舟山新易盛
贸易有限公司之股权转让协议》，并按照股权转让协议的约定支付总价款的首
期款，即 16,000 万元。2023 年 1 月 6 日、1 月 9 日，分别完成本次收购华和热
电和新易盛 95%股权事项工商变更登记手续，取得了营业执照。至本问询回复
出具之日，公司已按照股权转让协议的约定支付了 48,650.00 万元转让款。
华和热电主营业务为蒸汽和电力的供应。生产的蒸汽系面向工业用户供应，
主要用于满足浙江省舟山国际粮油产业园区内工业企业的蒸汽能源需求，生产
的电力销售给当地国家电网公司。新易盛系宁波瑞顺久贸易有限公司的全资子
公司，主要系持有主厂房、办公楼、110kv 变电站、食堂等 4 幢建筑物及对应的
土地使用权，并将前述建筑物出租给华和热电使用，租赁期间为 2021 年 8 月 1
日至 2026 年 7 月 31 日。除前述租赁业务外，新易盛目前无其他经营业务。
公司计划在浙江省舟山国际粮油产业园区内投资建设“200 万吨玉米精深
加工健康食品配料项目”。蒸汽能源作为公司建设项目必不可少的重要生产要
素，需求量巨大，持续、稳定且价格可控的蒸汽供应有利于公司提高产品市场
竞争力。所以公司收购华和热电 95%股权及新易盛 95%股权主要目的是保障公
司用能稳定供应和降低能源价格上涨风险，属于围绕产业链上下游以获取生产
要素为目的的投资，不属于财务性投资。
综上，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本问询回复出具之日，
公司不存在实施或拟实施的与公司主营业务无关的股权投资。
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本问询回复出具之日，公司不
存在新设立或投资产业基金、并购基金的情形。
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本问询回复出具之日，公司不
存在对外资金拆借的情形。
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本问询回复出具之日，公司不
存在将资金以委托贷款的形式借予他人的情形。
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本问询回复出具之日，公司不
存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。为提高资金使用效率，公
司对货币资金进行了现金管理，利用部分闲置资金购买理财产品，公司购买的
理财产品具有持有周期短、收益稳定、流动性强等特点，不属于收益波动大且
风险较高的金融产品，不属于财务性投资。
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本问询回复出具之日公司购买
金融产品情况如下：
预期/实际年 购买金额
序号 理财产品名称 主要投资资产 风险等级 购买时间 持有时间
化收益率 （万元）
本金部分作为平安 2022-04-
银行表内存款，平 26
平安银行对公
安 银 行 提 供 100%
结构性存款
本金安全；衍生品 R2 （ 中
部分投资于利率衍 低）风险 2022-04-
钩利率）滚动 400.00 7 天
生产品市场，产品 29
开放型 7 天
最终表现与利率衍
生产品相挂钩
固定收益类资产
招 商 银 行 点 金 （银行存款）、衍
R1
系 列 看 跌 三 层 生金融工具（以期 2022-05-
区间 92 天结构 权费计，配置比例 31
型）
性存款 不超 10%），保证
全部本金
固定收益类资产， 2022-07-
包括但不限于各类 01
债券、存款、货币
“幸福 99”新
市场金融工具等高
钱包公募开放
式固定收益类 2022-07-
基金、质押式及买 960.00 182 天
产品 01
断式回购，其他符
合监管要求的债权
类资产
固定收益类资产， 2022-09-
包括但不限于现 02
金、期限 1 年以内 2022-09-
的银行存款、债券 06
回购、中央银行票 1,000.00 61 天
据、同业存单、剩
余期限 397 天以内
招银理财招赢
的债券、在银行间
朝招金多元积 PR1
极型现金管理 低风险
市场发行的资产支
类理财计划
持证券、银保监 2022-10-
会、中国人民银行 4,000.00 58 天
认可的其他具有良
好流动性的货币市
场工具、其他符合
监管规定的金融资
产等
投资于：现金；期 2022-09-
限 1 年以内的银行 14
存款、债券回购、 2022-10-
中银理财-日积 中央银行票据、同 1 级 （ 低 08
月累日计划 业存单；剩余期限 风险）
券、银行间市场和 11
证券交易所市场发
预期/实际年 购买金额
序号 理财产品名称 主要投资资产 风险等级 购买时间 持有时间
化收益率 （万元）
行的资产支持证
券；银保监会、中
国人民银行认可的
其他具有良好流动
性的货币市场工具
境内固定收益类资
产，包含：现金、
银行存款、债券回
购、中央银行票
中银理财-乐享 据、同业存单、债 1 级 （ 低 2022-10-
天天 券、非金融企业债 风险） 08
务融资工具、资产
支持证券以及其他
具有良好流动性的
货币市场工具
注：同一产品多次申购并分多次赎回的，按照先进先出计算持有时间，单次申购如分
多次赎回则存在多个持有天数期限。
司设立全资子公司的议案》，全体董事一致同意公司出资 5,000 万元，设立全
资子公司杭州康悦投资管理有限公司，主要从事股权投资、投资管理和咨询业
务。
目前该子公司尚未注册成立，公司尚未实施该次出资，未来拟通过该子公
司实施的投资将严格按照“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道，以收
购或整合为目的”的要求进行投资，符合公司长期规划和业务发展需要，有利
于进一步优化公司战略布局。因此，该项拟实施投资不属于财务性投资。
因此，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本问询回复出具之日，
公司不存在拟实施财务性投资的相关安排。
综上所述，本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施
或拟实施的财务性投资情况，不需要从本次募集资金总额中扣除。
（二）公司是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求
截至 2022 年末，公司交易性金融资产、交易性金融负债等相关科目如下：
占最近一期末 是否属于财
项目 账面金额 主要构成
净资产比例 务性投资
（万元）
交易性金融资产 22.40 0.01% 期货产品公允价值变动 否
其他应收款 813.81 0.31% 应收出口退税 否
待抵扣进项税、可转让定
其他流动资产 40,575.03 15.28% 否
期存单
对四川雅华、宁波中药、
长期股权投资 12,252.77 4.61% 否
合华供热的股权投资
其它非流动资产 562.47 0.21% 固定资产采购预付款 否
开展外汇套期保值、商品
交易性金融负债 987.35 0.37% 否
套期保值业务形成
合计 55,213.83 20.79%
截至 2022 年末，发行人持有交易性金融资产账面金额 22.40 万元，为公司
购买的甲醇期货合约，系为减少主要原材料价格波动给公司经营带来的影响而
开展，不属于为获取收益而进行的财务性投资。
截至 2022 年末，发行人其他应收款账面金额 813.81 万元，主要为应收出
口退税、应收暂付款及押金保证金，不属于财务性投资。
截至 2022 年末，公司其他流动资产账面金额 40,575.03 万元，其中可转让
定期存单 38,749.65 万元、预缴企业所得税 1,730.93 万元及待抵扣进项税 94.44
万元，公司持有的可转让定期存单，系公司进行现金管理，提高资金使用效率
而购买的收益固定、安全性高的定存产品，不属于收益波动大且风险较高的金
融资产，不属于财务性投资。
截至 2022 年末，可转让定期存单明细如下：
编号 定期存单类型 金额（万元） 起始日 到期日 利率
编号 定期存单类型 金额（万元） 起始日 到期日 利率
合计 37,000.00
注：可转让定期存单中 1,749.65 万元为利息金额，故可转让定期存单合计金额为
截至 2022 年末，公司其他非流动资产账面金额 562.47 万元，主要为固定
资产采购预付款项、无形资产采购预付软件款，不属于财务性投资。
具体分析详见本题“二、公司相关对外投资与公司主营业务是否存在紧密
联系及相关合作安排，详细说明是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料
或渠道为目的的产业投资等情形；结合开化合华与公司的经营地点、当地供电
政策等，说明开化合华是否能切实为公司提供电力和能源，不认定为财务性投
资的依据是否充分”
截至 2022 年末，公司持有交易性金融负债金额为 987.35 万元，系公司开
展外汇套期保值、商品套期保值业务形成，目的为适当降低汇率波动及原材料
价格波动对公司经营业绩产生的影响，不属于为获取收益而进行的财务性投资。
综上所述，本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施
或拟实施的财务性投资情况，不需要从本次募集资金总额中扣除，满足最近一
期末不存在金额较大财务性投资的要求。
四、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构及申报会计师主要履行了如下核查程序：
及审计报告中的相关科目明细进行核对分析，逐项核查公司对外投资情况；
投资企业的具体合作内容与协同性；了解公司本次发行董事会前六个月起至今
的对外投资情况；
款项支付凭证；获取并查阅了公司董事会决议、股东大会决议等决议文件，确
认公司对外投资真实性；
情况，确认公司对外投资性质。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
联系和合作安排，属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产
业投资，或以收购或者整合为目的的并购投资，不属于财务性投资；
的财务性投资情况，不需要从本次募集资金总额中扣除，满足最近一期末不存
在金额较大财务性投资的要求，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第 1 条
的相关规定。
问题 6、关于专利纠纷
根据申报材料，1）2020 年 8 月 18 日，山东绿健向发行人及山东盈健国际
贸易有限公司提起专利权侵权诉讼，要求被告停止销售使用两项涉案专利方法
生产的麦芽糖醇及山梨醇产品；并要求判令被告连带赔偿原告经济损失合计
出专利无效宣告请求，并已被受理，法院裁定相关案件中止诉讼。2）2020 年
求，国家知识产权局经过审查，维持上述发明专利权有效；山东绿健因不服前
述决定，向北京知识产权法院提起行政诉讼，北京知识产权法院于 2021 年 9 月
提出上诉。
请发行人说明：上述诉讼的最新进展，是否涉及公司的主要产品或核心专
利，对公司生产经营、财务状况，以及本次募投项目实施可能产生的影响，相
关风险揭示是否充分。
请保荐机构及发行人律师结合《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 5
条进行核查并发表明确意见。
回复：
一、上述案件的最新进展，是否涉及公司核心专利、商标、技术、主要产
品等；若败诉是否对公司日常经营、财务状况和未来发展产生重大不利影响
（一）上述案件的最新进展
作为原告向山东省济南市中级人民法院起诉（案件号（2020）鲁 01 民初 2915
号、（2020）鲁 01 民初 2916 号），山东绿健作为原告，向发行人（被告一）
及山东盈健国际贸易有限公司（被告二）提起专利权侵权诉讼，要求被告一、
被告二停止销售使用“一种从麦芽糖醇液中提取麦芽糖醇的方法”发明专利
（专利号：ZL200510040434.5）和“一种 γ-结晶山梨醇的制备方法”发明专利
（专利号：ZL201210478583.X）两项涉案专利方法生产的麦芽糖醇及山梨醇产
品；并要求判令两被告连带赔偿原告经济损失合计 2,500 万元。
发行人已在首次公开发行股票招股说明书中详细披露了山东绿健与公司专
利 纠 纷 一 案 ， 具 体 内 容 详 见 2021 年 1 月 27 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《浙江华康药业股份有限公司首次公开发行股票招
股说明书》。
截至本问询函回复报告出具日，本案已开庭审理一次。本案进展具体内容
详见 2021 年 4 月 22 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江
华康药业股份有限公司关于诉讼案件进展的公告》（公告编号：2021-024）、
药业股份有限公司关于诉讼案件进展的公告》（公告编号：2021-040）。
在案件审理过程中，发行人就涉案“一种从麦芽糖醇液中提取麦芽糖醇的
方法”发明专利（专利号：ZL200510040434.5）和“一种 γ-结晶山梨醇的制备
方法”发明专利（专利号：ZL201210478583.X）向国家知识产权局提出专利无
效宣告请求，并已被受理。
鲁 01 民初 2915 号之一、（2020）鲁 01 民初 2916 号之一《民事裁定书》，因
两项涉案专利的上述无效宣告请求已被受理，法院裁定该两案中止诉讼。
截至本问询函回复报告出具日，上述专利纠纷案件处于中止诉讼状态。
发的《无效宣告请求受理通知书》，专利复审部已受理请求人山东绿健对发行
人及焦作华康名下的专利号为 ZL201210549507.3，名称为“一种玉米芯水解得
到木糖水解液的方法”的发明专利提出的无效宣告请求。
《国家知识产权局无效宣告请求审查决定》（第 45937 号）（以下简称“审查
决定书”），根据该审查决定书，专利复审部经过审查，认为山东绿健以该专
利权利要求不符合《专利法》及《专利法实施细则》相关规定的理由均不成立。
因此，专利复审部维持公司及子公司焦作华康名下的“ZL201210549507.3 一种
玉米芯水解得到木糖水解液的方法”发明专利权有效。
山东绿健因上述发明专利权无效宣告行政纠纷一案，不服被告国家知识产
权局做出的审查决定书，于法定期限内向北京知识产权法院提起行政诉讼。
初 17502 号《北京知识产权法院行政判决书》（以下简称“判决书”），判决
书驳回原告（山东绿健）的诉讼请求。如不服本判决，各方当事人可于本判决
送达之日起十五日内向北京知识产权法院提交上诉状，上诉于中华人民共和国
最高人民法院。
件应诉通知书，上诉人山东绿健因与被上诉人国家知识产权局、原审第三人华
康股份、焦作华康发明专利权无效行政纠纷一案，不服北京知识产权法院作出
的（2020）京 73 行初 17502 号行政判决，向最高人民法院提出上诉。经审查，
最高人民法院决定予以受理。
截至本问询函回复报告出具日，上述行政诉讼上诉案件尚未开庭。
（二）是否涉及公司核心专利、商标、技术、主要产品等
经核查，本次专利纠纷涉及到的技术系发行人部分产品麦芽糖醇、山梨糖
醇生产过程中的核心技术之一。
发行人目前在麦芽糖醇生产工艺的“色谱分离”环节，采用了“SSMB 模
拟移动床色谱分离技术”；在山梨糖醇生产工艺的“结晶”环节，采用了“山
梨糖醇全结晶技术”。麦芽糖醇生产工艺中的模拟移动床色谱分离技术与山梨
糖醇生产工艺中的结晶技术，是大部分麦芽糖醇、山梨糖醇生产厂家所采用的
技术，各生产厂商在具体技术方案及参数方面有所不同，并因此形成各自不同
的专利或非专利技术。发行人采用的“SSMB 模拟移动床色谱分离技术”、
“山梨糖醇全结晶技术”分别为发行人麦芽糖醇、山梨糖醇生产工艺中的一个
环节，是发行人在麦芽糖醇、山梨糖醇生产过程中的核心技术之一，其名称虽
然与山东绿健名下的“一种从麦芽糖醇液中提取麦芽糖醇的方法”（专利号：
ZL200510040434.5） 、 “ 一 种 γ-结 晶 山 梨 醇 的 制 备 方 法 ” （ 专 利 号 ：
ZL201210478583.X）专利中的部分技术词汇有重合，但该等技术词汇为通用技
术词汇，发行人使用的生产工艺、技术方案与山东绿健名下的前述两项专利不
同，不存在侵权行为。
上述专利无效宣告行政纠纷所涉专利不涉及发行人的核心技术，主要由发
行人子公司焦作华康使用，系焦作华康在提取木糖水解液过程中的一道生产工
艺。如被宣告专利权无效，仅会导致相关专有技术不受专利保护，但不影响发
行人继续使用该生产工艺。该专利现经国家知识产权局、北京知识产权法院审
查，维持发行人专利权有效，后续被宣告无效的可能性较小。
（三）若败诉是否对公司日常经营、财务状况和未来发展产生重大不利影
响
（1）发行人麦芽糖醇及山梨糖醇相关技术不同于涉诉专利，发行人败诉概
率较低
发行人生产“麦芽糖醇”和“山梨醇”所采用的技术方案不同于原告所主
张的专利技术，发行人并未实施侵害专利权的行为。
根据发行人收到的相关诉讼材料，以及知识产权专业律师出具的分析意见，
其认为：①山东绿健提供的证据材料中未涉及与其诉称的方法发明专利有关的
任何能够体现侵权行为的证据。根据“谁主张谁举证”的原则，山东绿健未能
提供证据证明有侵权行为发生，应当承担举证不能的后果，其诉讼请求不能得
到支持；②“麦芽糖醇”和“山梨醇”属于公知产品且早已被广泛地进行工业
应用，除发行人所使用的制备方法外，从麦芽糖醇液中提取麦芽糖醇以及制备
结晶山梨醇还有多种方法可以实现，本次涉诉的两个专利（“一种从麦芽糖醇
液中提取麦芽糖醇的方法”、“一种γ-结晶山梨醇的制备方法”）所涉及的制
备方法只是各自领域目前使用的多种制备方法中的一种。山东绿健所举证的发
行人首次公开发行股票招股说明书中记载的技术简要介绍并未体现涉诉专利方
法；③发行人所采用的技术方案不同于山东绿健所主张的专利技术，不会落入
涉案专利的保护范围，不构成侵权。基于目前的起诉材料，发行人败诉概率较
低。
（2）山东绿健相关涉诉专利被宣告无效的可能性较大
根据国家知识产权局专利检索咨询中心出具的编号为“G2003268”的《授
权专利检索报告》，其经检索后确认，山东绿健名下的专利号为
ZL200510040434.5，名称为“一种从麦芽糖醇液中提取麦芽糖醇的方法”的发
明专利不具有创造性，不符合《专利法》第 22 条第 3 款的规定。
程 国际联合研究中心执行主任龚俊波教授出具专家意见，其在对“一种γ-结晶
山梨醇的制备方法”（专利号为 ZL201210478583.X）发明专利说明书记载的技
术工艺进行分析研究后认为，该专利说明书载明的部分技术工艺在实践中难以
达到专利说明书中所描述的效果。
识产权局提交了与本次诉讼相关的专利号为 200510040434.5，名称为“一种从
麦芽糖醇液中提取麦芽糖醇的方法”和专利号为 201210478583.X，名称为“一
种γ-结晶山梨醇的制备方法”的发明专利的无效宣告请求，请求宣告山东绿健
两项涉诉专利全部无效。 根据前述《授权专利检索报告》及专家意见，山东绿
健名下的前述涉诉专利被宣告无效的可能性较大。如前述涉诉专利被宣告无效，
则山东绿健将丧失提起相关专利侵权纠纷案件的权利基础。
（3）可能的诉讼不利后果影响分析
根据原告山东绿健的诉讼请求，如发行人败诉，则发行人存在停止销售使
用涉诉专利方法生产的麦芽糖醇及山梨醇产品，及向原告支付不超过 2,530 万
元赔偿款，及承担本案诉讼费的可能。具体影响分析如下：
①原告主张的赔偿款总额 2,530 万元及本案诉讼费用，其合计金额分别占
发行人 2022 年 12 月末净资产额及占发行人 2022 年度净利润的比例均较小。即
便发行人全面败诉，扣除赔偿金及损失后，对发行人的财务状况和经营成果无
重大影响，发行人仍符合本次发行条件。
②根据知识产权专业律师出具的分析意见，“麦芽糖醇”和“山梨醇”属
于公知产品且早已被广泛地进行工业应用，从麦芽糖醇液中提取麦芽糖醇以及
制备结晶山梨醇还有多种方法可以实现。因此，如发行人全面败诉，虽然会在
短期内对发行人的日常经营、财务状况产生一定影响，但发行人仍可通过变更
生产工艺等方式继续生产销售麦芽糖醇及山梨醇产品，不会对发行人的持续经
营产生重大不利影响。
③变更生产工艺等措施可能会产生的成本及费用
经查阅山东绿健拥有的“一种从麦芽糖醇液中提取麦芽糖醇的方法”（专
利号：ZL200510040434.5）、“一种 γ-结晶山梨醇的制备方法”（专利号：
ZL201210478583.X）专利之权利要求书，其载明的技术均仅分别涉及麦芽糖醇
和山梨糖醇生产工艺中的一个环节（即麦芽糖醇生产工艺中的色谱分离过程和
山梨 糖醇生产工艺中的结晶过程），并不涉及全部生产流程。如果发行人在前
述诉讼中全面败诉，发行人至少可采用以下几种方案，以替代目前麦芽糖醇和
山梨糖醇生产工艺中的相关环节：
A.变更麦芽糖醇工艺
采用国外某公司的 SSMB 色谱分离系统，或采用国内某公司的 SSMB 色谱
分 离系统，或采用某公开论文中载明的纳滤膜工艺提纯技术，前述任一技术均
与山东绿健拥有的麦芽糖醇 SMB 模拟移动床色谱分离技术不同，并可替代发行
人目前采用的 SSMB 色谱分离技术。
B.变更山梨糖醇工艺
采用国外某公司于 1997 年申请的山梨醇混合结晶专利技术，或采用国外某
公司于 1995 年申请的山梨醇挤出结晶专利技术，前述两项专利技术均已过专利
保护期，无须付费即可使用，且前述任一技术均与山东绿健拥有的山梨糖醇结
晶专利技术不同，并可替代发行人目前采用的结晶技术。
如果发行人在前述诉讼中全面败诉，经发行人测算，按照采用的方案不同，
发行人进行工艺变更的成本及费用约在 600-1,000 万元之间。
发行人实际控制人已于 2020 年 8 月就本次专利纠纷事项出具承诺函如下：
如果华康股份因执行上述专利诉讼纠纷的判决结果而需要支付原告任何赔偿金
及/或诉讼费用，及因上述诉讼导致公司的生产、经营遭受其他损失，一旦前述
损失确定，本人将承担该等损失，以保证发行人不会因该等专利诉讼事项遭致
任何损失。
综上，如发行人在上述专利纠纷中全面败诉，鉴于发行人在承担诉讼赔偿
金及损失和工艺替代成本等费用后，其合计金额分别占发行人 2022 年 12 月末
净资产额及占发行人 2022 年度净利润的比例均较小；且发行人仍有可替代工艺
可生产，因此虽然该诉讼可能会在短期内对发行人的日常经营、财务状况产生
一定影响，但不会对发行人的未来发展及持续经营产生重大不利影响，不会对
发行人本次发行构成实质性法律障碍。
上述专利无效宣告行政纠纷所涉专利不涉及发行人的核心技术，主要由发
行人子公司焦作华康使用，系焦作华康在提取木糖水解液过程中的一道生产工
艺。如被宣告专利权无效，仅会导致相关专有技术不受专利保护，不会影响发
行人继续使用该生产工艺。该专利现经国家知识产权局、北京知识产权法院审
查，维持发行人专利权有效，后续被宣告无效的可能性较小。因此，该专利无
效宣告行政纠纷不会对发行人日常经营、财务状况、未来发展及持续经营产生
重大不利影响。
二、本次募投项目实施可能产生的影响，相关风险揭示是否充分
根据发行人 2022 年年度股东大会审议通过的发行方案，本次发行可转债募
集资金总额不超过 132,500.00 万元（含 132,500.00 万元），扣除发行费用后全
部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
合计 247,888.15 132,500.00
本项目新建生产车间和仓储车间，引进国内外先进的自动化生产设备、检
测设备及控制系统等，建成后将形成功能性糖醇、淀粉糖及其他健康食品配料
生产能力共计 105.38 万吨，其中本次募投项目涉及上述专利诉讼的相关产品为
结晶山梨糖醇（5 万吨）、结晶麦芽糖醇（3 万吨），相关产品合计占比不超过
如前所述，即使发行人全面败诉，发行人可通过变更生产工艺等方式继续
生产销售麦芽糖醇及山梨糖醇产品；且本次募投项目生产的产品中，麦芽糖醇
及山梨糖醇产品占比较小，因此上述专利诉讼不会对本次募投项目的实施造成
重大不利影响。
公司已在募集说明书第三节风险因素章节“（六）无形资产风险”之“1、
专利诉讼事项”及“2、专利权无效宣告行政纠纷案” 提示了相关风险，请投
资者充分关注。
三、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师主要履行了如下核查程序：
（2020）鲁 01 民初 2916 号之一《民事裁定书》等相关法律文书；国家知识产
权局出具的《国家知识产权局无效宣告请求审查决定》（第 45937 号）、北京
知识产权法院出具的（2020）京 73 行初 17502 号《北京知识产权法院行政判决
书》、最高人民法院出具（2023）最高法知行终 87 号上诉案件应诉通知书等相
关法律文书；
中心出具的编号为“G2003268”的《授权专利检索报告》、相关专家意见，及
保荐机构及发行人律师对发行人技术负责人的访谈笔录；
生较大影响的诉讼或仲裁的有关情况的相关文书；
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
的核心技术之一，但发行人麦芽糖醇和山梨糖醇的生产技术不同于山东绿健所
拥有的专利技术，不存在侵权行为，因此发行人败诉概率较低；山东绿健拥有
的麦芽糖醇和山梨糖醇生产专利在实用性和/或创造性等方面存在较大瑕疵，被
国家知识产权局宣告专利权无效的可能性较大。本次募投项目中涉及上述专利
诉讼的相关产品合计占比不超过 10%。如发行人全面败诉，该专利纠纷相关诉
讼在短期内对发行人的日常经营、财务状况会产生一定影响，但不会对发行人
的未来发展及持续经营产生重大不利影响，不会对发行人本次发行构成实质性
法律障碍，亦不会对本次募投项目的实施造成重大不利影响。
国家知识产权局、北京知识产权法院审查，维持专利权有效，后续被宣告无效
的可能性较小。如被宣告专利权无效，仅会导致相关专有技术不受专利保护，
不会影响发行人继续使用该生产工艺。因此，该专利无效宣告行政纠纷不会对
发行人的日常经营、财务状况、未来发展及持续经营产生重大不利影响，不会
对发行人本次发行构成实质性法律障碍，亦不会对本次募投项目的实施造成重
大不利影响。
问题 7、其他
问题 7.1
根据申报材料，截至 2022 年末，公司前次募投项目的整体使用进度为
“年产 3 万吨木糖醇技改项目”等存在变更募集资金投向、实施地点或实施主
体等情形。
请发行人说明：（1）公司前次募投项目变更投向或实施地点、实施主体等
具体原因，目前各项目最近建设进度，是否符合预期，项目实施环境是否发生
重大变化；（2）用途变更前后，前次募集资金中用于非资本性支出占募集资金
比例情况，说明前次变更或终止等募集资金未投向本次募投项目的原因。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、公司前次募投项目变更投向或实施地点、实施主体等具体原因，目前
各项目最近建设进度，是否符合预期，项目实施环境是否发生重大变化
（一）公司前次募投项目变更投向或实施地点、实施主体等具体原因
结晶赤藓糖醇建设项目”的具体原因
（1）赤藓糖醇项目建设紧迫性的要求
公司预计木糖原材料供应可以满足公司木糖醇业务生产需求。将原募集资金投
资项目“粘胶纤维压榨液综合利用产业化项目”变更为“年产 3 万吨高纯度结
晶赤藓糖醇建设项目”。
赤藓糖醇，又叫赤藓醇，是一种新型功能性甜味剂，属于功能性糖醇的一
种。近年来，随着人们对健康饮食的追求，国内外市场对赤藓糖醇的关注度和
认可度不断提高。赤藓糖醇可以增加饮品甜度、厚重感和润滑感，提高饮料风
味。因此，赤藓糖醇越来越多地用于新型低热量饮料中。赤藓糖醇的需求呈显
著上升态势，赤藓糖醇产品市场发展前景广阔。公司已对赤藓糖醇产品进行了
大量前期调研和准备工作，认为建设“年产 3 万吨高纯度结晶赤藓糖醇建设项
目”可以丰富公司产品结构，有效契合市场对赤藓糖醇需求不断上升的趋势，
从而进一步巩固公司在功能性糖醇领域的领先地位，提升募集资金使用效率，
增强公司持续盈利能力。
因此，为及时把握市场机会，公司拟在前期投入的基础上，加大“年产 3
万吨高纯度结晶赤藓糖醇建设项目”建设的投资力度。由于该项目建设资金需
求较大，基于项目建设紧迫性的考虑，公司拟变更部分募集资金建设该项目。
（2） 形成规模优势、协同优势
公司已对“年产 3 万吨高纯度结晶赤藓糖醇建设项目”实施的可行性进行
了前期研究与设计。赤藓糖醇的主要原材料为淀粉，与山梨糖醇、麦芽糖醇、
果葡糖浆等公司主要产品所使用的主要原材料一致。因此，在该项目投产后，
公司可统一采购原材料，从而形成规模优势，降低综合成本。此外，原募投项
目系在子公司进行建设，而该项目系在公司总部进行建设。因此，该项目无需
外派管理及技术人员，未来投产后亦可与公司总部其他产品同时进行生产与管
理等工作，在生产与管理等方面具有更明显的协同优势，使得公司运营效率相
应提升。
（3）原项目实施的外部环境发生变化
公司利用半纤维素生产木糖对原材料数量、质量等方面的要求较为苛刻，
经考察调研，认为比较合适的合作方主要是宜宾丝丽雅集团和唐山三友远达纤
维有限公司（以下简称唐山三友公司）。公司于 2016 年与宜宾丝丽雅集团有限
公司、宜宾雅泰生物科技有限公司合资设立四川雅华生物有限公司，利用半纤
维素生产木糖较为成功。
根据四川雅华生物有限公司取得的成功经验，公司从 2018 年开始，与唐山
三友公司商议合作事宜，拟使用唐山三友公司生产粘胶纤维所产出的半纤维素
碱液为原料生产木糖，并设立全资子公司唐山华悦食品科技有限公司作为“粘
胶纤维压榨液综合利用产业化项目”实施主体。项目设计产能为生产 16,500 吨/
年的食品级木糖，按照原来的计划，唐山三友公司需要提供给唐山华悦食品科
技有限公司生产 1,500 吨/月木糖的半纤维素碱液（年生产期按 11 个月计算）。
双方合作开始后，唐山三友公司对原粘胶纤维生产线进行了改造，并开始建设
新的生产线。2021 年，公司了解到当时至未来一段时期，唐山三友公司生产粘
胶纤维所产出的半纤维素碱液只能生产低于 1,000 吨/月的木糖，将无法达到
“粘胶纤维压榨液综合利用产业化项目”建成时的产能要求。原因是唐山三友
公司粘胶纤维主要以溶解桨为原料进行生产，以纸浆为原料生产的比例较低，
这样产生的半纤维素碱液就减少较多。如按照原计划实施该项目，将会在较大
程度上影响募集资金的使用效率。
基于上述原因，考虑到当时市场状况及公司木糖醇业务发展情况等因素，
公司预计木糖原材料供应可以满足公司木糖醇业务生产需求。因此，根据公司
目的议案》，公司终止“粘胶纤维压榨液综合利用产业化项目”，将募集资金
化提升改造项目”的具体原因
（1）完善产业布局，增强原料供给能力
木糖醇为公司最主要的产品，木糖是制取木糖醇的原料。为提高木糖自给
能力，公司于 2018 年在河北设立全资子公司唐山华悦食品科技有限公司，计划
利用合作方唐山三友公司生产粘胶纤维过程中产生的半纤维素液制备木糖，设
计产能为生产食品级木糖 16,500 吨/年等产品。但由于唐山三友公司的半纤维素
液供应量一直无法达到预计的产能要求，因此公司在 2021 年根据当时的市场情
况和考虑到募集资金使用效率，及时终止“粘胶纤维压榨液综合利用产业化项
目”，将募集资金 35,041.25 万元变更用于“年产 3 万吨高纯度结晶赤藓糖醇建
设项目”。
山项目未能按计划实施，在很大程度上制约了公司的木糖自给能力。针对木糖
醇的主要原料——木糖，公司在向全资子公司焦作市华康糖醇科技有限公司、
高密同利制糖有限公司和联营公司四川雅华生物有限公司采购的基础上，仍需
向市场上其他厂家采购部分木糖。
综上，公司实施“年产 3 万吨 D-木糖绿色智能化提升改造项目”，有助于
持续完善木糖醇的产业布局，进一步提升公司木糖的供应保障能力。
（2）木糖醇需求增长，公司产能可匹配市场需求
木糖醇作为市场上最主流的功能性糖醇产品之一，根据国际市场调研公司
Imarc 相关报告数据显示，全球木糖醇市场规模预计年均复合增长率约 5.60%。
近几年，为提高木糖醇生产和供应能力，公司新建了精制糖醇车间以及对原木
糖醇生产线进行技改和内部挖潜，现有和潜在产能总和基本能够满足市场增长
和客户需求。
（3）控制原料端生产成本，提升公司经济效益
场价格迅速上涨。2021 年四季度木糖平均采购价格较一季度上涨超 50%。2022
年一季度，木糖价格进一步上涨。“年产 3 万吨 D-木糖绿色智能化提升改造项
目”采用先进的生产技术，自动化、智能化程度大幅提升，将有效降低生产成
本，实现更好的经济效益。
（4）智能化改造，提升公司环境效益
“年产 3 万吨 D-木糖绿色智能化提升改造项目”计划建立以玉米芯为原料
的一条全新低能耗、全自动化生产线，代替原有的木糖生产线。项目主要采用
新型生产工艺，引进国内外先进的色谱分离系统、膜分离系统、连续离交系统、
多效蒸发器等高效节能降耗设备。项目建成后将有效减少二氧化碳、二氧化硫
的排放，利于环境保护，同时降低综合能耗，大幅节约资源和能源。
综上，公司将“年产 3 万吨木糖醇技改项目”的募集资金变更用于“年产
强公司原料木糖的生产能力。根据公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过的
《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》，公司终止“年产 3 万吨木糖
醇技改项目”，并变更原用于该项目的募集资金 27,057.96 万元投入“年产 3 万
吨 D-木糖绿色智能化提升改造项目”，项目实施主体由公司变更为全资子公司
焦作华康公司，实施地点由浙江省衢州市开化县华埠镇华工路 18 号变更为河南
省焦作市武陟县西陶镇。同时，将终止“粘胶纤维压榨液综合利用产业化项
目”，并变更募集资金投入“年产 3 万吨高纯度结晶赤藓糖醇建设项目”后，
未明确投向的募集资金 2,528.75 万元（不含其产生的利息）用于“年产 3 万吨
D-木糖绿色智能化提升改造项目”。
（二）目前各项目最近建设进度，是否符合预期，项目实施环境是否发生
重大变化
截至 2023 年 4 月 30 日，前次募集资金投资的各项目最近建设进度情况如
下：
单位：万元
项目达到预
募集资金承 募集资金实际 募集资金累
投资项目 定可使用状
诺投资金额 累计投资金额 计投入进度
态日期
年产 3 万吨 D-木糖绿色智能
化提升改造项目
年产 3 万吨山梨糖醇技改
项目
年产 3 万吨高纯度结晶赤藓
糖醇项目
功能性糖醇技术研发中心建
设项目
全厂节能节水减排绿色发展
综合升级改造项目
补充流动资金及偿还贷款 6,118.11 6,118.11 100.00% 不适用
合计 137,477.15 87,186.30 63.42%
公司前次募投项目中，“年产 3 万吨山梨糖醇技改项目”于 2021 年 5 月份
开始试运行，2021 年 6 月达到预定可使用状态；“年产 3 万吨高纯度结晶赤藓
糖醇项目”于 2022 年 5 月份开始试运行，2022 年 9 月份达到预定可使用状态。
其他尚在建设中的募投项目建设进度符合预期，项目实施环境未发生重大变化。
二、用途变更前后，前次募集资金中用于非资本性支出占募集资金比例情
况，说明前次变更或终止等募集资金未投向本次募投项目的原因
（一）用途变更前后，前次募集资金中用于非资本性支出占募集资金比例
情况
用途变更前后，前次募集资金中用于非资本性支出占募集资金比例情况如
下：
用途变更前 用途变更后
项目 承诺投资金额 承诺投资金额
比例（%） 比例（%）
（万元） （万元）
资本性支出 117,634.51 85.57 117,482.76 85.46
非资本性支出 19,842.64 14.43 19,994.39 14.54
合计 137,477.15 100.00 137,477.15 100.00
公司前次募集资金用途变更后，非资本性支出占募集资金比例由用途变更
前的 14.43%上升至 14.54%，变动幅度较少，不超过前次募集资金总额的 30%。
（二）说明前次变更或终止等募集资金未投向本次募投项目的原因
公司前次变更或终止等募集资金的具体原因详见本题回复“一、公司前次
募投项目变更投向或实施地点、实施主体等具体原因，目前各项目最近建设进
度，是否符合预期，项目实施环境是否发生重大变化”之“（一）公司前次募
投项目变更投向或实施地点、实施主体等具体原因”。公司在原前次募投项目
未能按计划实施的情况下，结合当时公司主要产品木糖醇的产能情况、赤藓糖
醇新兴市场需求的快速增长情况以及木糖醇主要原材料木糖的市场供给情况，
终止前次募集资金项目结余的资金均已变更用于新项目建设。新项目建设有利
于公司及时把握市场机会，提高募集资金使用效率，丰富公司产品系列，满足
市场多样化需求，及增强公司原料木糖的生产能力，增强公司持续盈利能力。
三、 中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构及发行人会计师主要履行了如下核查程序：
情况、历次募集资金的使用情况是否充分披露；
目调整的原因，以及后续进展情况，了解前募投资决策是否谨慎、合理；
集资金使用情况报告等资料，核查前次募集资金使用情况、前次募投项目的当
前进展情况及其进度是否符合预期。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
公司结合当时募集资金投资项目的实际市场情况对“粘胶纤维压榨液综合
利用产业化项目”和“年产 3 万吨木糖醇技改项目”进行终止，同时增加“年
产 3 万吨高纯度结晶赤藓糖醇建设项目”和“年产 3 万吨 D-木糖绿色智能化提
升改造项目”作为新增的募集资金投资项目，公司前次募投项目变更具有合理
性；目前各项目建设进度符合预期，项目实施环境未发生重大变化；用途变更
前后，前次募集资金中用于非资本性支出占募集资金比例合理，前次变更或终
止等募集资金未投向本次募投项目的原因合理。
问题 7.2
请发行人在募集说明书中补充披露：公司持股 5%以上股东或董事、监事、
高管是否参与本次可转债发行认购。若参与，应披露在本次可转债认购前后六
个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的情况或者安排；若不存在，
应出具承诺并披露。
请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、请发行人在募集说明书中补充披露：公司持股 5%以上股东或董事、
监事、高管是否参与本次可转债发行认购。若参与，应披露在本次可转债认购
前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的情况或者安排；若
不存在，应出具承诺并披露
（一）公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管参与本次可转债发行认
购及承诺情况
发行人持股 5%以上股东或董事、监事、高管参与本次可转债发行认购及承
诺情况如下：
是否存在本次可转
是否
债认购前后六个月
姓名/ 参与 是否出具认购
与发行人的关系 内减持上市公司股
名称 本次 承诺
份或已发行可转债
认购
的情况或者安排
是否存在本次可转
是否
债认购前后六个月
姓名/ 参与 是否出具认购
与发行人的关系 内减持上市公司股
名称 本次 承诺
份或已发行可转债
认购
的情况或者安排
控股股东、实际控制人、董事长、
陈德水 是 出具认购承诺 否
总经理、
余建明 控股股东、实际控制人、副董事长 是 出具认购承诺 否
控股股东、实际控制人、董事、常
程新平 是 出具认购承诺 否
务副总经理、
徐小荣 控股股东、实际控制人、董事 是 出具认购承诺 否
杜勇锐 董事 是 出具认购承诺 否
持 股 5%以 上 股 东 、 离 任 董 事
曹建宏 是 出具认购承诺 否
（2023 年 4 月 12 日离任）
郑晓阳 董事、副总经理 是 出具认购承诺 否
离任监事会主席（2023 年 4 月 12
严晓星 是 出具认购承诺 否
日离任）
监事会主席、离任副总经理、离任
郑芳明 董事会秘书（2023 年 4 月 12 日离 是 出具认购承诺 否
任）
江雪松 监事 是 出具认购承诺 否
汪家发 财务负责人 是 出具认购承诺 否
福建雅客 持股 5%以上股东 否 出具不认购承诺 不适用
郭峻峰 独立董事 否 出具不认购承诺 不适用
许志国 独立董事 否 出具不认购承诺 不适用
冯凤琴 独立董事 否 出具不认购承诺 不适用
陈铧生 监事 否 出具不认购承诺 不适用
王斌德 副总经理 否 出具不认购承诺 不适用
参与认购的相关主体已承诺在本次可转债认购前后六个月内不存在减持发
行人股份或已发行可转债的情况或者安排。
（二）本次可转换公司债券发行认购相关承诺及披露情况
发行人已在募集说明书“第二节 本次发行概况”之“三、本次发行概况”
之“（二）本次发行方案”之“15、向原股东配售的安排”中补充披露以下楷
体加粗部分内容：
“发行人持股 5%以上股东或董事、监事、高管参与本次可转债发行认购及
承诺情况如下：
是否存在本次可
是否 转债认购前后六
姓名/ 参与 是否出具 个月内减持发行
与发行人的关系
名称 本次 认购承诺 人股份或已发行
认购 可转债的情况或
者安排
控股股东、实际控制人、董事长、总经
陈德水 是 出具认购承诺 否
理
余建明 控股股东、实际控制人、副董事长 是 出具认购承诺 否
控股股东、实际控制人、董事、常务副
程新平 是 出具认购承诺 否
总经理
徐小荣 控股股东、实际控制人、董事 是 出具认购承诺 否
杜勇锐 董事 是 出具认购承诺 否
持股 5%以上股东、离任董事（2023 年 4
曹建宏 是 出具认购承诺 否
月 12 日离任）
郑晓阳 董事、副总经理 是 出具认购承诺 否
离任监事会主席（2023 年 4 月 12 日离
严晓星 是 出具认购承诺 否
任）
监事会主席、离任副总经理、离任董事
郑芳明 是 出具认购承诺 否
会秘书（2023 年 4 月 12 日离任）
江雪松 监事 是 出具认购承诺 否
汪家发 财务负责人 是 出具认购承诺 否
福建雅客 持股 5%以上股东 否 出具不认购承诺 不适用
郭峻峰 独立董事 否 出具不认购承诺 不适用
许志国 独立董事 否 出具不认购承诺 不适用
冯凤琴 独立董事 否 出具不认购承诺 不适用
陈铧生 监事 否 出具不认购承诺 不适用
王斌德 副总经理 否 出具不认购承诺 不适用
（1）发行人的控股股东、实际控制人陈德水、余建明、程新平、徐小荣
的认购承诺如下：
①本人及本人控制的开化金悦投资管理有限公司（以下简称“开化金悦”）
将接照《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定参与本次认
购，并将严格履行相应信息披露义务。
②本承诺出具之日起前六个月内，本人及开化金悦不存在减持公司股票的
情形。截至本承诺函出具之日，本人及开化金悦也不存在减持公司股票的计划
或安排。
③若认购成功的，本人及配偶、父母、子女、开化金悦自认购本次可转债
之日起前六个月至完成本次可转债认购之日起六个月内，不以任何方式减持本
人及配偶、父母、子女、开化金悦所持有的公司股票或已发行的可转债。
④本人、开化金悦将严格遵守《证券法》关于买卖上市公司股票的相关规
定，不通过任何方式（包括集中竞价交易、大宗交易或协议转让等方式）进行
违反《证券法》第四十四条规定买卖公司股票或可转债的行为，不实施或变相
实施短线交易等违法行为。
若本人及配偶、父母、子女、开化金悦违反上述承诺减持公司股票、可转
债的，本人及配偶、父母、子女、开化金悦因减持公司股票、可转债的所得收
益全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。
（2）发行人①5%以上自然人股东曹建宏（离任非独立董事）；②非独立
董事、监事、高级管理人员陈德水、余建明、程新平、徐小荣、杜勇锐、郑晓
阳、郑芳明、江雪松、汪家发；③离任监事严晓星的认购承诺：
①本人将接照《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定
参与本次认购，并将严格履行相应信息披露义务。
②本承诺出具之日起前六个月内，本人及配偶、父母、子女不存在减持华
康股份股票的情形。截至本承诺函出具之日，本人也不存在减持公司股票的计
划或安排。
③若认购成功的，本人及配偶、父母、子女自认购本次可转债之日起前六
个月至完成本次可转债认购之日起六个月内，不以任何方式减持本人及配偶、
父母、子女所持有的公司股票或已发行的可转债。
④本人将严格遵守《证券法》关于买卖上市公司股票的相关规定，不通过
任何方式（包括集中竞价交易、大宗交易或协议转让等方式）进行违反《证券
法》第四十四条规定买卖公司股票或可转债的行为，不实施或变相实施短线交
易等违法行为。
若本人及配偶、父母、子女违反上述承诺减持公司股票、可转债的，本人
及配偶、父母、子女因减持公司股票、可转债的所得收益全部归公司所有，并
依法承担由此产生的法律责任。
（3）发行人持股 5%以上非自然人股东福建雅客的不认购承诺如下：
①如公司启动本次可转债发行，本公司将不参与认购本次发行的可转债，
亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。
②本公司自愿作出本承诺，接受本承诺的约束，并遵守《证券法》、中国
证监会和上海证券交易所的相关规定。
③若本公司出现违反承诺的情况，由此所得收益归公司所有，并依法承担
由此产生的法律责任。
（4）发行人①监事陈铧生、高级管理人员王斌德；②独立董事郭峻峰、
许志国、冯凤琴的不认购承诺如下：
①本人及本人配偶、父母、子女不存在参与认购公司本次向不特定对象发
行可转换公司债券的计划或安排，亦不会委托其他主体参与认购公司本次向不
特定对象发行可转换公司债券。
②本人保证本人之配偶、父母、子女自愿作出上述承诺，并自愿接受本承
诺函的约束，严格遵守短线交易的相关规定。
③若本人及本人配偶、父母、子女违反上述承诺，将依法承担由此产生的
法律责任。”
二、中介机构机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师主要履行了如下核查程序：
情况；
关的承诺及与本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关承诺；
参与本次向不特定对象发行可转换公司债券认购的书面意见及相关承诺。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
发行人已披露持股 5%以上股东或董事、监事、高级管理人员参与本次可转
债发行认购情况，发行人持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员关于本
次可转债发行认购情况已出具相关承诺。参与认购的相关主体已承诺在本次可
转债认购前后六个月内不存在减持发行人股份或已发行可转债的情况或者安排。
问题 7.3
根据申报材料，发行人所属行业为农副食品加工业，同时存在原料药木糖
醇、饲料添加剂生产。
请发行人说明：报告期内接受主管部门检查的情况，结合有关公司食品安
全与质量的舆情、诉讼仲裁等情况，说明公司是否曾发生食品安全与质量的负
面事件，是否受到处罚，是否构成重大违法行为。
请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期内接受主管部门检查的情况，结合有关公司食品安全与质量的
舆情、诉讼仲裁等情况，说明公司是否曾发生食品安全与质量的负面事件，是
否受到处罚，是否构成重大违法行为
发行人主要从事木糖醇、山梨糖醇、麦芽糖醇、果葡糖浆、赤藓糖醇等多
种功能性糖醇、淀粉糖产品的研发、生产、销售，发行人的饲料添加剂尚未形
成批量生产。
报告期内，政府主管部门衢州市市场监督管理局及其委托单位分别于 2021
年 6 月 24 日-25 日、2022 年 11 月 9 日-10 日对发行人原料药木糖醇生产质量管
理体系开展飞行检查；2022 年 7 月 25 日，开化县市场监督管理局委托的第三方
检测公司对发行人食品生产进行了现场检查。发行人已就前述现场检查发现的
问题进行了全面整改。除上述外，发行人不存在其他食品、药品、饲料添加剂
业务受到相关主管部门检查的情况，且发行人及其境内子公司已取得所在地市
场监督管理部门出具的合规证明，确认报告期内发行人不存在因食品安全与质
量受到政府主管部门处罚的情形。
报告期内，公司生产经营过程符合《药品管理法》《药品生产质量管理规
范》《中华人民共和国食品安全法》《食品生产许可管理办法》《食品经营许
可管理办法》等相关法律法规的规定；报告期内，公司未出现与食品安全与质
量的舆情、诉讼仲裁等情况，未发生过食品安全与质量的负面事件，未因食品
安全与质量受到政府主管部门的处罚。
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师主要履行了如下核查程序：
经营许可管理办法》等相关规定，根据相关条款的要求与公司的实际情况相比
对；
可证》《食品经营许可证》《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》等
资质证书；
经登录全国企业信用信息公示系统、企查查以及公司所在地的市场监督管理局、
应急管理局、生态环境局等网站查询，核查公司受到的行政处罚情况；
（http://wenshu.court.gov.cn/）等公开渠道进行查询，走访公司所在地的衢州市
中级人民法院、开化县人民法院、衢州仲裁委，核查公司的诉讼、仲裁等情况；
处罚的情况、涉及食品安全与质量的媒体报道情况；
（二）核查结论
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
报告期内，公司生产经营过程符合《药品管理法》《药品生产质量管理规
范》《中华人民共和国食品安全法》《食品生产许可管理办法》《食品经营许
可管理办法》等相关法律法规的规定；报告期内，公司未出现与食品安全与质
量的舆情、诉讼仲裁等情况，未发生过食品安全与质量的负面事件，未因食品
安全与质量受到政府主管部门的处罚。
问题 7.4
根据申报材料，报告期内，发行人重大关联交易主要系向雅华生物采购商
品及为雅华生物提供担保，雅华生物为发行人联营公司，发行人持有雅华生物
请发行人说明：公司上述关联交易的具体内容，定价是否公允，公司履行
的决策程序及信息披露情况，是否符合相关规定，公司实施本次募投项目是否
会新增显失公平的关联交易。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师根据《监管规则适用指引—发行类
第 6 号》第 2 条进行核查并发表明确意见。
回复：
一、公司上述关联交易的具体内容，定价是否公允，公司履行的决策程序
及信息披露情况，是否符合相关规定
（一）重大关联交易的具体内容、必要性、合理性及定价的公允性
报告期内，发行人向雅华生物采购占营业成本比重的情况如下：
单位：万元
关联 关联交
关联方 交易 易定价 占营业成 占营业成 占营业成
内容 原则 金额 本的比例 金额 本的比例 金额 本的比例
（%） （%） （%）
雅华 市场化
木糖 18,337.03 10.82 16,561.02 13.50 9,145.56 10.66
生物 定价
关联 关联交
关联方 交易 易定价 占营业成 占营业成 占营业成
内容 原则 金额 本的比例 金额 本的比例 金额 本的比例
（%） （%） （%）
木糖 市场化
母液 定价
合计 19,023.21 11.22 16,807.58 13.70 9,626.90 11.22
（1）必要性、合理性
报告期内，发行人向雅华生物采购原材料木糖，系发行人生产木糖醇的主
要原料之一，发行人向关联方采购系因雅华生物以半纤维素为主要原料生产木
糖，其在生产木糖的过程中，也会产生部分副产品木糖母液。因此，发行人与
雅华生物建立购销关系系正常的商业行为。同时，发行人投资雅华生物的目的
之一是为了获取稳定的原料来源。与雅华生物的交易能够有效保障作为木糖醇
生产原料的木糖的稳定供应，有助于从源头上确保产品质量，属于正常性业务。
因此，公司向关联方采购具有必要性及合理性。
（2）定价的公允性
①木糖采购交易的公允性
报告期内，发行人向雅华生物采购木糖的价格，与发行人向其他方采购木
糖的价格对比情况如下：
内容 交易对象
交易均价（万元/吨） 交易均价（万元/吨） 交易均价（万元/吨）
雅华生物 1.66 1.07 1.25
木糖
其他方 1.68 1.29 1.27
发行人向雅华生物采购木糖，主要采取市场化定价方式确定采购价格。报
告期内，发行人向雅华生物采购木糖的均价整体上低于向非关联方采购木糖的
均价。主要系公司向雅华生物采购木糖金额较大，雅华生物考虑到大客户采购
而为其节省了市场拓展费等相关费用，故向公司提供了一定的大客户优惠，但
该优惠幅度相对较小且符合市场化定价规律。2021 年雅华生物木糖采购单价较
低的原因系发行人在木糖价格较低时依据当年的生产计划及市场情况适当地增
加了对雅华生物木糖的采购量，同时发行人向雅华生物采购木糖为持续性采购，
价格覆盖全年波动情况；向其他供应商采购为间断性采购，采购时木糖价格处
于 2021 年市场价格的相对高位，不能完全反映木糖市场全年的销售均价。
②木糖母液采购交易的公允性
报告期内，发行人向雅华生物采购木糖母液的价格，与雅华生物向其他方
销售的价格及发行人向其他方采购木糖母液的价格对比情况如下：
内容 交易对象 交易均价 交易均价 交易均价
（万元/吨） （万元/吨） （万元/吨）
雅华生物向
发行人销售
木糖 雅华生物向
/ / 0.16
母液 其他方销售
发行人向其
他方采购
物向无关联第三方销售木糖母液的均价低 0.04 万元/吨，主要系雅华生物依据运
输方式的不同调整实际售价，雅华生物向发行人销售木糖母液通过水运运输，
运费成本较低，导致售价低于向其他方销售价格。报告期内，发行人向雅华生
物采购木糖母液的均价均低于向其他方采购木糖母液均价，主要原因系向雅华
生物采购的木糖母液折光率略低于其他供应商，影响木糖醇产量，导致采购价
格略低于其他供应商。
抵押的厂房或设备，故发行人作为雅华生物的股东同意按照出资比例对雅华生
物本次借款无偿提供担保，本次担保事项已经发行人董事会和股东大会审议通
过，具体情况如下：
担保金额
被担保方 担保债权起始日 担保债权到期日 是否已履行完毕
（万元）
雅华生物 1,100.00 2017.7.19 2022.5.7 是
截至 2022 年 5 月，雅华生物相关借款已经归还，相应的担保合同已履行完
成，相关事项不存在任何纠纷或潜在纠纷。
（二）公司履行的决策程序及信息披露情况
公司根据相关法律法规制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事
会议事规则》《关联交易管理制度》等制度，对公司与关联方发生的关联交易
及审批权限进行了明确规定。
报告期内，前述关联交易系华康股份与其关联方之间发生的正常公司经营、
运作行为，定价公允，按照《公司章程》《关联交易管理制度》等相关规定履
行了董事会、监事会和股东大会必要的决策程序，且关联董事、关联股东履行
了回避表决程序，独立董事就报告期重大关联交易发表了独立意见。公司已按
规定对报告期内的日常关联交易预计和执行情况等信息进行了披露；上述关联
交易中不存在有损害华康股份、华康股份其他股东或其他第三方利益的情形。
综上，报告期内公司对上述关联交易均履行了相应的决策程序及信息披露
义务，上述关联交易定价公允，符合相关规定。
（三）是否存在关联交易非关联化的情况，以及关联交易对发行人独立经
营能力的影响
发行人已在本次发行的《募集说明书》中已对发行人之关联方、关联关系、
关联交易予以了充分的披露，不存在关联交易非关联化的情况。
报告期内，公司的重大关联交易主要为向关联方雅华生物采购木糖、木糖
母液，具体如下：
单位：万元
关联 占营业 占营业 占营业
关联 关联交易
交易 成本的 成本的 成本的
方 定价原则 金额 金额 金额
内容 比例 比例 比例
（%） （%） （%）
雅华 购买 市场化
生物 商品 定价
报告期内，发行人关联方雅华生物的采购占营业成本的比例未超过 15%。
发行人现持有雅华生物 50%股权，为发行人的主要联营企业，发行人投资雅华
生物的目的之一就是为了获取稳定的原料来源，与雅华生物的交易能够有效保
障作为木糖醇生产原料的木糖的稳定供应，有助于从源头上确保产品质量，因
此发行人与雅华生物的交易不会对发行人独立经营能力产生影响。
高密同利现有木糖产能 1 万吨/年，本次收购进一步拓宽了发行人木糖原料的来
源，后续随着发行人全资子公司焦作华康“年产 3 万吨 D-木糖绿色智能化提升
改造项目”实施完成，将进一步提高发行人木糖原料的自主供应能力。
因此，报告期内公司的重大关联交易对公司的独立经营能力不存在重大不
利影响。
二、公司实施本次募投项目是否会新增显失公平的关联交易
根据发行人 2022 年年度股东大会审议通过的发行方案，本次发行可转债募
集资金总额不超过 132,500.00 万元（含 132,500.00 万元），扣除发行费用后全
部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
合计 247,888.15 132,500.00
本项目拟在浙江定海工业园区内新建生产厂区，使用玉米作为生产原料，
生产山梨糖醇、果葡糖浆、麦芽糖浆、葡萄糖浆、麦芽糖醇、甘露糖醇、聚葡
萄糖、抗性糊精、食品级变性淀粉、阿洛酮糖等健康食品配料产品。本次募投
项目建成投产后预计不涉及新增从关联方采购原材料，也不会新增显失公平的
关联交易。
为确保投资者的利益，发行人已在《公司章程》《关联交易管理制度》等
制度中对关联交易进行了规范。发行人控股股东及实际控制人陈德水、余建明、
程新平、徐小荣就避免、减少和规范与发行人关联交易作出相关承诺。
综上，公司实施本次募投项目不会新增显失公平的关联交易。
三、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构、发行人律师及申报会计师主要履行了如下核查程序：
易管理制度》等制度对公司与关联方发生的关联交易及审批权限的规定；
序及信息披露情况以及公司实施本次募投项目是否会新增显失公平的关联交易；
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师及申报会计师认为：
息披露义务，上述关联交易定价公允，符合相关规定；
公司的独立经营能力不存在重大不利影响；
问题 7.5
请发行人补充披露：最近一期末债券持有情况及本次发行完成后累计债券
余额占最近一期末净资产比重情况，说明累计债券余额的计算口径和计算方式。
请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第 3 条进
行核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人补充披露事项
发行人已在募集说明书“第五节 财务会计信息与管理层分析”之“七、财
务状况分析”之“（六）最近一期末债券持有情况及本次发行完成后累计债券
余额占最近一期末净资产比重情况”中补充披露以下楷体加粗部分内容：
“（六）最近一期末债券持有情况及本次发行完成后累计债券余额占最近
一期末净资产比重情况
发行人累计债券余额的计算口径按照《证券期货法律适用意见第 18 号》
第 3 条的要求计算，具体内容为：发行人向不特定对象发行的公司债及企业债
计入累计债券余额。计入权益类科目的债券产品（如永续债），向特定对象发
行的除可转债外的其他债券产品及在银行间市场发行的债券，以及具有资本补
充属性的次级债、二级资本债及期限在一年以内的短期债券，不计入累计债券
余额。累计债券余额指合并口径的账面余额，净资产指合并口径净资产。
末净资产比重情况
截至 2022 年 12 月 31 日，公司合并口径累计债券余额为 0 万元，公司及
其子公司不存在向不特定对象发行的公司债、企业债、计入权益类科目的债券
产品（如永续债）、向特定对象发行的除可转债外的其他债券产品及在银行间
市场发行的债券，以及具有资本补充属性的次级债、二级资本债及期限在一年
以内的短期债券。
若本次拟向不特定对象发行可转换公司债券按照拟募集资金总额上限
万元计算，累计债券余额占公司最近一期末合并口径净资产的比例为 49.89%，
未超过 50%。
综上，公司累计债券余额的计算口径和计算方式符合《证券期货法律适用
意见第 18 号》第 3 条的相关规定；本次发行完成后，公司累计债券余额不超
过最近一期末净资产的 50%。”
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构及申报会计师主要履行了如下核查程序：
析并复核发行人累计债券余额的计算口径和具体计算方式，复核并测算发行人
本次发行完成后累计债券余额占最近一期末净资产比重情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
截至本问询函回复报告出具日，发行人累计债券余额为零。本次发行完成
后累计债券余额不超过最近一期末净资产的 50%，发行人累计债券余额的计算
口径和计算方式符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第 3 条的要求。
保荐机构总体意见：
对本回复材料中的公司回复，保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、
完整、准确。
首页
微信公众号
证券之星APP
