证券代码：603177 证券简称：德创环保 公告编号：2023-034
浙江德创环保科技股份有限公司
关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划
部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票回购数量：8.00 万股
? 限制性股票回购价格：9.20 元/股
浙江德创环保科股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 5 月 26 日召开
第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过《关于回购
注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于公司 2022 年限
制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）中有 2 名激励对象已经离职不再
具备激励对象资格，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）
、《公司 2022 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关
规定和公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，董事会同意以 9.20 元/股的价格
回购注销其已获授但尚未解除限售的 8.00 万股限制性股票。现将相关事项说明
如下：
一、本激励计划已履行的相关程序及实施情况
（一）2022 年 3 月 18 日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了
《关于<浙江德创环保科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<浙江德创环保科技股份有限公司 2022 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权
激励计划相关事项的议案》。公司独立董事对《关于<浙江德创环保科技股份有限
公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于<浙江德
创环保科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于<浙江德创环
保科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和
《关于<浙江德创环保科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》。
《德创环保关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-010），
根据公司其他独立董事的委托，独立董事季根忠先生作为征集人就 2022 年第一
次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
（二）2022 年 3 月 19 日至 2022 年 3 月 29 日，公司通过内部 OA 系统发布
了《浙江德创环保科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单公示》，对本激励计划首次授予的激励对象的姓名和职务进行了公示，
公示期间不少于 10 天。公示期间，公司监事会核查了本次拟激励对象的名单、
身份证件、拟激励对象与公司或子公司签订的劳动合同或聘用合同、拟激励对象
在公司或子公司担任的职务等相关文件，期间未收到任何公司员工对本激励计划
首次授予的激励对象名单提出的任何异议，并出具了《关于公司 2022 年限制性
股票激励计划首次授予的激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（三）2022 年 4 月 20 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于<浙江德创环保科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<浙江德创环保科技股份有限公司 2022 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办
理公司股权激励计划相关事项的议案》。公司董事会对内幕信息知情人在本激励
计划首次公开披露前六个月内买卖公司股票的情况进行自查，并与 2022 年 4 月
况的自查报告》，未发现本激励计划的内幕信息知情人存在利用本激励计划相关
内幕信息买卖公司股票的行为或泄露本激励计划有关内幕信息导致内幕交易发
生的情形。
（四）2022 年 6 月 3 日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事
会第十次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的
议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议
案》。根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，公司独立董事对前述议案发
表了明确同意意见。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意
见。
（五）2022 年 6 月 17 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司出具的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明》，
办理完成本激励计划的首次授予登记工作，本激励计划首次授予的限制性股票登
记日为 2022 年 6 月 17 日。
（六）2023 年 3 月 27 日，公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监
事会第十四次会议，审议并通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对
象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对预留部分限制性股票的授
予发表了独立意见。
（七）2023 年 5 月 17 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司出具的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明》，
办理完成本激励计划的预留授予登记工作，本激励计划预留授予的限制性股票登
记日为 2023 年 5 月 16 日。
（八）2023 年 5 月 26 日，公司第四届董事会第十六次会议及第四届监事会
第十六次会议审议通过《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性
股票的议案》
《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期
解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，
公司监事会对解除限售条件成就相关事项出具了核查意见。律师出具了相应的法
律意见书。
二、本次回购注销限制性股票的相关情况
（一）回购注销的原因及数量
根据《激励计划》第十四章“公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”
的规定：激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售股票不
作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格
进行回购注销。”
鉴于本激励计划中有 2 名激励对象因个人原因离职，不再具备限制性股票激
励对象资格，公司将对上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的共计 8.00
万股限制性股票进行回购注销。
（二）回购价格及资金来源
根据《激励计划》的相关规定，上述 2 名离职的激励对象均为主动离职，公
司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 8.00 万股，由公司以
授予价格进行回购注销，回购价格为 9.20 元/股，本次回购事项涉及的资金总额
为原激励对象按上述回购数量和回购价格计算回购资金 736,000 元，资金来源为
公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股本结构的变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数变更为 208,790,000 股。
单位：股
类别 变动前 本次变动 变动后
有限售条件股份 6,870,000 -80,000 6,790,000
无限售条件股份 202,000,000 0 202,000,000
总计 208,870,000 -80,000 208,790,000
注：以上股本结构变动情况，以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生
重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行
工作职责，尽力为股东创造价值。
公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销完成后，
公司股权分布仍具备上市条件，同时公司本激励计划将继续按照规定执行。
五、独立董事意见
由于部分激励对象因个人原因离职，公司对其已获授但尚未解除限售的限制
性股票进行回购注销，符合《管理办法》等相关法律法规和《激励计划》的规定，
审议程序合法、合规。该事项不会影响本激励计划的继续实施，不会影响公司的
持续经营，未发现存在损害上市公司及全体股东利益的情形。因此，全体独立董
事一致同意公司以 9.20 元/股的价格回购注销 8.00 万股限制性股票。
六、监事会意见
公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《管理办法》及《激励计划》等
有关规定，程序合法、合规，不会对公司经营业绩产生实质性影响，也不会影响
公司管理团队的积极性和稳定性。因此，监事会同意公司以 9.20 元/股的价格回
购注销已获授但尚未解除限售的 8.00 万股限制性股票。
七、法律意见书的结论性意见
上海君澜律师事务所律师认为，根据 2022 年第一次临时股东大会对董事会
的授权，截至本法律意见书出具日，本次回购注销及解除限售已取得现阶段必要
的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司本次回购注
销的原因、价格、股票数量和资金来源，符合《管理办法》等法律、法规、规章、
规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次回购注销不会对公司的经营业绩和
财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职；公司本次激励计
划第一个限售期即将届满，解除限售条件已成就，本次解除限售的人数及数量符
合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司已按照上述规定履行了现阶段
应履行的信息披露义务，尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
特此公告。
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