上海外高桥集团股份有限公司
章 程
（2023年5月修订）
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）和《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）和其他有
关规定，制订本章程。
第二条 公司经上海市建设委员会【沪建经（92）第435号】文件批准，由原上海
市外高桥保税区开发公司改制，并向境内外公开募集股份而设立；在上海市市场监督
管理局依法注册登记，取得营业执照。在《公司法》实施后，公司已按照有关规定对
照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。
第三条 公司根据《党章》规定，设立中国共产党的组织，党委围绕企业生产
经营开展工作，发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，
配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第四条 公司于1992年5月19日经上海市建设委员会等批准，首次向社会公众发行
社会公众股9500万股。其中，公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为1000
万股，于1993年5月4日在上海证券交易所上市；公司向境外投资人发行的以外币认购
并且在境内上市的外资股为8500万股，于1993年7月26日在上海证券交易所上市。
第五条 公司注册名称：上海外高桥 集团 股份有限公司；英文为 “SHANGHAI
WAIGAOQIAO FREE TRADE ZONE GROUP CO., LTD.”。
第六条 公司住所：中国上海市浦东杨高北路889号，邮政编码：200131；英文为
“NO. 889, Yang Gao Road(N), Pudong, Shanghai, People’s Republic of China”。
第七条 公司注册资本为人民币1,135,349,124元。
第八条 公司为永久存续的股份有限公司。
第九条 董事长为公司的法定代表人。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、
高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉公司；股东可以起
诉股东；股东可以起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。公司可以起
诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书等
董事会认定的高级管理人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：贯彻国务院和上海市人民政府关于“开发、开放
浦东”的决策，充分利用各种有利条件和优惠政策，广泛吸收国内外各方面资金和引
进国际上先进技术、科学管理经验，促进和加快外高桥保税区的开发建设，促进上海
与国际间的经济、技术、贸易交往，为开发、开放浦东作出贡献，并取得较好的经济
效益。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围是： 合法取得地块内的房地产经营
开发，保税区内的转口贸易、保税仓储、国际货运代理业务、外商投资项目的咨询代
理、国际经贸咨询、承办海运进出口货物的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、
仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服
务及咨询业务。投资管理、建筑工程管理、停车场收费经营（限区外分支机构经营）、
物业管理、房地产咨询、商务咨询、企业管理咨询（以上咨询除经纪）、市场营销策
划、会展会务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所
认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，A股以人民币标明面值，B股以美元标明面值。
第十八条 公司的内资股和境内上市外资股，均在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司集中托管。
第十九条 公司经批准发行的普通股总数为1,135,349,124股。成立时向发起
人上海市外高桥保税区开发公司和上海国际信托投资公司发行27000万股，占当时公
司可发行普通股总数的74％。
第二十条 公司目前的股本结构为：人民币普通股934,791,624股，境内上市
外资股200,557,500股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠予、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向非特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）
批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及
其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，收购本公司的股份：
（一）为减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或股权激励；
（四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股
份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、
行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出
席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内
转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的， 公司合计持有
的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或
者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年内不得转让。公司
公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得
转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动
情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十
五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半
年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份的股
东，将其所持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入之后六个月以内卖
出，或者在卖出后六个月以内又买入的，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会
将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股
份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具
有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的凭证建
立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的
种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资
料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。公
司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会
或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权
益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二) 依法请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东大会，并行使相应
的表决权；
(三) 对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七) 对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，有权要求公司收购其
股份；
(八) 法律、行政法规、部门规章或本章程所赋予的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股
东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤
销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向
人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求
之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前
两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害
股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立
地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违
反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得
利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一) 审议批准公司经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，审议批准有关董事、监事的报
酬事项；
(三) 审议批准董事会的报告；
(四) 审议批准监事会的报告；
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六) 审议公司年度报告；
(七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(九) 审议批准发行公司债券事项；
(十) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十一) 对修改本章程作出决议；
(十二) 审议批准公司聘用、解聘会计师事务所事项；
(十三) 审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；
(十四) 审议批准本章程第四十三条规定的财务资助事项；
(十五) 审议批准本章程第四十四条规定的重大交易事项；
(十六) 对公司在一年内购买、出售非日常经营相关的重大资产超过公司最近一
期经审计总资产百分之三十的事项作出决议；
(十七) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十八) 对股权激励计划和员工持股计划作出决议；
(十九) 审议批准所属子公司首次公开发行股票并上市的具体方案；
(二十) 审议批准所属子公司重组上市的具体方案；
(二十一) 除法律、行政法规及本章程另有规定外，审议公司与关联人发生的交
易金额（包括承担的债务和费用）在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值百分之五以上的关联交易。
(二十二) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司发生下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后经股东大会
审议批准。
(一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产的百分之五十以后提供的任何担保；
(二) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资
产的百分之三十以后提供的任何担保；
(三) 公司在一年内（连续十二个月内累计）担保金额超过公司最近一期经审计总
资产百分之三十的担保；
(四) 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
(五) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
(六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
本章程所指对外担保不包含本公司或本公司控股子公司因预（出）售商品房而为
购房者向办理按揭业务的银行提供的阶段性担保。
公司对外担保存在违反审批权限、审议程序的责任追究制度详见公司《对外担保
管理办法》。
第四十三条 公司发生下列财务资助行为，应当经股东大会审议通过。
(一) 单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；
(二) 被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十；
(三) 最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的
百分之十。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包
含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。
第四十四条 公司发生的重大交易事项，达到下列标准之一的，应当经股东大会
审议通过。
(一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司
最近一期经审计总资产的百分之五十以上；
(二) 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高
者为准）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
(三) 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
(四) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以
上，且绝对金额超过五百万元；
(五) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
(六) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
本章程所称重大交易，包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：
（一）购买或者出售资产（含股权，不含与日常经营活动相关的购买或出售资产）；
（二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三） 租入或者租出资产（不含与日常经营活动相关的租入或者租出资产）；
（四）委托或者受托管理资产和业务；
（五）赠与或者受赠资产；
（六）债权、债务重组；
（七）签订许可使用协议；
（八）转让或者受让研究项目；
（九）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）
第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股
东大会：
(一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者本章程所定人数的三分
之二时；
(二) 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
(三) 单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 监事会提议召开时。
(六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十七条 公司召开股东大会的地点为：本公司住所地或董事会指定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式，为
股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十八条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，但应当取得全体独
立董事二分之一以上同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出书面反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主
持。
第五十一条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并
应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和
主持。
第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时
向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所
提交有关证明材料。
第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承
担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百
分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通
知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会不得进
行表决并作出决议。
第五十七条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临
时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。在计算期限时，不应当包
括会议召开当日。
第五十八条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决；该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨
论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立
董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下
午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股
东大会结束当日下午3：00。
第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。
第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召
开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制
止并及时报告有关部门查处。
第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会。并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份
证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证，能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书
面授权委托书。
第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
(一) 代理人的姓名；
(二) 是否具有表决权；
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四) 委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自
己的意思表决。
第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委
托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为
代表出席公司的股东大会。
第六十七条 出席现场会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权
的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权
的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议登记应当终止。
会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权的股份总数以会
议登记为准。未进行登记的股东，不享有表决权。
第六十九条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半
数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不
履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，
由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场
出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第七十一条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容。股东大会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，
股东大会批准。
第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十三条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级
管理人员应在股东大会上就股东的质询和建议作出解释或说明。
第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人
员姓名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例。出席股东大会的内资股股东（包括股东代理人）和境内上市外资股股东（包
括股东代理人）所持有表决权的股份数及各占公司股份总数的比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果。在记载表决结果时，应当
记载内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表决情况。
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六) 律师及计票人、监票人姓名；
(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录
应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
资料一并保存，保存期限为十年。
第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股
东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证
监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的三分之二以上通过。
第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一) 董事会和监事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四) 公司年度预算方案、决算方案；
(五) 公司年度报告；
(六) 员工持股计划；
(七) 除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
(三) 本章程的修改；
(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计
总资产百分之三十的；
(五) 股权激励计划；
(六) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项如发行证券、重大资产重组、股权
激励计划、公司分拆事项、非公开发行股票引入战略投资者以及主动终止上市等事项
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司股东大会就分拆上市作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过，且须经出席会议的中小股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席
股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充
分披露非关联股东的表决情况。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公
司不得与董事、总总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务
的管理交予该人负责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序：
（一）公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有已发行股
份百分之一以上的股东提出。公司董事会可以通过过半数董事同意提名独立董事候选
人，并将独立董事候选人的名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选
举。监事会或者单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东可以以书面形式向公
司董事会推荐独立董事候选人，经公司董事会审核，凡符合法律及本章程规定的，公
司董事会应将独立董事候选人名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并
选举。
（二）公司非独立董事候选人由董事会或单独或者合并持有公司百分之三以上股
份的股东提出。公司董事会可以通过过半数董事同意提名非独立董事候选人，并将非
独立董事候选人的名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举。单独
或者合并持有公司百分之三以上股份的股东可以以书面形式向公司董事会推荐非独
立董事候选人，经公司董事会审核，凡符合法律及本章程规定的，公司董事会应将非
独立董事候选人名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举。
（三）公司股东代表监事候选人由监事会或单独或者合并持有公司百分之三以上
股份的股东提出。公司监事会可以通过过半数监事同意提名监事候选人，并将监事候
选人的名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举。单独或者合并持
有公司百分之三以上股份的股东可以以书面形式向公司监事会推荐监事候选人，经公
司监事会审核，凡符合法律及本章程规定的，公司监事会应将董事候选人名单、简历
和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举。
（四）公司职工监事经由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产
生后，直接进入监事会。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
股东大会表决实行累积投票制应遵循以下原则：
（一）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得
的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选任独立董事人数的乘积数，该票数只能投向
公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持
有的股票数乘以拟选任非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董
事；
（二）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当
选人的最低得票数必须超过出席股东大会股东（包括股东代理人）所持股份总数的半
数。如当选董事或监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有不够票
数的董事或者监事候选人进行再次投票，直到当选董事、监事人数达到全部待选董事、
监事名额。
除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案
的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止
或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。同一表决权只能选择现场、网络
或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股
票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主
持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即
组织点票。
第九十条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占有公司表决权股份总数的比例、表决方式、每项
提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。内资股股东、外资股股东出席会议及
表决情况还应分别统计并公告。
第九十一条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当
在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事任期从
股东大会决议通过之日起计算。
第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将
在股东大会结束后两个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董 事
第九十四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以市场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他不得担任公司董事的情形。
违反前款规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。董事在任职期间出现前款
情形的，公司解除其职务。
第九十五条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其
职务。董事任期三年，任期届满可连任。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事
任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规 、
部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管
理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分
之一。
第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给
他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行
交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司
的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的
业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准
确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书
面辞职报告。董事会将在两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东负有的忠实义务在任期结束后内并不当然解除。其对公司商业秘密保密的义
务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息，其他义务的持续期间应当根
据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情
况和条件下结束而定。
第一百〇一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董
事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百〇二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇三条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所以及
公司《独立董事制度》的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百〇四条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百〇五条 董事会由九名董事组成，设董事长一人。
第一百〇六条 董事会行使下列职权：
(一) 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会决议；
(三) 审议批准公司的经营计划和投资方案；
(四) 审议批准除发行公司债券以外的公司年度债务融资额度以及与自身融资
相关的资产抵押事项；
(五) 拟订公司年度财务预算方案、决算方案；
(六) 拟订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七) 拟订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(八) 拟订公司重大收购、因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；
(九) 审议批准公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购公司股份事宜；
(十) 除法律、行政法规及本章程另有规定外，审议批准与关联自然人之间发
生的交易金额在三十万元人民币以上的关联交易（提供担保除外）；
(十一) 除法律、行政法规及本章程另有规定外，审议批准与关联法人之间发生
的交易金额（包括承担的债务和费用）在三百万元人民币以上，并且达到公司最近一
期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的关联交易（提供担保除外）；
(十二) 审议批准公司内部管理机构的设置；
(十三) 审议批准聘任或者解聘公司总经理、副总经理、董事会秘书等其他高级
管理人员，并审议批准其报酬事项和奖惩事项；
(十四) 审议批准公司的基本管理制度；
(十五) 拟订本章程的修改方案；
(十六) 管理公司信息披露事项；
(十七) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十八) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十九) 审议批准公司除股东大会权限以外的对外担保事项；
(二十) 审议批准公司除股东大会权限以外的财务资助事项；
(二十一) 审议批准公司除股东大会权限以外的第四十四条所涉的重大交易事
项；
(二十二) 审议批准与日常经营相关的资产收购或出售事项，该资产包括但不限
于原材料、土地使用权、在建工程、厂房住宅商业物业等与日常经营相关的资产；
(二十三) 审议批准坏帐核销、资产损毁；
(二十四) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东大会授予的其他
职权。
第一百〇七条 除非法律、行政法规或本章程另有规定，董事会可在权限范围内
授权公司董事长或总经理行使部分职权。
第一百〇八条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东大会作出说明。
第一百〇九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第一百一十一条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
(四) 行使法定代表人的职权；
(五) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(六) 本章程或董事会授予的其他职权。
第一百一十二条 董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同
推举一名董事履行职务。
第一百一十三条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议
召开十日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十四条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后十日内召集临
时董事会会议：
(一) 董事长认为必要时；
(二) 三分之一以上董事联名提议时；
(三) 二分之一以上独立董事提议时；
(四) 监事会提议时；
(五) 总经理提议时；
(六) 代表十分之一以上表决权的股东提议时。
第一百一十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知、电子
邮件等方式通知各董事出席，并载明召集理由；通知时限为：会议召开前不少于三日。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以通过电话或其他口头方式发出
会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百一十六条 董事会会议通知包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及议题
(四) 发出通知的日期。
第一百一十七条 董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行，董事会
会议审议本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份事宜的，应有三分之二以上董事出席方可举行。
董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
在董事会审议下列事项时，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通
过：
（一）发生本章程第四十三条的财务资助行为的；
（二）对外提供担保的。
在董事会审议下列事项时，须经全体董事三分之二以上同意方可通过：
（一）制定公司增加或减少注册资本的方案；
（二）制订公司合并、分立、解散、变更公司形式或者变更经营期限的方案；
（三）制订章程草案和章程修改方案；
（四）法律、法规、规章、规范性文件及本章程规定的应当通过特别决议通过的
事项。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表
决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无
关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百一十八条 董事会决议表决方式为：投票表决、传真或电子邮件等表决
方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或电子邮件方式
进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百一十九条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可
以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签
名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董
事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作
出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为不少于十年。
第一百二十一条 董事会会议记录包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）。
第一百二十二条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。
董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司
负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责
任。
第一百二十三条 公司董事会设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、
和战略与发展委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员由公司董事组成，其中审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人；审计委员会的召集
人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十四条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司
的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百二十五条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形，同时适用于高
级管理人员。
本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条关于勤勉义务的规定，同时
适用于高级管理人员。
第一百二十六条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百二十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一) 全面负责公司日常经营管理工作，组织实施股东大会和董事会决议，并
向董事会报告工作；
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的管理人员；
(四) 拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章；
(五) 根据需要提议召开董事会会议；
(六) 本章程或董事会授予的其他职权。
第一百二十八条 非董事总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没
有表决权。
第一百二十九条 总经理应制订《总经理工作细则》，报董事会批准后实施。
总经理工作细则包括下列内容：
(一) 总经理的任职资格；
(二) 总经理的权限与义务；
(三) 总经理办公会议的决策范围、会议组织和落实；
(四) 董事会认为必要的其他事项。
第一百三十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程
序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十一条 董事会设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件报送以及公司股东资料管理、办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守
法律、行政法规、部门规章、本章程以及《董事会秘书工作制度》的有关规定。
第一百三十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十三条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东
的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会
公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监 事
第一百三十四条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形、同时适用于监
事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十六条 监事每届任期三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十七条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规
和本章程的规定，履行监事职务。
第一百三十八条 监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞
职的规定，适用于监事。
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期
报告签署书面确认意见。
第一百四十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建
议。
第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十三条 公司设监事会。监事会由五名监事组成，设监事会主席一名，
可以设监事会副主席一名。监事会主席和监事会副主席由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或不履行职务的，由监
事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会包括股东代表和公司职工代表。公司职工代表担任的监事不得少于监事人
数的三分之一。监事会中的股东代表由股东大会选举或更换；监事会中的职工代表由
公司职工民主选举或更换。
第一百四十四条 监事会行使下列职权：
(一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二) 检查公司的财务；
(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政
法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四) 当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予
以纠正；
(五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股
东大会会议职责时召集和主持股东大会；
(六) 向股东大会会议提出提案；
(七) 依照《公司法》规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
(九) 本章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百四十五条 监事会每六个月至少召开一次定期会议。监事可以提议召开
临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监
事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明
性记载。监事会会议记录作为公司档案保存不少于十年。
第八章 党的组织和党建工作
第一节 党组织机构设置和人员配置
第一百四十八条 公司根据《党章》的规定，设立中国共产党上海外高桥集团
股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）和中国共产党上海外高桥集团股份有
限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”），开展党的活动。公司应当为党组
织的活动提供必要条件。
第一百四十九条 公司设党委书记一名，公司党委和公司纪委的委员职数按上
级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。公司党委书记按照
法定程序进入董事会。
第一百五十条 公司党委设党委办公室作为工作部门；同时设立工会、团委等群
众性组织；公司纪委设纪检监察工作部门。
公司按照上级党委规定和公司党组织工作需要，配备党务工作人员。党组织机构
设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制， 党组织工作经费纳入公司预算，从公
司管理费中列支。
第二节 党委的职权
第一百五十一条 党委的职责：
（一）保证党和国家的方针政策在企业贯彻执行，落实上海市市委、市政府和浦
东新区区委、区政府重大战略决策，浦东新区国资委党委及上级党组织有关重要工作
部署；
（二）切实承担好、落实好从严管党治党责任，严格落实党建工作责任制，切实
履行党风廉政建设主体责任，党委领导班子成员要切实履行“一岗双责”，部署党风
廉政建设和反腐败工作，听取纪委工作汇报，支持纪委履行监督责任，研究决定党委
管理干部的纪律处分，加强基层党组织建设和党员队伍建设；
（三）按照干部管理权限，研究决定党委管理干部的任免（聘任、解聘）或推荐
提名，研究推荐由公司领导班子成员及其他高级管理人员担任控股、参股公司及上市
公司的董事会、监事会成员及其他兼职，研究讨论党委管理干部后备人选的选拔、培
养、管理；
（四）研究涉及区域形态功能开发、产业集聚和产业升级、提供公共产品和服务
等社会责任事项，以及事关企业改革发展稳定的重大问题。包括：发展战略、中长期
发展规划；资产重组和资本运作中的重大问题；重要改革方案和重要管理制度的制订、
修改；涉及职工切身利益的重大问题；在安全生产、维护稳定、履行社会责任等方面
的重要措施；
（五）研究布置党组织和党员队伍建设、思想政治工作、精神文明建设、企业文
化建设、群团工作、统战工作等方面的重要事项；
（六）研究公司内部机构设置、职责、人员编制等事项并提出建议；
（七）全心全意依靠职工群众，保护职工群众合法权益，支持职工代表大会开展
工作；
（八）研究其他应由党委讨论和决定的重大问题。
第一百五十二条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规
定讨论和决定企业重大事项。国有企业中党的基层组织，围绕企业生产经营开展工作。
保证监督党和国家的方针、政策在本企业的贯彻执行；支持股东会、董事会、监事会
和经理依法行使职权；全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；参与企
业重大问题的决策；加强党组织的自身建设，领导思想政治工作、精神文明建设和工
会、共青团等群团组织。
第三节 加强党的领导和完善公司治理
第一百五十三条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”的领导体制，符合条件
的公司党委领导班子成员可通过法定程序进入董事会、监事会、经理层；董事会、监
事会、经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入党委班子。
第一百五十四条 公司党委的研究讨论是董事会决策重大问题的前置程序，重
大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会作出决定。董事会中的党委委员
要按照党委会的意见发表意见，依法行使表决权。
第一百五十五条 重大问题事项在公司董事会研究讨论或决策前，应由党委会
先行讨论研究，重大事项的范围由公司根据国资委《关于进一步完善浦东新区直属企
业“三重一大”决策制度的实施意见》精神，制定本公司“三重一大”实施细则和党
委会议事规则，对党委会先行研究讨论的事项范围予以明确界定。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司
的财务会计制度。
第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证
券交易所报送并披露年度报告；在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中国
证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的
规定进行编制。
第一百五十八条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不
再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但
公司章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不得分配利润。
第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百
分之二十五。
第一百六十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十二条 公司利润分配政策的基本原则为重视对股东的合理投资回
报，正确处理公司短期利益及长远发展的关系。利润分配不得超过累计可分配利润的
范围，不得损害公司持续经营能力。
（一）利润分配的形式：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律许
可的其他方式分配股利，在条件许可的情况下优先采取现金方式分配。
（二）现金方式分配股利的条件和最低比例：在实施现金分红不影响公司的正常
经营和长远发展的前提下，公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年
内实现的年均可分配利润的百分之三十。特殊情况下无法按照上述最低现金分红比例
确定当年利润分配方案的，公司应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确
意见。
（三）股票方式分配股利的条件：根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，
在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，可以采取以发放股票分配股利的
方式进行利润分配，具体比例由董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（四）利润分配的期间间隔：公司一般按年度进行利润分配。
（五）利润分配的决策程序：董事会充分讨论并拟订利润分配预案，独立董事发
表独立意见，提交股东大会审议。公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东
进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。利润分配方案须经出席股东大会
的股东所持表决权的过半数表决同意。公司保障社会公众股股东参与股东大会的权
利，董事会、独立董事和符合条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票
权。
（六）利润分配政策的调整：公司因外部经营环境或自身状况发生重大变化而需
要调整分红政策的，应由股东大会以特别决议方式通过。修订事项应充分考虑中小股
东的意见，独立董事应发表独立意见。
（七）境内上市外资股股利的外汇折算率的确定，应当按股东大会决议日后的第
一个工作日的中国人民银行公布的所涉外汇兑人民币的中间价计算。
第二节 内部审计
第一百六十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十五条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百六十六条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东
大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，董事会应在提出提
案前三十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，
允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章 通知和公告
第一节 通 知
第一百七十条 公司的通知以下列形式发出：
(一) 以专人送出；
(二) 以电子邮件或书面通知方式送出；
(三) 以公告方式进行；
(四) 本章程规定的其他形式。
第一百七十一条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。
第一百七十二条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式送出。
第一百七十三条 公司召开董事会的会议通知，以电子邮件或书面通知等方式
送出。
第一百七十四条 公司召开监事会的会议通知，以电子邮件或书面通知等方式
送出。
第一百七十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，自到达电子邮
件地址所在系统日为送达日期；公司通知以公告送出的，第一次公告刊登日为送达日
期。
第一百七十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公 告
第一百七十七条 公司在符合中国证监会规定条件的媒体和上海证券交易所网
站刊登公司公告、披露相关信息。
第十一章 合并、分立、分拆、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、分拆、增资和减资
第一百七十八条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立
一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在
报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四
十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者
新设的公司承继。
第一百八十一条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十
日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
第一百八十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报
纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十
五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
第一百八十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，
应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第一百八十五条 公司分拆时，应当根据中国证监会颁布的与上市公司分拆相
关的规定开展分拆工作。
第二节 解散和清算
第一百八十六条 公司因下列原因解散：
(一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二) 股东大会决议解散；
(三) 因公司合并或者分立需要解散；
(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过
其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民
法院解散公司。
第一百八十七条 公司有本章程第一百八十五条第一款第（一）项情形的，可
以通过修改公司章程而存续。
依照前款规定修改公司章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
第一百八十八条 公司因本章程第一百八十五条第一款第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算
组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十九条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一) 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
(二) 通知、公告债权人；
(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五) 清理债权、债务；
(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七) 代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在公
司信息披露的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书
的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳
所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款
规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣
告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十三条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十四条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务。不得利用职
权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应承担赔偿责
任。
第一百九十五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十二章 修改章程
第一百九十六条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
(一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触；
(二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三) 股东大会决定修改章程。
第一百九十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十八条 董事会按照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。
第一百九十九条 章程修改事项属于法律、行政法规要求披露的信息，按规定
予以公告。
第十三章 附 则
第二百条 释义
(一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持
有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东
大会的决议产生重大影响的股东。
(二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安
排，能够实际支配公司行为的人。
(三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
与直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但
是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百〇一条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程
的规定相抵触。
第二百〇二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有
歧义时，以在上海市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百〇三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“以前”，都含本
数； “超过”、“过”、“以外”、“低于”、“多于”，不含本数。
第二百〇四条 章程由公司董事会负责解释。
第二百〇五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议
事规则。股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则的条款如与本章程存
在不一致之处，应以本章程为准。本章程未尽事宜，按国家有关法律、法规的规定执
行，本章程如与日后颁布的法律、法规、部门规章及规范性文件的强制性规定相抵触
时,按有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定执行。
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