上海南芯半导体科技股份有限公司
作为上海南芯半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”或“南芯科技”）的
独立董事，我们严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规，以及《上海
南芯半导体科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《上海南芯
（以下简称“《独立董事工作制度》”）
半导体科技股份有限公司独立董事工作制度》
等有关规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责、独立履职，及时
了解公司的生产经营及发展情况，准时出席相关会议，积极发挥独立董事作用，
有效维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。现将独立董事 2022 年度履职
情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
公司董事会共有 9 人，其中独立董事 3 人，分别为曾晓洋先生、CHRISTINE
XIAOHONG JIANG 女士、林萍女士，符合相关法律法规及公司制度的规定，独
立董事的基本情况如下：
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
曾晓洋先生 2003 年至 2007 年任复旦大学信息学院副教授，2007 年至今任复旦
大学微电子学院副院长，2021 年 11 月至今任公司独立董事。
究生。CHRISTINE XIAOHONG JIANG 女士 1992 年至 2000 年历任肯特州立大
学金融系副教授、助理教授，2000 年至 2017 年任美国孟菲斯大学福格曼商业及
经济学院金融系教授及系主任，2017 年至今历任复旦大学管理学院财务金融系
教授、系主任、博士生导师。2020 年 8 月至今任北京信邦同安新能源科技股份
有限公司独立董事，2022 年 11 月至今任上海观合医药科技股份有限公司独立
董事，2021 年 11 月至今任公司独立董事。
女士 2006 年至 2009 年任上海医药（集团）有限公司原料药事业部财务总监，2009
年至 2010 年任志弘国际有限公司总裁兼投资总监，2010 年至 2018 年任上海市
浦东新区国有企业董事监事工作管理中心专职监事，2018 年至今任优刻得股份
有限公司独立董事，2021 年 11 月至今任南芯科技独立董事。
（二）独立性情况说明
作为公司的独立董事，我们本人及直系亲属均不在公司或其附属企业担任除
独立董事之外的其他职务；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服
务。除独立董事津贴外，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处
取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。
二、 独立董事年度履职概况
（一）2022 年度出席会议情况
报告期内，公司共召开 8 次董事会会议，2 次股东大会会议，出席会议具体
情况如下：
参加股东大会
参加董事会情况
情况
姓名 本年度
应参加 亲自出 委托出 缺席 是否连续两次 出席股东大会的
董事会 席次数 席次数 次数 未参加会议 次数
次数
曾晓洋 8 8 0 0 否 2
CHRISTI
NE XIA
OHONG
JIANG
林萍 8 8 0 0 否 2
报告期内，公司共召开 6 次专门委员会会议，其中审计委员会会议 4 次、战
略委员会会议 1 次、薪酬与考核委员会会议 1 次。我们按照公司董事会各专门委
员会议事规则的有关要求，召集或参加了全部会议，认真研讨会议文件，为董事
会科学决策提供专业意见和咨询。
（二）现场考察情况及公司配合工作情况
报告期内，我们积极参加公司董事会、股东大会，认真对公司日常经营情况、
财务状况、内控运行情况进行了解，听取公司相关汇报，并对公司有关工作思路
与预案提出专业的建议和想法，积极发挥独立董事的作用。同时，我们加强与公
司董事、监事、高级管理人员以及外聘注册会计师的沟通，重点关注公司的日常
经营活动、治理架构以及内控建设情况，并为公司提供独立、专业的建议，促进
了董事会决策的科学性和客观性。
报告期内，公司对我们履行独立董事职务给予了全力支持和方便，全面向我
们介绍公司的情况，并根据我们的需要提供相关资料，有利于我们以专业能力和
经验做出独立的表决意见，以客观公正的立场为公司的长远发展出谋划策。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易
报告期内，公司不存在关联交易情况。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司不存在对外担保及资金占用情况。
（三）募集资金使用情况
公司于 2023 年 4 月 7 日在上海证券交易所科创板上市，故报告期内，公
司不存在募集资金使用情况。
（四）并购重组情况
报告期内，公司不存在并购重组情况。
（五）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司董事、高级管理人员薪酬制定合理，符合所处行业、地
区的薪酬水平，薪酬考核和发放符合《公司章程》及公司薪酬与考核管理制
度等相关规定。
（六）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司不存在依照相关规则规定应披露业绩预告及业绩快报的
情况。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，经公司第一届董事会第七次会议及 2021 年年度股东大会审
议通过，同意继续聘请容城会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2022 年
度审计机构。该事项的表决程序和审议内容符合《公司法》《证券法》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规章、规范性文件
和《公司章程》的相关规定，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）与公司不
存在任何关联关系或利害关系，且具备专业胜任能力和投资者保护能力，能
够满足公司财务和内部控制审计工作要求。本次续聘不违反相关法律法规、
规范性文件的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东合法权益的
情形。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
经公司第一届董事会第三次会议及 2022 年第一次临时股东大会审议通
过《关于 2021 年度利润分配方案的议案》，该方案符合《公司章程》等有
关规定及公司实际情况，有利于公司稳定经营和持续健康发展，决策程序和
机制完善、分红标准和比例明确清晰，不存在损害全体股东利益的情形。
（九）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，不存在相关承诺未
履行而损害公司及其全体股东合法权益的情形。
（十）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上
市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定履行信息披露义务，公告
内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
保证信息披露工作的及时性、公平性，切实维护了公司股东的合法权益。
（十一）内部控制的执行情况
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的
规定，积极推动公司内部控制规范体系建设，逐步建立并完善公司内部控制
制度，公司将持续根据监管要求、相关规定及自身发展的要求，进一步加强
公司内部控制体系建设，合理防范各类经营风险，不断提升公司内部控制建
设水平，以确保公司持续、稳定发展，保障公司及股东的合法权益。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设提名委员会、战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委
员会四个专门委员会，报告期内，公司共召开 6 次专门委员会会议，其中审
计委员会会议 4 次、战略委员会会议 1 次、薪酬与考核委员会会议 1 次。公
司董事会全体董事、各专门委员会和公司高级管理人员能够遵守对公司忠实
和勤勉的原则，根据中国证监会和上海证券交易所的有关要求，充分利用自
身专业经验，切实发挥了各专门委员会在公司法人治理结构中的重要作用。
（十三）开展新业务情况
报告期内，公司不存在开展新业务的情况。
（十四）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
报告期内，公司运作规范、制度健全，我们认为公司暂不存在需要改进
的事项。
四、 总体评价和建议
制度的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，诚信、勤勉地履行职责，积
极履行独立董事职责，充分发挥了独立董事作用，同公司董事会、监事会及管理
层之间保持良好的沟通协作。
用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的建议，增强董事会的决策能
力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
上海南芯半导体科技股份有限公司独立董事
曾晓洋、CHRISTINE XIAOHONG JIANG、林萍
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