无锡药明康德新药开发股份有限公司
A 股类别股东会议及 2023 年第一次 H
股类别股东会议
会议材料（更新）
二〇二三年五月
无锡药明康德新药开发股份有限公司
股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益、保障股东依法行使股东权利，确保股东大会
的正常秩序和议事效率，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）、《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》《无锡药明康德新药开发股
份有限公司章程》及《无锡药明康德新药开发股份有限公司股东大会议事规则》，
特制订本须知。
一、公司设董事会办公室，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益，确保大会正常秩序，
提高议事效率为原则，认真行使法定权利并履行法定职责。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或
其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会
邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
四、出席会议的股东（或其授权代表）必须在会议召开前十分钟向董事会办
公室办理签到登记手续。
五、股东（或其授权代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益，
股东（或其授权代表）要求发言的，应当在股东大会召开前十分钟向董事会办公
室进行发言登记，董事会办公室将按股东发言登记时间先后顺序，安排股东发言。
六、股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东大
会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅。超出议案范围，欲
向公司了解某些方面具体情况的，应在会后向公司董事会秘书咨询。股东发言时
间不超过 5 分钟，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，公司董事会、
监事会成员应认真负责地回答股东提出的问题，回答问题时间不超过十分钟。
七、在股东大会进行表决时，股东不得发言。
八、股东大会召开期间，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东
合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
无锡药明康德新药开发股份有限公司
一、主持人宣布会议开始
二、宣读会议须知和大会出席情况
三、介绍本次股东大会见证律师
四、由出席会议的股东（或股东授权代表）推选股东代表、监事参加计票和
监票
五、审议如下议案：
（一）2022 年年度股东大会
非累积投票议案
托计划（草案）>的议案》
累积投票议案
（二）2023 年第一次 A 股类别股东会议
（三）2023 年第一次 H 股类别股东会议
六、股东（或股东授权代表）发言、提问并表决大会事项
七、股东大会表决（现场投票表决及等待网络投票结果）
八、监票人宣布表决结果
九、宣读公司 2022 年年度股东大会、2023 年第一次 A 股类别股东会议及
十、见证律师宣读本次股东大会法律意见书
十一、主持人宣布会议结束
无锡药明康德新药开发股份有限公司
一、 《关于 2022 年度董事会工作报告的议案》
二、 《关于 2022 年度监事会工作报告的议案》
三、 《关于公司 2022 年度财务决算报告的议案》
四、 《关于公司 2022 年度利润分配方案的议案》
五、 《关于公司 2023 年度对外担保额度的议案》
六、 《关于续聘 2023 年度境内外会计师事务所的议案》
七、 《关于核定公司 2023 年度开展外汇套期保值业务额度的议案》
八、 《关于变更公司注册资本的议案》
九、 《关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案》
十、 《关于公司董事薪酬方案的议案》
十一、 《关于公司监事薪酬方案的议案》
十二、 《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司 2023 年 H 股奖励信
托计划（草案）>的议案》
十三、 《关于在 2023 年 H 股奖励信托计划项下向关连人士授予奖励的议案》
十四、 《关于授权董事会办理 2023 年 H 股奖励信托计划相关事宜的议案》
十五、 《关于给予董事会增发公司 A 股和/或 H 股股份一般性授权的议案》
十六、 《关于给予董事会回购公司 A 股和/或 H 股股份一般性授权的议案》
十七、 《关于公司换届选举第三届董事会执行董事和非执行董事的议案》
十八、 《关于公司换届选举第三届董事会独立董事的议案》
十九、 《关于公司换届选举第三届监事会股东代表监事的议案》
非累积投票议案
议案一：关于 2022 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、公司股票上市地证券交易
所的上市规则以及《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》的规定，无锡药
明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）董事会就 2022 年度工作情
况编制了《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2022 年度董事会工作报告》，
具体内容请见附件。
提请股东大会审议：
同意《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2022 年度董事会工作报告》的
相关内容。
请审议。
附件：
《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2022 年度董事会工作报告》。
附件：
无锡药明康德新药开发股份有限公司
无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）董事会在2022年
严格按照《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、
《无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会议事规则》等规章制度的规定，全
面落实并有效执行股东大会审议通过的各项决定，积极履行董事会职责，行使《中
华人民共和国公司法》和《公司章程》规定属于股东大会职权之外的职责，不断
提高公司治理水平。现就公司董事会2022年工作情况汇报如下：
一、2022年度公司经营情况
（一）收入及盈利概况
属于上市公司股东的净利润881,371.30万元，同比增长72.91%；实现归属于上市
公司股东的扣除非经常性损益的净利润826,028.97万元，同比增长103.27%。
（二）主营业务情况
报告期内，公司各业务板块营业收入情况如下：
单位：人民币万元
业务分部 2022 年营业收入 2021 年营业收入 变动比率
化学业务
（WuXi Chemistry）
测试业务
（WuXi Testing）
生物学业务
（WuXi Biology）
细胞及基因疗法 CTDMO 业务
（WuXi ATU）
国内新药研发服务部
（WuXi DDSU）
其他（Others） 3,361.42 2,752.00 22.14%
合计 3,935,477.78 2,290,238.51 71.84%
*上述数据若出现各分项值之和与合计不符的情况，均为四舍五入原因造成。
（1）化学业务（WuXi Chemistry）
报告期内，公司化学业务实现收入人民币2,884,973.19万元，较2021年同期实
现收入人民币1,408,722.02万元，同比增长104.8%，其中药物发现（R）的服务收
入人民币721,322.87万元，同比增长31.3%，工艺研发和生产（D&M）的服务收
入人民币2,163,650.32万元，同比增长151.8%。剔除特定商业化生产项目，化学业
务板块收入同比强劲增长39.7%。新分子种类相关业务（TIDES）收入20.37亿元，
同比增长158.3%。公司充分发挥工艺开发技术优势，坚定推进“跟随分子”策略。
在药物发现（R）服务方面，公司拥有全球领先的小分子研究团队，公司在过去
成为公司下游业务部门重要的“流量入口”。公司通过贯彻“跟随客户”和“跟
随分子”的战略为公司CRDMO服务收入持续快速增长奠定坚实基础。公司持续
实施长尾客户战略，长尾客户对小分子和新分子种类相关的药物发现服务需求持
续增长。2022年，化学药工艺研发和生产赢得分子总计973个，包括1个商业化阶
段的新增分子。目前，D&M管线累计达到2,341个，其中商业化项目50个，临床
III期项目57个、临床II期项目293个、临床I期及临床前项目1,941个。在新分子能
力建设方面，TIDES业务（主要为寡核苷酸和多肽）的D&M服务客户数量达到103
个，同比提升81%，服务分子数量达到189个，同比提升91%，服务收入达到人民
币15.78亿元，同比增长337%。TIDES业务拥有业界独特的新分子种类CRDMO平
台，端到端支持多种复杂化学偶联物的研发与生产。截止2023年2月底，公司拥
有27条寡核苷酸生产线，总体积超过10,000升的多肽固相合成仪，和1,000多人的
寡核苷酸和多肽研发团队。后期和商业化项目交付的速度、规模引领行业，倍受
客户青睐。同时整合原料药到制剂的一体化能力，2022年完成16个化学成分生产
和控制（CMC）一体化项目。化学业务板块持续产能建设，2022年，公司完成了
常州三期、常熟工厂的投产和武汉华中总部的投用，进一步提升全球CRDMO平
台能力和规模；同时继续推进中国常州、中国无锡、美国特拉华州和新加坡Tuas
等多项设施的设计与建设，未来将更好地满足全球合作伙伴的需求。公司位于常
州、上海外高桥和无锡的三个基地收到全球企业可持续性评级专业系统EcoVadis
的最新评级，均以优异成绩获得银牌认证，位于行业领先位置。
（2）测试业务（WuXi Testing）
报告期内，公司测试业务实现收入人民币571,865.34万元，较2021年同期实
现收入人民币452,511.13万元，同比增长26.4%，其中实验室分析及测试服务收入
人民币414,402.87万元，同比增长36.1%，临床CRO及SMO收入人民币157,462.47
万元，同比增长6.4%。在药物分析及测试服务方面，公司为客户提供药物代谢动
力学及毒理学服务、生物分析服务、医疗器械测试服务等一系列相关业务，为客
户提供高质量标准的优质服务，实现“一份报告全球申报”，赋能客户项目省时
降本增效。公司始终坚持“跟随分子”和“跟随客户”的战略，与客户保持紧密
的合作关系，原有客户数占比超60%。公司持续发挥一体化平台优势，通过WIND
（“WuXi IND”）服务平台，将临床前药效、药代、安全性评价以及申报资料撰写
和递交整合在一起，为客户提供IND全球申报一体化服务，加速客户新药研发进
程。本公司的药物安全性评价业务，相比较去年同期保持了强劲的增长势头。报
告期内收入同比增长高达46%，以符合全球最高监管标准的服务质量，继续在亚
太保持领先地位。医疗器械测试业务显著恢复，2022年收入同比增长33%。实验
室分析与测试部分，公司持续推进产能建设，完善全球业务布局，位于苏州和启
东的55,000平米实验室正在按计划建设中，2023年将陆续投入使用。在临床CRO
及SMO服务方面，公司的临床CRO业务在2022年为合计约200个项目提供服务，
助力客户获得15项临床试验批件。在临床SMO服务方面，公司保持了中国行业第
一的领先地位并持续发展，并在肺癌、乳腺癌、皮肤科、心血管内科、眼科、风
湿免疫、神经系统等诸多治疗领域持续提升市场份额，2022年收入较上年同期增
长23.5%，在手订单同比增长35.6%。截至2022年末，人员团队拥有约4,700人，分
布在全国约150个城市的1,000多家医院。2022年，SMO赋能35个创新药获批上市。
报告期内，临床CRO及SMO业务充分发挥Lab Testing平台协同性，通过充分发掘
临床前测试项目导流机会，成功实现了17个项目从临床前至临床的转化。
（3）生物学业务（WuXi Biology）
报告期内，公司生物学业务实现收入人民币247,514.71万元，较2021年同期
实现收入人民币198,509.25万元，同比增长24.7%。公司拥有世界最大的发现生物
学赋能平台之一，拥有超过3,000位经验丰富的科学家，提供全方位的生物学服务
和解决方案，能力涵括新药发现各个阶段及所有主要疾病领域。建立了3个卓越
中心，包括非酒精性脂肪性肝炎，抗病毒，神经科学和老年病。肿瘤新药发现服
务及罕见病，免疫学疾病服务同步持续增长，提供客户从靶点发现到临床生物标
志物检测一站式优质服务。公司拥有领先的DNA编码化合物库（DEL）和苗头化
合物发现平台，服务客户超过1,500家，DEL化合物分子数量超过900亿个，6,000
个独有的分子支架，35,000个分子砌块。2022年，一家客户利用公司的DEL技术
进行苗头化合物筛选，该项目已成功进入临床。这是公司第一个有公开发布信息
的通过DEL筛选的苗头化合物进入临床，也是对公司技术平台的重要验证。生物
学业务板块着力建设新分子种类相关的生物学能力，包括靶向蛋白降解、核酸类
新分子、偶联类新分子、溶瘤病毒、载体平台、创新药递送系统等。2022年，生
物学业务板块新分子种类相关收入同比强劲增长90%，占生物学业务收入比例由
学板块增长的重要驱动力。
（4）细胞及基因疗法 CTDMO 业务（WuXi ATU）
报告期内，公司细胞及基因疗法CTDMO业务实现收入人民币130,800.19万
元，较2021年同期实现收入人民币102,640.12万元，同比增长27.4%。其中，测试
业务的收入同比增长36%，工艺开发业务收入同比增长43%。公司持续加强细胞
及基因疗法CTDMO服务平台建设，为68个项目提供开发与生产服务，其中包括
已提交上市申请，2个项目处于上市申请准备阶段）。目前，公司已助力一家美
国客户完成一个将成为世界首个创新肿瘤浸润淋巴细胞疗法（TIL）项目的上市
申请，以及为一家中国客户完成一个用于中国本土CAR-T细胞疗法的慢病毒载体
项目的上市申请。如进展顺利，公司将在2023年下半年迎来商业化生产项目。独
特的CTDMO平台不断为公司带来重大商业机会。2022年，公司与客户签订了一
项生产重磅商业化CAR-T产品的技术转让协议。此外，公司于8月宣布了与杨森
签订TESSA™技术许可协议。
（5）国内新药研发服务部（WuXi DDSU）
报告期内，公司国内新药研发服务部实现收入人民币96,962.94万元，较2021
年同期实现收入人民币125,103.99万元，同比下降22.5%。收入下降主要由于公司
业务主动迭代升级，公司将集中推进更优质的项目管线，为客户提供更加创新性
的候选药物。未来收入增长贡献将主要来自于药品销售分成。2022年全年，公司
为客户完成28个项目的IND申报工作，同时获得34个临床试验批件（CTA）。截
至2022年末，公司累计完成172个项目的IND申报工作，并获得144个项目的CTA。
同时，有1个项目处于上市申请（NDA）阶段，有7个项目处于临床III期，24个项
目处于临床II期，75个项目处于临床I期。截至2023年3月20日，已有2个项目处于
NDA阶段。客户产品上市后，公司将根据与客户的协议，从客户的药品销售收入
中按照约定比例获得分成。2023年公司即将迎来药品上市后的销售分成收入。随
着越来越多的DDSU客户药品上市，预计接下来十年将有50%左右的复合增长。
公司正在为客户开展15个新分子种类临床前项目，包括多肽/多肽偶联药物
（PDC）、蛋白降解剂和寡核苷酸。其中部分已于2022年底递交IND申请，另有
多个项目预计将于2023年初递交IND申请。
二、2022年度董事会主要工作回顾
（一）认真履行董事会工作职责，充分发挥董事会对重大事项的决策权
公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等相关法
律法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则以及《公司章程》等各项内部规
章管理制度的要求，全面落实并有效执行股东大会审议通过的各项决定，积极履
行董事会职责，行使《公司法》和《公司章程》规定属于股东大会职权之外的职
责，依法审议公司经营发展中的重大事项并审慎作出决策。
事会会议，共审议了63项议案。事项涵盖：（1）与董事会及首席执行官、联席
首席执行官工作相关的议案，包括2021年度董事会工作报告、2021年度首席执行
官及联席首席执行官工作报告；（2）与定期报告相关的议案，包括年度报告、
中期报告、季度报告等；（3）与公司财务管理相关的议案，包括财务决算报告、
利润分配方案、募集资金的存放与使用、对外担保、续聘境内外会计师事务所、
开展外汇套期保值业务、现金管理、关联交易、募投项目变更相关事项等；（4）
与公司治理相关的议案，包括内控报告、ESG报告、设立公司环境长期目标、注
册资本变更、《公司章程》等多项制度的修改等；（5）与董事、公司秘书相关
的议案，包括增选第二届董事会成员、更换公司联席秘书；（6）与股权激励（含
奖励计划）相关的议案，包括历年股权激励计划项下各批次的解禁、行权、调整、
回购注销、H股奖励信托计划的实施；以及（7）其他提请股东大会授权董事会的
议案，包括提请股东大会授权董事会增发公司A股和/或H股股份的一般性授权、
提请股东大会授权董事会回购公司A股和/或H股股份的一般性授权、提请股东大
会授权董事会发行境内外债务融资工具。
（二）重大事项提交股东大会审议，并严格执行公司股东大会的有关决议
公司董事会依据《公司法》等相关法律法规、公司股票上市地证券交易所的
上市规则以及《公司章程》等各项内部规章管理制度的要求，认真履行了股东大
会召集人的职责，保证股东能够依法行使股东权利。
一次A股类别股东会议及2022年第一次H股类别股东会议，以及2022年第一次临
时股东大会。审议的内容涉及董事会及监事会的报告、财务决算报告、利润分配
方案、对外担保、续聘境内外会计师事务所、开展外汇套期保值业务、募投项目
相关事项、注册资本的变更、《公司章程》等公司制度的修改、增选第二届董事
会成员、2022年H股奖励信托计划的实施，以及需要股东大会授权董事会的相关
授权议案。
对于股东大会审议通过的决议，公司董事会均能够严格执行，全面贯彻落实
各项决议。
（三）董事会各专门委员会的履职情况
董事会下设四个专门委员会，分别是战略委员会、审计委员会、薪酬与考核
委员会及提名委员会。报告期内，四个专门委员会共计召开15次会议，具体如下：
战略委员会一共召开了3次会议。根据公司《董事会战略委员会议事规则》，
主要就公司财务决算报告、募集资金的存放与使用、对外担保、开展外汇套期保
值业务、现金管理、增发H股股票、募投项目相关事项等进行了审议。
审计委员会一共召开了4次会议。根据公司《董事会审计委员会议事规则》，
主要就定期报告（含财务报告）、利润分配方案、募集资金的存放与使用、续聘
境内外会计师事务所、关联交易、内部控制报告等事项进行了审议。
薪酬与考核委员会一共召开了7次会议。根据公司《董事会薪酬与考核委员
会议事规则》，主要就历年股权激励计划项下各批次的解禁、行权、调整、回购
注销以及H股奖励信托计划的实施等事项进行了审议。
提名委员会一共召开了1次会议。根据公司《董事会提名委员会议事规则》，
审议了增选第二届董事会成员的事项。
董事会各专门委员会负责从不同方面监察公司的经营管理与所在范畴内的
相关事务，均积极履行相关职能，并向董事会提出了专业的建议。
（四）公司独立董事履行职责情况
公司共有五名独立董事，分别是Jiangnan Cai（蔡江南）先生、刘艳女士、娄
贺统先生、张晓彤先生和冯岱先生。
根据《公司章程》《独立董事工作制度》的相关规定，公司独立董事分别对
公司董事会以及下属专门委员会的运作情况、公司及股东承诺履行情况、信息披
露的执行情况以及投资者合法权益保护情况等规范运作和经营管理给予充分讨
论；对公司2022年度对外担保额度、募集资金及自有资金的使用、外汇套期保值
业务的开展、利润分配方案的制定等财务事项以及关联交易、股权激励计划的实
施、H股奖励信托计划、续聘会计师事务所、董事增选、内部控制情况及内控报
告等重大决策给予了充分关注并发表了积极的独立意见。
积极学习相关法律法规和规章制度。同时发挥自身专业优势，积极关注和参与公
司发展，对公司规范运作、内部控制建设等方面提出了宝贵的建议，有效地提高
了公司决策的科学性。
（五）积极参加合规培训，增强董事上市合规意识
为了满足上市监管的要求及强化董事的履职能力，公司董事会依据《公司法》
等相关法律法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则以及《公司章程》等各
项内部规章管理制度的规定，积极参加江苏证监局、上海证券交易所及江苏省上
市公司协会等举办的证券合规培训，不断提高自身证券合规意识，确保董事履职
的规范性。报告期内共组织了面向公司董事、监事及高级管理人员的29次合规培
训，内容涵盖证券市场新规学习、上市股票交易、上市公司规范运作、反腐败及
董事行为规范等多个方面。此外，公司亦及时向董事更新包括法律法规、监管要
求在内的最新相关文件以供参考与研究，增强董事会成员的合规意识和履职能力。
（六）公司内部控制的自我评价
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及
相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。
（七）董事会独立性评估
公司已制定了一套完整有效的政策，以确保董事会可以获取独立的观点和意
见，具体如下：公司董事会由6名执行董事、2名非执行董事和5名独立非执行董
事构成，独立非执行董事占比超过董事会构成人数的1/3，符合上市地法律、法规
的要求。董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会及提名委员会，
均至少有一名独立非执行董事担任委员会委员，其中审计委员会、薪酬与考核委
员会、提名委员会主席均为独立非执行董事。独立非执行董事通过上述任职全面
关注公司发展战略，主动了解掌握公司经营状况，积极参加公司股东大会、董事
会及各专门委员会会议，认真审议各项议案并就公司的重大事项发表独立意见。
独立非执行董事未享有与其表现绩效相关因素挂钩的股本权益酬金，其均按照股
东大会批准的董事薪酬方案领取固定独立董事津贴。公司为独立非执行董事的履
职积极创造条件，例如公司每年安排独立非执行董事与公司总裁的单独会议，充
分了解管理层想法，沟通交流，提出独立意见。每年安排两次全部由独立非执行
董事构成的审计委员会与公司内审机构、外部审计机构单独会议，充分了解公司
的内部控制风险，积极发表独立意见。同时，公司也允许独立非执行董事聘请中
介机构或者专业人员为其履职提供专业意见，所需的合理费用由公司承担。公司
通过上述有效机制，确保董事会可以获得独立的观点和意见。
三、2023年度公司董事会工作规划
的核心作用，更加勤勉尽责、规范有效地履行各项职责，坚定不移地落实公司独
特的 CRDMO 和 CTDMO 业务模式以及全球“长尾客户”战略，积极提升公司
竞争实力。与此同时，董事会将继续完善公司治理结构，提高公司规范运作水平，
精益求精、高效执行董事会职责，不断提高信息披露质量，通过多渠道加强与投
资者的互动，加强内部控制及风险管理，积极履行企业社会责任，以更加优异的
经营业绩回报广大投资者。
议案二：关于 2022 年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、公司股票上市地证券交易
所的上市规则以及《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》的规定，无锡药
明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）监事会就 2022 年度工作情
况编制了《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2022 年度监事会工作报告》，
具体内容请见附件。
提请股东大会审议：
同意《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2022 年度监事会工作报告》的
相关内容。
请审议。
附件：
《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2022 年度监事会工作报告》。
附件：
无锡药明康德新药开发股份有限公司
全体成员积极认真履行职责，对公司经营情况、财务情况、董事、高级管理人员
履职的合法合规情况等进行了有效的监督，推动了公司治理结构的完善，维护了
公司和全体股东的利益。
一、2022年度监事会主要工作情况
（一）日常工作开展情况
公司监事会严格按照《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等相关法律法规、公司股票上
市地证券交易所的上市规则以及《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》
（以
下简称“《公司章程》”）等各项内部规章管理制度的要求，积极履行各项职责。
与监事会工作相关的议案，如2021年度监事会工作报告；（2）与定期报告相关
的议案；（3）与公司财务管理相关的议案，包括财务决算报告、利润分配方案、
募集资金的使用和存放、对外担保、关联交易、募集资金投资项目等；以及（4）
与股权激励相关的议案，包括历年股权激励计划项下各批次的解禁、行权、调整、
回购注销等。
（二）独立意见
法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则以及《公司章程》等各项内部规章
管理制度的规定，对公司股东大会、董事会的召集、召开程序、决议事项、董事
会执行股东大会决议等情况进行了监督。监事会认为公司历次股东大会、董事会
召开及召集程序合法，股东大会决议得到了有效贯彻实施，公司治理结构得到了
进一步完善，董事会规范运作、决策审慎，董事及高级管理人员勤勉尽责，务实
进取，在完善公司治理、提高公司决策机制的有效性、维护公司及股东利益方面
发挥了有效的作用。
反映了公司的财务状况和经营成果，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的标准无保留意见的审计报告和对有关重要事项的分析评价是客观公正的。
公司的经营及财务状况、经营业绩、发展前景和未来增长潜力，平衡公司长远经
营发展以及与股东分享公司经营成果的利益，符合法律、法规、规范性文件的规
定及公司的实际情况，符合股东的整体利益和长远利益，有利于公司的持续、稳
定、健康发展。
属子企业的经营效率和盈利状况，符合法律、法规和《公司章程》的规定，不存
在损害公司和股东利益的行为。
市场价格基础上经交易各方秉承公允原则协商确定，在决策和实施关联交易时不
存在损害公司及非关联股东利益的情况。
编制程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求，格式和内容符合中
国证券监督管理委员会和公司股票上市地证券交易所的有关规定，内容真实、准
确、完整地反映了公司2022年度各报告期的经营管理和财务等各方面的实际情况，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
权激励管理办法》《公司章程》等相关规定对公司2018年股权激励计划和2019年
股权激励计划的限售股解禁、期权行权、限售股回购及期权注销等情况进行了核
查，认为公司2018年股权激励计划和2019年股权激励计划的限售股解禁、期权行
权、限售股回购及期权注销符合相关法律法规及《公司章程》的要求，程序合法
有效，不存在损害股东利益的情形。
存放与实际使用情况的专项报告》《公司2022年半年度募集资金存放与实际使用
情况的专项报告》符合相关法律法规、规范性文件的规定，在所有重大方面真实
反应公司2021年全年及2022年1月至6月公司募集资金存放与使用的实际情况。
项并将节余募集资金永久补充流动资金或者用于其他募投项目，以及募投项目的
延期事项履行了必要的决策程序，符合相关法律法规的规定，有利于公司长远发
展，符合公司及全体股东的利益。
二、2023年度公司监事会工作计划
规意识及履职水平，继续按照《公司法》等相关法律法规、公司股票上市地证券
交易所的上市规则以及《公司章程》等各项内部规章管理制度的要求，勤勉尽责，
对公司的经营情况、财务情况、公司董事和高级管理人员的履职情况、内部控制
管理体系运行情况等进行有效的监督，维护公司和全体股东的利益。
议案三：关于公司 2022 年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
根据经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计的 2022 年度财务报表，
无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）编制了《无锡药明康
德新药开发股份有限公司 2022 年度财务决算报告》，具体内容请见附件。
提请股东大会审议：
同意《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2022 年度财务决算报告》的相
关内容。
请审议。
附件：《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2022 年度财务决算报告》。
附件：
无锡药明康德新药开发股份有限公司
无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）
将公司及其子公司 2022 年度财务决算情况报告如下（本报告中的数值若无特别
指明，则指为人民币）：
业财务运行状况持续良好，成本费用支出控制在预算范围内，现金流量稳步增长，
整体盈利能力进一步提高，实现了业务发展和经济效益的持续增长，完成了各项
经济指标。
公司 2022 年度财务状况、经营成果及现金流量状况经德勤华永会计师事务
所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。
一、 主要经营情况
单位：人民币亿元
报表项目 2022 年度 2021 年度 变动数 变动比率
营业收入 393.55 229.02 164.53 71.84%
营业成本 246.77 145.92 100.85 69.11%
税金及附加 2.00 0.54 1.46 274.17%
销售费用 7.32 6.99 0.33 4.67%
管理费用 28.26 22.03 6.23 28.24%
研发费用 16.14 9.42 6.72 71.29%
财务费用 -2.48 0.84 -3.32 -394.91%
其他收益 4.42 2.48 1.94 78.50%
投资收益 1.88 13.56 -11.68 -86.14%
公允价值变动收益
/(损失)
信用减值损失 -1.15 -0.32 -0.83 263.47%
资产减值损失 -1.76 -0.33 -1.43 432.28%
资产处置(损失)/收
-0.11 2.64 -2.75 -104.23%
益
营业外收入 0.10 0.11 -0.01 -9.97%
营业外支出 0.43 0.33 0.10 32.25%
利润总额 106.18 60.16 46.02 76.52%
所得税费用 17.16 8.80 8.36 95.06%
归属于上市公司股
东的净利润
净利润 89.03 51.36 37.67 73.34%
注：（1）、上述数据根据《企业会计准则》编制。
（2）、上述数据若出现各分项值之和与合计不符的情况，均为四舍五入原因造成。
（一）营业收入
（合同研究、开发与生产）和 CTDMO（合同测试、研发与生产）业务模式持续
驱动公司高速发展。2022 年，公司充分发挥全球布局、多地运营及全产业链覆盖
的优势，及时制定并高效执行业务连续性计划，确保了整体业绩目标的达成。
（二）成本费用情况
成本占营业收入的比重为 62.70%，较上年下降了 1.02 个百分点。
本年内营销活动略有增多所致。
于本年内公司扩张产生的人员工资的增加及相关咨询费服务费用增加。
于本年内公司持续加大研发投入，进一步加强对 PROTAC、寡核苷酸药、多肽
药、偶联药物、双抗、细胞和基因等新分子类型的服务能力。
于本年内美元兑人民币汇率增长产生的汇兑收益增加。
（三）利润情况
属于上市公司股东的净利润 88.14 亿元，比上年 50.97 亿元增长 72.91%。主要由
于公司在保持营业收入高速增长的同时，通过不断优化经营效率，持续提升产能
利用率，规模效应进一步显现。
二、主要财务状况
单位：人民币亿元
报表项目 2022 年末 2021 年末 变动数 变动比率
流动资产 239.97 219.86 20.11 9.15%
非流动资产 406.93 331.42 75.51 22.79%
资产总计 646.90 551.27 95.63 17.35%
流动负债 144.99 129.85 15.14 11.67%
非流动负债 32.64 33.85 -1.21 -3.58%
负债合计 177.64 163.70 13.94 8.51%
归属于母公司所有者权益 465.90 384.92 80.98 21.04%
少数股东权益 3.37 2.66 0.71 26.61%
所有者权益（或股东权
益）合计
注：（1）、上述数据根据《企业会计准则》编制。
（2）、上述数据若出现各分项值之和与合计不符的情况，均为四舍五入原因造成。
（一）资产
本年末公司资产总额为 646.90 亿元，较上年末增加 95.63 亿元，增长 17.35%。
其中：
应收账款 59.73 亿元，较上年末增加 13.53 亿元；合同资产 10.48 亿元，较
上年末增加 2.75 亿元，主要是由于本年公司营业收入增长显著，应收账款及合
同资产相应增长所致。
固定资产 141.71 亿元，较上年末增加 56.17 亿元，主要为常州、武汉、无锡、
泰兴、常熟等地在建项目逐步完工形成固定资产所致。
在建工程 74.73 亿元，较上年末增加 17.02 亿元，主要为泰兴，南通等地建
设项目投入增加所致。
（二）负债
本年末负债总额为 177.64 亿元，较上年末增加 13.94 亿元，增长 8.51%。其
中：
短期借款 38.74 亿元，长期借款 2.79 亿元，合计较上年末合计增加 18.92 亿
元，主要为新增借款补充运营资金及各类投资项目需求。
（三）股东权益
本年末归属于母公司股东权益为 465.90 亿元，较上年末增加 80.98 亿元，主
要为本年实现归属于上市公司股东的净利润 88.14 亿元，同时执行 2021 年度利
润分配 15.29 亿元，其余增长 8.13 亿元为 H 股可转债转股、股权激励期权行权
等对股东权益的综合影响。
（四）现金流量
单位：人民币亿元
报表项目 2022 年度 2021 年度 变动数 变动比率
经营活动现金流量净额 106.16 45.89 60.27 131.32%
投资活动现金流量净额 -96.90 -48.39 -48.51 100.26%
筹资活动现金流量净额 -12.78 -17.24 4.46 -25.88%
现金及现金等价物净增加额 -1.91 -20.53 18.62 -90.67%
注：（1）、上述数据根据《企业会计准则》编制。
（2）、上述数据若出现各分项值之和与合计不符的情况，均为四舍五入原因造成。
本年经营活动现金流入 428.65 亿元。其中销售商品、提供劳务收到现金
经营活动现金流出为 322.49 亿元。其中购买商品、接受劳务支付现金 181.66
亿元，占经营活动现金流出的 56.33%；支付给职工及为职工支付的现金 100.45
亿元，占经营活动现金流出的 31.15%。
经营活动现金净流入 106.16 亿元，与上年净流入 45.89 亿元相比，净流入增
加 60.27 亿元，增长 131.32%。主要是本年主营业务收入高速增长，同时公司持
续优化运营流程使得营运资金整体周转率得到提升。
投资活动现金流入 19.10 亿元，主要为银行理财产品赎回以及收到投资处置
的收益。
投资活动现金流出 116.00 亿元，主要为固定资产等长期资产购建支出 99.66
亿元，占投资活动现金流出的 85.91%；股权投资和理财产品投资等支出现金 14.52
亿元，占投资活动现金流出的 12.52%。
投资活动现金净流出 96.90 亿元，与上年净流出 48.39 亿元相比，净流出增
加 48.51 亿元，增长 100.26%。主要是本年持续增加资本性支出用于常州、武汉、
无锡、常熟、泰兴等地项目建设；同时，公司也增加了对联营企业 WuXi XDC
Cayman Inc.的权益性投入。
筹资活动现金流入 34.82 亿元，主要由于取得借款 33.32 亿元，占筹资活动
现金流入的 95.70%。
筹资活动现金流出 47.59 亿元，其中偿付债务支付现金 16.64 亿元，占筹资
活动现金流出的 34.96%；分配股利、利润或偿付利息支付的现金 15.98 亿元，占
筹资活动现金流出的 33.58%。
筹资活动现金净流出 12.78 亿元，与上年净流出 17.24 亿元相比，净流出减
少 4.46 亿元，下降 25.88%。主要是本年借款净现金流入较 2021 年增长 5.97 亿
元，股票回购支出较 2021 年减少 7.09 亿元，上述活动使得筹资活动现金流入增
加，部分被 2022 年度增加的现金股利支付金额 6.36 亿元所抵消。
三、主要财务指标
主要指标项目 2022 年度 2021 年度 变动
流动比率 1.66 1.69 -0.03
速动比率 1.24 1.22 0.02
资产负债率（%） 27.46 29.69 -2.23
营业利润增长率（%） 76.43 78.13 -1.70
净资产收益率（%） 18.97 13.25 5.72
应收账款周转率（次） 6.14 4.66 1.48
应付账款周转率（次） 13.75 10.16 3.59
存货周转率（次） 4.20 3.36 0.84
注：上述数据根据《企业会计准则》编制。
（一）偿债能力指标
本年流动比率 1.66，较上年下降 0.03；速动比率 1.24，较上年上升 0.02。主
要由于本年公司短期借款增长，导致流动比率小幅下降；同时应收账款和一年内
到期的非流动资产增幅大于短期借款，导致速动比率小幅上升。
本年资产负债率 27.46%，较上年下降 2.23 个百分点。主要由于本年公司随
业务增长，应收账款及合同资产相应增长；同时工程建设、机器及仪器设备投入
增加，使得在建工程和固定资产增加，导致资产上升。加之公司对资产及负债的
有效管理，使得资产负债率下降。
（二）盈利能力指标
营业利润增长率：本年营业利润增长率为 76.43%，较上年下降 1.70 个百分
点，主要是由于公司主营业务保持强劲增长势头，营业利润增幅高于营业收入，
但受到资产减值损失增长，资产处置收益减少等因素影响，使得本年营业利润增
长率略有下降。
净资产收益率：净资产收益率为 18.97%，较上年上升 5.72 个百分点，主要
由于公司主营业务利润的强势增长，使得公司净利润增长 73.34%。同时公司执
行有效的资产及负债管理，保持净资产增幅远低于净利润，因而使得净资产收益
率增长。
（三）营运能力指标
周转率：本年应收账款周转率为 6.14 次，上年为 4.66 次，提升了 1.48 次；
本年应付账款周转率为 13.75 次，上年为 10.16 次，提升了 3.59 次；本年存货周
转率为 4.20 次，上年为 3.36 次，提升了 0.84 次。周转率提升主要是由于本年主
营业务高速增长，公司持续优化运营流程使得营运资金整体周转率得到提升。
四、本年会计政策变更情况
本年公司未发生会计政策变更。
议案四：关于公司 2022 年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，无锡药明康德新药开发股
份有限公司（以下简称“公司”）2022 年度实现归属于母公司所有者的净利润
（合并口径）为人民币 8,813,713,033.51 元，母公司 2022 年末可供分配利润为人
民币 2,655,489,102.23 元。根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、公
司股票上市地证券交易所的上市规则以及《无锡药明康德新药开发股份有限公司
章程》的规定，公司拟定了如下 2022 年度利润分配方案：
以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，每 10 股派发现金红利人民币
行日期即 2023 年 4 月 21 日的公司总股本为基数测算，共计派发现金红利人民币
动的，按照每股分配金额不变的原则进行分配，相应调整分配总额。
在公司股东大会批准上述利润分配方案的前提下，进一步授权董事长或其进
一步授权人士具体执行上述利润分配方案。提请股东大会对董事会及其授权人士
办理前述事项进行授权。
提请股东大会审议：
同意上述利润分配方案并同意对董事会及其授权人士办理相关事项进行授
权。
请审议。
议案五：关于公司 2023 年度对外担保额度的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、公司股票上市地证券交易
所的上市规则、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
以及《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》《无锡药明康德新药开发股份
有限公司对外担保及提供财务资助管理制度》的规定，为满足无锡药明康德新药
开发股份有限公司（以下简称“公司”）合并报表范围内境内外下属子企业（以
下简称“下属子企业”）的经营发展需要，公司拟在 2023 年度对下属子企业提
供不超过人民币 115 亿元的担保（以下简称“2023 年度担保总额”），担保对
象为公司如下资产负债率为 70%以下（以最近一期经审计数据计算）的下属子企
业，包括上海药明康德新药开发有限公司、苏州药明康德新药开发有限公司、武
汉药明康德新药开发有限公司、天津药明康德新药开发有限公司、WuXi AppTec
(HongKong) Limited、上海合全药业股份有限公司、无锡合全药业有限公司、常
州合全生命科学有限公司、常州合全药业有限公司、泰兴合全药业有限公司、上
海合全药物研发有限公司、南通药明康德医药科技有限公司、常熟药明康德新药
开发有限公司、WuXi AppTec Holding Company, Inc.、WuXi AppTec, Inc.、成都
药明康德新药开发有限公司、WuXi AppTec Singapore Pte. Ltd.。担保额度有效期
自 2022 年年度股东大会批准本议案之日起 12 个月或至 2023 年年度股东大会审
议通过 2024 年度对外担保额度之日止（以孰短者为准）。2023 年度担保总额包
括前述有效期内发生的单笔担保额超过公司最近一期经审计合并财务报表中净
资产 10%的担保。在授权有效期内任一时点的担保余额不得超过股东大会审议
通过的担保额度人民币 115 亿元，担保余额以单日对外担保最高余额为准，不以
发生额重复计算。前述担保均在公司与全资子公司、控股子公司之间发生，担保
风险可控。
在公司股东大会批准上述对外担保额度的前提下，进一步授权公司财务部组
织实施。
有关上述担保的具体内容详见 2023 年 3 月 21 日公司于上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）及相关指定媒体披露的《关于公司 2023 年度对外担保额
度的公告》。
提请股东大会审议：
担保对象为公司如下资产负债率为 70%以下（以最近一期经审计数据计算）的下
属子企业，包括上海药明康德新药开发有限公司、苏州药明康德新药开发有限公
司、武汉药明康德新药开发有限公司、天津药明康德新药开发有限公司、WuXi
AppTec (HongKong) Limited、上海合全药业股份有限公司、无锡合全药业有限公
司、常州合全生命科学有限公司、常州合全药业有限公司、泰兴合全药业有限公
司、上海合全药物研发有限公司、南通药明康德医药科技有限公司、常熟药明康
德新药开发有限公司、WuXi AppTec Holding Company, Inc.、WuXi AppTec, Inc.、
成都药明康德新药开发有限公司、WuXi AppTec Singapore Pte. Ltd.。担保额度有
效期自 2022 年年度股东大会批准本议案之日起 12 个月或至 2023 年年度股东大
会审议通过 2024 年度对外担保额度之日止（以孰短者为准）。2023 年度担保总
额包括前述有效期内发生的单笔担保额超过公司最近一期经审计合并财务报表
中净资产 10%的担保。在授权有效期内任一时点的担保余额不得超过股东大会
审议通过的担保额度人民币 115 亿元，担保余额以单日对外担保最高余额为准，
不以发生额重复计算。前述担保均在公司与全资子公司、控股子公司之间发生，
担保风险可控。
请审议。
议案六：关于续聘 2023 年度境内外会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
经无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年年度
股东大会审议，同意聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022
年度境内财务报告审计机构及内部控制审计机构，并授权董事会根据其实际工作
量确定审计费用。根据前述授权及 2022 年度德勤华永会计师事务所（特殊普通
合伙）的审计工作情况，并经与德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）协商确
认，公司拟向德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）支付境内上市公司合并财
务报表审计费用共计人民币 281 万元，支付内部控制审计费用人民币 60 万元。
经公司 2021 年年度股东大会审议，同意聘请德勤•关黄陈方会计师行为公司 2022
年度境外财务报告审计机构，并授权董事会根据其实际工作量确定审计费用。根
据前述授权及 2022 年度德勤•关黄陈方会计师行的审计工作情况，并经与德勤•
关黄陈方会计师行协商确认，公司拟向德勤•关黄陈方会计师行支付境外上市公
司合并财务报表审计费用人民币 155 万元。
经公司董事会审计委员会综合考评，认为德勤华永会计师事务所（特殊普通
合伙）有能力继续为公司提供境内审计相关服务，建议董事会继续聘请德勤华永
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度境内财务报告审计机构及内部
控制审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权董事会根据德勤华永会计师事务
所（特殊普通合伙）的实际工作量确定审计费用；认为德勤•关黄陈方会计师行
有能力继续为公司提供境外审计相关服务，建议董事会继续聘请德勤•关黄陈方
会计师行为公司 2023 年度境外财务报告审计机构，聘期一年，并提请股东大会
授权董事会根据德勤•关黄陈方会计师行的实际工作量确定审计费用。
提请股东大会审议：
合并财务报表审计费用共计人民币 281 万元，支付内部控制审计费用人民币 60
万元，并向德勤•关黄陈方会计师行支付境外上市公司合并财务报表审计费用人
民币 155 万元。
财务报告审计机构及内部控制审计机构，聘期一年，同意授权董事会根据德勤华
永会计师事务所（特殊普通合伙）的实际工作量确定审计费用；同意续聘德勤•
关黄陈方会计师行为公司 2023 年度境外财务报告审计机构，聘期一年，同意授
权董事会根据德勤•关黄陈方会计师行的实际工作量确定审计费用。
请审议。
议案七：关于核定公司 2023 年度开展外汇套期保值业务额度的议案
各位股东及股东代表：
根据无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）目前的业务
发展情况及未来的发展战略，公司国际业务量不断增加，公司外汇头寸也相应增
加，当汇率出现较大波动时，汇兑损益可能对公司的经营业绩造成的影响也随之
增大。为有效规避和防范汇率大幅波动对公司经营造成的不利影响，降低外汇风
险，在保证日常运营资金需求的情况下，公司及其合并报表范围内的下属子企业
（以下简称“下属子企业”）在 2023 年将继续与银行开展远期结售汇等业务来
锁定汇率，降低汇率波动对公司经营利润的影响，以积极应对汇率市场的不确定
性。
考虑公司的出口收入水平，公司管理层提议 2023 年度公司及其下属子企业
开展的外汇套期保值业务总额不超过 60 亿美元或其他等值外币，拟开展的外汇
套期保值业务包括远期结售汇等外汇衍生产品业务，期限为自公司 2022 年年度
股东大会审议通过本议案之日起 12 个月或至 2023 年年度董事会或股东大会（视
届时审批权限）审议通过 2024 年度开展外汇套期保值业务额度之日止（以孰短
者为准）。在前述额度及决议有效期内，资金可循环使用，具体金额以单日外汇
套期保值最高余额为准，不以发生额重复计算。
为规范公司及下属子企业外汇衍生品交易业务，确保公司资产安全，管理层
提议在公司股东大会审议批准的前提下，由公司股东大会授权董事会，并由董事
会进一步授权公司财务部在股东大会审议批准的额度范围内根据业务情况、实际
需求开展外汇衍生品交易业务工作。所有下属子企业所有的外汇衍生品交易业务
必须上报公司财务部审批，然后进一步履行其自身的内部程序后，方可实施相关
业务。
有关开展上述外汇套期保值业务的具体内容详见 2023 年 3 月 21 日公司于
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关指定媒体披露的《关于开展外汇
套期保值业务的公告》。
提请股东大会审议：
值业务总额不超过 60 亿美元或其他等值外币，期限为自公司 2022 年年度股东大
会审议通过本议案之日起 12 个月或至 2023 年年度董事会或股东大会（视届时审
批权限）审议通过 2024 年度开展外汇套期保值业务额度之日止（以孰短者为准）。
在前述额度及决议有效期内，资金可循环使用，具体金额以单日外汇套期保值最
高余额为准，不以发生额重复计算。
准的额度范围内根据业务情况、实际需求开展外汇衍生品交易业务工作。
请审议。
议案八：关于变更公司注册资本的议案
各位股东及股东代表：
根据无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会授
权，Edward Hu（胡正国）先生作为授权代表书面批准同意债权人合计 5,156,554
股 H 股的债转股申请。前述债转股分别于 2022 年 9 月 5 日、2023 年 2 月 2 日、
权激励计划首次授予股票期权第二个行权期内相关可行权的激励对象自主行权
且完成股份过户登记合计 402,145 股。
在股东大会的授权范围内，公司回购注销 2018 年及 2019 年限制性股票与股
票期权激励计划项下相关离职或业绩考核不达标员工所持合计 662,228 股限制性
股票，具体详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露
的《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》
（公告编号：临 2022-059、
临 2022-086）。前述限制性股票已于 2023 年 1 月 5 日完成回购注销。
根据上述 H 股债转股、股票期权自主行权和限制性股票回购注销的相关情
况 ， 公 司 注 册 资 本由 2,957,191,839 元 变 更 为 2,962,088,310 元 ， 总 股 本 由
提请股东大会审议：
同意公司的注册资本由 2,957,191,839 元变更为 2,962,088,310 元，公司总股
本由 2,957,191,839 股变更为 2,962,088,310 股，以反映公司因 H 股债转股、股票
期权自主行权和限制性股票回购注销的结果。
请审议。
议案九：关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代表：
针对拟提交本次股东大会审议的《关于变更公司注册资本的议案》所述的变
更情况，公司拟对《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的有关条款进行如下修订：
修订前 修订后
第六条 公 司 的 注 册 资 本 为 第六条 公 司 的 注 册 资 本 为
币。
第二十三条 …… 第二十三条 ……
公司的股本结构为：普通股 公司的股本结构为：普通股
股股东持有 2,561,926,633 股，H 股股 内 上 市 内 资 股 股 东 持 有
东持有 395,265,206 股。 2,564,760,4852,561,926,633 股，H 股股
东持有 397,327,825395,265,206 股。
提请股东大会审议：
其他人士在股东大会审议通过后，代表公司办理公司注册资本及修改《公司章程》
涉及的相关工商变更登记、备案等事宜。
请审议。
议案十：关于公司董事薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
结合行业特点和无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）
的实际经营情况，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
等相关法律法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则以及《无锡药明康德新
药开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，经公司董事
会薪酬与考核委员会提议及公司董事会审议，公司拟定了以下公司第三届董事会
董事薪酬方案：
在公司任职的第三届董事会董事，按其在公司现有任职职务领取薪酬；未在
公司任职的第三届董事会董事，不领取薪酬；第三届董事会独立董事领取人民币
参与董事会、股东大会及按《公司法》《公司章程》等有关规定行使其职权对发
生的必要费用由公司根据实际发生费用另行支付。
提请股东大会审议：
同意第三届董事会董事薪酬方案。
请审议。
议案十一：关于公司监事薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
结合行业特点和无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）
的实际经营情况，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、公司股票上
市地证券交易所的上市规则以及《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》的
规定，公司拟定了公司第三届监事会监事薪酬方案：
在公司任职的第三届监事会监事，按其在公司现有任职职务领取薪酬；未在
公司任职的第三届监事会监事，领取人民币 15 万元（税前）年度津贴，不足一
年者按比例逐日计算。
提请股东大会审议：
同意第三届监事会监事薪酬方案。
请审议。
议案十二：关于审议《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2023 年 H 股奖励
信托计划（草案）》的议案
各位股东及股东代表：
无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）根据相关法律法
规并结合公司实际情况拟定了《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2023 年 H
股奖励信托计划（草案）》（以下简称“《2023 年 H 股奖励信托计划》”），
并已经公司董事会审议通过。
《2023 年 H 股奖励信托计划》旨在：（1）通过提供员工享有与公司股权相
关的奖励机会，更直接地同公司股票市场表现相关联，吸引、激励及保留技术精
湛与经验丰富的人员为公司的未来发展及扩张而努力；（2）推进公司薪酬政策
与时俱进，更好地与股东利益达成一致，同时寻求运营及执行管理监督之间的平
衡方法；（3）肯定公司稳健的管理层（包括董事）对公司的贡献，鼓励、激励
及保留对公司持续经营、发展及业绩长期增长做出有利的共同贡献的公司管理层，
使其利益与股东及公司整体利益一致。
根据《2023 年 H 股奖励信托计划》，公司将与 Maples Trustee Services (Cayman)
Limited（以下简称“受托人”）签署信托契约。受托人使用公司提供的不超过 20
亿港元的资金通过市场内交易方式以现行市场价格购买 H 股股票作为授予奖励
股票的来源，购买 H 股股数上限由董事会及/或其授权人士在不超过公司 2022 年
H 股奖励信托计划项下受托人根据公司指示购买的 H 股股数总数上浮 15%（包
括 15%）后的数量范围内确定。
如《2023 年 H 股奖励信托计划》所述，向选定参与者授予奖励需待奖励函
所载由董事会及/或其授权人士厘定之条件达成后方会生效。若《2023 年 H 股奖
励信托计划》及相关授权获股东大会批准，由董事会授权管理 2023 年 H 股奖励
信托计划的公司执行委员会（定义见下文）将以公司 2023 年营业收入对比 2022
年增长不低于 5%以及 2023 年经调整非《国际财务报告准则》之毛利对比 2022
年增长不低于 12%作为向选定参与者授予奖励的授予条件（以下简称“授予条
件”）。
在股东大会审议通过《2023 年 H 股奖励信托计划》及相关授权后，若授予
条件成就，向选定参与者授予奖励生效，奖励将根据《2023 年 H 股奖励信托计
划》及奖励函进一步详述的标准、条件及安排进行归属。具体详见《2023 年 H 股
奖励信托计划》之“奖励归属”章节。若授予条件不成就，向选定参与者授予奖
励自始无效，受托人将持有该部分奖励股票并根据公司指示使用，包括用于 2024
年相类似的奖励计划（如有）。具体详见《2023 年 H 股奖励信托计划》之“奖
励函和奖励授予通知”章节。
可参与《2023 年 H 股奖励信托计划》的适格员工包括在公司及其附属公司
（以下简称“本集团”）任何成员公司全职任职的中国或非中国雇员，包括公司
董事、监事、高层（高级）管理人员、中层管理人员、基层管理人员、科学骨干
人员及其他技术人员。根据《2023 年 H 股奖励信托计划》，董事会或其授权人
士可不时甄选任何适格员工作为选定参与者。
除预计向 17 名关连选定参与者授予总数不超过 1,655,293 股 H 股的奖励以
外（具体请见本次股东大会议案十三），公司预计在未来一至两年向约 4,800 名
独立选定参与者授予奖励。
董事会或其授权人士可在《2023 年 H 股奖励信托计划》有效期内，在遵守
所有适用的法律、法规和条例的前提下，不时确定归属的标准和条件以及归属期。
除非董事会或其授权人士批准的奖励函另有指明，根据《2023 年 H 股奖励信托
计划》批出的奖励的归属期安排如下：
(1) 针对在公司股东大会审议通过《2023 年 H 股奖励信托计划》之日为适格
员工的选定参与者授予的奖励：
归属期 归属比例
第一期归属 授予日后一周年届满之日起一年内 25%
第二期归属 授予日后两周年届满之日起一年内 25%
第三期归属 授予日后三周年届满之日起一年内 25%
第四期归属 授予日后四周年届满之日起一年内 25%
(2) 针对(i)在公司股东大会审议通过《2023 年 H 股奖励信托计划》之日后成
为适格员工的选定参与者授予的奖励；以及(ii)根据公司发出的与其受雇于公司
及其附属公司（以下简称“本集团”）有关的聘书，获得授予奖励权利的选定参
与者：
归属期 归属比例
紧随选定参与者开始受雇于本集团相关成员
第一期归属 0%
公司后一周年届满之日起一年内
紧随选定参与者开始受雇于本集团相关成员
第二期归属 25%
公司后两周年届满之日起一年内
紧随选定参与者开始受雇于本集团相关成员
第三期归属 25%
公司后三周年届满之日起一年内
紧随选定参与者开始受雇于本集团相关成员
第四期归属 50%
公司后四周年届满之日起一年内
上述奖励授予的归属条件为：(i)选定参与者个人考核结果的系数为 B-（或其
等同评核结果如“符合预期”）或以上；以及(ii)奖励函所载任何其他适用归属条
件。
《2023 年 H 股奖励信托计划》最终涉及的 H 股数量取决于受托人购买 H 股
的实际执行情况，因此具体数目尚待确定。仅作举例说明之目的，按公司 2022
年年度股东大会 H 股股东大会通函所载最后可行日期（即 2023 年 4 月 21 日）
前五个营业日香港联合交易所有限公司每日报价表所列 H 股的平均收市价 84.97
港元/股计算，《2023 年 H 股奖励信托计划》项下可以 20 亿港元的资金购买的
H 股数目为 23,537,719 股 H 股，由于其超出公司 2022 年 H 股奖励信托计划项下
受托人根据公司指示为满足该计划所授予的奖励而购买的 H 股股数总数上浮 15%
（包括 15%）后的数量，就《2023 年 H 股奖励信托计划》可购买的 H 股最高数
目应为由董事会及/或其授权人士在不超过公司 2022 年 H 股奖励信托计划项下
受托人根据公司指示为满足该计划所授予的奖励而购买的 H 股股数总数上浮 15%
（包括 15%）后的数量的范围内确定。具体内容请见公司于 2023 年 4 月 25 日
于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关指定媒体公开披露的《无锡药
明康德新药开发股份有限公司 2023 年 H 股奖励信托计划（草案）》。
提请股东大会审议：
同意《2023 年 H 股奖励信托计划》的相关内容。
请审议。关联股东应对本议案回避表决。
议案十三：关于在 2023 年 H 股奖励信托计划项下向关连人士授予奖励的议案
各位股东及股东代表：
根据《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2023 年 H 股奖励信托计划（草
案）》（以下简称“《2023 年 H 股奖励信托计划》”）及《香港联合交易所有
限公司证券上市规则》的规定，《2023 年 H 股奖励信托计划》授予的奖励对象
存在无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）关连人士。公司
拟向公司董事及其他关连人士授予总数不超过 1,655,293 股 H 股的奖励，该等奖
励将由 Maples Trustee Services (Cayman) Limited（以下简称“受托人”）根据
《2023 年 H 股奖励信托计划》从二级市场购买公司 H 股股票并授予该等关连人
士。若《2023 年 H 股奖励信托计划》奖励函所载的授予条件不成就，则相关授
予自始无效，受托人将持有该部分奖励股票并根据公司指示使用，包括用于 2024
年相类似的奖励计划（如有）。
具体方案如下：
奖励项下奖励 占公司总 占公司总
奖励项下奖励
股份的最大数 H 股数量 股本的百
关连奖励对象姓名 职位 股份的最大数
注
量对应的奖励 的百分比 分比
量（股 H 股） 注
金额（港元） （%） （%）
董事长、总裁
Ge Li（李革） 529,473 41,669,525.10 0.1315 0.0178
（首席执行官）
Edward Hu（胡正 副董事长、全球
国） 首席投资官
Steve Qing Yang 董事、联席首席
（杨青） 执行官
Minzhang Chen 董事、联席首席
（陈民章） 执行官
张朝晖 董事、副总裁 110,307 8,681,160.90 0.0274 0.0037
Shuhui Chen
副总裁 93,761 7,378,990.70 0.0233 0.0032
（陈曙辉）
重要附属公司董
Richard Connell 36,769 2,893,720.30 0.0091 0.0012
事
重要附属公司董
David Chang 29,415 2,314,960.50 0.0073 0.0010
事
施明 首席财务官 55,153 4,340,541.10 0.0137 0.0019
重要附属公司董
吴皓 52,396 4,123,565.20 0.0130 0.0018
事
重要附属公司董
Joseph Beckman 18,384 1,446,820.80 0.0046 0.0006
事
重要附属公司董
Albert Bristow 14,708 1,157,519.60 0.0037 0.0005
事
重要附属公司总
许晖 27,577 2,170,309.90 0.0069 0.0009
经理
Wendy Junwen Hu 人力资源部高级
（朱隽雯） 主任
重要附属公司监
万红平 6,894 542,557.80 0.0017 0.0002
事
重要附属公司监
康静娜 8,273 651,085.10 0.0021 0.0003
事
朱敏芳 职工监事 3,447 271,278.90 0.0009 0.0001
总数 1,655,293 130,271,559.10 0.4112 0.0558
注：1、奖励项下的实际奖励股份数量将在受托人不时以现行市场价格通过市场交易方
式完成奖励股份购买后确定并进一步通知。
月 21 日收市价 78.70 港元/股计算。
算。
提请股东大会审议：
同意公司按照上述方案授予 17 名关连奖励对象总数不超过 1,655,293 股 H
股股票的奖励。
请审议。关联股东应对本议案回避表决。
议案十四：关于授权董事会办理 2023 年 H 股奖励信托计划相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为保证无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）《无锡药
明康德新药开发股份有限公司 2023 年 H 股奖励信托计划（草案）》（以下简称
“《2023 年 H 股奖励信托计划》”）的顺利实施，公司董事会提请股东大会授
权董事会办理实施《2023 年 H 股奖励信托计划》的有关事项。
一、提请公司股东大会授权董事会负责全权处理与《2023 年 H 股奖励信托
计划》有关的事项，包括但不限于：
（一） 授权董事会确定授予奖励的条款和条件建立，批准授予信函的格式
及内容，选定适格员工作为《2023 年 H 股奖励信托计划》的参与人，并向其不
时选定的适格员工授予奖励；
（二） 授权董事会确定受托人购买 H 股的最大数量，该数量不得超过公司
（三） 授权董事会确定奖励股票的授予日和归属日；
（四） 授权董事会对《2023 年 H 股奖励信托计划》进行管理、修改和调整，
包括但不限于：计划上限、已发行奖励股票的数量或加速任何奖励的归属到期日；
但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或和相关监管机
构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（五） 授权董事会为《2023 年 H 股奖励信托计划》之目的而聘请银行、会
计师、律师、顾问及其他专业机构；
（六） 授权董事会签署、执行、修改、终止任何与《2023 年 H 股奖励信托
计划》有关的协议和其他相关文件；履行所有与《2023 年 H 股奖励信托计划》
有关的程序，并采取其他方法以落实《2023 年 H 股奖励信托计划》的条款；
（七） 授权董事会确定和调整归属的标准和条件以及归属期限、评估和管
理《2023 年 H 股奖励信托计划》的绩效目标；同时确定适格员工是否可以进行
奖励归属；同意董事会将该项权利授予执行委员会（定义见下文）行使；
（八） 授权董事会决定《2023 年 H 股奖励信托计划》的执行、变更或终止，
包括：选定参与者个人情况变化下的奖励股票失效、股票继续归属等；
（九） 授权董事会负责解释并解决因《2023 年 H 股奖励信托计划》引起或
与《2023 年 H 股奖励信托计划》有关的任何问题与争议；
（十） 授权董事会行使股东大会不时授予的其他任何实施《2023 年 H 股奖
励信托计划》所需的必要事宜的权力；
（十一） 授权董事会以公司的名义与 Maples Trustee Services (Cayman)
Limited（“2023 年 H 股奖励信托计划受托人”）签订信托契约，2023 年 H 股奖
励信托计划受托人将据此为《2023 年 H 股奖励信托计划》提供受托人服务。授
权董事会以公司的名义与 Computershare Hong Kong Investor Services Limited（以
下简称“CHIS”）签订计划管理协议，CHIS 将据此向公司提供《2023 年 H 股奖励
信托计划》管理服务；
（十二） 授权董事会以公司的名义在 CHIS 开设现金证券账户，以便 CHIS
为《2023 年 H 股奖励信托计划》的参与人提供交易服务并提供交易平台；
（十三） 授权董事会，并允许董事会在本议案项下的授权期限内进一步授
权由董事长兼总裁（首席执行官）Ge Li（李革）博士、副董事长兼全球首席投资
官 Edward Hu（胡正国）先生、联席首席执行官 Steve Qing Yang（杨青）博士、
联席首席执行官 Minzhang Chen（陈民章）博士、副总裁 Shuhui Chen（陈曙辉）
博士、副总裁张朝晖先生、公司高层管理人员董径超博士、公司人力资源部负责
人、财务部负责人和法律事务部负责人组成的执行委员会（“执行委员会”）单独
全权办理《2023 年 H 股奖励信托计划》所必需的全部事宜，包括但不限于：
(i) 上述与《2023 年 H 股奖励信托计划》有关的事项；
(ii) 代表公司签署与《2023 年 H 股奖励信托计划》的运作以及其他事项
有关的所有文件，或以就 2023 年 H 股奖励信托计划受托人的运作向
文件、签署与运营账户有关的文件，或签署开设与运营以公司的名义
在 CHIS 开设现金证券账户有关的文件，或为奖励归属之目的释放奖
励股票，或按照现时市场价格通过市场内交易方式出售奖励股票并向
选定参与者支付出售金额；指示并促使 2023 年 H 股奖励信托计划受
托人以其不时决定通过向选定参与者转让奖励股票的方式从《2023 年
H 股奖励信托计划》中将奖励股票释放于选定参与者；确认、批准和
通过由信托契约和计划管理协议所引起的与之有关的所有前置事项；
(iii) 代表公司，在其认为合理、必要、可取、适当或权宜的情况下批准、
执行、完善、交付、谈判、商定并同意所有此类协议、契约、文件、
条例、事项和事物（视情况而定）以实施和/或实施据此进行的所有交
易，并根据其认为必要、可取、适当或权宜的情况下进行合理的任何
更改、修正、变更、修改和/或补充。若有要求在任何此类协议、契据
或文件上加盖公司印章，则有权在该情况下根据公司章程签署该协议、
契据或文件并加盖公司印章。
二、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与《2023 年 H 股奖励信
托计划》的奖励期限一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规章、规范性
文件、《2023 年 H 股奖励信托计划》或《公司章程》有明确规定需由董事会决
议通过的事项外，其他事项可由执行委员会代表董事会直接行使。
提请股东大会审议：
同意按上述方案授权董事会全权处理与《2023 年 H 股奖励信托计划》有关
的事项，授权期限与《2023 年 H 股奖励信托计划》的奖励期限一致。
请审议。关联股东应对本议案回避表决。
议案十五：关于给予董事会增发公司 A 股和/或 H 股股份一般性授权的议案
各位股东及股东代表：
为满足无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）业务发展
的需要，巩固公司在医药研发服务领域的行业领先地位，进一步提升公司的资本
实力和综合力，增加决策效率以把握市场时机，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》等相关法律法规、公司股票上市地证券交易所的上市
规则以及《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》的规定，公司董事会提请
股东大会在符合公司股票上市地证券交易所的上市规则的前提下一般及无条件
地授权董事会并由董事会转授权董事长及其授权人士决定单独或同时配发、发行
及处理不超过公司已发行 A 股股份或 H 股股份各自数量的 20%的 A 股和/或 H
股或可转换成该等股份的证券、购股权、认股权证或可认购公司 A 股或 H 股的
类似权利（以下简称“类似权利”，前述授权以下统称“一般性授权”）。根据
中国境内现行有效相关法律法规的规定，即使获得一般性授权，若公司发行 A 股
股份或可转换成 A 股股份的证券仍需获得股东大会批准。具体授权如下：
一、一般及无条件授权董事会并由董事会转授权董事长及其授权人士决定单
独或同时配发、发行及处理 A 股和/或 H 股或类似权利，及决定配发、发行及处
理新股或类似权利发行的条款及条件，包括但不限于：
股权或其他权利（包括股权激励计划项下的相关权利，除非适用法律法规另有规
定）。
二、董事会或董事长及其授权人士根据上述第一段所述一般性授权决定单独
或同时配发、发行及处理（不论是否根据购股选择权或以其他方式）的 A 股股份
或 H 股股份的数量（不包括以公积金转增股本的方式发行的股份）分别不得超
过公司于股东大会审议通过本议案时该类已发行的 A 股股份和/或 H 股股份数
量的 20%。
三、如董事会或董事长及其授权人士已于本议案第七段所述授权有效期内决
定配发、发行及处理 A 股和/或 H 股或类似权利，且公司亦在授权有效期内取
得监管部门的相关批准、许可或登记（如适用），则公司董事会或董事长及其授
权人士可在该等批准、许可或登记确认之有效期内完成相关配发、发行及处理等
工作。
四、授权董事会或董事长及其授权人士根据不时修订的适用法律（包括但不
限于《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、香港联合交易所有
限公司证券上市规则、上海证券交易所股票上市规则或公司股票上市地监管机构
的适用法规、规章等）取得所有相关政府部门及/或监管机构的批准（如适用），
行使一般性授权。
五、授权董事会或董事长及其授权人士批准、签订及作出或促使签订及作出
其认为与根据上文所述行使一般性授权而配发、发行及处理任何新股股份有关的
所有文件、契约及事宜、办理必要手续、采取其他必要的行动。
六、授权董事会或董事长及其授权人士在新股配发时及发行完成后，根据公
司新股配发及发行的方式、种类、数目和新股配发及发行完成时公司股权结构的
实际情况，增加公司注册资本并对公司章程做出适当及必要的修订。
七、一般性授权的有效期自股东大会审议通过本议案之日起至下列三者中最
早的日期止：
（1）公司股东大会审议通过本议案之日后 12 个月届满之日；
（2）公司 2023 年年度股东大会结束之日；或
（3）公司股东于任何股东大会上通过特别决议案撤回或修订有关本议案项
下的授权时。
提请股东大会审议：
同意作出上述一般性授权。
请审议。
议案十六：关于给予董事会回购公司 A 股和/或 H 股股份一般性授权的议案
各位股东及股东代表：
为满足无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）经营发展
的需要，公司董事会提请股东大会一般及无条件地授权董事会按照相关法律法规、
公司股票上市地证券交易所的上市规则以及《无锡药明康德新药开发股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定回购公司 A 股和/或 H 股股票，
具体授权如下：
一、在满足如下第二、三项所述限制下，批准董事会于有关期间按照中国境
内证券主管部门或监管机关、香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交
所”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）或任何其他政府或监管机关所
有适用法律、法规和/或规定，行使公司全部权力回购公司已发行及在上交所上
市的 A 股和/或在香港联交所上市的 H 股；
二、根据上述批准，公司获授权可在有关期间回购公司 A 股和/或 H 股总面
值不超过本议案经股东大会、A 股及 H 股类别股东会议分别审议通过之日公司
已发行 A 股和/或 H 股股份数量的 10%；
三、上述第一项批准须待如下条件全部达成后方可实施：
容基本相同的特别决议案；
准；及
任何债权人无要求公司就所欠债权人任何款项作出还款或提供担保，或者如公司
任何债权人要求公司还款或提供担保，则公司经全权酌情决定已就该等款项作出
还款或提供担保。若公司决定向任何债权人偿还任何款项，则与其公司会动用内
部资金偿还该等款项。
四、在中国境内所有相关政府部门批准公司回购相关股份及上述条件达成后，
授权董事会进行如下事宜：
回购时机、回购期限等；
和《公司章程》的规定通知债权人并进行公告；
备案程序；
签署及采取所有被认为与拟进行的股份回购有关的并使其生效的合适、必要或适
当的文件、行动、事情或步骤；
额、股权结构等相关内容进行修改，并履行中国境内外法定的有关登记、备案手
续；
五、在本议案中，“有关期间”是指公司股东大会审议通过本议案、A 股及
H 股类别股东会议分别审议通过与本议案内容相同的议案当日起至下列最早时
间止的期间：
与本议案内容相同的议案之日起满十二个月时；
于各自召开的类别股东会议上通过特别决议，撤销或修订有关本议案项下的授权
时。
提请股东大会、A 股类别股东会议及 H 股类别股东会议审议：
同意作出上述一般性授权。
请审议。
累积投票议案
议案十七：关于公司换届选举第三届董事会执行董事和非执行董事的议案
各位股东及股东代表：
无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会任
期已于 2023 年 5 月 15 日届满，为确保公司董事人数及构成持续满足相关法律法
规的要求，现任董事会成员将继续任职直至公司股东大会选举产生公司第三届董
事会成员。
公司已启动相应程序进行董事换届工作。经公司董事会提名委员会审查资格
及建议，公司董事会提名第三届董事会执行董事和非执行董事候选人如下：
提名现任董事会成员 Ge Li（李革）博士、Edward Hu（胡正国）先生、Steve
Qing Yang（杨青）博士、Minzhang Chen（陈民章）博士、张朝晖先生作为第三
届董事会执行董事候选人。董事任期自股东大会审议通过之日起，任期三年。
提名现任董事会成员 Xiaomeng Tong（童小幪）先生、Yibing Wu（吴亦兵）
博士作为第三届董事会非执行董事候选人。董事任期自股东大会审议通过之日起，
任期三年。
公司第三届董事会独立董事候选人已经公司第二届董事会第三十五次会议
审议通过，并将与前述候选人在经公司股东大会选举通过的前提下，共同组成公
司第三届董事会。
第三届董事会执行董事和非执行董事候选人的简历请见附件。
本议案实行累积投票制，提请股东大会审议：
执行董事和非执行董事任期自股东大会审议通过之日起，任期三年。
请审议。
附件：第三届董事会执行董事和非执行董事候选人的简历。
附件：第三届董事会执行董事和非执行董事候选人的简历
Ge Li（李革）
留证。现任公司董事长兼首席执行官。
Ge Li（李革）博士于 1993 年至 2000 年间，于 Pharmacopeia Inc.作为创始科
学家并担任科研总监；2000 年至今，在公司（包括公司的前身）任职，担任董事
长、总裁兼首席执行官等职务。Ge Li（李革）博士还同时在 WuXi Biologics
(Cayman) Inc.（股票代码：2269.HK）担任董事长兼非执行董事职务。
Ge Li（李革）博士于北京大学获得化学学士学位，于美国哥伦比亚大学获得
有机化学博士学位。
Ge Li（李革）博士、刘晓钟先生、张朝晖先生为公司实际控制人。
截至本股东大会会议材料披露日，Ge Li（李革）博士未直接持有公司股份。
Ge Li（李革）博士未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚
和证券交易所惩戒。
Edward Hu（胡正国）
留证。现任公司副董事长、全球首席投资官、高端治疗事业部董事长兼首席执行
官。
Edward Hu（胡正国）先生于 1983 年至 1985 年间，于杭州大学科学仪器厂
任工程师；1988 年至 1989 年间，于中国大恒公司任经理；1989 年至 1990 年间，
于德国 Jurid Bremsbrag GmbH 任工程师；1996 年至 1998 年间，于美国默沙东任
高级财务分析师；1998 年至 2000 年间，于美国 Biogen Inc.任商业策划经理；2000
年至 2007 年间，历任美国 Tanox, Inc.财务总监、运营副总裁、高级副总裁及首
席运营官；2007 年至今，在公司（包括公司的前身）任职，历任常务副总裁及首
席运营官、首席财务官、联席首席执行官、副董事长、全球首席投资官、高端治
疗事业部董事长兼首席执行官等职务。Edward Hu（胡正国）先生还同时在 CStone
Pharmaceuticals（股票代码：2616.HK）、北海康成制药有限公司（股票代码：
(Cayman) Inc.（股票代码：2269.HK）、Viela Bio, Inc（股票代码：VIE.NASDAQ）、
Ambrx Biopharma Inc.（股票代码：AMAM.NYSE）担任董事职务。
Edward Hu（胡正国）先生于杭州大学（现为浙江大学）获得物理学学士学
位，于美国卡耐基梅隆大学获得化学硕士学位和工商管理硕士学位。
Edward Hu（胡正国）先生与公司实际控制人不存在关联关系。
截至本股东大会会议材料披露日，Edward Hu（胡正国）先生直接持有公司
Edward Hu（胡正国）先生未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。
Steve Qing Yang（杨青）
留证。现任公司执行董事、联席首席执行官。
Steve Qing Yang（杨青）博士于 1997 年至 1999 年间，于美国战略决策集团
Strategic Decisions Group 任资深战略咨询顾问；1999 年至 2001 年间，于美国生
物科技公司 IntraBiotics 任企业战略和发展高级总监；2001 年至 2006 年间，于美
国辉瑞制药公司任全球研发战略管理部负责人、执行总监；2007 年至 2010 年间，
于美国辉瑞制药公司任亚洲研发总裁、全球研发副总裁；2011 年至 2014 年间，
于英国阿斯利康制药公司任亚洲及新兴市场创新医药研发副总裁；2014 年至今，
在公司（包括公司的前身）任职，历任副总裁兼首席运营官、首席商务官及首席
战略官、联席首席执行官和执行董事等职务。
Steve Qing Yang（杨青）博士于美国密歇根理工大学获得学士学位，于美国
加州大学旧金山分校获得药物化学博士学位。
Steve Qing Yang（杨青）博士与公司实际控制人不存在关联关系。
截至本股东大会会议材料披露日，Steve Qing Yang（杨青）博士直接持有公
司 213,554 股 A 股股份。
Steve Qing Yang（杨青）博士未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部
的处罚和证券交易所惩戒。
Minzhang Chen（陈民章）
留证。现任公司执行董事、联席首席执行官。
Minzhang Chen（陈民章）博士拥有 20 多年新药研发和生产管理经验。在加
入公司之前，Minzhang Chen（陈民章）博士曾在先灵葆雅研究所化学部担任首
席研究员、在 Vertex Pharmaceuticals Inc.担任技术运营部主任。自 2008 年至今，
在公司（包括公司的前身）任职，担任公司控股子公司合全药业董事、首席执行
官、公司副总裁、联席首席执行官和执行董事等职务。
Minzhang Chen（陈民章）博士于北京大学获得化学学士学位，于美国明尼
苏达大学获得有机化学博士学位。
Minzhang Chen（陈民章）博士与公司实际控制人不存在关联关系。
截至本股东大会会议材料披露日，Minzhang Chen（陈民章）博士直接持有
公司 146,180 股 A 股股份。
Minzhang Chen（陈民章）博士未受过中国证券监督管理委员会及其他有关
部的处罚和证券交易所惩戒。
张朝晖
执行董事、副总裁、中国区首席运营官。
张朝晖先生于 1991 年至 1993 年间，任无锡磨床机械研究所工程师；1993 年
至 1995 年间，任江苏省银铃集团总经理助理；1995 年至 1998 年间，任美国银
铃集团副总裁；1998 年至 2000 年间，任无锡青叶企业投资咨询有限责任公司首
席执行官； 2000 年至今，在公司（包括公司的前身）任职，历任运营及国内市
场高级副总裁、中国区首席运营官和执行董事等职务。
张朝晖先生于江南大学获得机电工程学士学位，于中欧国际工商学院获得工
商管理硕士学位。
Ge Li（李革）博士、刘晓钟先生、张朝晖先生为公司实际控制人。
截至本股东大会会议材料披露日，张朝晖先生未直接持有公司股份。
张朝晖先生未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券
交易所惩戒。
Xiaomeng Tong（童小幪）
董事。
Xiaomeng Tong（童小幪）先生于 1998 年至 2000 年间，担任摩根士丹利国
际股份有限公司投资分析员；2000 年至 2008 年间，担任美国泛大西洋资本集团
董事总经理及大中华区联席主管；2008 年至 2011 年间，担任美国普罗维登斯投
资集团董事总经理及大中华区主管；2011 年 5 月至今，担任 Boyu Capital Advisory
Co. Limited（博裕投资顾问）管理合伙人。Xiaomeng Tong（童小幪）先生还同时
在阿里巴巴影业集团有限公司（股票代码：1060.HK）担任独立非执行董事职务。
Xiaomeng Tong（童小幪）先生于美国哈佛大学获得经济学学士学位。
Xiaomeng Tong（童小幪）先生与公司实际控制人不存在关联关系。
截至本股东大会会议材料披露日，Xiaomeng Tong（童小幪）先生未直接持
有公司股份。
Xiaomeng Tong（童小幪）先生未受过中国证券监督管理委员会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。
Yibing Wu（吴亦兵）
Yibing Wu（吴亦兵）博士于 1996 年至 2008 年间，担任麦肯锡公司全球资
深董事、高级合伙人、亚太区并购业务主管兼北京办事处总经理；2008 年至 2009
年间，担任联想控股有限公司常务副总裁；2009 年至 2013 年间，担任中信产业
投资基金管理有限公司总裁；2013 年 10 月至今，担任淡马锡国际私人有限公司
全球执行委员会委员、全球科技与消费投资联席总裁、全球企业发展联席总裁兼
中国区总裁；2014 年 1 月至今，担任淡马锡投资咨询（北京）有限公司董事兼总
经理。Yibing Wu（吴亦兵）博士还同时在 WuXi Biologics (Cayman) Inc.（股票代
码：2269.HK）担任非执行董事职务。
Yibing Wu（吴亦兵）博士于中国科学技术大学获得分子生物学学士学位，
于美国哈佛大学获得生物化学及分子生物学博士学位。
Yibing Wu（吴亦兵）博士与公司实际控制人不存在关联关系。
截至本股东大会会议材料披露日，Yibing Wu（吴亦兵）博士未直接持有公
司股份。
Yibing Wu（吴亦兵）博士未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。
议案十八：关于公司换届选举第三届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代表：
无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）董事会收到独立
董事 Jiangnan Cai（蔡江南）先生、刘艳女士、娄贺统先生、张晓彤先生的书面
申请，其连续担任公司独立董事已满六年，根据《上市公司独立董事规则》不可
再次连任公司独立董事。Jiangnan Cai（蔡江南）先生、刘艳女士、娄贺统先生、
张晓彤先生申请卸任公司第二届董事会独立董事职务。
第二届董事会任期已于 2023 年 5 月 15 日届满，为确保公司独立董事人数及
构成持续满足相关法律法规要求，Jiangnan Cai（蔡江南）先生、刘艳女士、娄贺
统先生、张晓彤先生的卸任申请将自公司股东大会选举产生新任独立董事之日起
生效。在股东大会选举产生新任独立董事之前，Jiangnan Cai（蔡江南）先生、刘
艳女士、娄贺统先生、张晓彤先生将按相关法律、行政法规和《公司章程》的规
定，继续履行公司独立董事的职责。
公司已启动相应程序进行独立董事换届工作。经公司董事会提名委员会审查
资格及建议，公司董事会提名第三届董事会独立董事候选人如下：
提名 Christine Shaohua Lu-Wong（卢韶华）女士、Wei Yu（俞卫）先生、Xin
Zhang（张新）先生、詹智玲女士及现任独立董事冯岱先生作为第三届董事会独
立董事候选人。其中，冯岱先生于 2018 年 12 月 13 日起担任公司独立董事，如
本次当选，其连任公司独立董事的时间将不超过六年，其他独立董事任期为自股
东大会审议通过之日起三年。
公司已向上海证券交易所报送上述独立董事候选人的有关资料，上海证券交
易所已对独立董事候选人任职资格审核无异议。
第三届董事会独立董事候选人的简历请见附件。
本议案实行累积投票制，提请股东大会审议：
如冯岱先生本次当选，其连任公司独立董事的时间将不超过六年，其他独立董事
任期为自股东大会审议通过之日起三年。
请审议。
附件：第三届董事会独立董事候选人的简历。
附件：独立董事候选人的简历
Christine Shaohua Lu-Wong（卢韶华）
留证。
Christine Shaohua Lu-Wong（卢韶华）女士曾是一位资深的首席财务官，拥
有超过 15 年上市公司的首席财务官经验，具备美国执业会计师资格。她在 2007
年至 2021 年间，曾在 WuXi PharmaTech (Cayman) Inc.（纽交所退市前股份代码：
WX）、Pactera Technology International Ltd.（纳斯达克证券交易所退市前股份代
码：PACT）、Xueda Education Group（纽交所退市前股份代码：XUE）、WuXi
Biologics (Cayman) Inc.（2269.HK）等上市公司担任财务副总裁和首席财务官等
高级管理职务。作为资深的首席财务官，Christine Shaohua Lu-Wong（卢韶华）
女士的职责除了负责整体财务运作及管理、资本市场及市值管理、兼并收购整合
活动外，还包括建立和维护一个适当且有效的风险管理和内部控制体系的职责，
以帮助识别和评估业务规划和战略决策过程中的风险，监督并执行相关的风险缓
解计划，实现评估和确认上市公司目标达成过程中可接受风险的性质和程度的目
的。
Christine Shaohua Lu-Wong（卢韶华）女士于广东外语外贸大学获得外贸与
经济学学士学位，于美国旧金山金门大学获得工商管理（会计学）硕士学位。
Christine Shaohua Lu-Wong（卢韶华）女士与公司及公司实际控制人不存在
关联关系。
截至本股东大会会议材料披露日，Christine Shaohua Lu-Wong（卢韶华）女
士未直接持有公司股份。
Christine Shaohua Lu-Wong（卢韶华）女士未受过中国证券监督管理委员会
及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
Wei Yu（俞卫）
留证。
Wei Yu（俞卫）教授在医疗卫生的管理和政策研究领域有超过 30 年的职业
经历。自 2019 年起至今，担任上海创奇健康发展研究院执行院长。Wei Yu（俞
卫）教授曾先后在美国克莱姆森大学、波士顿大学、斯坦福大学、联邦退役军人
部医疗系统卫生经济资源中心、中国卫生经济学会、上海申康医院发展中心等多
个科研院校和医疗卫生机构担任高级研究员职位，并于 2006 年至 2018 年间，在
上海财经大学公共经济与管理学院担任教授、博士生导师、常务副院长、院长等
职务。
Wei Yu （ 俞 卫 ） 教 授 目 前 还 同 时 在 上 海 透 景 生 命 科 技 股 份 有 限 公 司
（300642.SZ）担任独立董事职务。
Wei Yu（俞卫）教授于上海华东纺织工学院获得电气自动化学士学位，于美
国克莱姆森大学获得经济学硕士学位和博士学位。
Wei Yu（俞卫）教授与公司及公司实际控制人不存在关联关系。
截至本股东大会会议材料披露日，Wei Yu（俞卫）教授未直接持有公司股份。
Wei Yu（俞卫）教授未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处
罚和证券交易所惩戒。
Xin Zhang（张新）
留证。
Xin Zhang（张新）教授自 2010 年至今在复旦大学管理学院任教，历任会计
学系讲师、副教授、副系主任，研究方向主要为公司财务、卖方分析师、国际会
计、国际金融等领域。Xin Zhang（张新）教授具备丰富的会计专业知识和经验，
具备会计学副教授高级职称。
Xin Zhang（张新）教授还同时在上海电影股份有限公司（601595.SH）担任
独立董事职务。过去三年，Xin Zhang（张新）教授曾在麒盛科技股份有限公司
（603610.SH）、华塑控股股份有限公司（000509.SZ）、上海鸣志电器股份有限
公司（603728.SH）担任独立董事职务。
Xin Zhang（张新）教授于上海交通大学获得工业外贸专业学士学位及管理
科学与工程专业硕士学位，并于加拿大皇后大学获得财务（金融）专业博士学位。
Xin Zhang（张新）教授与公司及公司实际控制人不存在关联关系。
截至本股东大会会议材料披露日，Xin Zhang（张新）教授未直接持有公司股
份。
Xin Zhang（张新）教授未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒。
詹智玲
詹智玲律师自 2004 年 8 月至今担任上海瑞泽律师事务所主任律师，具备丰
富的法律专业经验和从业经历。詹智玲律师于 1987 年至 1989 年间，曾在中国人
民大学法律系经济法教研室任教；于 1994 年至 2004 年间，曾于（瑞士苏黎世）
Pestalozzi 律师事务所、（美国）Baker & McKenzie 律师行香港分行等多家知名
律师事务所执业。
过去三年，詹智玲律师曾在长江润发健康产业股份有限公司（002435.SZ）
担任独立董事职务。
詹智玲律师于武汉大学获得法学学士学位，于中国人民大学获得法学硕士学
位，并于（日本）东京大学获得法学硕士学位，同年进修法学博士课程。
詹智玲律师与公司及公司实际控制人不存在关联关系。
截至本股东大会会议材料披露日，詹智玲律师未直接持有公司股份。
詹智玲律师未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券
交易所惩戒。
冯岱
冯岱先生拥有多年的医疗健康领域投资经验，自 2015 年 3 月起，担任松柏
投资管理（香港）有限公司的董事总经理，并专注于投资和经营口腔卫生行业的
业务。冯岱先生还担任时代天使科技有限公司（6699.HK）的董事长、CareStream
Dental LLC 的副董事长、多个中国区域口腔连锁集团董事及哈佛大学牙科医学院
附属研究院的董事及国际正畸基金会董事，并曾于 2004 年 4 月至 2014 年 12 月
间，在 Warburg Pincus Asia LLC（华平投资集团）担任经理、负责人及董事总经
理等职位。
冯岱先生自 2018 年 12 月至今担任公司独立董事，还同时在森浩集团股份有
限公司（8285.HK）担任独立董事职务。
冯岱先生于美国哈佛大学获得电子工程本科学位。
冯岱先生与公司实际控制人不存在关联关系。
截至本股东大会会议材料披露日，冯岱先生未直接持有公司股份。
冯岱先生未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒。
议案十九：关于公司换届选举第三届监事会股东代表监事的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、公司股票上市地证券交易
所的上市规则以及《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）的规定，无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）
第二届监事会监事任期已于 2023 年 5 月 15 日届满。公司已启动相应程序进行股
东代表监事换届工作。根据《公司章程》规定，监事会由 3 名监事组成，包括股
东代表监事 2 名，职工代表监事 1 名，设监事会主席 1 名。
公司监事会提名公司现任监事 Harry Liang He（贺亮）先生、吴柏杨先生继
续担任公司第三届监事会股东代表监事，任期三年；职工代表监事由公司职工大
会选举产生，任期自职工大会审议通过之日起至第三届监事会股东代表监事的任
期届满之日止。职工代表监事将与经公司股东大会选举产生的 2 名监事共同组成
公司第三届监事会。
第三届监事会股东代表监事候选人的简历请见附件。
本议案实行累积投票制，提请股东大会审议：
同意公司监事会提名的第三届监事会股东代表监事候选人名单，该等监事的
任期自股东大会审议通过之日起，任期三年。
请审议。
附件：第三届监事会股东代表监事候选人的简历。
附件：第三届监事会股东代表监事候选人的简历
Harry Liang He（贺亮）
主任。2017 年 3 月至今担任公司监事会主席。
Harry Liang He（贺亮）先生于 1991 年至 1995 年间，在美国加州 GTI 环境
实验室任化学分析师；1996 年至 2005 年间，在美国加州肖恩环境和基础建设公
司（Shaw Environmental & Infrastructure Inc.）历任高级化学测试工程师、数据管
理经理、公共工程环境实验室代理经理等职务；2005 年至今，在公司（包括公司
的前身）任职，历任总裁助理兼总裁办公室执行主任、外高桥运营部副职主管、
外高桥运营部管理负责人兼中国区风控部供应链风控管理团队负责人、首席运营
官办公室执行主任等职务。
Harry Liang He（贺亮）先生于中国北京化工大学获得化学学士学位。
Harry Liang He（贺亮）先生与公司实际控制人不存在关联关系。
截至本股东大会会议材料披露日，Harry Liang He（贺亮）先生未直接持有
公司股份。
Harry Liang He（贺亮）先生未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒。
吴柏杨
吴柏杨先生于 2000 年至 2019 年间，在公司（包括公司的前身）任职，历任
商业发展部高级主任、政府事务与政策研究部高级主任等职务。
吴柏杨先生于中国北京大学获得力学学士学位。
吴柏杨先生与公司实际控制人不存在关联关系。
截至本股东大会会议材料披露日，吴柏杨先生未直接持有公司股份。
吴柏杨先生未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券
交易所惩戒。
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