云南沃森生物技术股份有限公司
根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
的规定，我们作为云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，本着实事求是、认真负责的工作态度，基于独立客观判断的立场，对第五
届董事会第十次会议相关事项进行了认真审议，并发表如下独立意见：
一、关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的独立意见
依照《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国
证券法》
（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）发布的《上市公司证券发行注册管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）
等有关法律、法规及规范性文件的规定，我们对照上市公司向不特定对象发行可
转换公司债券的相关资格、条件的要求，对公司的实际情况和有关事项进行了逐
项核查。我们认为，公司仍符合有关法律、法规和规范性文件关于创业板上市公
司向不特定对象发行可转换公司债券的各项规定和要求。董事会对该议案的审议
程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定。
二、关于《公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》的独立意
见
公司更新编制的《云南沃森生物技术股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券预案（修订稿）》符合《公司法》
《证券法》及《管理办法》等有关法律、
法规及规范性文件的规定，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，符合公司实际情况及发展规划，不存在损害公司及全体股东特别
是中小股东利益的情形。董事会对该议案的审议程序符合法律、法规、规范性文
件及《公司章程》等有关规定，我们同意《公司向不特定对象发行可转换公司债
券预案（修订稿）》。
三、关于《公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）》
的独立意见
公司更新编制的《云南沃森生物技术股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券论证分析报告（修订稿）》符合《公司法》
《证券法》及《管理办法》等
有关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司战略发展规划，充分论证了本次
发行的必要性、可行性、合理性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利
益的情形。董事会对该议案的审议程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章
程》等有关规定，我们同意该议案。
四、关于《公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报
告（修订稿）》的独立意见
公司更新编制的《云南沃森生物技术股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》符合《公司法》
《证券法》
《管
理办法》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》等法律、法规对上市公司募集资金使用的相关规定，对于本次募集资金使
用投资计划、本次募集资金投资项目的背景和必要性、本次募集资金投资项目实
施的可行性等事项作出了充分详细的说明，有利于投资者对本次向不特定对象发
行可转换公司债券进行全面了解。募集资金项目符合国家产业政策、符合公司战
略目标，有利于提升公司核心竞争力，不存在损害公司及全体股东特别是中小股
东利益的情形。董事会对该议案的审议程序符合法律、法规、规范性文件及《公
司章程》等有关规定，我们同意该议案。
五、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与公司拟采取的
填补措施（修订稿）的独立意见
公司更新编制的《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与公
司拟采取的填补措施（修订稿）》就本次发行对即期回报摊薄的风险进行分析并
提出了具体的填补回报措施。公司董事、高级管理人员已对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出了承诺。公司关于本次向不特定对象发行可转换公司债券摊
薄即期回报与公司拟采取的填补措施及相关主体已出具的承诺符合相关法律、法
规和规范性文件的要求，填补措施合理、可行，符合公司及全体股东的利益，不
存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。董事会对该议案的审议程
序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，我们同意该议案。
六、关于《公司可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）》的独立意见
公司更新制订的《云南沃森生物技术股份有限公司可转换公司债券持有人会
议规则（修订稿）》符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定。该会议规则明确
了债券持有人的权利和义务，能够合理保护债券持有人利益，同时兼顾了公司和
全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。董事
会对该议案的审议程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，
我们同意《公司可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）》。
独立董事：赵健梅、朱锦余、孙钢宏、曾令冰
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