广汇物流 2023 年第二次临时股东大会会议文件
广汇物流股份有限公司
新疆•乌鲁木齐
广汇物流 2023 年第二次临时股东大会会议文件
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会议召集人：
公司董事会。
主持人：
董事长赵强先生。
会议召开时间：
现场会议时间：2023 年 6 月 2 日 16 点 00 分。
网络投票时间：2023 年 6 月 2 日，采用上海证券交易所网络投
票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交
易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网
投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议召开地点：
新疆乌鲁木齐市天山区新华北路 165 号中信银行大厦 40 楼会议
室。
会议召开方式：
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，股东可以
通过上海证券交易所股东大会网络投票系统对有关议案进行投票表
决。
会议参加方式：
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一
表决出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
现场会议议程：
一、主持人宣布现场会议开始；
二、主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
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权的股份总数；
三、推举会议计票员和监票员；
四、审议议题：
五、股东（包括股东代理人）对议案进行投票表决；
六、工作人员统计现场表决票，将现场表决结果报送上证信息网
络有限公司，上证信息网络有限公司汇总统计现场及网络投票的表决
结果；
七、股东发言及现场提问；
八、宣读投票表决结果；
九、宣读 2023 年第二次临时股东大会决议；
十、现场与会董事在会议决议上签字；
十一、鉴证律师宣读现场会议鉴证意见；
十二、现场与会董事、董事会秘书、会议主持人在会议记录上签
字；
十三、主持人宣布会议结束。
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为了维护广大股东的合法权益，保障股东在公司 2023 年第二次
临时股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效
率，依照《上市公司股东大会规则》的要求和《公司章程》的有关规
定，现将会议须知通知如下，请参加本次股东大会的全体人员遵照执
行。
一、股东或股东代理人到达会场后，请在“股东签到册”上签到，
股东签到时应出示以下证件和文件：
件（加盖公章）、法定代表人身份证或法定代表人其他身份证明文件、
法人股东账户卡进行登记；法人股东委托他人出席的，代理人出示本
人身份证、法人授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、法人营
业执照副本复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件或法定代
表人其他身份证明文件（加盖公章）、法人股东账户卡进行登记；
卡、持股证明；授权代理人出席会议的，应出示本人身份证原件、授
权委托书原件、委托人股东账户卡、持股证明、委托人身份证复印件。
二、大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大
会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、股东或股东代理人参加本次会议依法享有发言权、咨询权、
表决权等各项权利，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股
东的权益。
四、要求发言的股东，可在大会审议提案时举手示意，得到主持
人许可后进行发言，股东发言应重点围绕本次会议所审议事项进行，
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简明扼要，主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股
东提问。提案开始进行表决后，大会将不再安排股东发言。
五、本次会议采取现场投票与网络投票相结合方式进行表决，现
场进行书面表决，大会选举的一名监票员和两名计票员将对现场表决
票进行清点。工作人员将对现场投票结果和网络投票结果进行核对，
由监票员宣布现场和网络投票合并的表决结果。
六、公司董事会聘请国浩律师（北京）事务所执业律师出席本次
会议，并出具法律意见书。
七、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东或
股东代理人、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、董事会
邀请列席人员及工作人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对
于干扰大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止
并及时报告有关部门查处。
八、公司证券部负责本次股东大会的组织工作和处理相关事宜，
股 东 如 有任 何问题 或 异 议， 请与公 司 证 券部 联系， 联 系 电话 ：
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董 事 会
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议案一：关于公司变更募集资金投资项目的议案
各位股东及股东代表：
流”或“公司”）第十届董事会 2023 年第五次会议、第九届监事会 2023
年第四次会议审议通过《关于公司变更募集资金投资项目的议案》，
独立董事发表了同意的独立意见。具体情况如下：
一、原募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
经中国证监会《关于核准大洲兴业控股股份有限公司重大资产重
组及向新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司等发行股份购买资产
并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3162 号）核准，公司于
套资金（以下简称“本次非公开发行”）140,000 万元。扣除发行费
用后，募集资金实际可使用金额为 138,412.24 万元。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述资金到位情况进行了
审验，并出具了大信验字【2017】第 30-00001 号《验资报告》。
（二）募集资金使用情况
截至本公告披露日，公司募集资金使用情况如下：
单位：万元
序 募集资金投资项目名称 募集资金承 调整后投资 占总筹资 累计投入募集
号 诺投资总额 总额 额的比例 资金金额
合计 140,000 138,412.24 100.00% 89,354.27
注：截至本公告日，公司剩余募集资金及利息为 50,137.73 万元。
本次变更事项不构成关联交易，并经公司第十届董事会 2023 年
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第五次会议及公司第九届监事会 2023 年第四次会议审议通过，尚需
公司 2023 年第二次临时股东大会审议。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
公司原计划通过实施“乌鲁木齐北站综合物流基地项目”系统性
展开公司的商贸物流综合服务产业链布局，打造“以冷链仓储和常温
仓储为基础，以物流信息服务为纽带，以城市配送体系为延伸”的全
链条智慧型物流基地。
该募集资金投资项目由全资孙公司新疆机电设备有限责任公司
乌鲁木齐汇领鲜分公司实施，项目总投资额为 69,206.12 万元。项目
分两期建设，其中，项目一期已于 2019 年 12 月 31 日开业运营。由
于乌鲁木齐北站综合物流基地项目所在地城市规划调整、行政区划由
原乌鲁木齐高新技术产业开发区变更为经济技术开发区及外部因素
综合影响下，乌鲁木齐北站综合物流基地项目（二期）达到预定可使
用状态日期已延期至 2023 年 12 月底。截至本公告日，本项目公司已
累计投入募集资金 20,148.15 万元。
（二）变更的具体原因
设施落后、技术水平较低、观念陈旧等因素，新疆物流产业长期处于
初级发展阶段，与新疆作为我国向西开放的桥头堡地位不相匹配。冷
库大多存在“体量小、管理落后、入驻商户经营成本高、消费者自提
难度大”的问题。公司希望通过提升信息技术水平、综合服务能力及
服务水平，来满足日益增大的物流需求。因此，公司实施了乌鲁木齐
北站综合物流基地项目。
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响，线下消费短期内难以恢复至正常水平，业务的停滞导致中小型冷
链公司运营成本压力增大。部分为线下业务服务的冷链公司面临业务
萎缩、回款周期延长、人工成本增加等诸多问题，而服务于电商或直
接面向终端客户业务的部分冷链企业可能在市场变化中能够保持业
务稳定，但行业整体仍然面临着较大的压力。
继续实施原项目存在的具体困难如下：一是因冷链物流行业正在
发生复杂深刻的变化，冷链物流需求碎片化、零散化。叠加经济下行
压力依然较大，消费者信心严重不足，消费降级预期上升，对冷链需
求形成一定抑制。二是在项目建设周期内，由于突发的宏观环境变化
影响，我国线下实体消费经济受到较大冲击，线下中小微商户经营难
度较大，冷库出租率和租金水平难以维持，企业稳定经营和成本控制
的不确定性风险攀升，运营难度不断增加。三是因乌鲁木齐北站综合
物流基地项目（二期）土地尚未取得，根据原计划时间公司预计乌鲁
木齐北站综合物流基地项目无法达到预期收益。
目前，公司主营业务已由物流园运营、冷链物流及房地产业务转
向以能源物流为主业的战略方向发展，未来以“一条铁路，四大基地”
建设运营为抓手，紧密围绕能源物流业务持续发力。依托一条能源黄
金通道，抢抓新疆两大煤炭生产基地成为国内煤炭高质量发展保供的
重要机遇，借助三大运输通道积极服务疆煤外运战略实施，利用四大
综合能源物流基地实现新疆资源优势在全国范围内高效转化，致力于
成为“一带一路”上最具成长力的能源物流服务商。
鉴于以上情况，经审慎评估乌鲁木齐北站综合物流基地项目进度
安排，并考虑相应的募集资金使用规模，公司立足长远发展，为保证
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募集资金使用的安全和有效利用，拟将原募投项目变更用于投资新疆
红柳河至淖毛湖铁路无缝化、电气化改造和配套项目。
三、变更后募集资金投资项目的具体内容
（一）项目基本情况
配套项目
站开站项目。
周期为 12-18 个月。拟使用原“乌鲁木齐北站物流综合基地项目”募
集资金及利息共 50,137.73 万元，剩余部分以自有资金投入，预计
（二）项目可行性与必要性分析
新疆地区是我国最重要的能源及原材料接续地，也是向我国能源
供应最具发展潜力的基地之一。本项目实施后，可充分发挥新疆东部
地区的资源优势，为区域内的国家和地区重点项目的实施提供充分的
运输保障，对有效缓解相关地区煤炭供应长期紧张的状况，提高我国
能源安全可靠的保障程度，具有十分重要的战略和现实意义。
本项目主要位于哈密市北部伊吾县及哈密市东部地区，沿线地区
矿产资源丰富，特别是煤炭赋存极为丰富，同时该地区的煤炭是优质
动力用煤，是疆煤开发的重点矿区，未来将做大做强原煤生产、火力
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发电、煤化工等产业。得益于近年淖毛湖矿区煤炭的开发利用，当地
经济发展取得一定成就，由于本线运输能力受限，无法满足矿区综合
开发对运力的要求。本线电气化改造和配套项目的实施将提升红淖线
运输能力，进而承担沿线地区更多货物运输，对降低社会综合运输成
本，使资源优势转化为经济优势，促进经济社会全面发展，逐步缩小
与经济发达地区的经济差距等方面具有重要意义和作用。
本项目吸引区内煤矿资源丰富，随着资源的大规模开发，年度煤
炭外运量较大，逐年增长的货运量将在未来进一步加剧运输能力紧张
的局面，既有运输能力远远不能满足未来运输需求。因此，对本项目
进行电气化改造及配套项目实施后，将提高本项目运输能力和运输保
障，进一步满足地方运输需求、缓解供需平衡。
随着区域相关路网的不断完善，本项目进行升级改造后，可促进
区域铁路电化成网，有利于电气化相关设施的合理分布，优化运输组
织结构。同时，本项目实施电力牵引改造，可以统一与周围相关线路
的牵引种类、方便机车的管理和运用、实现客货机车长交路、增强运
输组织的灵活性、提高运输效率。此外，本项目实施无缝化改造可以
提高轨道平顺性，从而改善行车条件，延长轨道结构及车轮设备的使
用寿命，减少养护维修工作量，综合技术经济效果突出。
电气化铁路具有运量大而占地较少、能耗较低、污染小的优势，
从环境保护、节约能源、提高效率等方面看，铁路在综合交通运输体
系中占有十分明显的优势。目前沿线地区生态环境承载能力薄弱，因
此在加快推进交通基础设施建设的同时应积极采取各种措施实现资
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源集约节约利用。本项目可以促进实现碳中和、碳达峰，构建低碳绿
色出行、强化能源和节约资源。
（三）项目经济效益分析
根据测算，在市场环境不发生重大不利变化的情况下，本项目全
部投资税前财务内部收益率 16.30%，高于行业基准收益率，投资回
收期为 9.4 年。国民经济评价经济内部收益率为 13.80%，均高于基
准值。
本经济效益分析数据是公司根据目前市场状况及成本费用水平
初步估算的结果，不代表公司对该项目的盈利预测，不构成公司对投
资者的实质承诺。
四、变更后募集资金投资项目的市场前景和风险提示
公司对本次变更募集资金投资项目已经过慎重考虑、科学决策，
募集资金计划投资项目的实施，有利于公司主营业务的发展，进一步
提升公司可持续盈利能力和核心竞争力。本次变更募集资金投资项目
是公司基于未来发展战略、实际生产经营情况而做出的，有利于提高
募集资金的使用效率，符合公司整体战略规划。
公司已就本项目进行了充分的可行性论证，但是由于项目的实施
可能面临国际形势持续、海外供给持续紧张，国内煤炭增量生产不及
预期以及国内调控效果不佳等负面因素，如上述因素发生不可预见的
负面变化，本次募集资金投资项目或将面临投资预期效果不能实现的
风险。
公司将会根据市场环境等变化，加强内控管理，有效化解风险。
同时，公司将继续严格遵守《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律
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监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规，加强募集资金使用
监督和管理，确保募集资金使用的合法有效。
五、独立董事、监事会、持续督导机构对变更募集资金投资项目
的意见
（一）独立董事意见
本次变更募集资金投资项目的审议、表决程序符合《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》相关法律、
法规和公司《募集资金管理制度》及《公司章程》的规定，符合公司
实际经营情况、发展需求以及公司的发展战略，有利于提高募集资金
使用效率，有利于维护全体股东的利益，不存在损害上市公司及股东
特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同意本次变更事项并将该
事项提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。
（二）监事会意见
本次变更募集资金投资项目的审议、表决程序符合相关法律、法
规和《公司章程》的规定，符合公司实际经营情况、发展需求以及公
司的发展战略，有利于提高募集资金使用效率，有利于维护全体股东
的利益。不存在违规使用募集资金的情形，不存在变相改变募集资金
用途和损害股东利益的情况。
（三）持续督导机构意见
广汇物流本次变更募集资金投资项目的事项已经公司董事会、监
事会审议通过，独立董事对该事项发表同意意见，尚需公司股东大会
审议通过，履行了必要的内部决策程序。该事项符合募集资金运用相
关法律、法规和规范性文件的规定，有利于提高募集资金使用效率，
符合公司生产经营需要，不存在损害股东利益的情形。
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综上，持续督导机构对广汇物流本次变更部分募集资金使用项目
事项无异议。
请各位股东及股东代表予以审议。
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