老百姓: 老百姓2022年度股东大会会议资料

证券之星 2023-05-27 00:00:00
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老百姓大药房连锁股份有限公司
     会议资料
    股票代码:603883
    二〇二三年五月
              目       录
     一、会议须知
     二、会议议程
     三、会议议案
供担保的议案
议案
的议案
          老百姓大药房连锁股份有限公司
               股东大会会议须知
     为维护全体股东的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,保证大
会顺利进行,老百姓大药房连锁股份有限公司(以下简称“公司”)根据中国证
券监督管理委员会《上市公司股东大会规则(2022 年修订)》等文件的有关要求,
制定本须知。
     一、会议按照法律、法规、有关规定和《公司章程》的规定进行,请参会人
员自觉维护会议秩序,防止不当行为影响其他股东合法权益。
     二、参会股东及股东代理人须携带身份证明文件(股票账户卡、身份证等)
及相关授权文件办理会议登记手续及有关事宜。未能提供有效证明文件并办理登
记的,不得参加现场表决和发言。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高
级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外,公
司有权依法拒绝其他人员进入会场。
     三、在会议主持人宣布现场出席会议的股东及股东代理人人数及所持有表决
权的股份总数之前,会议登记终止,未登记的股东及股东代理人无权参加会议表
决。
     四、本次大会谢绝股东及股东代理人个人录音、拍照及录像,对扰乱会议的
正常秩序和会议议程、侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益的行为,会
议工作人员有权予以制止,并及时报有关部门处理。
     五、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。参会股
东及股东代理人可以针对会议审议的议案发言,要求发言的参会股东及股东代理
人应当先向会议主持人提出申请,并经主持人同意后方可发言。公司董事、监事
和高管人员负责作出答复和解释,对涉及公司商业秘密的质询,公司董事、监事
或高管人员有权不予以回答。进行股东大会表决时,参会股东及股东代理人不得
进行大会发言。
     六、会议表决采用现场记名投票与网络投票相结合的表决方式,公司通过上
海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网
络投票时间内通过上述系统行使表决权。有关投票表决事宜如下:
数并签名。
全部议案宣读后的审议表决阶段,与会股东可以书面形式就议案内容向会议主席
申请提出自己的质询或意见。
东请按表决票的说明填写,未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票
均视为投票人放弃表决权利,视为“弃权”。
现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决
的,均以第一次表决为准。参加网络投票的股东既可以登录交易系统投票平台(通
过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登录互联网投票平台(网址:
vote.sseinfo.com)进行投票。具体操作请见相关投票平台操作说明。
     七、股东大会结束后,股东如有任何问题或建议,请与本公司证券事务部联
系。
                      会议议程
 一、会议时间、地点及网络投票时间
     日期、时间:2023 年 6 月 8 日下午 14:30
     地点:长沙市开福区青竹湖路 808 号老百姓总部 15 楼会议室
  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
  网络投票起止时间:自 2023 年 6 月 8 日至 2023 年 6 月 8 日
  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
 二、股权登记日
 三、会议主持人
  董事长或法定主持人
 四、现场会议安排
  (一)    参会人员签到,股东或股东代理人登记
  (二)    主持人宣布会议开始并宣读会议出席情况
  (三)    董事会秘书宣读会议须知
  (四)    推选现场会议的计票人、监票人
  (五)    审议议案
  (六)    独立董事述职
  (七)    股东发言及公司董事、监事、高管人员回答股东提问
  (八)    股东投票表决
  (九)    工作人员统计表决结果
  (十)    主持人宣读表决结果
  (十一) 律师宣读法律意见书
  (十二) 主持人宣布会议结束
议案一:
          关于公司 2022 年度报告及摘要的议案
各位股东及股东代表:
  根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——
年度报告的内容与格式》、上海证券交易所《股票上市规则》等相关规定,公司
编制了 2022 年度报告及其摘要。安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)为公
司出具了标准无保留意见的审计报告。具体内容详见公司 2023 年 4 月 28 日在上
海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)公告的《老百姓 2022 年年度报告
摘要》及《老百姓 2022 年年度报告》。
  请各位股东及股东代表审议并表决。
                            老百姓大药房连锁股份有限公司董事会
议案二:
       关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表:
格按照《公司法》
       《证券法》、上海证券交易所《股票上市规则》等法律、法规和
公司《公司章程》《董事会议事规则》的规定和要求,勤勉尽责,积极履职,贯
彻执行了股东大会的各项决议。现就 2022 年度工作报告如下:
  一、经营业绩
归属于母公司股东净利润 78,496.15 万元,同比增长 17.29%;实现归属于上市
公司股东的扣除非经常性损益的净利润 73,572.45 万元,同比增长 28.52%;实
现经营活动产生的现金流量净额 231,431.50 万元,同比增长 0.70%。截至 2022
年 12 月 31 日,公司在全国共开设门店 10,783 家(含加盟门店),报告期内,公
司共新增门店 2,764 家。
                                          本期比上
  主要会计数据       2022 年         2021 年      年同期增       2020 年
                                           减(%)
营业收入        20,175,519,303 15,695,664,147   28.54 13,966,699,240
归属于上市公司股
东的净利润
归属于上市公司股
东的扣除非经常性      735,724,494        572,466,483   28.52   545,022,609
损益的净利润
经营活动产生的现
金流量净额
                                           本期末比
                                           上年同期
                                           末增减(
                                              %)
归属于上市公司股
东的净资产
总资产         21,397,332,918 16,958,085,717      26.18 11,284,109,040
                                         本期比上年同期
     主要财务指标        2022 年       2021 年                  2020 年
                                           增减(%)
基本每股收益(元/股)            1.36       1.23          10.57       1.54
稀释每股收益(元/股)            1.36       1.23          10.57       1.52
扣除非经常性损益后的基本
每股收益(元/股)
加权平均净资产收益率(%)         12.72      15.72    减少3个百分点          15.87
扣除非经常性损益后的加权
平均净资产收益率(%)
   (1)实施 2021 年度利润分配:公司严格按照《公司章程》和股东回报规划
规定的利润分配政策和股东大会决议实施了 2021 年度利润分配方案,本次利润
分配及转增股本以方案实施前的公司总股本 447,957,309 股为基数,每股派发现
金红利 0.5 元(含税)
            ,以资本公积金向全体股东每股转增 0.3 股,共计派发现
金红利 223,978,654.50 元,转增 134,387,193 股,切实保障了投资者分红权益。
公司于 2022 年 6 月 30 日实施了上述方案。
   报告期内,公司及下属子公司共完成 11 起收购项目,包括股权收购、资产
收购等,合计金额 201,473.19 万元,收购药店 833 家(报告期内签订收购协议
的门店数),具体如下:
泰药业有限公司、白城市盛源同泰药业有限公司、白城市怡然医疗器械经销部签
订《业务及资产收购协议》,收购其控制的 39 家门店相关资产和业务,收购价格
为 1,320 万元。
房连锁有限公司股东签订《股权收购协议》,收购其重组后公司的 100%股权,涉
及门店 59 家,收购价格为 11,700 万元。
展有限公司各股东签订《股权收购协议》,收购湖南怀仁大健康产业发展有限公
司 71.96%股权,涉及直营药店 660 家,购买价格为 163,718.84 万元。
药连锁有限公司股东签订《股权收购协议》,收购其重组后公司的 100%股权,涉
及门店 27 家,收购价格为 4,155 万元。
家康大药房、康乐县百家康一分店大药房、康乐县百家康二分店大药房股东签订
《业务及资产收购协议》,收购其控制的 3 家门店相关资产和业务,收购价格为
购湖南老百姓怀仁药房连锁有限公司(原湖南怀仁大健康产业发展有限公司)的
收购湖南老百姓怀仁药房连锁有限公司(原湖南怀仁大健康产业发展有限公司)
的 0.4855%股权,收购价格为 1,104.43 万元。
收购湖南老百姓怀仁药房连锁有限公司(原湖南怀仁大健康产业发展有限公司)
的 1.9383%股权,收购价格为 4,409.63 万元。
房连锁有限公司、江苏普泽大药房连锁如东有限公司签订了《业务及资产收购协
议》,收购其控制的 25 家门店和医药电商 B2C 业务及相关资产,收购价格为 5,276
万元。
大药房连锁有限公司股东签订了《股权转让协议》,收购荆州宏泰大药房连锁有
限公司 2%股权,收购价格为 100 万元。
水大药房连锁有限公司签订了《业务及资产收购协议》,收购其控制的 20 家门店
相关资产和业务,收购价格为 6,450 万元。
  二、董事会及各专门委员会履职及运作情况
设战略发展委员会、审计委员会、提名、薪酬与考核委员会三个专门委员会认真
履职,委员会委员勤勉尽责。
  报告期内,公司共召开 13 次董事会,对 52 项议案进行了表决;提请召开了
事会专门委员会会议,对 25 项议案进行了表决。
  三、信息披露与投资者关系管理
  公司董事会依照《公司法》《证券法》和《公司章程》等法律、法规,认真
自觉履行信息披露义务,信息披露真实、准确、及时、完整,没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。报告期内,公司共披露 102 份公告,其中 4 份定期报告。
  报告期内,公司通过公司网站的投资者关系专栏、投资者专线电话、投资者
关系管理专用邮箱等平台以增进投资者对公司的了解和认同;采用现场会议和网
络投票相结合的方式召开股东大会,并在会上与各位股东进行了友好互动;加强
了与投资者、潜在投资者间的信息沟通,切实保护投资者合法权益,为公司在资
本市场树立了良好的形象。
  四、2023 年工作重点
的决策能力,提高公司的治理水平,推进公司战略落地,并切实保护投资者利益,
努力实现公司价值最大化和股东利益最大化。
  请各位股东及股东代表审议并表决。
                     老百姓大药房连锁股份有限公司董事会
议案三:
           关于公司 2022 年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表:
     根据《公司法》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》和老百姓大药房连锁股份有限公司(以下简称“公司”)《公司章程》《监事
会议事规则》等有关规定,公司监事本着对公司股东负责的态度,恪尽职守、勤
勉尽责,保障了公司规范运作和资产及财务的准确完整,维护了公司及股东的合
法权益。现对 2022 年度监事会工作履职汇报如下:
     一、监事会的基本情况:
     公司第四届监事会由监事会主席谭坚先生、监事饶浩先生、职工监事罗群女
士三名监事组成。
     二、会议召开情况
     报告期内,共召开 10 次监事会,会议的召集和召开程序符合法定要求,会议
提出的各项事项的决策程序合法有效。
     具体情况如下:
 序
       召开日期         届次           审议通过的议案
 号
                   第四届监事   1、关于变更部分募投项目实施地点的议
                           案;
                     会议
                   第四届监事   1、关于以募集资金置换预先投入募投项
                           目自筹资金的议案;
                     会议
                   第四届监事
                           案;
                     会议
                   第四届监事
                           流动资金的议案;
                     会议
                   第四届监事
                           议案;
                     会议
 序
       召开日期         届次           审议通过的议案
 号
                           案;
                           用情况的议案;
                           的议案;
                           险相关事项的议案;
                   第四届监事
                           限公司部分少数股权暨关联交易的议案;
                     会议
                           会议通知期限的议案;
                   第四届监事
                           划(草案)》及其摘要的议案;
                     会议
                           划实施考核管理办法》的议案;
                   第四届监事
                           议案;
                     会议
                           与实际使用情况的专项;
                           会议通知期限的议案;
                   第四届监事   2、关于调整 2022 年限制性股票激励计划
                     会议    的议案;
                           励对象首次授予限制性股票的议案;
                   第四届监事   1、关于公司 2022 年第三季度报告的议案;
                     会议    流动资金的议案;
     三、监事会履职情况
     报告期内,公司监事出席了公司股东大会、董事会的历次会议,对各项会议
的召开、表决、决策程序和董事会运作过程等进行了监督检查,认为:报告期内,
公司各项决策和经营活动均合法合规;公司董事、高级管理人员认真履职,未发
现有违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益和股东权益的行为。
 监事会认为:报告期内公司财务制度健全,财务运作合理合规,财务状况良
好,公司的财务报告真实、完整地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果,
无重大遗漏和虚假记载。安永华明会计师事务所对公司 2022 年度财务报告出具
的标准无保留意见的审计意见真实、公允的反映了公司的财务状况和经营成果。
 募集资金。监事会认为:报告期内,公司严格按照《募集资金管理办法》对
募集资金进行管理,募集资金的使用符合公司决策审批程序,不存在违规占用募
集资金行为。公司发生的关联交易程序合规、定价公允,不存在损害公司和非关
联股东利益的情形。
 内部控制评价。经审阅公司 2022 年度内部控制自我评价报告,监事会认为:
公司内控自我评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况,对
董事会内部控制自我评价报告无异议。
规政策的规定,勤勉履职,进一步促进公司的规范运作、稳健发展,维护公司和
股东的合法利益。
 请各位股东及股东代表审议并表决。
                    老百姓大药房连锁股份有限公司监事会
议案四:
        关于公司 2022 年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表:
   根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及老百姓大药房连锁股份有
限公司(以下简称“公司”)
            《公司章程》的规定,根据安永华明会计师事务所(特
殊普通合伙)出具的审计报告,2022 年度公司实现合并口径归属于上市公司股
东净利润 784,961,520 元,根据《公司章程》的规定,公司拟提取法定盈余公积
金 13,761,370 元,截至报告期末,公司累计提取的法定盈余公积金合计为
   公司拟以 2022 年度利润分配方案实施股权登记日的股本为基数,向全体股
东每 10 股派发现金股利人民币 5 元(含税),截至 2023 年 3 月 31 日,公司总股
本 584,902,902 股,扣除公司拟回购注销的限制性股票 96,000 股,以此计算拟
分配的股本基数为 584,806,902 股,拟派发现金红利 292,403,451 元(含税)。
本次拟分配的现金红利总额占当年实现的归属于上市公司股东净利润的 37.25%。
   请各位股东及股东代表予以审议并表决。
                          老百姓大药房连锁股份有限公司董事会
议案五:
         关于公司续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表:
  安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)为全球著名的审计机构,具备拥有
证券、期货相关业务从业资格,有丰富的大型上市公司和大型跨国企业专业服务
经验。
  该所作为公司2022年审计机构,严格遵循了《中国注册会计师独立审计准
则》等相关法律、法规和政策的要求,遵照独立、客观、公正的执业准则,勤
勉尽责的进行审计,公允合理的发表独立审计意见。出具的各项报告客观真实
地反映了公司的财务状况和经营成果,对公司的规范运作给予了积极的建议和
帮助。
  鉴于审计工作的延续性及该所的服务意识和专业能力,公司决定续聘其为
经营管理层依照市场公允合理的定价原则、参照 2022 年费用标准,与审计机构
协商确定其 2023 年度审计费用。
  请各位股东及股东代表审议并表决。
                      老百姓大药房连锁股份有限公司董事会
议案六:
   关于公司及子公司 2023 年度申请银行综合授信额度
                及提供担保的议案
各位股东及股东代表:
  老百姓大药房连锁股份有限公司(以下简称“公司”)及全资子公司、控股子
公司部分授信已到期或即将到期,为了不影响公司的经营和业务的发展,公司及
子公司拟申请银行综合授信额度 1,370,500 万元,预计为上述综合授信额度提供
不超过 82,500 万元的担保。
  截至 2023 年 4 月 27 日,公司对外担保(均为子/孙公司)累计未到期的担
保额度 52,500 万元。本次担保实施后,未到期的担保额度合计为 82,500 万元,
占公司最近一期经审计净资产的 12.63%,公司无逾期担保情况。
  一、担保情况概述
  (一)本次担保情况
东城支行申请综合授信金额 20,000 万元,由老百姓提供 20,000 万元的连带责任
担保。担保期限以银行授信批复为准;向中国光大银行股份有限公司长沙分行申
请综合授信金额 18,000 万元,由老百姓提供 18,000 万元的连带责任担保。担保
期限以银行授信批复为准。
授信金额 5,000 万元,由老百姓提供 5,000 万元的连带责任担保。担保期限以银
行授信批复为准。
  少数股东陈金喜及其配偶作为反担保人以其拥有合法处分权的财产提供不
可撤销的连带责任保证反担保,反担保期限为《保证反担保函》签订之日至百信
缘授信债务履行期届满之日起另加壹年。
股份有限公司开福支行申请综合授信金额 6,000 万元,由老百姓提供 6,000 万元
的连带责任担保。担保期限以银行授信批复为准。
  少数股东谢子雄及其配偶作为反担保人以其拥有合法处分权的财产提供不
可撤销的连带责任保证反担保,反担保期限为《保证反担保函》签订之日至名裕
龙行授信债务履行期届满之日起另加壹年。
公司。惠仁长青因经营资金需要向招商银行兰州中山路支行申请综合授信金额
批复为准。
股份有限公司赤峰松山支行申请综合授信金额 13,500 万元,由老百姓提供
人川医药因经营资金需要向交通银行股份有限公司赤峰分行申请综合授信金额
批复为准。
  公司预计 2023 年度银行综合授信额度 1,370,500 万元,预计担保额度
                                        担保金
                            授信额度(万
  授信主体/被担保方         授信银行                额(万
                              元)
                                        元)
               中国建设银长沙湘江支
               行
               兴业银行长沙分行       150,000
               交通银行长沙北大桥支
               行
               中国光大银行长沙分行     100,000
     老百姓       长沙银行开福支行       100,000    无
               中国银行长沙市蔡锷支
               行
               中国农业银行长沙分行     80,000
               浦发银行长沙生物医药
               支行
               北京银行长沙分行       30,000
                     招商银行长沙分行                  60,000
                     中国民生银行长沙分行                50,000
                     汇丰银行(中国)有限
                     公司长沙分行
                     平安银行长沙分行                  80,000
                     中国工商银行长沙星沙
                     支行
                     渣打银行(中国)有限
                     公司长沙分行
                     广发银行长沙河西支行                50,000
                     湖南银行湘江新区分行                60,000
                     恒丰银行长沙分行                  50,000
                     中信银行长沙分行                  30,000
     湖南丰沃达           长沙银行东城支行                  20,000   20,000
     湖南丰沃达           中国光大银行长沙分行                18,000   18,000
      百信缘            交行扬州分行                    5,000     5,000
      名裕龙行           长沙银行开福支行                  6,000     6,000
                     招商银行兰州中山路支
      惠仁长青                                     10,000   10,000
                     行
      人川连锁           农业银行赤峰松山支行                13,500   13,500
      人川医药           交通银行赤峰分行                  10,000   10,000
                     合   计                 1,370,500    82,500
    (二)担保预计情况
                                         担保额
                被担保      截至目    本次新
                                         度占上
          担保方   方最近      前担保    增担保              担保预    是否   是否
担保   被担                                  市公司
          持股比   一期资      余额         额度           计有效    关联   有反
方    保方                                  最近一
           例    产负债      (万         (万             期    担保   担保
                                         期净资
                 率       元)         元)
                                         产比例
一、对控股子公司的担保预计
老百    湖南   100%   95.12%   18,000    20,000   5.82%   1年   否      无
姓     丰沃
      达
老百    百信   65%    91.64%   5,000     0        0.77%   1年   否      有
姓     缘
老百    名裕   51%    68.66%   6,000     0        0.92%   1年   否      有
姓     龙行
老百    惠仁   100%   66.89%   10,000    0        1.53%   1年   否      无
姓     长青
老百    人川   100%   54.96%   13,500    0        2.07%   1年   否      无
姓     连锁
老百    人川   100%   62.70%   0         0        1.53%   1年   否      无
姓     医药
    二、被担保人基本情况
    法定代表人:谢子龙
    统一社会信用代码:914300007700631557
    注册资本:8,700 万元整(人民币)
    成立日期:2005 年 01 月 04 日
    注册地址:长沙市开福区青竹湖路 808 号
    公司主要业务:物流配送
    截止 2022 年 12 月 31 日,湖南丰沃达资产总额 432,909.70 万元,负债总额
子公司。
    法定代表人:王黎
    统一社会信用代码:9132100076154474XW
    注册资本:500 万元整(人民币)
    成立日期:2004 年 05 月 13 日
    注册地址:扬州市运河西路 233 号
    公司主要业务:药品零售
   截止 2022 年 12 月 31 日,百信缘资产总额 31,714.67 万元,负债总额 29,
年年度经审计营业收入 58,769.39 万元,净利润 3,535.37 万元。公司持股比
例 65%。
   法定代表人:谢子龙
   统一社会信用代码:91430121MA4L61JH96
   注册资本:3,000 万元整(人民币)
   成立日期:2016 年 08 月 18 日
   注册地址:湖南省长沙市开福区青竹湖街道青竹湖路 808 号
   公司主要业务:药品器械批发;
   截止 2022 年 12 月 31 日,名裕龙行资产总额 23,536.87 万元,负债总额
比例 51%。
   法定代表人:刘道鑫
   统一社会信用代码:91620102675915487F
   注册资本:500 万元整(人民币)
   成立日期:2008 年 07 月 01 日
   注册地址:甘肃省兰州市兰州新区黄河大道西段(街)5505 号
   公司主营业务:药品器械批发
   截止 2022 年 12 月 31 日,惠仁长青资产总额 50,067.43 万元,负债总额
公司。
   法定代表人:刘道鑫
   统一社会信用代码:91150404X311548623
  注册资本:6,000 万元整(人民币)
  成立日期:2001 年 11 月 5 日
  注册地址:内蒙古自治区赤峰市喀喇沁旗和美工贸园区应昌街北段
  公司主营业务:药品零售
  截止 2022 年 12 月 31 日,人川连锁资产总额 34,104 万元,负债总额 18,742
万元,其中流动负债总额 16,262 万元,净资产 15,362 万元。2022 年年度经审
计营业收入 42,254.32 万元,净利润 3,644.35 万元。公司全资子公司。
  法定代表人:刘道鑫
  统一社会信用代码:911504047678876716
  注册资本:5,800 万元整(人民币)
  成立日期:2005 年 1 月 19 日
  注册地址:内蒙古自治区赤峰市喀喇沁旗和美工贸园区应昌街北段
  公司主营业务:药品器械批发
  截止2022年12月31日,人川医药资产总额19,645万元,负债总额12,317万
元,其中流动负债总额12,317万元,净资产7,328万元。2022年年度经审计营业
收入29,977.46万元,净利润571.51万元。公司全资子公司。
  三、其他事项
  董事会提请股东大会授权董事会在上述额度范围及有效期内,办理每笔担保
事宜不再单独召开董事会并授权公司及子公司法定代表人或法定代表人授权的
人员,与银行签署业务相关的协议文件,办理具体的业务手续。在年度预计总额
未突破的前提下,公司可根据实际需要,对上述被担保单位的担保额度在公司的
担保总额内调剂使用,但调剂发生时资产负债率为 70%以上的子公司仅能从股东
大会审议时资产负债率为 70%以上的子公司处获得担保额度。授权期限自通过本
担保议案的股东大会召开之日起至下次年度股东大会会议召开之日止。
  请各位股东及股东代表审议并表决。
                          老百姓大药房连锁股份有限公司董事会
议案七:
            关于变更公司注册资本、经营范围及
                 修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代表:
十五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,回购注销限制
性股票 644,172 股。2022 年 6 月 16 日,上述限制性股票完成回购注销,公司总
股本由 448,601,481 股变更为 447,957,309 股。注册资本由 44,860.1481 万元变
更为 44,795.7309 万元。
十五次会议审议通过了《关于公司 2021 年度利润分配预案的议案》,以方案实施
前的公司总股本 447,957,309 股为基数,每股派发现金红利 0.5 元(含税),以
资本公积金向全体股东每股转增 0.3 股,共计派发现金红利 223,978,654.50 元,
转增 134,387,193 股。2022 年 5 月 23 日,公司召开 2021 年年度股东大会,审
议通过公司 2021 年度利润分配预案的议案。2022 年 6 月 30 日,公司 2021 年年
度权益分派实施完成,公司总股本由 447,957,309 股变更为 582,344,502 股。注
册资本由 44,795.7309 万元变更为 58,234.4502 万元。
十七次会议,审议通过《关于公司<2022 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘
要的议案》。2022 年 8 月 30 日,公司召开 2022 年第三次临时股东大会,审议通
过公司《2022 年限制性股票激励计划(草案)》等相关议案。2022 年 8 月 30 日,
公司召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十九次会议,审议通过
《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量
的议案》
   《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议
案》。在后续办理缴款验资的过程中,实际授予的限制性股票数量变更为 255.84
万股,首次授予登记日为 2022 年 9 月 29 日。授予完成后,公司总股本由
    根据《中华人民共和国公司法》(2018 年修订)、中国证券监督管理委员会
 (以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司章程指引(2022 年修订)》等有
 关法律、法规、规范性文件的规定,结合公司的实际情况,公司拟变更公司注册
 资本以及经营范围,并对现行的《公司章程》部分条款进行修改。
    本次修改《公司章程》情况:
          原章程条款                      修改后的章程条款
    第六条 公司注册资本为人民币                 第六条 公司注册资本为人民币
    第二十条 公司的股份总数为                  第二十条 公司的股份总数为
股。                             股。
  第十四条     经依法登记,公司的经营           第十四条   经依法登记,公司的经营
范围:药品零售;药品批发;食品销售; 范围:药品零售;药品批发;食品销售;
药品互联网信息服务;第三类医疗器械经 药品互联网信息服务;第三类医疗器械经
营;烟草制品零售;酒类经营;餐饮服务; 营;烟草制品零售;酒类经营;餐饮服务;
食品互联网销售;医疗器械互联网信息服 食品互联网销售;医疗器械互联网信息服
务;第二类增值电信业务;检验检测服务; 务;第二类增值电信业务;检验检测服务;
生活美容服务;国家重点保护水生野生动 生活美容服务;国家重点保护水生野生动
物及其制品经营利用(依法须经批准的项 物及其制品经营利用(依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动, 目,经相关部门批准后方可开展经营活动,
具体经营项目以相关部门批准文件或许可 具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准)                          证件为准)
  一般项目:第一类医疗器械销售;第               一般项目:第一类医疗器械销售;第
二类医疗器械销售;婴幼儿配方乳粉及其 二类医疗器械销售;婴幼儿配方乳粉及其
他婴幼儿配方食品销售;宠物食品及用品 他婴幼儿配方食品销售;宠物食品及用品
零售;农副产品销售;地产中草药(不含 零售;农副产品销售;地产中草药(不含
中药饮片)购销;水产品批发;水产品零 中药饮片)购销;水产品批发;水产品零
售;食用农产品零售;新鲜水果零售;新 售;食用农产品零售;新鲜水果零售;新
鲜水果批发;金银制品销售;日用百货销 鲜水果批发;金银制品销售;日用百货销
售;日用品销售;卫生用品和一次性使用 售;日用品销售;卫生用品和一次性使用
医疗用品销售;日用化学产品销售;消毒 医疗用品销售;日用化学产品销售;消毒
剂销售(不含危险化学品);家用电器销售; 剂销售(不含危险化学品);家用电器销售;
化妆品零售;鞋帽零售;服装服饰零售; 化妆品零售;鞋帽零售;服装服饰零售;
珠宝首饰零售;箱包销售;美发饰品销售; 珠宝首饰零售;箱包销售;美发饰品销售;
眼镜销售(不含隐形眼镜);康复辅具适配 眼镜销售(不含隐形眼镜);康复辅具适配
服务;互联网销售(除销售需要许可的商 服务;互联网销售(除销售需要许可的商
品);单用途商业预付卡代理销售;销售代 品);单用途商业预付卡代理销售;销售代
理;养生保健服务(非医疗);远程健康管 理;养生保健服务(非医疗);远程健康管
理服务;健康咨询服务(不含诊疗服务); 理服务;健康咨询服务(不含诊疗服务);
在保险公司授权范围内开展专属保险代理 在保险公司授权范围内开展专属保险代理
业务(凭授权经营);信息咨询服务(不含 业务(凭授权经营);信息咨询服务(不含
许可类信息咨询服务);信息技术咨询服 许可类信息咨询服务);信息技术咨询服
务;企业管理咨询;咨询策划服务;广告 务;企业管理咨询;咨询策划服务;广告
制作;广告设计、代理;品牌管理;市场 制作;广告设计、代理;品牌管理;市场
营销策划;市场调查(不含涉外调查);票 营销策划;市场调查(不含涉外调查);票
务代理服务;会议及展览服务;摄影扩印 务代理服务;会议及展览服务;摄影扩印
服务;诊所服务;货物进出口;技术进出 服务;诊所服务;货物进出口;技术进出
口;进出口代理;居民日常生活服务(除 口;进出口代理;居民日常生活服务;特
依法须经批准的项目外,凭营业执照依法 殊医学用途配方食品销售(除依法须经批
自主开展经营活动)。                  准的项目外,凭营业执照依法自主开展经
                            营活动)。
   第四十一条 股东大会是公司的权力            第四十一条   股东大会是公司的权
机构,依法行使下列职权:                力机构,依法行使下列职权:
   (一)决定公司的经营方针和投资计            (一)决定公司的经营方针和投资计
划;                          划;
   (二)选举和更换非由职工代表担任的           (二)选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事,决定有关董事、监事的报酬          董事、监事,决定有关董事、监事的报酬
事项;                         事项;
   (三)审议批准董事会的报告;              (三)审议批准董事会的报告;
   (四)审议批准监事会报告;               (四)审议批准监事会报告;
   (五)审议批准公司的年度财务预算方           (五)审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案;                     案、决算方案;
    (六)审议批准公司的利润分配方案和             (六)审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案;                       弥补亏损方案;
    (七)对公司增加或者减少注册资本作             (七)对公司增加或者减少注册资本作
出决议;                          出决议;
    (八)对发行公司债券作出决议;               (八)对发行公司债券作出决议;
    (九)对公司合并、分立、解散、清算             (九)对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议;                 或者变更公司形式作出决议;
    (十)修改本章程;                     (十)修改本章程;
    (十一)对公司聘用、解聘会计师事务             (十一)对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议;                        所作出决议;
    (十二)审议批准第四十二条规定的担             (十二)审议批准第四十二条规定的担
保事项;                          保事项;
    (十三) 审议公司在一年内购买、出售            (十三) 审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总资产            重大资产超过公司最近一期经审计总资产
    (十四)审议批准变更募集资金用途事             (十四)审议批准变更募集资金用途事
项;                            项;
    (十五)审议股权激励计划和员工持股             (十五)审议股权激励计划和员工持股
计划;                           计划;
    (十六)审议法律、行政法规、部门规             (十六)公司年度股东大会可以授权
章或本章程规定应当由股东大会决定的其            董事会决定向特定对象发行融资总额不
他事项。                          超过人民币三亿元且不超过最近一年末
                              净资产百分之二十的股票,该授权在下一
                              年度股东大会召开日失效;
                                  (十七)审议法律、行政法规、部门规
                              章或本章程规定应当由股东大会决定的其
                              他事项。
  第五十六条 股东大会的通知包括以                第五十六条   股东大会的通知包括
下内容:                          以下内容:
  (一)会议的时间、地点和会议期限;               (一)会议的时间、地点和会议期限;
  (二)提交会议审议的事项和提案;                (二)提交会议审议的事项和提案;
  (三)以明显的文字说明:全体股东均               (三)以明显的文字说明:全体股东均
有权出席股东大会, 并可以书面委托代理           有权出席股东大会,并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决,该股东代理人不            人出席会议和参加表决,该股东代理人不
必是公司的股东;                      必是公司的股东;
  (四)有权出席股东大会股东的股权登               (四)有权出席股东大会股东的股权
记日;                           登记日;
  (五)会务常设联系人姓名,电话号码;              (五)会务常设联系人姓名,电话号
  (六)网络或其他方式的表决时间。            码;
                                  (六)网络或其他方式的表决时间及
                              表决程序。
  第九十六条 公司董事为自然人, 有               第九十六条   公司董事为自然人,
下列情形之一的,不能担任公司的董事:            有下列情形之一的,不能担任公司的董事:
  (一)无民事行为能力或者限制民事行        (一)无民事行为能力或者限制民事
为能力;                     行为能力;
  (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用        (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被      财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被
判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯     判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯
罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年;     罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年;
  (三)担任破产清算的公司、企业的董        (三)担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理, 对该公司、企业的破      事或者厂长、经理, 对该公司、企业的破
产负有个人责任的,自该公司、企业破产       产负有个人责任的,自该公司、企业破产
清算完结之日起未逾 3 年;           清算完结之日起未逾 3 年;
  (四)担任因违法被吊销营业执照、责        (四)担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负      令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负
有个人责任的,自该公司、企业被吊销营       有个人责任的,自该公司、企业被吊销营
业执照之日起未逾 3 年;            业执照之日起未逾 3 年;
  (五)个人所负数额较大的债务到期未        (五)个人所负数额较大的债务到期
清偿;                      未清偿;
  (六)被中国证监会采取证券市场禁入        (六)被中国证监会采取证券市场禁
措施,期限未满的;                入措施,期限未满的;
  (七)法律、行政法规或部门规章规定        (七)被证券交易所公开认定为不适
的其他内容。                   合担任上市公司董事,期限尚未届满;
  违反本条规定选举、委派董事的, 该        (八)最近 36 个月内受到中国证监
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期       会行政处罚;
间出现本条情形的,公司解除其职务。          (九)最近 36 个月内受到证券交易
                         所公开谴责或者 2 次以上通报批评;
                           (十)法律、行政法规或部门规章规
                         定的其他内容。
                           公司在任董事出现上述第(八)项、
                         第(九)项规定的情形之一,董事会认为
                         其继续担任董事职务对公司经营有重要
                         作用的,可以提名其为下一届候选人,并
                         应当充分披露提名理由。该董事提名的相
                         关决议除应当经出席股东大会的股东所
                         持股权过半数通过外,还应当经出席股东
                         大会的中小股东所持股权过半数通过。
                           违反本条规定选举、委派董事的,该
                         选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
                         间出现本条情形的,公司解除其职务。
  第一百〇一条 董事可以在任期届满         第一百〇一条    董事可以在任期届
以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交       满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有     交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露
关情况。                     有关情况。
  如因董事的辞职导致公司董事会低于         如因董事的辞职导致公司董事会低
法定最低人数时,在改选出的董事就任前,      于法定最低人数时,或者独立董事辞职导
                         致独立董事人数少于董事会成员的三分之
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门           一或者独立董事中没有会计专业人士,在
规章和本章程规定,履行董事职务。             改选出的董事就任前,原董事仍应当依照
  除前款所列情形外,董事辞职自辞职           法律、行政法规、部门规章和本章程规定,
报告送达董事会时生效。                  履行董事职务。
                             除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告
                             送达董事会时生效。
  第一百二十七条 本章程第九十六条             第一百二十七条     本章程第九十六
关于不得担任董事的情形、同时适用于高           条关于不得担任董事的情形,同时适用于
级管理人员。                       高级管理人员。
  本章程第九十八条关于董事的忠实义             公司在任高级管理人员出现本章程
务和第九十九条(四) ~(六) 关于勤勉义        第九十六条第(八)项、第(九)项规定
务的规定,同时适用于高级管理人员。            的情形时,董事会认为其继续担任高级管
                             理人员对公司经营有重要作用的,可以提
                             名其为下一届候选人,并应当充分披露提
                             名理由。该高级管理人员提名的相关决议
                             应当经董事会三分之二以上通过。
                             本章程第九十八条关于董事的忠实义务和
                             第九十九条(四)~(六) 关于勤勉义务的规
                             定,同时适用于高级管理人员。
   第一百三十七条 本章程第九十五条            第一百三十七条     本章程第九十六
关于不得担任董事的情形、同时适用于监           条关于不得担任董事的情形,同时适用于
事。                           监事。
   董事、总裁和其他高级管理人员不得            公司在任监事出现本章程第九十六
兼任监事。                        条第(八)项、第(九)项规定的情形时,
                             监事会认为其继续担任监事对公司经营
                             有重要作用的,可以提名其为下一届候选
                             人,并应当充分披露提名理由。该监事提
                             名的相关决议除应当经出席股东大会的
                             股东所持股权过半数通过外,还应当经出
                             席股东大会的中小股东所持表决权过半
                             数通过。
                               董事、总裁和其他高级管理人员不得
                             兼任监事。
  第一百四十条  监事任期届满未及             第一百四十条     监事任期届满未及
时改选,或者监事在任期内辞职导致监事           时改选,或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的,在改选出的监事           会成员低于法定人数的,或者职工代表监事
就任前,原监事仍应当依照法律、行政法           辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员
规和本章程的规定,履行监事职务。             的三分之一,在改选出的监事就任前,原监
                             事仍应当依照法律、行政法规和本章程的
                             规定,履行监事职务。
                               第九章 党建工作
  新增第九章 党建工作,其他章节条款
                               第一百六十五条 根据《中国共产党
序号顺延,包括相关条款中引用的其他条
                             章程》的相关规定,在公司设立党组织,
款的序号也将相应调整。
                             配备专职党务工作人员,党务工作经费每
                              年年初由党委会编制年度预算,列入公司
                              财务预算,从公司管理费中列支。
                                 第一百六十六条 符合条件的党组织
                              成员可以通过法定程序进入董事会、监事
                              会、经营管理层,董事会、监事会、经营
                              管理层成员中符合条件的党员可以依照有
                              关规定和程序进入公司党组织领导班子。
                                 第 一 百 六 十 七 条 公司 党 组织 的 职
                              责:
                                 (一)保证监督党和国家方针政策在
                              公司的贯彻执行,落实党中央、国务院重
                              大战略决策,落实上级党组织有关重要工
                              作部署。
                                 (二)承担全面从严治党主体责任;
                              领导公司思想政治工作、统战工作、精神
                              文明建设、企业文化建设和工会、共青团
                              等群团工作;领导党风廉政建设。
                                 (三)研究讨论公司改革发展稳定、
                              重大经营管理事项和涉及职工切身利益的
                              重大问题,并提出意见建议。
                                 (四)研究讨论其它应由党组织决定
                              的事项等。
  公司董事会拟提请股东大会授权董事会负责向工商登记机关办理公司注册
资本、经营范围变更以及公司章程变更所需的所有相关手续。本次变更后的公司
经营范围以工商登记机关核准的内容为准。
  具 体 内 容 详 见 公 司 2023 年 4 月 28 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(http://www.sse.com.cn)公告的《老百姓关于变更公司注册资本、经营范围
及修改<公司章程>的公告》(公告编号:2023-022)。
  本议案为特别决议议案,应当由出席股东大会的股东及股东代表所持表决权
的三分之二以上通过。请各位股东及股东代表审议并表决。
                          老百姓大药房连锁股份有限公司董事会
议案八:
       关于公司 2022 年度董事、监事、高级管理人员
                报酬总额的议案
 各位股东及股东代表:
  根据公司第四届董事会第一次会议、2021 年第三次临时股东大会议审议通
过的部分董事津贴标准,以及公司《高级管理人员薪酬管理办法》的相关规定,
经公司提名、薪酬与考核委员会审核,2022 年董事、监事、高管薪酬具体如下:
 姓名        职务                      发放依据
                    (万元)
 谢子龙      董事长            216 公司薪酬管理办法
 郑嘉齐         董事            0
  李甄         董事            0
  武滨         董事           10
  黄玕         董事           10
  李炜         董事           10
                             董事津贴标准
 黄伟德         董事           10
 武连峰         董事           10
 谢子期         董事           10
  周京         董事           10
 吕明方         董事            0
  谭坚      监事会主席           45
  饶浩         监事           24
  罗群       职工监事           23
  王黎         总裁          194
  王坤        副总裁          145
  李培        副总裁          129
 江宇飞        副总裁          126
 苏世用        副总裁          113
                             公司薪酬管理办法
  万鑫        副总裁           25
 冯诗倪      董事会秘书           82
 杨芳芳        副总裁          127
  王琴        副总裁           65
  王莉        副总裁           29
        副总裁、财务负责
 朱景炀                     61
              人
 官文提        副总裁          80
胡健辉      副总裁            106
      财务中心总监兼财
文杰峰                      52
        务负责人
合计       —            1,712
请各位股东及股东代表审议并表决。
                         老百姓大药房连锁股份有限公司
议案九:
       关于公司 2023 年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表:
  老百姓大药房连锁股份有限公司(以下简称“公司”)根据正常生产经营需
要,对 2023 年度日常关联交易金额进行预计。该等关联交易有利于公司提升规
模效应和盈利能力,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东利
益的情形,符合公司及股东的利益,不会对公司独立性产生影响,公司亦不会因
此类交易而对关联人形成依赖。2022 年公司与下列关联方发生的日常关联交易
以及 2023 年日常关联交易预计情况如下:
  一、日常关联交易基本情况
  (一)2022 年度日常关联交易预计和执行情况
  公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过了
《关于 2022 年度日常关联交易预计的议案》,对公司 2022 年度日常关联交易情
况进行了预计。2022 年度日常关联交易预计和执行情况详见下表:
                                        单位:万元
  关联交易类别         关联方
                            预计金额        发生金额
向关联方购买商品   湖南省明园蜂业有限公司       4,000.00     1,654.29
           湖南妇女儿童医院有限公
向关联方销售商品                     6,428.00     4,941.51
           司
向关联方购买商品   湖南空间折叠互联网科技                      765.77
向关联方销售商品   有限公司及其下属子公司                    2,887.08
向关联方购买商品                    20,000.00     9,118.63
           湖南医药集团有限公司
向关联方销售商品                     5,000.00     1,781.51
  注:以上交易金额均为含税金额,2022 年度实际发生金额未经审计。
  (二)2023 年度日常关联交易预计
                                        单位:万元
                                本年年初                  本次预计
                                至披露日                  金额与上
关联交易             2023 年度预计      与关联人                  次实际发
           关联方                             实际发生
 类别                  金额         累计已发                  生金额差
                                            金额
                                生的交易                  异较大的
                                 金额                    原因
       湖南省明园
向关联方                                                  业务发展
       蜂业有限公         3,000.00     359.79   1,654.29
购买商品                                                  需要
       司
       湖南妇女儿
向关联方                                                  业务发展
       童医院有限         6,381.56     875.82   4,941.51
销售商品                                                  需要
       公司
向关联方   湖南空间折                                          业务发展
购买商品   叠互联网科                                          需要
       技有限公司        30,000.00
向关联方                                                  业务发展
       及其下属子                      622.82   2,887.08
销售商品                                                  需要
       公司
向关联方                                                  业务发展
购买商品   湖南医药集                                          需要
向关联方   团有限公司                                          业务发展
销售商品                                                  需要
  注:以上交易金额均为含税金额,2022 年度实际发生金额未经审计。
  二、关联方介绍和关联关系
  (一)湖南省明园蜂业有限公司
  关联方名称:湖南省明园蜂业有限公司(以下简称“明园蜂业”)
  统一社会信用代码:91430100616799391H
  成立日期:1998 年 3 月 23 日
  企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
  法定代表人:田彬
  注册资本:2,206.67 万元人民币
  住所:湖南省长沙市芙蓉区长冲路 30 号
  主营业务:天然蜂蜜及副产品、饮料、消毒产品、保健食品、化妆品生产,
蜂产品(蜂蜜、蜂王浆、蜂胶、蜂花粉、蜂产品制品)研发、生产与销售。
  明园蜂业实际控制人谢子龙为本公司实际控制人,符合《上海证券交易所股
票上市规则(2023 年 2 月修订)》6.3.3 之(二)的定义,与本公司构成关联关
系。
常,以往履约情况良好。
     (二)湖南妇女儿童医院有限公司
  关联方名称:湖南妇女儿童医院有限公司(以下简称“妇儿医院”)
  统一社会信用代码:914300003446887502
  成立日期:2015 年 6 月 19 日
  企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
  法定代表人:余勇
  注册资本:34,687 万元人民币
  住所:长沙市岳麓区石湖塘路 9 号
  主营业务:医疗服务;餐饮服务;母婴生活护理;咨询策划服务;业务培训;
食品销售;柜台、摊位出租;日用百货销售;家用电器销售;货物进出口;化妆
品零售;停车场服务。
  妇儿医院董事谢子龙为本公司实际控制人,符合《上海证券交易所股票上市
规则(2023 年 2 月修订)》6.3.3 之(二)的定义,与本公司构成关联关系。
资产总额 189,859.57 万元,净资产-12,098.70 万元(未经审计)。目前依法存
续且经营正常,以往履约情况良好。
     (三)湖南空间折叠互联网科技有限公司及下属子公司
  关联方名称:湖南空间折叠互联网科技有限公司(含下属子公司,以下简称
“空间折叠”)
  统一社会信用代码:91430100MA4PB3D400
  成立日期:2017 年 12 月 26 日
  企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
  法定代表人:高博
  注册资本:605.7693 万元人民币
  住所:长沙高新开发区文轩路 579 号天元涉外景园 B 区 4 栋 2022 房
  主营业务:网络技术的研发;软件开发;软件技术转让;软件技术服务;计
算机软件销售;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;物流信息服务;普通货
物运输。
  空间折叠的实际控制人高博先生为本公司实际控制人谢子龙夫妇之女婿,符
合《上海证券交易所股票上市规则(2023 年 2 月修订)》6.3.3 之(三)的定义,
与本公司构成关联关系。
  空间折叠未对外披露 2022 年财务数据,也未向公司提供相关数据。空间折
叠目前依法存续且经营正常,以往履约情况良好。
  (四)湖南医药集团有限公司
  关联方名称:湖南医药集团有限公司(以下简称“湖南医药集团”)
  统一社会信用代码:91430000MA4QXD7Q0K
  成立日期:2019 年 11 月 6 日
  企业类型:其他有限责任公司
  法定代表人:文建波
  注册资本:100,000 万元人民币
  住所:长沙市开福区青竹湖路 29 号长沙金霞海关保税物流投资建设有限公
司商务写字楼 2001 室
  主营业务:药品生产;药品批发;第一、第二类医疗器械生产、销售与租赁;
第三类医疗器械生产、经营与租赁;食品销售; 药品进出口;日用百货销售;
体育用品及器材批发;文具用品批发;机械设备销售;五金产品批发;电子产品
销售;化妆品批发;供应链管理服务;医护人员防护用品批发;医护人员防护用
品零售。
  湖南医药集团为公司参股公司,老百姓持有其 6.25%的股权,并且在其董事
会派有一名董事,与本公司构成关联关系。
资产总额 315,403 万元,净资产 87,077 万元(未经审计)。目前依法存续且经营
正常,以往履约情况良好。
  三、关联交易主要内容和定价政策
  公司向明园蜂业购买蜂产品等商品、向妇儿医院销售药品等商品、向空间折
叠购买商品及销售药品等商品、向湖南医药集团购买及销售药品的日常关联交易,
交易定价参考同品质、同量级的独立第三方市场价格。付款时间和结算方式由双
方参照有关交易及正常业务惯例确定。
  四、关联交易目的和对上市公司的影响
基于专业化的合作关系,因其蜂产品质量稳定可靠、中国驰名商标“明园”深入
人心,能在产品质量、销量及售后服务等方面为公司业务带来支撑与保障,有利
于公司正常的经营活动及提升公司盈利能力。
建设、高质量运营、高水平服务”的国际化妇女儿童专科医院。公司对其进行商
品销售,有利于提升公司盈利能力的同时,使公司深入了解医院药品配送体系、
优化完善商品种类,提升供应链团队承接医院处方外流的能力,构建完善的医药
生态圈。
沉市场供货,为公司打开网络下沉的入口。公司对其商品供应,有利于提升盈利
能力,增强竞争力,进一步提升公司对上游供应商的影响力。同时,公司向其采
购商品,有利于丰富公司经营品类,满足消费者需求。
面能更深度参与省医保的带量采购,进入上游医药流通领域,积极对接公立医院
的供应链体系;另一方面,公司通过充分发挥自身在医药零售行业的影响力和平
台优势资源,与上游企业强力协作,共同取得部分处方药企业的一级配送权、独
家代理权。
  上述日常关联交易有利于公司提升规模效应和盈利能力,遵循了公平、公正、
公开的原则,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东利益的情
形,符合公司及股东的利益,不会对公司独立性产生影响,公司亦不会因此类交
易而对关联人形成依赖。
  本议案经公司第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第二十一次会议
审议通过。
  请各位股东及股东代表审议并表决。
                  老百姓大药房连锁股份有限公司董事会

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