中国汽车工程研究院股份有限公司
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为了维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》
《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，特制定如下会议须知：
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法
权益，务请有出席股东大会资格的相关人员准时到会场签到并参加会议。公司董事会办
公室具体负责大会有关事宜。
二、股东出席大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东出席股东
大会，应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱股东大会的正常秩
序。
三、股东要求发言或就有关问题提出质询时，应在会议正式开始 10 分钟前向公司
董事会办公室工作人员登记，会议主持人根据登记的名单和顺序安排发言。股东发言或
质询应围绕本次会议议题进行，且简明扼要。股东发言、质询总时间控制在 40 分钟之
内。
四、股东发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。在大会表决时，
股东不得进行大会发言。股东违反上述规定的，会议主持人可拒绝或制止。会议进行中
只接受股东身份的人员的发言和质询。
五、公司召开股东大会按如下程序进行：首先由股东对各项议案进行审议，随后对
各项议案进行表决。在统计表决结果期间由股东进行发言或提问，会议主持人或其指定
的有关人员在所有股东的问题提出后统一回答。
六、与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东共同利益的
质询，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、大会表决采用记名投票表决。
八、提问和解答后，宣布表决结果、大会决议，并由律师宣读法律意见书。
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会议召开方式：现场方式、网络方式
现场会议召开时间：2023年6月16日（周五）13:30
现场会议召开地点：重庆市北部新区金渝大道9号中国汽研行政楼405会议室
网络投票的时间：自2023年6月16日至2023年6月16日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
网络投票系统：上海证券交易所交易系统
会议议程：
一、主持人宣布大会开始并报告会议出席情况
二、通过监票人（股东代表和监事）
三、审议下列议案
四、听取《中国汽研独立董事 2022 年度述职报告》
五、股东审议议案、发言提问
六、主持人或相关人员回答提问
七、对上述议案进行投票表决
八、统计有效表决票
九、宣布表决结果
十、宣读并通过股东大会决议
十一、公司聘请的律师发表见证意见，主持人宣布会议结束
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关于《2022年度董事会报告》的议案
各位股东：
发展阶段，贯彻新发展理念、融入新发展格局，围绕公司战略，聚焦主责主业创
新发展，持续推动公司高质量发展。
承蒙公司股东的支持和信任，在公司全体干部员工的共同努力下，公司扎实
推进各项工作，现就公司董事会2022年度主要工作情况及2023年工作计划报告如
下,请各位股东审议。
第一部分 2022 年度工作情况
一、2022 年度董事会主要工作
等有关法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》的规定，认真履行各项职责，
严格执行股东大会各项决议，恪尽职守、勤勉尽责，不断推动公司治理水平提升
和公司各项业务发展。圆满完成年度工作任务，有效地保障了公司及全体股东的
利益。
（一）董事会日常工作的开展情况
本年度共召集召开10次董事会,审议议案56项；召集召开3次股东大会，审议
议案18项。董事会及股东大会依法审批了公司定期报告、年度预算、利润分配方
案、关联交易、担保、票据池业务、审计服务机构选聘、公司章程修订、限制性
股票激励计划（第三期）实施、董事增补等重大事项。公司董事会督促经营管理
层落实执行董事会、股东大会各项决议，利用交易系统提供的网络投票方式为中
小投资者行使投票权提供便利，切实规范公司治理。
董事会会议的召集、召开程序，符合《公司法》和《公司章程》规定，决策
过程科学、民主，决策程序合法、合规。公司监事列席了董事会会议。
（1）根据《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规
则》《公司章程》等有关规定，按照《关于中央企业在完善公司治理中加强党的
领导的意见》《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》《中央企业
董事会工作规则（试行）》等文件要求，结合公司实际情况，制订了《中国汽研
董事会授权管理办法》《中国汽研董事会议案管理办法》。
（2）根据《关于加强中央企业融资担保管理工作的通知》和国资委关于加
强企业法律顾问制度建设完善法律风险防范机制的要求以及公司经营业务的调
整，对《公司章程》中担保及营业范围相关条款进行了修订并增加了总法律顾问
相关条款内容。
（3）根据国资委《关于加强中央企业内部控制体系建设与监督工作的实施
意见》的要求，修订了公司《风险管理与内部控制管理规定》；按照科改示范行
动专项工作要求，结合公司实际管理需求，修订了公司《经理层成员选聘管理办
法》《经理层成员绩效管理办法》及《经理层成员薪酬管理办法》；根据《公司
法》《公司章程》相关规定，结合公司实际情况，修订了公司《股权投资管理规
定》《资本投资项目管理规定》及《“三重一大”决策制度实施办法》。
项决议，积极推进各项目建设，切实按照有关规定履行职责。
（1）董事会执行股东大会决议情况：2022年共召集召开3次股东大会，即：
会，审议通过18项议案。公司董事会根据《公司法》《上市公司治理准则》等相
关法律、法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议及授权，认真执
行股东大会通过的各项决议。
（2）董事会决议执行情况：2022年共召集召开10次董事会，形成会议决议
检查。同时，董事会对股东大会授权的重要事项进行科学决策和有效管理，为公
司提质增效战略的实施提供了保障。
（二）董事会专门委员会工作情况
职责，积极参与公司内控制度建设、年度财务信息的审计与规范、人才队伍建设
等各项工作，为提高董事会决策质量、决策效率、推进公司持续提高规范治理水
平打下基础。
审计范围、年度审计计划、审计意见沟通、定期报告、内部控制、公司担保、授
信、资产核销、票据池业务暨提供担保、审计结果、聘任会计师事务所、关联交
易、注册资本变更、利润分配等事项进行了专项审核，认真履行内控指导和监督
职责，督促公司建立健全内控制度，促进公司持续健康发展。
名增补董事和聘任公司总法律顾问等事项进行了审核。充分审阅了相关提名候选
人的个人简历等相关资料，认为提名候选人具备履行相关职责的任职条件及工作
经验，符合《公司法》《公司章程》等的规定。
对公司高管任期述职报告、董事长和高级管理人员2020年度薪酬、公司2021年度
高级管理人员任期制与契约化考核结果和2022年任期制与契约化考核年度目标、
公司限制性股票激励计划（第三期）的实施以及《经理层成员绩效管理办法》
《经
理层成员选聘管理办法》等制度的修订进行了审核。
发展规划（2022 年版）》进行研讨。会议就公司战略定位、发展思路、发展路
径、重大任务与重点工程、保障措施等内容进行了深入研究与探讨，会议一致
同意公司“十四五”发展规划（2022 年版）相关内容，并督促公司按照规划做
好战略落地实施。
（三）投资者关系管理情况
公司网站等途径维护好日常的投资者互动，保证上述渠道和平台畅通，确保投
资者的意见和建议能及时传递至公司，并得到有效回复。2022 年，公司在上证
e 互动平台回复投资者提问 71 项，接听投资者热线电话 40 余次。
研 4 次，线上接待机构投资者和行业分析师调研 40 余次，及时系统地回复了
市场对公司的关注问题。此外，公司举办了“2022 年机构投资者走进中国汽研”
活动。30 余家机构投资者走进公司，与公司高管就公司主要经营情况、重点业
务领域及未来发展方向进行了面对面地深入交流，有效传递公司价值。
答方式以及在进门财经平台以电话会议形式召开了两场定期报告业绩说明会，
及时对公司经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流，激活公司
资本市场活力。
络在线交流的形式，就公司经营状况、行业发展、创新业务、可持续发展等投
资者关心的问题进行互动交流，实现了公司与投资者的良好互动。
（四）独立董事履职情况
立董事工作制度》等相关法律、法规、规章的规定和要求，诚实、勤勉、独立地
履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表
了独立意见。特别是对公司日常经营过程中发生的关联交易的必要性、客观性、
公允性进行了独立判断并发表了独立意见，切实维护了公司和股东利益。
独立董事就2021年度的工作情况于2022年6月向全体股东进行了述职，现场
参会股东听取了独立董事的报告。
前审核并发表了事前认可意见，对公司关联交易、利润分配、对外担保、高管薪
酬、开展票据池业务暨提供担保、资产核销等重大事项进行了审核并发表了独立
意见，切实维护了公司股东特别是中小股东的利益，对推动公司完善治理结构和
规范运作发挥了积极作用。
（五）董事履行职责情况
均亲自出席董事会会议。确因工作原因等其他原因不能够现场参加会议，则采用
通讯方式对议案进行审议和表决。2022年度没有出现过对议案审议缺席的情形。
以下为董事2022年参加会议情况：
参加股东大
参加董事会情况
会情况
董事
是否独
立董事 本年应参 以通讯 缺席 是否连续两
姓名 亲自出 委托出 出席股东大
加董事会 方式参 次未亲自参
席次数 席次数 会的次数
次数 加次数 次数 加会议
李开国 否 2 2 1 0 0 否 0
万鑫铭 否 10 10 6 0 0 否 3
潘旺 否 10 10 10 0 0 否 3
冯松涛 否 2 2 2 0 0 否 0
李宏 否 2 2 2 0 0 否 0
刘安民 否 6 6 3 0 0 否 2
杨运斌 否 1 1 1 0 0 否 0
李轶涛 否 2 2 2 0 0 否 0
黎明 是 10 10 9 0 0 否 3
李克强 是 10 10 10 0 0 否 3
金锦萍 是 10 10 10 0 0 否 3
黄荔 是 10 10 10 0 0 否 3
二、2022 年度公司总体经营情况
（一）行业发展环境
汽车产业持续稳定发展，支撑汽车测试研发业务增长。2022年汽车产业在国
家一系列稳增长、促消费政策的有效拉动下，实现逆势增长，据中国汽车工业协
会统计，全年汽车产销量分别达到2,702.1万辆和2,686.4万辆，同比增长3.4%
和2.1%。2023年随着各项调控政策效果显现，市场主体和消费活力激发，汽车行
业将稳中向好。
新能源智能网联汽车发展，为汽车测试研发业务提供了新动能和新机遇。
汽车产销分别为705.8万辆和688.7万辆，同比分别增长96.9%和93.4%，市场渗透
率达到25.6%，比上年提升12.1个百分点。新能源智能网联汽车作为行业不可逆
转的发展趋势，2023年将继续保持快速增长，市场渗透率可望突破30%。
自主品牌汽车向上，整车及零部件企业不断加大技术研发力度，为汽车测试
研发业务提供了新增量需求。据中国汽车工业协会统计，2022年全年自主品牌乘
用车销量1,176.6万辆，同比增长22.8%，市场占有率49.9%，同比上升5.4个百分
点，其中12月更是达到了56.8%。
汽车出口快速增长，汽车出口检测认证业务将成为新的增长点。据中国汽车
工业协会统计，2022年我国出口311.1万辆，同比增长54.4%，成为全球第二大汽
车出口国。
（二）公司整体经营情况
服务业务实现收入27.78亿元，同比增幅16.58%。主要原因一是汽车行业电动化、
智能化、网联化等技术变革持续催生相关技术服务需求增长；二是公司强化业务
协同，动态跟踪市场信息，一企一策加强市场开拓力度，优化客户结构；三是持
续增强技术服务核心竞争力，推进业务结构优化，非法规类业务、风洞业务、新
能源及智能网联业务、测试装备业务量同比提升。装备制造业务实现收入4.89
亿元，同比降幅65.79%。主要原因是专用车业务受市场环境影响，公司加强风险
管理，控制业务规模，导致收入同比下降。公司实现利润总额8.24亿元，同比下
降2.29%，剔除2021年棚改资产处置因素后，同比增长10.07%，公司改革发展迈
上新台阶。
截至2022年12月31日，公司资产总额80.41亿元，同比增长11.92%，归属于
上市公司股东的净资产59.46亿，同比增长8.53%；资产负债率为22.88%；加权平
均净资产收益率12.35%，同比减少1.20个百分点，扣除非经常性损益后的加权平
均净资产收益率11.66%，同比增长0.50个百分点；基本每股收益0.71元，同比持
平。
优化了科技创新体系，进一步构建完善的科技创新激励体系，探索根技术虚拟研
究中心运行及考核机制，并在装备开发领域先试先行；围绕重点业务领域，公司
全年研发经费投入 2.26 亿元，占营业收入的 6.88%。公司持续开展课题研究和
关键核心技术攻关，提高技术创新能力，牵头申报科技部重点研发计划项目 1
项、课题 4 项、国资委 1025 专项 1 项；参与并成功申报智能汽车安全技术全国
重点实验室；新立项标准制修订 88 项；承担国家和省市级重大科研攻关课题获
得科研经费 1.04 亿元，获得专利授权 134 项。
资 55,294 万元，同比增加 178.12%。股权投资主要涉及增资中汽院（江苏）汽
车工程研究院有限公司和新设中汽院新能源科技有限公司等项目；固定资产投
资主要涉及国家氢能动力质量监督检验中心及中国汽研华东总部基地建设等
项目投入。
公司坚持人才是第一资源的理念，实施人才强企战略，推动领导干部轮岗
交流，严格落实干部“能上能下”要求。强化班子建设，优化任期制和契约化
管理机制，开展经理层成员和中层干部契约化考核。开展“驭车计划”等培养
项目，持续提升干部人才综合能力素质。加强年轻干部教育培养和监督，开展
人事档案专项审核，推动人力资源管理流程优化和信息化建设。围绕战略目标，
不断加强科技人才队伍建设。2022 年，公司引进博士和技术骨干 49 人，招聘
高质量应届毕业生 166 人，截至年末，公司职工人数 2,571 人，其中具有副高
及以上职称人员 245 人、硕士以上高学历人员 767 人。
公司严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规要求和上交所信息披露规则，
规范公司治理。公司治理层与管理层在经营管理中积极贯彻党中央、国务院关于
法治建设的重大决策部署，认真落实国务院国资委和集团公司关于法治建设的各
项要求，制订了《中国汽研董事会授权管理办法》《中国汽研董事会议案管理办
法》等制度，修订了《经理层成员选聘管理办法》《经理层成员绩效管理办法》
《经理层成员薪酬管理办法》《股权投资管理规定》《资本投资项目管理规定》
《“三重一大”决策制度实施办法》等制度。根据国资委关于加强企业法律顾问
制度建设，完善公司法律风险防范机制的要求，在《公司章程》中增加了总法律
顾问相关内容。同时，建立全员合规承诺机制，把依法合规、不逾红线作为经营
的首要前提，树立“事事有规、人人守规”的合规理念。并重点关注“三重一大”
决策、资信管理、合同管理、资质管理、投资管理等领域存在的主要问题、提示
重要风险。持续强化合同资信履约管理，优化“合同全生命周期”管理链条，提
升履约管理服务的产品化、标准化、精细化、体系化。
（三）子公司经营情况
公司2022年度纳入合并范围的子公司的主要经营情况如下：
单位：万元
序 出资
公司 注册资本 主要产品或服务 总资产 净资产 营业收入 净利润
号 比例
燃气汽车技术服务及
系统零部件
%
%
智能网联（湖南）
公司
新能源（江苏）
公司
*注: 1.凯瑞特车公司含凯瑞特车公司（本部）和下属子公司凯瑞科信公司；2.凯瑞机器人公司含凯瑞机
器人公司（本部）和下属子公司凯瑞认证服务公司；3.凯瑞传动公司含凯瑞传动公司（本部）和下属子
公司长春凯瑞传动技术有限公司。
三、分红政策及利润分配情况
综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及重大
资金支出计划等因素，经公司第四届董事会第二十三次会议审议、2021年年度股
东大会批准，公司制定了2021年度向全体股东按每10股派发现金3.00元(含税)
的利润方案，并于2022年8月12日完成权益派发，剩余利润结转至以后年度分配。
四、积极履行社会责任
神，不断筑牢理想信念；推进巡视整改常态化，开展加强执行能力建设、廉洁
风险防控梳理等专项工作；推进警示震慑、廉洁宣讲、廉洁文化同向发力，筑
牢拒腐防变防线。
给冲击、预期转弱三重压力，公司坚持稳中求进，聚焦主责主业，坚定信心、
直面挑战，强化创新驱动发展，全面深化改革，推动各项业务发展，经营业绩
稳步提升。
技术主线，持续加强研发投入和研发人才引进力度。公司在双碳领域，研究提
出温室气体排放管控措施，有效地支撑了下一阶段排放标准研究；在网络与数
据安全领域，突破智能网联车辆 OTA 测试评价技术，全面构建了覆盖云、管、
端的软件升级安全测评能力，并为多家企业提供测评服务；在智能驾驶领域，
通过建立交通事故深度调查技术规范和开发事故场景生成工具链，成功构建了
符合中国实际道路工况的交通事故场景数据库，为完善智能驾驶安全测评标准
建立了前提和技术条件；在高端装备领域，研制的国内首台套航空轮胎动力学
大装置可实现在短短几秒钟内对飞机轮胎触底情况的掌握，帮助解决我国航空
轮胎关键技术“卡脖子”难题。
安全高效智慧出行、和谐健康的汽车社会是汽车产业发展的愿景目标。2022 年，
公司联合新华网、中国汽车报、汽车之家等权威媒体，倾力打造“指数盛典”、
“健康中国行”等系列活动，通过技术交流、推优促先，现场参观、知识普及、
趣味互动等环节，为汽车企业提供评价标准，让消费者深刻感受到车内健康的
重要性以及如何选择绿色健康车辆。
者。2022 年，公司完成国企改革三年行动及科改示范行动各项重点工作，建立
了完善的公司治理体系，董事会职权得到进一步落实。及时履行信息披露义务，
积极开展投资者活动，切实保护投资者权益。2022 年，公司未发生因违法违规
受到证监会和上交所处罚的事项。
为员工提供展现才能、实现梦想的舞台。建立了市场化的选人用人机制，推进
“驭车计划”和“领军者计划”，畅通员工成长渠道。保障员工权益，鼓励员
工参与民主管理。持续优化和改善工作条件，为员工打造安心舒适的工作环境，
通过丰富的员工活动营造轻松愉快的工作氛围，不断提升员工满意度和归属
感。
三方检验检测机构，客观、公正、规范开展检验检测认证。全年没有发生检测
报告质量不合格、没有因检测活动不规范的事项而受到相关部门处罚的现象，
未发生环保违规和环境污染事件。
第二部分 2023 年工作安排
的元年，汽车行业也恰逢百年未有的变局，吸引各方势力涌入，产业秩序重塑。
公司的内外部发展环境、行业发展态势以及面临的机遇挑战都发生了历史性、
转折性、全局性的变化。2023 年，公司要坚持“稳中求进”工作总基调，贯彻
落实集团工作安排，抓住专业化整合契机，主动融入中国中检体系；聚焦主责
主业，大力推动资本驱动发展，持续打造核心竞争优势；优化组织架构，创新
管理模式，提升公司治理水平，激发新发展动能。
一、总体发展思路
坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻落实党的二
十大和中央经济工作会议精神，落实国资委和中检集团战略部署，坚持和加强
党的全面领导，坚持稳中求进工作总基调，完整、准确、全面贯彻新发展理念，
努力践行央企责任，紧抓央企专业化整合重要战略机遇，真抓实干、锐意进取，
强化公司“15365”战略落地实施，继续坚持“围绕价值定位、凝练技术方向、
聚焦标准规范、推进数字转型、升级装备产业”的工作主线。按照公司“354”
战略解码要求，落实推动“1+3”战略布局和能力建设，做实做深“检测工程、
能源动力、信息智能、后市场和装备”五大事业部和属地化特色业务，推动高
质量发展。
二、总体经营目标
三、董事会的主要工作安排
优化组织架构、规范运营、风险防控、投资者关系、信息披露、决策跟踪等各方
面开展工作。
会、董事会、监事会、经理层等治理主体的关系，强化董事会功能和作用，充分
发挥董事会各专门委员会及独立董事作用,形成权责法定、权责透明、协调运转、
有效制衡的公司治理体系。为公司的发展提供基础保障，建立更加规范、透明的
上市公司运作体系。
以做实事业部为主线，发挥两个积极性，坚持事业部统筹推进业务总体布局，区
域总部协调推进业务属地发展，不断完善组织架构、管控模式，进一步提升组织
运转效率；持续开展管理效能提升，以提质增效为目标，深化开展“熵减”工作，
完善市场化机制，激发个体主观能动性，提升自驱力，打造学习型组织，通过组
织效能提升带动公司整体效能提升。
牢风控防火墙，强化风险预警与内控的上下融合；推动与中国中检、公司新组织
结构布局下各层级内控融合，调整管控方式、制定授权清单、动态评价调整；加
大专项审计部署，有效提升公司投资决策水平，加大审计监督发现问题的通报曝
光力度、追责问责力度，形成审计震慑。
色、体验”3大技术主线，围绕技术咨询、数据应用和装备工具3类产品，树立“产
品为王”的核心理念，明确产品研发的重点任务、组织保障、对外合作等方式，
确保公司在核心领域形成一批有核心竞争力的产品。
露主体意识、责任意识和合规意识，规范公司及其他信息披露义务人的信息披
露行为，加强信息披露事务管理，切实保护投资者合法权益。
投资者关系管理工作。切实做好公司年度利润分配方案的制定和实施，充分利
用多样的信息传播媒介，搭建多样化、立体化的投资者交流互动渠道，加强宣
传和引导，不断完善投资者关系管理工作。
议的同时，积极督促管理层落实董事会决议，不定期听取管理层关于董事会决议
的执行情况汇报，并实地调研重点决策项目的进展情况。
各位股东：党的二十大描绘了新的蓝图，开启了我们党和国家事业发展的新
征程，中国汽研也迎来了迈向跨越式发展的重要战略机遇期。我们相信，在各位
股东和社会各方的支持下，公司董事会、监事会、管理层和全体员工将以更加饱
满的工作热情，奋发有为的精神状态，创新的工作方法，齐心协力、开拓进取，
努力完成各项目标任务、奋力谱写高质量发展新篇章！
以上报告，提请股东大会审议。
中国汽车工程研究院股份有限公司董事会
中国汽车工程研究院股份有限公司
中国汽车工程研究院股份有限公司
关于《2022年度监事会报告》的议案
各位股东：
券法》等法律法规及《公司章程》《监事会议事规则》的相关规定和要求，本
着对公司和全体股东负责的精神，恪尽职守，认真履行各项职权和义务，切实
维护公司利益和全体股东的合法权益。监事会成员通过出席或列席股东大会和
董事会会议，召开监事会会议，深入基层单位调研，了解和掌握公司经营管理
情况、财务状况、关联交易等情况，并发表独立意见。通过开展检查对公司依
法运作情况和董事、高级管理人员履职情况进行监督，为企业的规范运作和发
展起到了积极作用。现将主要工作汇报如下：
一、报告期内监事会和基层调研主要工作情况
报告期内，公司共召开了 8 次监事会会议和 1 次基层调研。监事会的召开、
决议内容的签署以及监事权利的行使均符合相关法律、法规的规定。
（一）召开监事会主要工作情况
回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
年监事会报告的议案》《2021 年年度报告及其摘要的议案》《2022 年第一季
度报告的议案》《2021 年度财务决算及 2022 年度预算报告的议案》《2021 年
度内部控制评价报告的议案》《2021 年度利润分配预案的议案》《中国汽研未
来三年股东回报规划（2022-2024）的议案》《2021 年度日常关联交易执行情
况及 2022 年度日常关联交易预计的议案》《关于与通用技术集团财务有限责
任公司拟签订金融服务框架协议暨关联交易的议案》《关于开展票据池业务暨
提供担保的议案》《关于资产核销的议案》共计 11 项议案。
《关于限制性股票激励计划（第一期）第三个解锁期解锁的议案》《关于增补
选举股东代表监事的议案》。
于限制性股票激励计划（第二期）首次及预留部分第一次授予的限制性股票第
一个解锁期解锁的议案》。
于<公司限制性股票激励计划（第三期）（草案）及其摘要>的议案》《关于<
公司限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》。
于向公司限制性股票激励计划（第三期）激励对象授予限制性股票的议案》。
年半年度报告及其摘要的议案》《关于调整公司限制性股票激励计划（第三期）
授予价格的议案》。
于 2022 年第三季度报告的议案》。
（二）基层调研主要工作情况
参观实验室、座谈会形式了解公司业务能力、经营情况，并在人才激励机制、
外延并购、内部管控等方面提出指导意见。
二、监事会对公司 2022 年度有关事项的核查意见
依法列席或出席了公司的董事会和股东大会，对公司的决策程序和公司董事会
成员及高级管理人员履行职务情况进行了严格的监督，监事会认为：公司严格
依照《公司法》《证券法》《公司章程》及国家其他有关法律、法规规范运作，
决策程序合法；公司内部控制制度较为完善，公司董事、高级管理人员在执行
公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为；公司
董事会会议、股东大会的召开和决议均符合相关法律、法规的规定。报告期内，
监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，监事会认为：公司经营管理层
能够认真履行公司董事会和股东大会的有关决议，未发生损害股东利益的行
为。
进行了认真的检查,强化了对公司财务状况和经营成果的监督。监事会认为公
司财务管理规范,内控制度健全,财务运行状况良好，公司严格按照企业会计制
度和会计准则及其他相关财务规定的要求执行。天职国际会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的审计报告真实、准确、完整地反映了公司 2021 年度的财务
状况和经营成果。
制评价报告、内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，监事会认为：公司
已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行。内部控制制度符合国
家有关法规和证券监管部门的要求,适应公司经营业务活动的实际需要,内部
控制体系贯穿于公司经营活动的各个方面,能够保证公司正常生产经营,合理
控制经营风险。董事会审议通过的公司《2021 年度内部控制评价报告》真实、
准确、完整地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
司及子公司未发生对外担保事项。不存在违规对外担保,也不存在应披露而未
披露的担保事项。
律、法规和规范性文件以及《中国汽车工程研究院股份有限公司限制性股票激
励计划考核管理办法》的规定，对公司限制性股票激励计划（第一期）第三次
解锁、限制性股票激励计划（第二期）首次及预留部分第一次授予的限制性股
票第一次解锁事项进行了认真核查，认为授予的第一期 125 名激励对象、第二
期 263 名激励对象解锁资格合法有效，满足解锁条件。公司对各激励对象限制
性股票限售安排、解锁等事项未违反有关法律、法规的规定，不存在侵犯公司
及股东利益的情况。根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》和《中国汽车工程研究院股份有限公司限制性股
票激励计划（第三期）（草案）》的规定，对公司限制性股票激励计划（第三
期）激励对象名单进行了核查，认为激励对象均具备《中华人民共和国公司法》
等法律、法规和《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理
办法》及《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》等文件所规定的
激励对象条件，符合公司股权激励计划（第三期）规定的激励对象范围，其作
为公司本次股权激励计划（第三期）的激励对象合法、有效。
三、对公司董事会及经营管理层的评价及建议
公司监事会对董事会、经营管理层日常规范履职和充分尽职的情况进行了
持续监督，各位董事和经营管理层勤勉尽责,依法经营,不存在董事、高级管理
人员利用职务之便谋求个人利益,未发现履职违规行为。
展新趋势，紧扣市场新变化，积极服务国家战略，围绕公司发展战略，聚焦主
业创新发展，核心竞争力不断增强，技术服务业务战略布局进一步完善，全面
完成公司年度经营目标，董事会及经营管理层在大战大考面前交出了一份高质
量的答卷，公司改革发展迈上新台阶。
布局的承上启下之年，希望董事会和经营管理层紧抓央企专业化整合重要战略
机遇，真抓实干、锐意进取，朝着公司十四五战略规划目标，以必胜的信心、
坚强的决心、实干的恒心，努力完成各项目标任务，奋力谱写高质量发展新篇
章，为把中国汽研建设成为百亿元级国际化上市公司而努力奋斗，为实现中华
民族伟大复兴和第二个百年奋斗目标做出我们应有的贡献。
四、公司监事会 2023 年度工作计划
规则》等有关规定，更加强化监事会监督和履行勤勉尽职义务的意识，从切实
维护公司利益和广大投资者权益出发，认真做好监督检查工作，忠实履行监事
会职责，为公司规范运作、完善和提升治理水平发挥更积极的作用，促进公司
持续稳健发展。
（一）强化工作制度，提升工作效能
监事会将进一步探索、完善监事会工作制度和运行流程,完善与董事会、
经营管理层的沟通机制，采取多种方式及时了解和掌握公司重大决策、重要经
营管理活动及重大变化等情况，确保监事会各项工作有法可依、有章可循。
（二）加强监督职能，提高履职能力
监事会将继续按照职权行事，加强对公司生产经营、成本控制、投资和工
资建设情况的监督检查，全面了解公司运营情况、财务状况和董事、高级管理
人员的履职情况等，及时解决问题，规范工作开展，促进公司依法合规运营。
（三）强化自身建设，打造过硬队伍
继续强化监事会成员对行业专业知识及相关法律法规的培训学习，持续探
索、完善监事会工作机制及运行机制，促进监事会工作制度化、规范化，更好地
发挥监事会的监督责任与职责。
以上报告，提请股东大会审议。
中国汽车工程研究院股份有限公司监事会
中国汽车工程研究院股份有限公司
中国汽车工程研究院股份有限公司
关于《2022 年年度报告》及其摘要的议案
各位股东：
公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式（2021 年修订）》《上海证券交易
所股票上市规则（2023 年 2 月修订）》等有关规定及上海证券交易所《关于做
好主板上市公司 2022 年年度报告披露工作的通知》要求，编制了公司《2022
年年度报告》及其摘要，该报告经公司第五届董事会第二次会议审议通过，并
同意将《2022 年年度报告》及其摘要提交股东大会审议。
公 司 《 2022 年 年 度 报 告 》 及 其 摘 要 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
www.sse.com.cn。
以上议案，提请股东大会审议。
中国汽车工程研究院股份有限公司董事会
中国汽车工程研究院股份有限公司
中国汽车工程研究院股份有限公司
关于《2022 年度财务决算及 2023 年度预算报告》
的议案
各位股东：
现将公司2022年度财务决算和2023年度财务预算报告汇报如下，请各位股东
审议。
一、2022 年度财务决算情况
亿元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润6.51亿元。2022年12月31
日，公司总资产80.41亿元，总负债18.39亿元，所有者权益62.01亿元，归属于
母公司所有者权益59.46亿元。具体情况如下：
（一）经营情况
总额 8.24 亿元，同比下降 2.29%；实现归属于上市公司股东的净利润 6.89 亿
元，同比下降 0.36%；归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润 6.51 亿
元，同比增长 14.27%；加权平均净资产收益率 12.35%，同比下降 1.20 个百分
点，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 11.66%，同比增长 0.50 个
百分点；基本每股收益 0.71 元，同比持平。
（二）财务状况
负债 18.39 亿元，比上年末增长 25.91%；所有者权益总额 62.01 亿元，比上年
末增长 8.35%；资产负债率为 22.88%。
主要资产和负债的构成是：货币资金 17.99 亿元，占总资产的 22.37%；交
易性金融资产 0.04 亿元，占总资产的 0.05%；应收票据及应收款项融资 5.56
亿元，占总资产的 6.91%；应收账款及合同资产 9.97 亿元，占总资产的 12.40%；
预付款项及存货 2.79 亿元，占总资产的 3.47%；其他应收款 0.29 亿元，占总
资产的 0.36%；其他流动资产 0.21 亿元，占总资产的 0.26%；长期股权投资、
其他非流动金融资产 2.23 亿元，占总资产的 2.77%；固定资产、投资性房地产
及在建工程 31.60 亿元，占总资产的 39.30%；无形资产 4.25 亿元，占总资产
的 5.29%；使用权资产 0.30 亿元，占总资产的 0.38%；开发支出、长期待摊费
用、递延所得税资产合计 0.94 亿元，占总资产的 1.17%；其他非流动资产 4.24
亿元，占总资产的 5.28%。负债的构成是：流动负债 15.42 亿元，占总负债的
（三）现金流量情况
总部基地等试验能力建设项目。
收到第三期股权激励认购款。
（四）投资及其他重要事项
（以下简称“孵化公司”）及王震坡先生共同签署《中国汽车工程研究院股份
有限公司、重庆智能网联汽车科技创新孵化有限公司与王震坡关于北京理工新
源信息科技有限公司之增资协议》，公司本部与孵化公司出资 3,000 万元，认
缴暨实缴新增注册资本，共同获取其 5.66%股份。其中，公司本部认缴暨实缴
技术有限公司的投资合作方案，孵化公司于 2022 年 3 月 25 日与股权相关方签
订《股权转让协议》和《回购协议》,并于 2022 年 4 月 6 日实际出资 939.98
万元,占股 1.51%。
动股份有限公司的投资合作方案，孵化公司于 2022 年 10 月 19 日与股权相关
方签订《股权转让协议》,并于 2022 年 10 月 26 日实际出资 950.38 万元，占
股 1.33%。
传动技术有限公司设立全资子公司长春凯瑞传动技术有限公司（以下简称“长
春传动公司”）的可研报告。长春传动公司于 2022 年 6 月 9 日办理工商注册
登记，注册资本为 500 万元。
司（以下简称“弗迪精工”）成立合资公司中汽院（深圳）科技有限公司（以
下简称“深圳公司”）的事项。公司与弗迪精工签署投资合作协议，成立深圳
公司，于 2022 年 9 月 7 日办理工商注册登记，注册资本 5,000 万元，其中公
司认缴 4,500 万元，占股 90%，弗迪精工认缴 500 万元，占股 10%。
院（江苏）新能源科技有限公司（以下简称“新能源（江苏）公司”）的事项。
公司已于 2022 年 10 月出资，新能源（江苏）公司于 2022 年 8 月 18 日办理工
商注册登记，注册资本为 3,300 万元。
公司重庆鼎辉汽车燃气系统有限公司(以下简称“鼎辉公司”)49%少数股权事
项。因鼎辉公司与公司下属全资子公司重庆凯瑞动力科技有限公司(以下简称
“凯瑞动力公司”)业务重叠，为实现资源合理配置，加快向战略核心业务聚
焦，公司收购鼎辉公司少数股东股权后由凯瑞动力公司吸收鼎辉公司相关业
务。2022 年吸收合并事项已完成，2022 年 7 月 4 日，鼎辉公司完成工商注销。
督检验中心、华东总部基地、部件与材料测评中心和通软中心等能力建设项目
以及试验设备等日常固定资产投入。
司）。
二、2023 年度财务预算情况
进，准确研判当前形势机遇，紧抓行业发展新业态，充分发挥央企专业化整合效
应，强化公司战略落地实施，继续坚持“围绕价值定位、凝练技术方向、聚焦标
准规范、推进数字转型、升级装备产业”的工作主线，落实推动战略布局和能力
建设，做实做深“检测工程、能源动力、信息智能、后市场和装备”五大事业部
和属地化特色业务，真抓实干、锐意进取，推动高质量发展。全年预算目标为营
业收入42亿元，利润总额9.2亿元。
战略布局和资源整合的投资并购及外延式发展方面，固定资产投资主要用于华东
总部基地建设项目、汽车技术检测试验能力提升项目等能力建设项目方面。
票、信用证、保函等业务。2023年担保计划总额71,000万元。
以上报告，提请股东大会审议。
中国汽车工程研究院股份有限公司董事会
中国汽车工程研究院股份有限公司
中国汽车工程研究院股份有限公司
关于 2022 年度利润分配预案的议案
各位股东：
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司母公司2022年实现净
利润389,298,525.12元，合并后归属于上市公司股东的净利润689,143,235.47
元。提取10%法定盈余公积金38,929,852.51元，母公司2022年度实现的可供分配
利润为350,368,672.61元,加上2022年初未分配利润1,854,791,373.10元，减去
公司可供股东分配的利润为1,908,568,414.61元。
根据中国证监会、上海证券交易所、本公司《公司章程》的相关规定，本着
兼顾公司持续发展及股东合理回报的原则，综合考虑公司所处行业特点、发展阶
段、自身经营模式、盈利水平、重大资金支出计划以及股东意见，提议2022年度
利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东按每10
股派发现金3.00元(含税)实施利润分配，剩余利润结转至下年度分配。2022年度
不送红股也不进行公积金转增股本。
详细情况见披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《中国汽车工程研
究院股份有限公司关于2022年度利润分配预案的公告》。
以上议案，提请股东大会审议。
中国汽车工程研究院股份有限公司董事会
中国汽车工程研究院股份有限公司
中国汽车工程研究院股份有限公司
关于 2023 年度日常关联交易预计的议案
各位股东：
根据公司日常生产经营和发展建设的实际情况，按照《上海证券交易所股票
上市规则》有关规定，为规范关联交易行为，公司对2023年日常关联交易进行了
预计,经第五届董事会第二次会议审议通过，同意提交股东大会审议。
一、2023 年度日常关联交易预计
根据公司业务发展、资金存放使用计划及其他日常交易事项，预计与关联方
发生的各类日常关联交易总额约为211,300.00万元，具体见下表：
本次预计
本年年初至
金额与上
关联 占同类 披露日与关 上年实际发 占同类
本次预计金 年实际发
交易 关联人 业务比 联人累计已 生金额（万 业务比
额（万元） 生金额差
类别 例（%） 发生的交易 元） 例（％）
异较大的
金额（万元）
原因
北京机床所
精密机电有 50.00 0.06 0.00 41.00 0.05
限公司
中国仪器进
出口集团有 150.00 0.17 31.24 0.00 0.00
限公司
向关 中仪国际招
联人 标有限公司
购买 中仪仪泰（香
产品、 港）科技有限 50.00 0.06 0.00 0.00 0.00
商品 公司
《质量与认
证》杂志社有 1.00 0.00 0.00 0.80 0.00
限公司
小计 411.00 0.48 69.12 234.18 0.27
本次预计
本年年初至
金额与上
关联 占同类 披露日与关 上年实际发 占同类
本次预计金 年实际发
交易 关联人 业务比 联人累计已 生金额（万 业务比
额（万元） 生金额差
类别 例（%） 发生的交易 元） 例（％）
异较大的
金额（万元）
原因
中国新兴建
向关
筑工程有限 1,500.00 2.06 0.00 0.00 0.00
联人
责任公司
销售
产品、
小计 1,500.00 2.06 0.00 0.00 0.00
商品
中国质量认 业务量增
证中心 加
向关
中认英泰检
联人
测技术有限 10.00 0.00 0.00 1.49 0.00
提供
公司
劳务
小计 15,010.00 5.91 412.55 5,653.79 2.23
《质量与认
证》杂志社有 9.00 0.01 0.00 8.49 0.00
限公司
北京中认环
宇技术开发 5.00 0.00 0.38 0.28 0.00
有限公司
浙江中纺标
检验有限公 50.00 0.03 17.37 70.42 0.04
司
中国检验认
接受
证集团重庆 5.00 0.00 2.03 2.83 0.00
关联
有限公司
人提
氢能中心
供的
中国新兴建 和华东总
劳务
筑工程有限 34,000.00 19.14 4,243.55 18,394.14 10.36 部基地等
责任公司 能力建设
投入增加
中国质量认
证中心
中检（重庆）
计量测试服 10.00 0.01 1.15 3.95 0.00
务有限公司
小计 34,179.00 19.24 4,264.48 18,500.47 10.42
本次预计
本年年初至
金额与上
关联 占同类 披露日与关 上年实际发 占同类
本次预计金 年实际发
交易 关联人 业务比 联人累计已 生金额（万 业务比
额（万元） 生金额差
类别 例（%） 发生的交易 元） 例（％）
异较大的
金额（万元）
原因
在关 通用技术集
不超过
联人 团财务有限 91.64 158,747.56 158,734.14 90.92
的财 责任公司
务公
司存 小计 160,000.00 91.64 158,747.56 158,734.14 90.92
款
通用技术集
关联 团财务有限 200.00 10.06 196.54 22.65 1.14
利息 责任公司
收入
小计 200.00 10.06 196.54 22.65 1.14
合计 211,300.00 / 163,690.25 183,145.23 /
二、关联方介绍和关联关系
（一）《质量与认证》杂志社有限公司
《质量与认证》杂志社有限公司（以下简称“《质量与认证》杂志社”）成
立于2006年08月31日，位于北京市。注册地址：北京市丰台区南四环西路188号9
区2号楼4层(园区)，注册资本：800万元，法定代表人：魏亮，经营范围：出版
《质量与认证》期刊；技术服务、技术开发、技术转让；承办展览展示；活动策
划；会议服务；经济贸易咨询；广告设计、制作；发布广告；出版物零售；音像
制品制作；网络文化经营。2022年度主要财务数据：资产总额1,606万元，净资
产1,445万元，营业收入863万元，净利润31万元。
《质量与认证》杂志社与公司同属中国检验认证（集团）有限公司（以下简
称“中检集团”）控制的企业。
（二）中国质量认证中心
中国质量认证中心（CQC）是由中国政府批准设立、认证机构批准书编号为
出中国声音、提供中国方案、增进国际互信。经过三十多年的发展，已经成为业
务门类全、服务网络广、技术力量强，国内规模最大、引领行业发展的质量服务
机构，并以较高的信誉度和美誉度跻身世界知名认证品牌行列。注册地址：北京
市丰台区南四环西路188号9区，注册资金：1.80亿元，法定代表人：谢肇煦，经
营范围：为申请人提供产品认证和管理体系认证服务，包括强制性产品认证与检
测检查、自愿性产品认证与检测检查、国际电工委员会产品测试与认证、管理体
系认证、认证业务培训、国际合作认证业务以及相关技术服务。2022年度主要财
务数据：资产总额794,457万元，净资产697,785万元，营业收入253,797万元，
净利润73,485万元。
中国质量认证中心与公司同属中检集团控制的企业。
（三）北京中认环宇技术开发有限公司
北京中认环宇技术开发有限公司（以下简称“中认环宇公司”）成立于2003
年1月，由中国质量认证中心（CQC）和国家市场监督管理总局机关服务中心共同
出资成立。注册地址：北京市丰台区南四环西路188号9区5号楼6层，注册资本：
技术培训；经济信息咨询（不含中介）；承办展览展示；劳务服务；物业管理；
工程勘察设计；销售机械设备、仪器仪表；商用密码产品的开发、生产。2022
年度主要财务数据：资产总额78,742万元，净资产77,291万元，营业收入5,357
万元，净利润10,735万元。
中认环宇公司与公司同属中检集团控制的企业。
（四）中国检验认证集团重庆有限公司
中国检验认证集团重庆有限公司（以下简称“中检重庆公司”）成立于2003
年12月24日，位于重庆市，是一家以从事专业技术服务业为主的企业。注册地址：
重庆市渝北区宝圣湖街道食品城大道18号重庆广告产业园16幢2单元2-3，注册资
本：300万元，法定代表人：倪宏飞，经营范围：一般项目：委托进出口商品检
验业务，委托进出口鉴定（数量、重量、质量）业务，认证及认证培训业务，社
会委托的检验、鉴定、测试业务；政府部门或国际组织委托的各种检验、鉴定、
测试业务；监装监卸；抽样制样；价值鉴定；价格核定；卫生审核；供应商评审；
残损鉴定（以上范围均需取得相关行政许可后，在许可范围内从事经营活动）；
从事进出境检疫处理业务（按许可证核定的有效期限和范围从事经营）；代理报
检报关服务；报检、报关相关业务咨询；市场调查（不含涉外调查），商务代理
代办服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。
万元，净利润498万元。
中检重庆公司与公司同属中检集团控制的企业。
（五）中检（重庆）计量测试服务有限公司
中检（重庆）计量测试服务有限公司（以下简称“中检计量重庆公司”）成
立于2015年02月27日，位于重庆市，是一家以从事商务服务业为主的企业。注册
地址：重庆市江北区港安二路2号1幢2-1，注册资本：1,100万元，法定代表人：
曾可，经营范围：计量技术开发；计量器具校准、检测、研发、销售；计量咨询；
社会委托的商品检验、鉴定、测试业务。2022年度主要财务数据：资产总额622
万元，净资产576万元，营业收入578万元，净利润20万元。
中检计量重庆公司与公司同属中检集团控制的企业。
（六）中认英泰检测技术有限公司
中认英泰检测技术有限公司（以下简称“中认英泰公司”）是中国质量认证
中心（CQC）在华东地区设立的第三方专业、核心检测服务基地，依托CQC强大的
资源与优势，为家电、电子、照明等消费类电子电器客户提供检测、认证、培训
等一站式服务。注册地址：苏州市吴中经济开发区吴中大道1368号，注册资本：
营）；检测认证技术服务；企业管理培训（不含国家统一认可的职业证书类培训）。
中认英泰公司与公司同属中检集团控制的企业。
（七）北京机床所精密机电有限公司
北京机床所精密机电有限公司（以下简称“机床精密公司”）成立于2003
年，位于北京市，是一家以从事通用设备制造业为主的企业。注册地址：北京市
密云区经济开发区强云路6号院3号楼301室，注册资本：4.50亿元，法定代表人：
唐华，经营范围：制造数控电火花成形机整机、伺服阀、比例阀、直动阀、成套
液压伺服系统、数控激光加工机、高端滚珠丝杠及其他机械产品性能检测设备；
销售自产产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售专用设备、通用设
备；机电产品维修；技术咨询。2022年度主要财务数据：资产总额32,156万元，
净资产30,250万元，营业收入19,067万元，净利润1,481万元。
机床精密公司与公司过去12个月内同属中国通用技术（集团）控股有限责任
公司（以下简称“通用集团”）控制的企业。
（八）中仪仪泰（香港）科技有限公司
中仪仪泰（香港）科技有限公司（以下简称“仪泰香港公司”）由中国仪器
进出口集团有限公司于2019年12月27日出资成立。注册地址：中华人民共和国香
港特别行政区，注册资本：2,200万元港币，法定代表人：宛延，经营范围：进
出口贸易、转口贸易、咨询服务、网络电子信息产品销售。2022年度主要财务数
据：资产总额914万元，净资产108万元，营业收入1,338万元，净利润103万元。
仪泰香港公司与公司过去12个月内同属通用集团控制的企业。
（九）中仪国际招标有限公司
中仪国际招标有限公司（以下简称“中仪招标公司”）成立于1993年，位于
北京市，是一家以从事专业技术服务业为主的企业。注册地址：北京市丰台区南
四环西路188号十七区18号楼2层202-20号，注册资本：5,000万元，法定代表人：
许磊，经营范围：一般项目：招投标代理服务；国内贸易代理；货物进出口；技
术进出口；进出口代理；工程造价咨询业务；信息咨询服务（不含许可类信息咨
询服务）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；环保咨询服务；信息技术咨询服务；
企业征信业务；工程管理服务；机械零件、零部件销售；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；贸易经纪；销售代理；金属成形机
床销售；金属切削机床制造；生产性废旧金属回收；高性能有色金属及合金材料
销售；金属材料销售；涂料销售（不含危险化学品）；再生资源回收（除生产性
废旧金属）；办公设备耗材销售；办公设备销售；仪器仪表销售；计算机软硬件
及辅助设备批发；电子元器件与机电组件设备制造；工业控制计算机及系统销售；
通用设备修理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；非
金属矿及制品销售；金属制品销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；化工产
品销售（不含许可类化工产品）；橡胶制品销售；信息系统集成服务；塑料制品
销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；软件开发；供应链管理服务；人
工智能应用软件开发；工业互联网数据服务；计算器设备销售；通讯设备销售；
电子产品销售；通信设备销售；移动通信设备销售；计算机及办公设备维修；日
用家电零售；畜牧渔业饲料销售；饲料原料销售；机械设备销售；商务代理代办
服务；机械设备租赁；采购代理服务；政府采购代理服务；机床功能部件及附件
销售；数控机床销售；数控机床制造；金属切削机床销售；电子元器件与机电组
件设备销售；机床功能部件及附件制造；办公用品销售；日用百货销售；模具销
售；劳动保护用品销售；显示器件销售；五金产品批发；卫生用品和一次性使用
医疗用品销售；电池销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）许可项目：互联网信息服务；在线数据处理与交易处理业务（经营
类电子商务）；第二类增值电信业务；食品销售。2022年度主要财务数据：资产
总额24,818万元，净资产14,334万元，营业收入6,688万元，净利润925万元。
中仪招标公司与公司过去12个月内同属通用集团控制的企业。
（十）中国仪器进出口集团有限公司
中国仪器进出口集团有限公司（以下简称“中仪进出口公司”）成立于1983
年，位于北京市，是一家以从事零售业为主的企业。注册地址：北京市丰台区西
营街1号院1区1号楼15层、16层、17层，注册资本：3亿元，法定代表人：汪晓，
经营范围：许可项目：第三类医疗器械经营；Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ类放射源销售；Ⅱ、
Ⅲ类射线装置销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗
器械销售；第二类医疗器械销售；保健食品（预包装）销售；食品销售（仅销售
预包装食品）；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；商用密码产品销售；
广播影视设备销售；电子产品销售；通讯设备销售；计算机软硬件及辅助设备零
售；网络设备销售；软件销售；安防设备销售；新能源原动设备销售；环境保护
专用设备销售；污水处理及其再生利用；发电机及发电机组销售；光伏设备及元
器件销售；太阳能热利用装备销售；仪器仪表销售；进出口代理；日用百货销售；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；仪器仪表修理；专用设备
修理；招投标代理服务；工程造价咨询业务；会议及展览服务；租赁服务（不含
许可类租赁服务）；信息系统集成服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等
需许可审批的项目）；工程管理服务；新能源汽车整车销售；汽车销售。2022
年度主要财务数据：资产总额739,874万元，净资产137,572万元，营业收入
中仪进出口公司与公司过去12个月内同属通用集团控制的企业。
（十一）浙江中纺标检验有限公司
浙江中纺标检验有限公司（以下简称“浙江中纺标公司”）于2008年10月15
日成立，位于浙江省绍兴市，是一家以从事专业技术服务业为主的企业。注册地
址：浙江省绍兴袍江震元路西侧2幢5-6层，注册资本：3,500万元，法定代表人：
田媛，经营范围：纺织产品、纺织原料、皮革皮毛产品、鞋类、箱包、服装及化
工助剂产品（除危险化学品）检验检测技术服务；组织技术交流、展览、会议；
研制、维修：纺织设备。2022年度主要财务数据：资产总额8,711万元，净资产
浙江中纺标公司与公司过去12个月内同属通用集团控制的企业。
（十二）中国新兴建筑工程有限责任公司
中国新兴建筑工程有限责任公司（以下简称“新兴建筑公司”）于1988年10
月03日成立，位于北京市，是集建筑设计、地产开发、基础施工、土建施工、装
饰装修、市政施工、物业管理、资产管理、金融投资等全产业链优势于一身的大
型央企。注册地址：北京市西城区旌勇里3号，注册资本：20亿元，法定代表人：
贾玉斌，经营范围：工业与民用建设项目的建筑施工；市政建设、地基与基础工
程、道路与桥梁工程、建筑幕墙工程、消防工程、水利电力工程、机场跑道工程、
石材干挂工程、古建工程、园林绿化工程、防水与防腐工程以及室内外装饰装修
工程的施工；设备、管道、线路的安装；强弱电施工；钢结构网架的制作安装；
建筑机械设备及器材的租赁；木材、铁制品、门窗、玻璃钢制品、通风管道的加
工；开关柜制作；建筑材料、钢材、门窗、玻璃钢制品、家具、医疗器械Ⅰ类、
医疗器械Ⅱ类的销售；工程勘察设计；房地产开发、经营、拆迁、咨询；销售自
行开发的商品房；物业管理；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；计算
机系统服务；建设工程项目管理；经济贸易咨询；投资咨询；企业管理咨询；货
物进出口、技术进出口、代理进出口；工程管理服务；热力供应（供热区域：丰
台区、海淀区、西城区）；大件运输；销售第三类医疗器械。2022年度主要财务
数据：资产总额1,574,427万元，净资产149,803万元，营业收入842,507万元，
净利润11,961万元。
新兴建筑公司与公司过去12个月内同属通用集团控制的企业。
（十三）通用技术集团财务有限责任公司
通用技术集团财务有限责任公司（以下简称“通用财务公司”）是经中国银
行业监督 管理 委员会 批准于 2010 年9 月30 日设立的 非银 行金融 机构，持有
楼1001，注册资本：53亿元，法定代表人：冯松涛，经营范围：对成员单位办理
财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项
收付；对成员单位提供担保；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之
间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；从事同
业拆借；办理成员单位之间的委托贷款和委托投资（股票二级市场除外）；对成
员单位办理贷款及融资租赁；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（股票二
级市场除外）；保险兼业代理业务；成员单位产品的买方信贷、融资租赁。2022
年度主要财务数据：资产总额5,026,691万元，净资产566,640万元，营业收入
通用财务公司与公司过去12个月内同属通用集团控制的企业。
三、定价政策和依据
（一）商品、服务定价政策
销售商品、提供劳务，购买商品、接受劳务的价格根据国家政策及市场行
情确定，有国家定价或执行国家规定的，依国家定价或执行国家规定；无国家
定价的，执行市场价格；无市场价格的，则协商确定价格。
（二）金融服务定价政策
金融服务定价原则由公司与财务公司遵循公平、公正，按照存款利率市场
化、融资利率优惠化原则签订的《金融服务协议》确定。
（三）让渡资产使用权定价政策
让渡资产使用权依据行业规定及市场价格水平，按照实际使用资产的时间
协商定价。
四、关联交易的目的以及对公司的影响
上述日常关联交易符合公司日常经营及业务需要，是公司经营活动的市场
行为，所有交易价格均为市场价格，不会对公司的独立性造成影响。符合公司
和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情况。
以上议案，提请股东大会审议。
中国汽车工程研究院股份有限公司董事会
中国汽车工程研究院股份有限公司
中国汽车工程研究院股份有限公司
关于为子公司提供担保的议案
各位股东：
按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第1号——规范运作》《公司章程》以及《对外担保管理制度》的相关规定，
公司根据日常生产经营的实际情况，对以前年度对子公司的担保事项履行了必要
的决策程序，现就授权期限内担保执行情况进行说明并就未来一年内为子公司提
供担保的计划进行预计。具体如下：
一、以前年度对外担保情况
保的议案》,批准公司为子公司在金融机构提供的担保总额不超过46,000万元（含
高于70%的子公司提供的担保额度为19,000万，为资产负债率低于70%的子公司提
供的担保额度为27,000万。其中，为资产负债率高于70%的子公司提供的担保：
公司为全资子公司重庆凯瑞科信汽车销售有限公司向银行申请综合授信额度时，
提供人民币19,000万元的信用担保。为资产负债率低于70%的子公司提供的担保：
公司为全资子公司重庆凯瑞特种车有限公司向银行申请综合授信额度时，提供人
民币14,500万元的信用担保；公司为全资子公司重庆凯瑞传动技术有限公司向银
行申请综合授信额度时，提供人民币1,000万元的信用担保；公司为全资子公司
重庆凯瑞动力科技有限公司向银行申请综合授信额度时，提供人民币2,000万元
的信用担保；公司为全资子公司重庆凯瑞测试装备有限公司向银行申请综合授信
额度时，提供人民币2,500万元的信用担保；公司为全资子公司中汽院智能网联
科技有限公司向银行申请综合授信额度时，提供人民币5,000万元的信用担保；
公司为控股子公司河南凯瑞车辆检测认证中心有限公司向银行申请综合授信额
度时，按同股同责提供人民币2,000万元的信用担保。批准担保期限自公司2021
年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止，授权总经理
签署担保协议等法律文书。
公司2022年4月与兴业银行签订最高额不可撤销担保书，为子公司重庆凯瑞
特种车有限公司提供不超过4,000万元的担保，2022年7月与招商银行签订最高额
不可撤销担保书，为子公司重庆凯瑞特种车有限公司、重庆凯瑞动力科技有限公
司、重庆凯瑞传动技术有限公司、重庆凯瑞测试装备有限公司、中汽院智能网联
科技有限公司、重庆凯瑞科信汽车销售有限公司分别提供不超过4,500万、2,000
万、1,000万、2,500万、3,500万和7,000万的担保；2022年9月与民生银行签订
最高额保证合同，为子公司重庆凯瑞特种车有限公司提供不超过5,000万元的担
保。
上述担保事项公司均在上交所进行了公告。
担保方 被担保方 银行
额（万元）
招商银行 268.00
重庆凯瑞特种
兴业银行 5.60
车有限公司
中国汽 民生银行 0.00
车工程
重庆凯瑞科信 招商银行 0.00
研究院
汽车销售有限 工商银行 0.00
股份有
公司 中国银行 0.00
限公司
重庆凯瑞动力
招商银行 303.00
科技有限公司
重庆凯瑞传动 招商银行 0.00
技术有限公司
重庆凯瑞测试
招商银行 1,701.02
装备有限公司
中汽院智能网
联科技有限公 招商银行 230.84
司
河南凯瑞车辆
检测认证中心 / 0.00
有限公司
合 计 2,508.46
有限公司峰值占用担保额度 273.6 万元，重庆凯瑞科信汽车销售有限公司峰值
占用担保额度 0 万元，重庆凯瑞动力科技有限公司峰值占用担保额度 303 万元，
重庆凯瑞传动技术有限公司峰值占用担保额度 0 万元，重庆凯瑞测试装备有限
公司峰值占用担保额度 1,701.02 万元，中汽院智能网联科技有限公司峰值占
用担保额度 230.84 万元，河南凯瑞车辆检测认证中心有限公司峰值占用担保
额度 0 万元。
二、2023 年度为子公司提供担保的计划
为全面促进公司发展，满足子公司生产经营资金需求，2023 年公司计划为
子公司在金融机构提供的担保总额为 41,000 万元，主要用于但不限于对下列
子公司提供担保：
（一）为资产负债率高于70%的子公司提供的担保
公司为全资子公司重庆凯瑞科信汽车销售有限公司向银行申请综合授信额
度时，提供人民币7,000万元的信用担保。
（二）为资产负债率低于70%的子公司提供的担保
提供人民币13,500万元的信用担保。
时，提供人民币1,000万元的信用担保。
时，提供人民币5,000万元的信用担保。
时，提供人民币4,500万元的信用担保。
度时，提供人民币8,000万元的信用担保。
授信额度时，按同股同责提供人民币2,000万元的信用担保。
担保期限自公司 2022 年年度股东大会审议通过之日起 12 个月，主要授信
品种为流动资金贷款、银行承兑、保函、信用证、押汇等。在 34,000 万元担
保额度内公司可根据实际情况在资产负债率低于 70%的子公司和授信银行之间
调剂额度，在 7,000 万元担保额度内公司可根据实际情况在资产负债率高于 70%
子公司和授信银行之间调剂额度。同时提请股东大会授权公司总经理在上述担
保额度内，办理担保手续并签署相关文件。
以上议案，提请股东大会审议。
中国汽车工程研究院股份有限公司董事会
中国汽车工程研究院股份有限公司
中国汽车工程研究院股份有限公司
关于开展票据池业务暨提供担保的议案
各位股东：
为充分利用公司闲置银行承兑汇票，补充子公司银行综合授信项下票据承兑
业务，盘活存量票据，减少子公司开具银行承兑汇票的保证金占用，达到资金效
能提升的目的。在风险可控的前提下，公司拟使用总额度不超过人民币3亿元票
据资产提供质押担保，与金融机构合作开展票据池业务。
一、票据池业务情况概述
（一）业务概述
票据池业务是指合作金融机构为满足企业客户对所持有的应收票据进行
统一管理、统筹使用的需求，向企业提供的集票据托管和托收、票据质押融资
等功能于一体的票据综合管理服务。
公司将应收票据等资产质押给合作银行，合作银行在质押资产金额范围内向
公司提供授信业务，公司与入池子公司可以在质押授信额度范围内开展应付票据
开立业务。
（二）合作银行
拟开展票据池业务的合作银行为国内资信较好的商业银行。具体合作银行根
据公司与银行的合作关系，银行票据池服务能力等综合因素选择。
（三）业务实施主体
公司及其全资子公司。
（四）实施期限
上述票据池业务的实施期限为公司2022年年度股东大会审议通过之日起12
个月。
（五）实施额度
公司及其全资子公司共享最高额不超过人民币3亿元的票据池额度，即用于
与合作银行开展票据池业务的质押的票据即期余额不超过人民币3亿元。在上述
额度及业务期限内，可循环滚动使用。
（六）票据质押担保计划
公司为全资子公司重庆凯瑞科信汽车销售有限公司向银行申请使用票据池
时，提供总额不超过人民币5,000万元的质押担保。
公司为全资子公司重庆凯瑞特种车有限公司、重庆凯瑞传动技术有限公司、
重庆凯瑞动力科技有限公司、重庆凯瑞测试装备有限公司、中汽院智能网联科技
有限公司、中汽院新能源科技有限公司、中汽院（江苏）汽车工程研究院有限公
司向银行申请使用票据池时，提供总额不超过人民币25,000万元的质押担保。
担保期限为公司2022年年度股东大会审议通过之日起12个月。在总额25,000
万元质押担保额度内公司可根据实际情况在资产负债率低于70%的子公司和授信
银行之间调剂额度；在总额5,000万元质押担保额度内公司可根据实际情况在资
产负债率高于70%的子公司和授信银行之间调剂额度。
二、决策程序和组织实施
（一）在上述额度及业务期限内，提请授权公司经营管理层行使具体操作的
决策权并签署相关合同等法律文件，包括但不限于选择合作金融机构、确定合作
条件、不同法人主体之间相互使用额度调配以及相关协议签署等；
（二）授权公司财务部负责组织实施票据池业务，并及时分析和跟踪票据池
业务进展情况，如发现或判断有不利因素，及时采取相应措施，控制风险，并及
时向董事会报告；
（三）独立董事、监事会有权对公司票据池业务的具体情况进行监督与检查，
必要时可以聘请专业机构进行审计。
以上议案，提请股东大会审议。
中国汽车工程研究院股份有限公司董事会
中国汽车工程研究院股份有限公司
关于聘请公司2023年度审计服务机构的议案
各位股东：
公司董事会审计委员会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）的执业情况进
行了充分了解，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事上市公司审计工作
的相关资质和丰富经验，在专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况
等方面能够满足公司审计工作的要求，经公司第五届董事会审计委员会第二次会
议、第五届董事会第三次会议审议，提议聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）
担任公司2023年度财务报表及内部控制审计服务机构。2023年度审计服务费用
详细情况见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《中国汽车工程研究院股份
有限公司关于变更会计师事务所的公告》。
以上议案，提请股东大会审议。
中国汽车工程研究院股份有限公司董事会
中国汽车工程研究院股份有限公司
关于变更公司注册资本、修订《公司章程》的议案
各位股东：
公司于 2022 年实施了限制性股票激励计划（第三期），共向 366 名激励
对象授予登记 15,892,200 股限制性股票，相关授予登记工作于 2022 年 9 月 2
款修订如下：
序号 原内容 修改后
第六条 公司注册资本为人 第六条 公司注册资本为人民币 1,00
民币 988,955,587.00 元。 4,847,787.00 元。
第二十一条 公司股份总数 第二十一条 公司股份总数为 1,004,8
为 988,955,587 股,均为境
内人民币普通股。 47,787 股,均为境内人民币普通股。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。
以上议案，提请股东大会审议，并提请股东大会授权公司经营管理层办理
相应的工商变更登记手续事项。
中国汽车工程研究院股份有限公司董事会
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