国浩律师（上海）事务所
关 于
海航投资集团股份有限公司
之
专项核查意见
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国浩律师（上海）事务所
关于海航投资集团股份有限公司
之
专项核查意见
致：海航投资集团股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受海航投资集团股份有限
公司（以下简称“上市公司”）的委托，就深圳证券交易所出具的“公司部年报
问询函〔2023〕第 112 号”《关于对海航投资集团股份有限公司 2022 年年报的
问询函》（以下简称“《问询函》”）中相关事项进行了专项核查。
本所律师在对相关情况查证的基础上，根据《中华人民共和国公司法》、
《中
华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》等法
律、法规以及规范性文件的有关规定，以及《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意
见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，出具本专项核查意见。
第一节 律师声明事项
对本专项核查意见的出具，本所律师特作如下声明：
一、本所律师依据本专项核查意见出具日以前已发生或存在的事实和我国现
行法律、法规和规范性文件规定发表法律意见；本专项核查意见中，本所认定某
些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为依据，
同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。
二、本所律师对本专项核查意见所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于
上市公司及相关方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本专项核
查意见之前，上市公司及其子公司已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资
料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏；对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的
事实，本所依赖于有关政府部门、上市公司或者其他有关单位出具的证明文件。
三、本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对《问询
函》的相关法律事项（以本专项核查意见发表意见的事项为限）进行了核查验证，
保证本专项核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
四、本所律师同意将本专项核查意见作为公司向深圳证券交易所及其他主管
部门申报的必备法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所发表的法律意
见承担责任。
五、本所律师同意上市公司依据深圳证券交易所及其他主管部门的有关规定
在相关文件中部分或全部引用本专项核查意见的内容，但上市公司作上述引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。上市公司应保证在发布相关文件之前取
得本所及本所律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知
会本所及本所律师。
六、本所仅对本次专项核查意见中的法律问题发表律师意见，不对有关会计、
审计、资产评估等专业事项发表意见。本所在本专项核查意见中对有关会计报表、
审计和资产评估报告中某些数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结
论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件的内容本所并
不具备核查和作出评价的适当资格。
七、本专项核查意见仅供上市公司就《问询函》有关事宜向深圳证券交易所
报备使用，未经本所书面同意，本专项核查意见不得用于任何其他目的。
第二节 正文
《问询函》问题 6.审计报告“形成保留意见的基础”部分显示，截至报告期
末，你公司对大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“大连众
城”）的长期股权投资账面价值为 99,985.30 万元，鉴于北京华汇单方通知解除
定，大连众城所拥有的租约权附带撤销权条件，存在影响大连众城有限合伙人大
连飞越权益的可能等，同时，由于你公司未能提供大连众城的财务报表、审计报
告、评估报告等相关资料，导致年审机构无法实施必要的审计程序，无法获取充
分、适当的审计证据，无法确定该项股权投资的账面价值，以及是否发生减值，
亦无法确定是否有必要对资产减值损失、投资收益及财务报表的其他项目作出
调整，也无法确定应调整的金额。同时，因你公司未能取得大连众城财务报表等
相关资料，你公司内部控制因对外投资管理等存在重大缺陷被出具否定意见的
内控审计报告。
城财务报表等相关资料的主要原因及可能对你公司 2021 年、2022 年经营业绩的
影响等向你公司发出关注函（公司部关注函〔2023〕第 109 号）。你公司于 2023
年 4 月 13 日披露的《关于深圳证券交易所关注函部分问题的回复公告》（以下
简称《回函 2》）显示，天津势竹实业投资有限公司（以下简称“天津势竹”）
与天津格致创业科技有限公司（“天津格致”）间的租约权利调整始终未影响大
连众城享有亚运村项目七号地块相关权利。公司已多次督促大连众城执行事务
合伙人芜湖奥博，履行其执行事务合伙人的责任，尽快向公司提供大连众城财务
报表等相关资料。截止回函日，公司仍未收到相关回复。请你公司：
（1）说明审计报告所述“北京华汇单方通知解除 7 号地《房屋租赁合同》
及其补充协议的法律效力需经人民法院或者仲裁机构认定”与你公司《回函 2》
中“始终未影响大连众城享有亚运村项目七号地块相关权利”是否矛盾，相关租
赁协议是否解除，并说明已签订的协议以及协议解除是否具有法律效力，并说明
你公司前期信息披露真实性、准确性、完整性。请律师核查并发表意见。
回复：
一、《房屋租赁合同》及其补充协议的法律效力需经人民法院或者仲裁机构
认定”与你公司《回函 2》中“始终未影响大连众城享有亚运村项目七号地块相
关权利”是否矛盾
根据上市公司于 2023 年 4 月 13 日披露的《关于深圳证券交易所关注函部分
问题的回复公告》、于 2023 年 4 月 28 日披露的《海航投资集团股份有限公司
德和衡律师事务所关于海航投资集团股份有限公司亚运村项目七号地块租赁合
同履行情况之法律意见书》，并经本所律师核查，“北京华汇单方通知解除 7 号
地《房屋租赁合同》及其补充协议的法律效力需经人民法院或者仲裁机构认定”
系北京德和衡律师事务所出具的法律意见书的结论意见之一，审计报告对此进行
了部分引用。而公司提供的《关于深圳证券交易所关注函部分问题的回复公告》
中“始终未影响大连众城享有亚运村项目七号地块相关权利”的表述系“上述
过程中，天津势竹与天津格致间的租约权利调整，始终未影响大连众城享有亚运
村项目七号地块相关权利”中摘取，该表述的前提为在 2019 年 8 月 16 日至 2022
年 4 月 27 日之间，天津势竹与天津格致间的租约权利调整事项未影响大连众城
享有亚运村项目七号地块相关权利。
因此，上述两者并无实质性矛盾之处。
二、相关租赁协议是否解除，并说明已签订的协议以及协议解除是否具有法
律效力
根据公司出具的说明文件及北京德和衡律师事务所于 2023 年 3 月 16 日出
具的《北京德和衡律师事务所关于海航投资集团股份有限公司亚运村项目七号地
块租赁合同履行情况之法律意见书》：“若北京华汇未按《七号地<房屋租赁合
同>补充协议一》约定的时间交房，且法院认定北京华汇未按期交房的行为已构
成违约，则北京华汇作为违约方不享有单方通知解除权。目前，双方就交房时间、
款项支付、违约责任等存在争议，目前尚未达成一致，根据《中华人民共和国民
法典》第五百六十五条，双方应请求人民法院或者仲裁机构确认解除行为的效力，
在未获得生效判决或仲裁裁决之前，不能确认合同解除。”
因此，在未获得生效判决或仲裁裁决之前，不能确认相关租赁协议是否解除，
且不能确认已签订的协议以及协议解除的法律效力。
三、关于公司前期信息披露真实性、准确性、完整性事项
根据公司提供的说明文件及公司于 2023 年 4 月 13 日披露的《关于深圳证券
交易所关注函部分问题的回复公告》、《关于成立合伙企业对外投资等相关公告
的补充更正公告》，在公司对《关于对海航投资集团股份有限公司的关注函》
（公
司部关注函〔2023〕第 109 号）所涉及事项进行专项核查时，发现多份相关主体
未曾向上市公司及子公司大连飞越提供过的协议及其他文件，进而导致公司前期
信息披露存在瑕疵。公司于 2023 年 4 月 13 日披露《关于深圳证券交易所关注函
部分问题的回复公告》、《关于成立合伙企业对外投资等相关公告的补充更正公
告》，对相关事项进行详细说明并进行更正公告。
本专项核查意见正本一式叁份，无副本。
（以下无正文）
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