深圳市建艺装饰集团股份有限公司 章程
深圳市建艺装饰集团股份有限公司
章程
二〇二三年五月
深圳市建艺装饰集团股份有限公司 章程
目 录
深圳市建艺装饰集团股份有限公司 章程
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第一章 总则
第一条 为 维护 公司 、 股东 和 债权 人的 合 法权 益， 规 范公 司的 组 织和 行 为，根
据 《中华 人民共 和国公 司法》（ 以下简 称《公 司法》 ）、《 中华人 民共和 国证券法 》
（ 以 下 简 称 《证券 法》） 和其他 有关规 定，制 订本章程 。
第二条 公 司系 依照 《 公司 法 》和 其他 有 关规 定成 立 的股 份有 限 公司 （ 以下简
称 “ 公 司 ” ）。
公 司系深 圳市建 艺装饰 集团有 限公司 按截 至 2012 年 4 月 30 日 经审计 的原账面
净 资 产值 折 股整 体变 更 设立 的股 份 有限 公司 ，在 深 圳市 市场 监 督管 理局 注 册登 记，
取 得 营 业 执 照。
第 三条 公司 于 2016 年 2 月 14 日 经中国 证券监 督管理 委员会 （以下 简称“中
国 证监会”）核准，首 次向社 会公众 公开发 行人民 币普通股 2030 万 股，于 2016 年 3
月 11 日 在 深圳 证券交 易所上 市。
第四条 公 司 注 册 名 称： 深圳市 建艺装 饰集团 股份有限 公司
公 司 英 文 名 称：SHENZHEN JIANYI DECORATION GROUP CO.,LTD.
第 五条 公司住 所：深圳 市福田 区福保 街道福 保社区 槟榔道 8 号建 艺集团 六层，
邮 政 编 码 ： 518045
第 六条 公司注 册资本 为人民币 15,962.3514 万 元（ ? 159,623,514）， 实收资本
为 人 民 币 15,962.3514 万元 （ ? 159,623,514）。
第七条 公 司 为 永 久 存续 的股份 有限公 司。
第八条 总 经 理 为 公 司的 法定代 表人。
第九条 公 司全 部资 产 分为 等 额股 份， 股 东以 其认 购 的股 份为 限 对公 司 承担责
任 ， 公 司 以 其全部 资产对 公司的 债务承 担责任 。
第十条 本 公司 章程 自 生效 之 日起 ，即 成 为规 范公 司 的组 织与 行 为、 公 司与股
东 、股东 与股东 之间权 利义务关 系的具 有法律 约束力 的文件 ，对公 司、股 东、董事 、
监 事 、高 级 管理 人员 具 有法 律约 束 力的 文件 。依 据 本章 程， 股 东可 以起 诉 股东 ，股
东 可 以起 诉 公司 董事 、 监事 、总 经 理和 其他 高级 管 理人 员， 股 东可 以起 诉 公司 ，公
司 可 以 起 诉 股东、 董事、 监事、 总经理 和其他 高级管理 人员。
第 十 一条 本章 程所 称 其他 高 级管 理人 员 是指 公司 的 副总 经理 、 董事 会 秘书、
财务负责人。
第 十二条 公司 根据中 国共产 党章程 的规定 ，设 立共产 党组织 、开 展党的 活动。
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公 司 为 党 组 织的活 动提供 必要条 件。
第二章 经 营 宗 旨 和 范围
第 十 三条 公司 的经 营 宗旨 ： 以德 为先 ， 诚信 为本 ， 构筑 精品 为 目标 。 第十四
条 经依 法 登记 ，公 司 的经 营范 围 包括 ：室 内外 装 饰工 程设 计 与施 工； 建 筑幕 墙工
程 设 计与 施 工； 智能 化 工程 施工 ； 机电 安装 工程 施 工； 防腐 保 温工 程施 工 ；钢 结构
工 程 施工 ； 建筑 材料 、 灯具 、卫 生 洁具 、家 私的 购 销； 园林 技 术开 发； 园 林设 计、
园 林 绿化 （ 凭资 质证 书 经营 ）； 自 有房 屋租 赁； 金 属材 料销 售 ；金 属矿 石 销售 ；非
金 属 矿及 制 品销 售； 普 通货 物仓 储 服务 （不 含危 险 化学 品等 需 许可 审批 的 项目 ）；
金 属 结构 销 售； 木材 销 售； 汽车 零 配件 批发 ；机 械 设备 销售 ； 五金 产品 批 发； 日用
百 货 销售 ； 涂料 销售 （ 不含 危险 化 学品 ）； 铸造 用 造型 材料 销 售； 厨具 卫 具及 日用
杂 品 批发 ； 针纺 织品 销 售； 门窗 销 售； 水泥 制品 销 售； 水泥 制 品制 造； 家 用电 器销
售 ；通信 设备销 售；供应 链管理 服务； 信息咨 询服务 （不含 许可类 信息咨 询服务） ；
社 会 经济 咨 询服 务； 融 资咨 询服 务 ；票 据信 息咨 询 服务 ；电 线 、电 缆经 营 ；合 成材
料 销 售； 建 筑砌 块销 售 ；建 筑防 水 卷材 产品 销售 ； 建筑 用钢 筋 产品 销售 ； 建筑 陶瓷
制 品 销售 ； 建筑 工程 用 机械 销售 ； 建筑 用金 属配 件 销售 ；地 板 销售 ；砖 瓦 销售 ；石
棉 制 品销 售 ；石 棉水 泥 制品 销售 ； 石灰 和石 膏销 售 ；耐 火材 料 销售 ；生 态 环境 材料
销 售 ；电 气 设备 销售 ； 家居 用品 销 售； 日用 家电 零 售； 日用 品 批发 ；日 用 品销 售；
国 内 贸易 代 理； 移动 终 端设 备销 售 ；家 具零 配件 销 售； 五金 产 品零 售； 林 业产 品销
售 ； 机动 车 充电 销售 ； 充电 桩销 售 ；新 能源 汽车 电 附件 销售 ； 液压 动力 机 械及 元件
销 售 ；园 艺 产品 销售 ； 有色 金属 合 金销 售； 铸造 机 械销 售； 工 程管 理服 务 ；工 程技
术 服 务（ 规 划管 理、 勘 察、 设计 、 监理 除外 ）。 （ 除依 法须 经 批准 的项 目 外， 凭营
业 执 照 依 法 自主开 展经营 活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公 司 的 股 份采 取股票 的形式 。
第 十 六条 公司 股份 的 发行 ， 实行 公开 、 公平 、公 正 的原 则， 同 种类 的 每一股
份 应 当 具 有 同等权 利。
第 十 七条 同次 发行 的 同种 类 股票 ，每 股 的发 行条 件 和价 格应 当 相同 ； 任何单
位 或 者 个 人 所认购 的股份 ，每股 应当支 付相同 价额。
第十八条 公 司 发 行 的股 票，以 人民币 标明面 值。
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第 十 九条 公司 发行 的 股份 ， 在中 国证 券 登记 结算 有 限责 任公 司 深圳 分 公司集
中存管。
公 司 发起 人 认购 的股 份 数量 详 见下 表所 列 示， 各发 起 人以 其持 有 的深 圳 市建艺
装 饰 集 团 有 限公司 股权所 对应的 净资产 认购公 司的股份 。
序号 股 东名称 持 股数量（万股） 持 股比例（%）
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合计 5,600.00 100.00
公 司于 2012 年 7 月 19 日由 深圳市 建艺装 饰集团 有限公 司按照 经审计 的截至
艺 装饰集 团有限 公司的 出资所 对应的 、截 至 2012 年 4 月 30 日 经审计 的原账面 净资
产 值 扣除 专 项储 备后 折 算为 公司 的 股份 ，并 已经 具 有证 券相 关 业务 资格 的 会计 师事
务 所 验 证 出 资。
第二十 条 公 司 股 份 总 数 为 159,623,514 股 ， 公 司 的 股 本 结 构 为 ： 普 通 股
第 二 十一 条 公 司或 公 司的 子 公司 （包 括 公司 的附 属 企业 ）不 以 赠与 、 垫资、
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担 保 、 补 偿 或贷款 等形式 ，对购 买或者 拟购买 公司股份 的人提 供任何 资助。
第二节 股 份 增 减 和 回购
第 二 十二 条 公 司根 据 经营 和 发展 的需 要 ，依 照法 律 、法 规的 规 定， 经 股东大
会 分 别 作 出 决议， 可以采 用下列 方式增 加资本 ：
（ 一 ） 公 开 发行股 份；
（ 二 ） 非 公 开发行 股份；
（ 三 ） 向 现 有股东 派送红 股；
（ 四 ） 以 公 积金转 增股本 ；
（ 五 ） 法 律 、行政 法规规 定以及 中国证 监会批 准的其他 方式。
第 二十三 条 公 司可以 减少注 册资本。 公司减 少注册 资本， 应当按 照《公 司法》
以 及 其 他 有 关规定 和本章 程规定 的程序 办理。
第二十四条 公 司 不 得收 购本公 司股份 。但是 ，有下 列情形 之一的 除外：
（ 一 ） 减 少 公司注 册资本 ；
（ 二 ） 与 持 有本公 司股份 的其他 公司合 并；
（ 三 ） 将 股 份用于 员工持 股计划 或者股 权激励 ；
（ 四 ）股 东 因对 股东 大 会作 出 的公 司合 并 、分 立决 议 持异 议， 要 求公 司 收购其
股份；
（ 五 ） 将 股 份用于 转换公 司发行 的可转 换为股 票的公司 债券；
（ 六 ） 公 司 为维护 公司价 值及股 东权益 所必需 。
第 二十五 条 公 司收购 本公司 股份 ，可以 通过公 开的集 中交易方 式 ，或者 法律、
行 政 法 规 和 中国证 监会认 可的其 他方式 进行。
公 司 因本 章 程第 二十 四 条第 一 款第 （三 ） 项、 第（ 五 ）项 、第 （ 六） 项 规定的
情 形 收 购 本 公司股 份的， 应当通 过公开 的集中 交易方式 进行。
第 二 十六 条 公 司因 本 章程 第二 十四 条 第一 款第 （一 ） 项、 第（ 二） 项 规定的
情 形 收购 本 公司 股份 的 ，应 当经 股 东大 会决 议； 公 司因 本章 程 第二 十四 条 第一 款第
（ 三 ）项 、 第（ 五） 项 、第 （六 ） 项规 定的 情形 收 购本 公司 股 份的 ，可 以 依照 本章
程 的规定 或者股 东大会 的授权 ，经三 分之二（2/3）以 上董事 出席的 董事会 会议决议 。
公 司 依照 本 章程 第二 十 四条 第 一款 规定 收 购本 公司 股 份后 ，属 于 第（ 一 ）项情
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形 的，应 当自收 购之日 起十（ 10）日内 注销； 属于第 （二） 项、第 （四） 项情形的 ，
应 当在六 （6）个月 内转让 或者注 销；属于 第（三 ）项、 第（五 ）项、 第（六） 项情
形的 ，公司合计持 有的本公司股 份数不得超过 本公司已发行 股份总额的百 分之十
（ 10%） ， 并应 当在三 （3）年内 转让或 者注销 。
第三节 股份转让
第二十七条 公 司 的 股 份 可以依 法转让 。
第二十八条 公 司 不 接 受 本公司 的股票 作为质 押权的标 的。
第 二十九 条 发 起人持 有的本 公司股 份，自公 司成立 之日起 一（ 1）年 内不得转
让 。 公司 公 开发 行股 份 前已 发行 的 股份 ，自 公司 股 票在 证券 交 易所 上市 交 易之 日起
一 （ 1） 年 内不 得转让 。
公 司 董事 、 监事 、高 级 管理 人 员应 当向 公 司申 报所 持 有的 本公 司 的股 份 及其变
动 情 况， 在 任职 期间 每 年转 让的 股 份不 得超 过其 所 持有 本公 司 股份 总数 的 百分 之二
十 五（ 25%）； 所持 本公司 股份 自公司 股票 上市 交易之 日起 一（ 1） 年内 不得转 让。
上 述 人 员 离 职后半 年内， 不得转 让其所 持有的 本公司股 份。
第 三 十条 公司 持有 百 分之 五 以上 股份 的 股东 、董 事 、监 事、 高 级管 理 人员，
将 其持有 的本公 司股票 或者其 他具有 股权性 质的证券 在买入 后六（ 6） 个月内 卖出，
或 者在卖 出后六 （6） 个月内 又买入 ，由此 所得收 益归本 公司所 有，本 公司董事 会将
收 回其 所得 收益。 但是 ，证券 公司 因包 销购入 售后 剩余 股票而 持有 百分之 五（ 5%）
以 上 股 份 的 ，以及 有中国 证监会 规定的 其他情 形的除外 。
本 条 第一 款 所称 董事 、 监事 、 高级 管理 人 员、 自然 人 股东 持有 的 股票 或 者其他
具 有 股权 性 质的 证券 ， 包括 其配 偶 、父 母、 子女 持 有的 及利 用 他人 账户 持 有的 股票
或 者 其 他 具 有股权 性质的 证券。
公 司 董事 会 不按 照本 条 第一 款 规定 执行 的 ，股 东有 权 要求 董事 会 在三 十 （30）
日 内 执行 。 公司 董事 会 未在 上述 期 限内 执行 的， 股 东有 权为 了 公司 的利 益 以自 己的
名 义 直 接 向 人民法 院提起 诉讼。
公 司 董事 会 不按 照本 条 第一 款 的规 定执 行 的， 负有 责 任的 董事 依 法承 担 连带责
任。
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第四章 股 东 和 股 东 大会
第一节 股东
第 三 十一 条 公 司依 据 证券 登 记机 构提 供 的凭 证建 立 股东 名册 ， 股东 名 册是证
明 股东持 有公司 股份的 充分证 据。股东 按其所 持有股 份的种 类享有 权利， 承担义务 ；
持 有 同 一 种 类股份 的股东 ，享有 同等权 利，承 担同种义 务。
第 三 十二 条 公 司召 开 股东 大 会、 分配 股 利、 清算 及 从事 其他 需 要确 认 股东身
份 的 行为 时 ，由 董事 会 或股 东大 会 召集 人确 定股 权 登记 日， 股 权登 记日 收 市后 登记
在 册 的 股 东 为享有 相关权 益的股 东。
第三十三条 公 司 股 东 享 有下列 权利：
（ 一 ） 依 照 其所持 有的股 份份额 获得股 利和其 他形式的 利益分 配；
（ 二 ）依 法 请求 、召 集 、主 持 、参 加或 者 委派 股东 代 理人 参加 股 东大 会 ，并行
使 相 应 的 表 决权；
（ 三 ） 对 公 司的经 营进行 监督， 提出建 议或者 质询；
（ 四）依 照法律、 行政法 规及本 章程的 规定转 让、赠 与或质 押其所 持有的 股份；
（ 五 ）查 阅 本章 程、 股 东名 册 、公 司债 券 存根 、股 东 大会 会议 记 录、 董 事会会
议 决 议 、 监 事会会 议决议 、财务 会计报 告；
（ 六）公 司终止或 者清算 时，按 其所持 有的股 份份额 参加公 司剩余 财产的 分配；
（ 七 ）对 股 东大 会作 出 的公 司 合并 、分 立 决议 持异 议 的股 东， 要 求公 司 收购其
股份；
（ 八 ） 法 律 、行政 法规、 部门规 章或本 章程规 定的其他 权利。
第 三 十四 条 股 东提 出 查阅 前 条所 述有 关 信息 或者 索 取资 料的 ， 应当 向 公司提
供 证 明其 持 有公 司股 份 的种 类以 及 持股 数量 的书 面 文件 ，公 司 经核 实股 东 身份 后按
照 股 东 的 要 求予以 提供。
第 三 十五 条 公 司股 东 大会 、 董事 会决 议 内容 违反 法 律、 行政 法 规的 ， 股东有
权 请 求 人 民 法院认 定无效 。
股 东大会 、董事 会的会议 召集程 序、表 决方式 违反法 律、行 政法规 或者本 章程，
或 者 决议 内 容违 反本 章 程的 ，股 东 有权 自决 议作 出 之日 起六 十 （60）日 内 ，请 求人
民法院撤销。
第 三 十六 条 董 事、 高 级管 理 人员 执行 公 司职 务时 违 反法 律、 行 政法 规 或者本
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章 程的规 定，给 公司造 成损失的 ，连续 一百八 十（ 180） 日以上 单独或 合并持有 公司
百 分之 一（ 1%）以 上股 份的 股东有 权书 面请 求监事 会向 人民法 院提 起诉 讼；监 事会
执 行 公司 职 务时 违反 法 律、 行政 法 规或 者本 章程 的 规定 ，给 公 司造 成损 失 的， 前述
股 东 可 以 书 面请求 董事会 向人民 法院提 起诉讼 。
监 事 会、 董 事会 收到 前 款规 定 的股 东书 面 请求 后拒 绝 提起 诉讼 ， 或者 自 收到请
求 之 日起 三 十（ 30） 日 内未 提起 诉 讼， 或者 情况 紧 急、 不立 即 提起 诉讼 将 会使 公司
利 益 受到 难 以弥 补的 损 害的 ，前 款 规定 的股 东有 权 为了 公司 的 利益 以自 己 的名 义直
接 向 人 民 法 院提起 诉讼。
他 人 侵犯 公 司合 法权 益 ，给 公 司造 成损 失 的， 本条 第 一款 规定 的 股东 可 以依照
前 两 款 的 规 定向人 民法院 提起诉 讼。
第 三 十七 条 董 事、 高 级管 理 人员 违反 法 律、 行政 法 规或 者本 章 程的 规 定，损
害 股 东 利 益 的，股 东可以 向人民 法院提 起诉讼 。
第三十八条 公 司 股 东 承 担下列 义务：
（ 一 ） 遵 守 法律、 行政法 规和本 章程；
（ 二 ） 依 其 所认购 的股份 和入股 方式缴 纳股金 ；
（ 三 ） 除 法 律、法 规规定 的情形 外，不 得退股 ；
（ 四 ）不 得 滥用 股东 权 利损 害 公司 或者 其 他股 东的 利 益； 不得 滥 用公 司 法人独
立 地 位 和 股 东有限 责任损 害公司 债权人 的利益 ；
公 司 股东 滥 用股 东权 利 给公 司 或者 其他 股 东造 成损 失 的， 应当 依 法承 担 赔偿责
任。
公 司 股东 滥 用公 司法 人 独立 地 位和 股东 有 限责 任， 逃 避债 务， 严 重损 害 公司债
权 人 利 益 的 ，应当 对公司 债务承 担连带 责任。
（ 五 ） 法 律 、行政 法规及 本章程 规定应 当承担 的其他义 务。
第 三十 九条 持有 公司 百分 之五（ 5%） 以上 有表决 权股 份的 股东， 将其 持有的
股 份 进 行 质 押的， 应当自 该事实 发生当 日，向 公司作出 书面报 告。
第 四十条 公司 的控股 股东、实 际控制 人员不 得利用 其关联 关系损 害公司 利益。
违 反 规 定 的 ，给公 司造成 损失的 ，应当 承担赔 偿责任。
公 司 控股 股 东及 实际 控 制人 对 公司 和公 司 社会 公众 股 股东 负有 诚 信义 务 。控股
股 东 应严 格 依法 行使 出 资人 的权 利 ，控 股股 东不 得 利用 利润 分 配、 资产 重 组、 对外
投 资 、资 金 占用 、借 款 担保 等方 式 损害 公司 和社 会 公众 股股 东 的合 法权 益 ，不 得利
用 其 控 制 地 位损害 公司和 社会公 众股股 东的利 益。
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第二节 股 东 大 会 的 一般 规定
第四十一条 股 东 大 会 是 公司的 权力机 构，依 法行使下 列职权 ：
（ 一 ） 决 定 公司的 经营方 针和投 资计划 ；
（ 二 ）选 举 和更 换非 由 职工 代 表担 任的 董 事、 监事 ， 决定 有关 董 事、 监 事的报
酬事项；
（ 三 ） 审 议 批准董 事会的 报告；
（ 四 ） 审 议 批准监 事会报 告；
（ 五 ） 审 议 批准公 司的年 度财务 预算方 案、决 算方案；
（ 六 ） 审 议 批准公 司的利 润分配 方案和 弥补亏 损方案；
（ 七 ） 对 公 司增加 或者减 少注册 资本作 出决议 ；
（ 八 ） 对 发 行公司 债券作 出决议 ；
（ 九 ） 对 公 司合并 、分立 、解散 、清算 或者变 更公司形 式作出 决议；
（ 十 ） 修 改 本章程 ；
（ 十 一 ） 对 公司聘 用、解 聘会计 师事务 所作出 决议；
（ 十 二 ） 审 议批准 第四十 二条规 定的担 保事项 ；
（ 十 三） 审 议公 司在 一 年内 购 买、 出售 重 大资 产超 过 公司 最近 一 期经 审 计总资
产 百 分 之 三 十（30%） 的事项 ；
（ 十 四 ） 审 议批准 变更募 集资金 用途事 项；
（ 十 五 ） 审 议股权 激励计 划和员 工持股 计划；
（ 十 六） 审 议法 律、 行 政法 规 、部 门规 章 、深 圳证 券 交易 所或 本 章程 规 定应当
由 股 东 大 会 决定的 其他事 项。
第四十二条 公 司 下 列 对 外担保 行为， 须经股 东大会审 议批准 。
（ 一 ） 单 笔 担保额 超过最 近一期 经审计 净资产 百分之十 （10%） 的担保 ；
（ 二 ）公 司 及公 司控 股 子公 司 的对 外担 保 总额 ，超 过 最近 一期 经 审计 净 资产的
百 分 之 五 十 （50%）以 后提供 的任何 担保；
（ 三）被 担保对 象最近 一期财 务报表 数据显 示资产负 债率超 过百分 之七十（70%）
的担保；；
（ 四） 最近十二个月内 担保金额累计计 算超过公司最近 一期经审计 总资产
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的 百 分 之 三 十（30%） 的担保 ；
（ 五 ）公 司 及公 司控 股 子公 司 的对 外担 保 总额 ，超 过 最近 一期 经 审计 总 资产的
百 分 之 三 十 （30%）以 后提供 的任何 担保；
（ 六 ） 对 股 东、实 际控制 人及其 关联方 提供的 担保。
（ 七 ） 深 圳 证券交 易所或 本章程 规定的 其他担 保情形。
股 东 大会 审 议前 款第 （ 四） 项 担保 事项 时 ，必 须经 出 席会 议的 股 东所 持 表决权
的 三 分 之 二 （2/3）以 上通过 。
公 司 董事 、 总经 理及 其 他管 理 人员 未按 公 司对 外担 保 的审 批权 限 、审 议 程序签
订 对 外担 保 合同 ，对 公 司造 成损 害 的， 应当 追究 相 关人 员责 任 。对 违规 或 决策 明显
失 当 的对 外 担保 负有 决 策责 任的 董 事应 对该 担保 给 公司 造成 的 损失 承担 连 带赔 偿责
任。
股 东 大会 在 审议 为股 东 、实 际 控制 人及 其 关联 人提 供 的担 保议 案 时， 该 股东或
者 受 该实 际 控制 人支 配 的股 东， 不 得参 与该 项表 决 ，该 项表 决 由出 席股 东 大会 的其
他 股 东 所 持 表决权 的半数 以上通 过。
第 四 十三 条 股 东大 会 分为 年 度股 东大 会 和临 时股 东 大会 。年 度 股东 大 会每年
召 开 一 （ 1）次 ，应当 于上一 会计年 度结束 后的六 （6） 个月内 举行。
第 四十四 条 有 下列情 形之一 的，公司 在事实 发生之 日起二 （2）个月 以内召开
临 时 股 东 大 会：
（ 一）董事 人数不 足《公 司法》规 定人数 或本章 程所定 人数三 分之二（ 2/3）时；
（ 二 ） 公 司 未弥补 的亏损 达实收 股份总 数三分 之一（1/3） 时；
（ 三 ） 单 独 或者合 计持有 公司百 分之十 （10%）以 上股份 的股东 请求时 ；
（ 四 ） 董 事 会认为 必要时 ；
（ 五 ） 监 事 会提议 召开时 ；
（ 六 ） 法 律 、行政 法规、 部门规 章或本 章程规 定的其他 情形。
第四十五条 本 公 司 召 开 股东大 会的地 点为公 司住所地 或其他 指定地 点。
股 东 大会 将 设置 会场 ， 以现 场 会议 形式 召 开。 公司 还 将提 供网 络 或其 他 方式为
股 东 参 加 股 东大会 提供便 利。股 东通过 上述方 式参加股 东大会 的，视 为出席 。
第 四 十六 条 本 公司 召 开股 东 大会 时将 聘 请律 师对 以 下问 题出 具 法律 意 见并公
告：
（ 一 ） 会 议 的召集 、召开 程序是 否符合 法律、 行政法规 、本章 程；
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（ 二 ） 出 席 会议人 员的资 格、召 集人资 格是否 合法有效 ；
（ 三 ） 会 议 的表决 程序、 表决结 果是否 合法有 效；
（ 四 ） 应 本 公司要 求对其 他有关 问题出 具的法 律意见。
第三节 股 东 大 会 的 召集
第 四 十七 条 独 立董 事 有权 向 董事 会提 议 召开 临时 股 东大 会。 对 独立 董 事要求
召 开 临时 股 东大 会的 提 议， 董事 会 应当 根据 法律 、 行政 法规 和 本章 程的 规 定， 在收
到 提 议 后 十 （10） 日内提 出同意 或不同 意召开 临时股东 大会的 书面反 馈意见 。
董 事会同 意召开 临时股 东大会 的，将在 作出董 事会决 议后的 五（ 5）日 内发出召
开 股 东 大 会 的通知 ；董事 会不同 意召开 临时股 东大会的 ，将说 明理由 并公告 。
第 四 十八 条 监 事会 有 权向 董 事会 提议 召 开临 时股 东 大会 ，并 应 当以 书 面形式
向 董 事会 提 出。 董事 会 应当 根据 法 律、 行政 法规 和 本章 程的 规 定， 在收 到 提案 后十
（ 10） 日 内 提出同 意或不 同意召 开临时 股东大 会的书面 反馈意 见。
董 事会同 意召开 临时股 东大会 的，将在 作出董 事会决 议后的 五（ 5）日 内发出召
开 股 东 大 会 的通知 ，通知 中对原 提议的 变更， 应征得监 事会的 同意。
董 事 会不 同 意召 开临 时 股东 大 会， 或者 在 收到 提案 后 十（ 10） 日 内未 作 出反馈
的 ， 视为 董 事会 不能 履 行或 者不 履 行召 集股 东大 会 会议 职责 ， 监事 会可 以 自行 召集
和主持。
第 四十九 条 单 独或者 合计持 有公司 百分之 十（10%）以 上股份 的股东 有权向董
事 会 请求 召 开临 时股 东 大会 ，并 应 当以 书面 形式 向 董事 会提 出 。董 事会 应 当根 据法
律 、 行政 法 规和 本章 程 的规 定， 在 收到 请求 后十 （ 10） 日内 提 出同 意或 不 同意 召开
临 时 股 东 大 会的书 面反馈 意见。
董 事会同 意召开 临时股 东大会 的，应当 在作出 董事会 决议后 的五（ 5） 日内发出
召 开 股 东 大 会的通 知，通 知中对 原请求 的变更 ，应当征 得相关 股东的 同意。
董 事 会不 同 意召 开临 时 股东 大 会， 或者 在 收到 请求 后 十（ 10） 日 内未 作 出反馈
的 ，单独 或者合计 持有公 司百分 之十（ 10%）以上 股份的 股东有 权向监 事会提议 召开
临 时 股 东 大 会，并 应当以 书面形 式向监 事会提 出请求。
监 事会同 意召开 临时股 东大会 的，应在 收到请 求五（ 5） 日内发 出召开 股东大会
的 通 知 ， 通 知中对 原请求 的变更 ，应当 征得相 关股东的 同意。
监 事 会未 在 规定 期限 内 发出 股 东大 会通 知 的， 视为 监 事会 不召 集 和主 持 股东大
会，连续九 十（90）日 以上单 独或者 合计持 有公司 百分之 十（10%）以 上股份的 股东
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可 以 自 行 召 集和主 持。
第 五 十条 监事 会或 股 东决 定 自行 召集 股 东大 会的 ， 应当 在发 出 股东 大 会通知
前 ， 书 面 通 知董事 会，同 时向深 圳证券 交易所 备案。
在 股东大 会作出 决议前 ，召 集股东 持股比 例不得 低于百 分之十（ 10%）。召集股
东 应 当在 不 晚于 发出 股 东大 会通 知 时， 承诺 自提 议 召开 股东 大 会之 日至 股 东大 会召
开 日 期 间 不 减持其 所持该 上市公 司股份 并披露 。
监 事 会 或 召 集股东 应在发 出股东 大会通 知及股 东大会决 议公告 时，向 证券交 易
所 提 交 有 关 证明材 料。
第 五 十一 条 对 于监 事 会或 股 东自 行召 集 的股 东大 会 ，董 事会 和 董事 会 秘书将
予 配 合 。 董 事会将 提供股 权登记 日的股 东名册 。
第 五 十二 条 监 事会 或 股东 自 行召 集的 股 东大 会， 会 议所 必需 的 费用 由 本公司
承担。
第四节 股 东 大 会 的 提案 与通知
第 五 十三 条 提 案的 内 容应 当 属于 股东 大 会职 权范 围 ，有 明确 议 题和 具 体决议
事 项 ， 并 且 符合法 律、行 政法规 和本章 程的有 关规定。
第 五 十四 条 公 司召 开 股东 大 会， 董事 会 、监 事会 以 及单 独或 者 合并 持 有公司
百 分 之 三 （ 3%）以 上股份 的股东 ，有权 向公司 提出提 案。
单 独或 者合 计持有 公司 百分 之三（ 3%） 以上 股份的 股东 ，可 以在股 东大 会召开
十 （10） 日前提 出临时提 案并书 面提交 召集人 。召集 人应当 在收到 提案后 二（ 2）日
内 发 出股 东 大会 补充 通 知， 披露 提 出临 时提 案的 股 东姓 名或 者 名称 、持 股 比例 和新
增 提 案 的 内 容。
除 前 款规 定 的情 形外 ， 召集 人 在发 出股 东 大会 通知 后 ，不 得修 改 股东 大 会通知
中 已 列 明 的 提案或 增加新 的提案 。
股 东 大会 通 知中 未列 明 或不 符 合本 章程 第 五十 三条 规 定的 提案 ， 股东 大 会不得
进 行 表 决 并 作出决 议。
第 五 十五 四 条 召集 人 将在 年 度股 东大 会 召开 二十 （ 20） 日前 以 公告 方 式通知
各 股 东 ， 临 时股东 大会将 于会议 召开十 五（15）日前以 公告方 式通知 各股东 。
第五十六条 股 东 大 会 的 通知包 括以下 内容：
（ 一 ） 会 议 的时间 、地点 和会议 期限；
（ 二 ） 提 交 会议审 议的事 项和提 案；
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（ 三 ）以 明 显的 文字 说 明： 全 体股 东均 有 权出 席股 东 大会 ，并 可 以书 面 委托代
理 人 出 席 会 议和参 加表决 ，该股 东代理 人不必 是公司的 股东；
（ 四 ） 有 权 出席股 东大会 股东的 股权登 记日；
（ 五 ） 会 务 常设联 系人姓 名，电 话号码 ；
（ 六 ） 网 络 或其他 方式的 表决时 间及表 决程序 。
股 东 大会 通 知和 补充 通 知中 应 当充 分、 完 整披 露所 有 提案 的全 部 具体 内 容，以
及 为 使股 东 对拟 讨论 的 事项 作出 合 理判 断所 需的 全 部资 料或 解 释。 拟讨 论 的事 项需
要 独 立董 事 发表 意见 的 ，发 布股 东 大会 通知 或补 充 通知 时将 同 时披 露独 立 董事 的意
见及理由。
股 东 大会 采 用网 络或 其 他方 式 的， 应当 在 股东 大会 通 知中 明确 载 明网 络 或其他
方 式 的表 决 时间 及表 决 程序 。股 东 大会 网络 或其 他 方式 投票 的 开始 时间 ， 不得 早于
现 场股东 大会召 开前一 日下午 3:00，并 不得迟 于现场 股东大 会召开当 日上午 9:30，
其 结 束 时 间 不得早 于现场 股东大 会结束 当日下 午 3:00。
股 东 大会 通 知中 应当 列 明会 议 时间 、地 点 ，并 确定 股 权登 记日 。 股权 登 记日与
现 场 会议 日 期之 间的 间隔 应 当不 少于 二 （2） 个交 易日 、 不多 于七 （ 7） 个 交易 日。
股 权 登 记 日 一旦确 认，不 得变更 。
第 五 十七 条 股 东大 会 拟讨 论 董事 、监 事 选举 事项 的 ，股 东大 会 通知 中 将充分
披 露 董 事 、 监事候 选人的 详细资 料，至 少包括 以下内容 ：
（ 一 ） 教 育 背景、 工作经 历、兼 职等个 人情况 ；
（ 二 ） 与 本 公司或 本公司 的控股 股东及 实际控 制人是否 存在关 联关系 ；
（ 三 ） 披 露 持有本 公司股 份数量 ；
（ 四 ） 是 否 受过中 国证监 会及其 他有关 部门的 处罚和证 券交易 所惩戒 。
除 采 取累 积 投票 制选 举 董事 、 监事 外， 每 位董 事、 监 事候 选人 应 当以 单 项提案
提出。
第 五 十八 条 发 出股 东 大会 通 知后 ，无 正 当理 由， 股 东大 会不 应 延期 或 取消，
股 东 大会 通 知中 列明 的 提案 不应 取 消。 一旦 出现 延 期或 取消 的 情形 ，召 集 人应 当在
原 定召开 日前至 少二（ 2）个 工作日 通知股 东并说 明原因 。延期 召开股 东大会 的，公
司 应 当 在 通 知中告 知延期 后的召 开时间 。
第五节 股 东 大 会 的 召开
第 五 十九 条 本 公司 董 事会 和 其他 召集 人 将采 取必 要 措施 ，保 证 股东 大 会的正
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常 秩 序。 对 于干 扰股 东 大会 、寻 衅 滋事 和侵 犯股 东 合法 权益 的 行为 ，将 采 取措 施加
以 制 止 并 及 时报告 有关部 门查处 。
第 六十条 股权 登记日 登记在 册的所 有股东 或其代理 人，均 有权出 席股东 大会。
并 依 照 有 关 法律、 法规及 本章程 行使表 决权。
股 东 可 以 亲 自出席 股东大 会，也 可以委 托代理 人代为出 席和表 决。
第 六 十一 条 个 人股 东 亲自 出 席会 议的 ， 应出 示本 人 身份 证或 其 他能 够 表明其
身 份 的有 效 证件 或证 明 、股 票账 户 卡； 委托 代理 他 人出 席会 议 的， 应出 示 本人 有效
身 份 证 件 、 股东授 权委托 书。
法 人 股东 应 由法 定代 表 人或 者 法定 代表 人 委托 的代 理 人出 席会 议 。法 定 代表人
出 席 会议 的 ，应 出示 本 人身 份证 、 能证 明其 具有 法 定代 表人 资 格的 有效 证 明； 委托
代 理 人出 席 会议 的， 代 理人 应出 示 本人 身份 证、 法 人股 东单 位 的法 定代 表 人依 法出
具 的 书 面 授 权委托 书。
第 六 十二 条 股 东出 具 的委 托 他人 出席 股 东大 会的 授 权委 托书 应 当载 明 下列内
容：
（ 一 ） 代 理 人的姓 名；
（ 二 ） 是 否 具有表 决权；
（ 三）分 别对列入 股东大 会议程 的每一 审议事 项投赞 成、反 对或弃 权票的 指示；
（ 四 ） 委 托 书签发 日期和 有效期 限；
（ 五 ） 委 托 人签名 （或盖 章）。 委托人 为法人 股东的， 应加盖 法人单 位印章 。
第 六 十三 条 委 托书 应 当注 明 如果 股东 不 作具 体指 示 ，股 东代 理 人是 否 可以按
自 己 的 意 思 表决。
第 六 十四 条 代 理投 票 授权 委 托书 由委 托 人授 权他 人 签署 的， 授 权签 署 的授权
书 或 者其 他 授权 文件 应 当经 过公 证 。经 公证 的授 权 书或 者其 他 授权 文件 ， 和投 票代
理 委 托 书 均 需备置 于公司 住所或 者召集 会议的 通知中指 定的其 他地方 。
委 托 人为 法 人的 ，由 其 法定 代 表人 或者 董 事会 、其 他 决策 机构 决 议授 权 的人作
为 代 表 出 席 公司的 股东大 会。
第 六 十五 条 出 席会 议 人员 的 会议 登记 册 由公 司负 责 制作 。会 议 登记 册 载明参
加 会 议人 员 姓名 （或 单 位名 称） 、 公民 身份 号码 、 住所 地址 、 持有 或者 代 表有 表决
权 的 股 份 数 额、被 代理人 姓名（ 或单位 名称） 等事项。
第 六 十六 条 召 集人 和 公司 聘 请的 律师 将 依据 证券 登 记结 算机 构 提供 的 股东名
册 共 同对 股 东资 格的 合 法性 进行 验 证， 并登 记股 东 姓名 （或 名 称） 及其 所 持有 表决
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权 的 股份 数 。在 会议 主 持人 宣布 现 场出 席会 议的 股 东和 代理 人 人数 及所 持 有表 决权
的 股 份 总 数 之前， 会议登 记应当 终止。
第 六 十七 条 股 东大 会 召开 时 ，本 公司 全 体董 事、 监 事和 董事 会 秘书 应 当出席
会 议 ， 总 经 理和其 他高级 管理人 员应当 列席会 议。
第 六 十八 条 股 东大 会 由董 事 长主 持。 董 事长 不能 履 行职 务或 不 履行 职 务时，
由 副 董事 长 （公 司有 两 位或 两位 以 上副 董事 长的 ， 由半 数以 上 董事 共同 推 举的 副董
事 长 主持 ） 主持 ，副 董 事长 不能 履 行职 务、 不履 行 职务 或者 公 司未 设副 董 事长 职务
时 ， 由 半 数 以上董 事共同 推举的 一名董 事主持 。
监 事 会自 行 召集 的股 东 大会 ， 由监 事会 主 席主 持。 监 事会 主席 不 能履 行 职务或
不 履 行职 务 时， 由监 事 会副 主席 主 持， 监事 会副 主 席不 能履 行 职务 、不 履 行职 务或
者 公 司 未 设 监事会 副主席 时，由 半数以 上监事 共同推举 的一名 监事主 持。
股 东 自 行 召 集的股 东大会 ，由召 集人推 举代表 主持。
召 开 股东 大 会时 ，会 议 主持 人 违反 议事 规 则使 股东 大 会无 法继 续 进行 的 ，经现
场 出席股 东大会 有表决 权过半 数的股 东同意， 股东大 会可推 举一人 担任会 议主持人 ，
继续开会。
第 六 十九 条 公 司制 定 股东 大 会议 事规 则 ，详 细规 定 股东 大会 的 召开 和 表决程
序 ， 包括 通 知、 登记 、 提案 的审 议 、投 票、 计票 、 表决 结果 的 宣布 、会 议 决议 的形
成 、 会议 记 录及 其签 署 等内 容， 以 及股 东大 会对 董 事会 的授 权 原则 ，授 权 内容 应明
确 具 体 。 股 东大会 议事规 则应作 为章程 的附件 ，由董事 会拟定 ，股东 大会批 准。
第 七 十条 在年 度股 东 大会 上 ，董 事会 、 监事 会应 当 就其 过去 一 年的 工 作向股
东 大 会 作 出 报告。 每名独 立董事 也应作 出述职 报告。
第 七 十一 条 董 事、 监 事、 高 级管 理人 员 在股 东大 会 上就 股东 的 质询 和 建议作
出 解 释 和 说 明。
第 七 十二 条 会 议主 持 人应 当 在表 决前 宣 布现 场出 席 会议 的股 东 和代 理 人人数
及 所 持有 表 决权 的股 份 总数 ，现 场 出席 会议 的股 东 和代 理人 人 数及 所持 有 表决 权的
股 份 总 数 以 会议登 记为准 。
第 七 十三 条 股 东大 会 应有 会 议记 录， 由 董事 会秘 书 负责 。会 议 记录 记 载以下
内容：
（ 一 ） 会 议 时间、 地点、 议程和 召集人 姓名或 名称；
（ 二 ）会 议 主持 人以 及 出席 或 列席 会议 的 董事 、监 事 、总 经理 和 其他 高 级管理
人员姓名；
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（ 三 ）出 席 会议 的股 东 和代 理 人人 数、 所 持有 表决 权 的股 份总 数 及占 公 司股份
总数的比例；
（ 四 ） 对 每 一提案 的审议 经过、 发言要 点和表 决结果；
（ 五 ） 股 东 的质询 意见或 建议以 及相应 的答复 或说明；
（ 六 ） 律 师 及计票 人、监 票人姓 名；
（ 七 ） 本 章 程规定 应当载 入会议 记录的 其他内 容。
第 七 十四 条 召 集人 应 当保 证 会议 记录 内 容真 实、 准 确和 完整 。 出席 会 议的董
事 、 监事 、 董事 会秘 书 、召 集人 或 其代 表、 会议 主 持人 应当 在 会议 记录 上 签名 。会
议 记 录应 当 与现 场出 席 股东 的签 名 册及 代理 出席 的 委托 书、 网 络及 其他 方 式表 决情
况 的 有 效 资 料一并 保存， 保存期 限不少 于十（ 10）年。
第 七 十五 条 召 集人 应 当保 证 股东 大会 连 续举 行， 直 至形 成最 终 决议 。 股东大
会 会 议期 间 发生 突发 事 件导 致会 议 不能 正常 召开 的 ，公 司应 当 立即 向深 圳 证券 交易
所 报 告， 说 明原 因并 披 露相 关情 况 以及 律师 出具 的 专项 法律 意 见书 。因 不 可抗 力等
特 殊 原因 导 致股 东大 会 中止 或不 能 作出 决议 的， 应 采取 必要 措 施尽 快恢 复 召开 股东
大 会 或直 接 终止 本次 股 东大 会， 并 及时 公告 。同 时 ，召 集人 应 向公 司所 在 地中 国证
监 会 派 出 机 构及证 券交易 所报告 。
第六节 股 东 大 会 的 表决 和决议
第七十六条 股 东 大 会 决 议分为 普通决 议和特 别决议。
股 东 大会 作 出普 通决 议 ，应 当 由出 席股 东 大会 的股 东 （包 括股 东 代理 人 ）所持
表 决 权 的 二 分之一 （1/2）以 上通过。
股 东 大会 作 出特 别决 议 ，应 当 由出 席股 东 大会 的股 东 （包 括股 东 代理 人 ）所持
表 决 权 的 三 分之二 （2/3）以 上通过。
第七十七条 下 列 事 项 由 股东大 会以普 通决议 通过：
（ 一 ） 董 事 会和监 事会的 工作报 告；
（ 二 ） 董 事 会拟定 的利润 分配方 案和弥 补亏损 方案；
（ 三 ） 董 事 会和监 事会成 员的任 免及其 报酬和 支付方法 ；
（ 四 ） 公 司 年度预 算方案 、决算 方案；
（ 五 ） 公 司 年度报 告；
（ 六 ）除 法 律、 行政 法 规规 定 或者 本章 程 规定 应当 以 特别 决议 通 过以 外 的其他
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事项。
第七十八条 下 列 事 项 由 股东大 会以特 别决议 通过：
（ 一 ） 公 司 增加或 者减少 注册资 本；
（ 二 ） 公 司 的分立 、分拆 、合并 、解散 和清算 ；
（ 三 ） 本 章 程的修 改；
（ 四 ）公 司 在一 年内 购 买、 出 售重 大资 产 或者 担保 金 额超 过公 司 最近 一 期经审
计 总 资 产 百 分之三 十（30%） 的；
（ 五 ） 股 权 激励计 划；
（ 六 ）法 律 、行 政法 规 、深 圳 证券 交易 所 或本 章程 规 定的 ，以 及 股东 大 会以普
通 决 议 认 定 会对公 司产生 重大影 响的、 需要以 特别决议 通过的 其他事 项。
第 七 十九 条 股 东（ 包 括股 东 代理 人） 以 其所 代表 的 有表 决权 的 股份 数 额行使
表 决 权 ， 每 一股份 享有一 票表决 权。
股 东 大会 审 议影 响中 小 投资 者 利益 的重 大 事项 时， 对 中小 投资 者 表决 应 当单独
计 票 。 单 独 计票结 果应当 及时公 开披露 。
公 司 持有 的 本公 司股 份 没有 表 决权 ，且 该 部分 股份 不 计入 出席 股 东大 会 有表决
权 的 股 份 总 数。
股 东 买入 公 司有 表决 权 的股 份 违反 《证 券 法》 第六 十 三条 第一 款 、第 二 款规定
的 ， 该超 过 规定 比例 部 分的 股份 在 买入 后的 三十 六 个月 内不 得 行使 表决 权 ，且 不计
入 出 席 股 东 大会有 表决权 的股份 总数。
公 司董 事会 、独立 董事 、持 有百分 之一 （1%）以上 有表 决权 股份的 股东 或者依
照 法 律、 行 政法 规或 者 中国 证监 会 的规 定设 立的 投 资者 保护 机 构可 以公 开 征集 股东
投 票 权。 征 集股 东投 票 权应 当向 被 征集 人充 分披 露 具体 投票 意 向等 信息 。 禁止 以有
偿 或 者变 相 有偿 的方 式 征集 股东 投 票权 。除 法定 条 件外 ，公 司 不得 对征 集 投票 权提
出 最 低 持 股 比例限 制。
依 照前款 规定征 集股东 权利的， 征集人 应当披 露征集 文件， 公司应 当予以 配合。
第 八十条 股东 大会审 议有关 关联交 易事项 时，关联 股东不 应当参 与投票 表决，
其 所 代表 的 有表 决权 的 股份 数不 计 入有 效表 决总 数 ；股 东大 会 决议 应当 充 分披 露非
关 联 股 东 的 表决情 况。
第 八 十一 条 除 公司 处 于危 机 等特 殊情 况 外， 非经 股 东大 会以 特 别决 议 批准，
公 司 将不 与 董事 、总 经 理和 其它 高 级管 理人 员以 外 的人 订立 将 公司 全部 或 者重 要业
务 的 管 理 交 予该人 负责的 合同。
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第 八 十 二 条 董 事 、 监 事 候选人 名单以 提案的 方式提请 股东大 会表决 。
董 事 、 监 事 候选人 的提名 方式和 程序：
（ 一） 董事 会、单 独或 者合 并持有 公司 股份 的百分 之三 （3%）以上 的股 东可以
提 出 非 独 立 董事候 选人的 提名议 案，提 交股东 大会选举 。
（ 二） 监事 会、单 独或 者合 并持有 公司 股份 的百分 之三 （3%）以上 的股 东可以
提 出 非职 工 监事 候选 人 的提 名议 案 ，提 交股 东大 会 选举 。监 事 会中 的职 工 监事 由公
司 职 工 通 过 职工代 表大会 、职工 大会或 者其他 形式民主 选举产 生。
（ 三 ）独 立 董事 的提 名 方式 和 程序 应按 照 法律 、行 政 法规 及部 门 规章 的 有关规
定执行。
董 事 、监 事 候选 人被 提 名后 ， 应当 自查 是 否符 合任 职 资格 ，及 时 向上 市 公司提
供 其 是否 符 合任 职资 格 的书 面说 明 和相 关资 格证 书 。候 选人 应 当作 出书 面 承诺 ，同
意 接 受提 名 ，承 诺公 开 披露 的候 选 人资 料真 实、 准 确、 完整 以 及符 合任 职 资格 ，并
保 证 当 选 后 切实履 行职责 。
股 东大会 就选举 董事、 监事进行 表决时 ，如选 举二（ 2） 名以上 董事或 者监事则
实 行 累积 投 票制 度。 公 司另 行制 定 《累 积投 票制 实 施细 则》 ， 由股 东大 会 审议 通过
后实施。
前 款 所称 累 积投 票制 是 指股 东 大会 选举 董 事或 者监 事 时， 每一 股 份拥 有 与应选
董 事 或者 监 事人 数相 同 的表 决权 ， 股东 拥有 的表 决 权可 以集 中 使用 。董 事 会应 当向
股 东 告 知 候 选董事 、监事 的简历 和基本 情况。
第 八 十三 条 除 累积 投 票制 外 ，股 东大 会 将对 所有 提 案进 行逐 项 表决 ， 对同一
事 项 有不 同 提案 的， 将 按提 案提 出 的时 间顺 序进 行 表决 。除 因 不可 抗力 等 特殊 原因
导 致股东 大会中 止或不 能作出 决议外， 股东大 会将不 会对提 案进行 搁置或 不予表决 。
第 八 十四 条 股 东大 会 审议 提 案时 ，不 会 对提 案进 行 修改 ，否 则 ，有 关 变更应
当 被 视 为 一 个新的 提案， 不能在 本次股 东大会 上进行表 决。
第 八 十五 条 同 一表 决 权只 能 选择 现场 、 网络 或其 他 表决 方式 中 的一 种 。同一
表 决 权 出 现 重复表 决的以 第一次 投票结 果为准 。
第 八 十 六 条 股 东 大 会 采 取记名 方式投 票表决 。
第 八 十七 条 股 东大 会 对提 案 进行 表决 前 ，应 当推 举 两名 股东 代 表参 加 计票和
监 票 。 审 议 事项与 股东有 利害关 系的， 相关股 东及代理 人不得 参加计 票、监 票。
股 东大会 对提案 进行表 决时，应 当由律 师、股 东代表 与监事 代表共 同负责 计票、
监 票 ， 并 当 场公布 表决结 果，决 议的表 决结果 载入会议 记录。
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通 过 网络 或 其他 方式 投 票的 上 市公 司股 东 或其 代理 人 ，有 权通 过 相应 的 投票系
统 查 验 自 己 的投票 结果。
第 八 十八 条 股 东大 会 现场 结 束时 间不 得 早于 网络 或 其他 方式 ， 会议 主 持人应
当 宣 布 每 一 提案的 表决情 况和结 果，并 根据表 决结果宣 布提案 是否通 过。
在 正 式公 布 表决 结果 前 ，股 东 大会 现场 、 网络 及其 他 表决 方式 中 所涉 及 的上市
公 司 、计 票 人、 监票 人 、主 要股 东 、网 络服 务方 等 相关 各方 对 表决 情况 均 负有 保密
义务。
第 八十九 条 出 席股东 大会的 股东，应 当对提 交表决 的提案 发表以 下意见 之一：
同 意 、 反 对 或弃权 。
未 填 、错 填 、字 迹无 法 辨认 的 表决 票、 未 投的 表决 票 均视 为投 票 人放 弃 表决权
利 ， 其 所 持 股份数 的表决 结果应 计为“ 弃权” 。
第 九 十条 会议 主持 人 如果 对 提交 表决 的 决议 结果 有 任何 怀疑 ， 可以 对 所投票
数 组 织点 票 ；如 果会 议 主持 人未 进 行点 票， 出席 会 议的 股东 或 者股 东代 理 人对 会议
主 持 人宣 布 结果 有异 议 的， 有权 在 宣布 表决 结果 后 立即 要求 点 票， 会议 主 持人 应当
立 即 组 织 点 票。
第 九 十 一 条 股 东 大 会 决 议应当 及时公 告，公 告中应当 包括以 下内容 ：
（ 一 ）会 议 召开 的时 间 、地 点 、方 式、 召 集人 和主 持 人， 以及 是 否符 合 有关法
律 、 行 政 法 规、部 门规章 、规范 性文件 和公司 章程规定 的说明 ；
（ 二） 出席会 议的 股东 (代理 人)人数 、所持 (代 理)股份 及占公 司有 表决权 总股份
的比例；
（ 三 ） 每 项 提案的 表决方 式；
（ 四 ）每 项 提案 的表 决 结果 ； 对股 东提 案 作出 决议 的 ，应 当列 明 提案 股 东的名
称 或 者姓 名 、持 股比 例 和提 案内 容 ；涉 及关 联交 易 事项 的， 应 当说 明关 联 股东 回避
表决情况；
（ 五 ）法 律 意见 书的 结 论性 意 见， 若股 东 大会 出现 否 决提 案的 ， 应当 披 露法律
意见书全文。
第 九 十二 条 提 案未 获 通过 ， 或者 本次 股 东大 会变 更 前次 股东 大 会决 议 的，应
当 在 股 东 大 会决议 公告中 作特别 提示。
第 九 十三 条 股 东大 会 通过 有 关董 事、 监 事选 举提 案 的， 新任 董 事、 监 事就任
时 间 在 股 东 大会作 出相关 决议之 当日。
第 九 十四 条 股 东大 会 通过 有 关派 现、 送 股或 资本 公 积转 增股 本 提案 的 ，公司
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将 在 股 东 大 会结束 后二（ 2） 个月内 实施具 体方案 。
第五章 董事会
第一节 董事
第 九 十 五 条 公 司 董 事 为 自然人 ，有下 列情形 之一的， 不能担 任公司 的董事 ：
（ 一 ） 无 民 事行为 能力或 者限制 民事行 为能力 ；
（ 二 ）因 贪 污、 贿赂 、 侵占 财 产、 挪用 财 产或 者破 坏 社会 主义 市 场经 济 秩序，
被 判处刑 罚，执 行期满 未逾五（ 5） 年，或 者因犯 罪被剥 夺政治 权利， 执行期满 未逾
五 （ 5） 年 ；
（ 三 ）担 任 破产 清算 的 公司 、 企业 的董 事 或者 厂长 、 总经 理， 对 该公 司 、企业
的 破 产 负 有 个人责 任的， 自该公 司、企 业破产 清算完结 之日起 未逾三 （3）年；
（ 四 ）担 任 因违 法被 吊 销营 业 执照 、责 令 关闭 的公 司 、企 业的 法 定代 表 人，并
负 有 个 人 责 任的， 自该公 司、企 业被吊 销营业 执照之日 起未逾 三（3）年 ；
（ 五 ） 个 人 所负数 额较大 的债务 到期未 清偿；
（ 六 ） 被 中 国证监 会采取 证券市 场禁入 措施， 期限未满 的；
（ 七 ） 法 律 、行政 法规或 部门规 章规定 的其他 内容。
违 反 本条 规 定选 举、 委 派董 事 的， 该选 举 、委 派或 者 聘任 无效 。 董事 在 任职期
间 出 现 本 条 情形的 ，公司 解除其 职务。
第 九 十 六 条 公 司 董 事 会 不设由 职工代 表担任 的董事。
董 事由股 东大会 选举或 更换， 任期三（ 3） 年。董 事任期 届满， 可连选 连任。董
事 在 任 期 届 满以前 ，股东 大会不 能无故 解除其 职务。
董 事 任期 从 就任 之日 起 计算 ， 至本 届董 事 会任 期届 满 时为 止。 董 事任 期 届满未
及 时 改选 ， 在改 选出 的 董事 就任 前 ，原 董事 仍应 当 依照 法律 、 行政 法规 、 部门 规章
和 本 章 程 的 规定， 履行董 事职务 。
董 事 可以 由 总经 理或 者 其他 高 级管 理人 员 兼任 ，但 兼 任总 经理 或 者其 他 高级管
理 人 员 职 务 的董事 ，总计 不得超 过公司 董事总 数的二分 之一（ 1/2）。
第 九 十七 条 董 事应 当 遵守 法 律、 行政 法 规和 本章 程 ，对 公司 负 有下 列 忠实义
务：
（ 一 ） 不 得 利用职 权收受 贿赂或 者其他 非法收 入，不得 侵占公 司的财 产；
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（ 二 ） 不 得 挪用公 司资金 ；
（ 三）不得 将公司 资产或 者资金 以其个 人名义 或者其 他个人 名义开 立账户 存储；
（ 四 ）不 得 违反 本章 程 的规 定 ，未 经股 东 大会 或董 事 会同 意， 将 公司 资 金借贷
给 他 人 或 者 以公司 财产为 他人提 供担保 ；
（ 五 ）不 得 违反 本章 程 的规 定 或未 经股 东 大会 同意 ， 与本 公司 订 立合 同 或者进
行交易；
（ 六 ）未 经 股东 大会 同 意， 不 得利 用职 务 便利 ，为 自 己或 他人 谋 取本 应 属于公
司 的 商 业 机 会，自 营或者 为他人 经营与 本公司 同类的业 务；
（ 七 ） 不 得 接受与 公司交 易的佣 金归为 己有；
（ 八 ） 不 得 擅自披 露公司 秘密；
（ 九 ） 不 得 利用其 关联关 系损害 公司利 益；
（ 十 ） 法 律 、行政 法规、 部门规 章及本 章程规 定的其他 忠实义 务。
董 事 违反 本 条规 定所 得 的收 入 ，应 当归 公 司所 有； 给 公司 造成 损 失的 ， 应当承
担赔偿责任。
第 九 十八 条 董 事应 当 遵守 法 律、 行政 法 规和 本章 程 ，对 公司 负 有下 列 勤勉义
务：
（ 一 ）应 谨 慎、 认真 、 勤勉 地 行使 公司 赋 予的 权利 ， 以保 证公 司 的商 业 行为符
合 国 家法 律 、行 政法 规 以及 国家 各 项经 济政 策的 要 求， 商业 活 动不 超过 营 业执 照规
定 的 业 务 范 围；
（ 二 ） 应 公 平对待 所有股 东；
（ 三 ） 及 时 了解公 司业务 经营管 理状况 ；
（ 四 ）应 当 对公 司定 期 报告 签 署书 面确 认 意见 。保 证 公司 所披 露 的信 息 真实、
准确、完整；
（ 五 ）应 当 如实 向监 事 会提 供 有关 情况 和 资料 ，不 得 妨碍 监事 会 或者 监 事行使
职权；
（ 六 ） 法 律 、行政 法规、 部门规 章及本 章程规 定的其他 勤勉义 务。
第 九十九 条 董 事连续 两次未 能亲自 出席，也 不委托 其他董 事出席 董事会 会议，
视 为 不 能 履 行职责 ，董事 会应当 建议股 东大会 予以撤换 。
第 一 百条 董事 可以 在 任期 届 满以 前提 出 辞职 。董 事 辞职 应向 董 事会 提 交书面
辞 职 报 告 。 董事会 将在二 （2）日内 披露有 关情况 。
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如 因董事 的辞职 导致公 司董事 会低于 法定最 低人数时 ，在改 选出的 董事就 任前，
原 董 事 仍 应 当依照 法律、 行政法 规、部 门规章 和本章程 规定， 履行董 事职务 。
除 前 款 所 列 情形外 ，董事 辞职自 辞职报 告送达 董事会时 生效。
第 一 百零 一 条 董事 辞 职生 效 或者 任期 届 满， 应向 董 事会 办妥 所 有移 交 手续，
其 对 公司 和 股东 承担 的 忠实 义务 ， 在任 期结 束后 并 不当 然解 除 ，在 合理 期 限内 仍然
有 效 。董 事 辞职 生效 或 者任 期届 满 后对 公司 商业 秘 密保 密的 义 务在 其任 职 结束 后仍
然 有 效 ， 直 到该秘 密成为 公开信 息，其 他义务 的持续期 间不少 于两年 。
第 一百 零二 条 未 经本 章程 规定 或者 董 事会 的合 法授 权， 任 何董 事不 得以 个人
名 义 代表 公 司或 者董 事 会行 事。 董 事以 其个 人名 义 行事 时， 在 第三 方会 合 理地 认为
该 董 事 在 代 表公司 或者董 事会行 事的情 况下， 该董事应 当事先 声明其 立场和 身份。
第 一 百零 三 条 董事 执 行公 司 职务 时违 反 法律 、行 政 法规 、部 门 规章 或 本章程
的 规 定 ， 给 公司造 成损失 的，应 当承担 赔偿责 任。
第 一 百零 四 条 独立 董 事的 任 职条 件、 提 名和 选举 程 序、 任期 、 辞职 及 职权等
有 关 事 宜 ， 按照法 律、行 政法规 、中国 证监会 和深圳证 券交易 所的有 关规定 执行。
第二节 董事会
第 一 百 零 五 条 公 司 设 董 事 会， 对股东 大会负 责。
第 一 百 零 六 条 董 事 会 由 9 名董 事组成 ，可设 董事长 1 人，副 董事长 2 人。
董 事会根 据需要 可设荣 誉董事长 1 人。荣 誉董事 长不是 董事会 成员， 不必由公
司 董 事担 任 。荣 誉董 事 长不 是董 事 ，不 承担 亦不 履 行董 事职 责 。荣 誉董 事 长由 董事
会 以 全 体 董 事过半 数同意 决定聘 任或解 聘。荣 誉董事长 可列席 董事会 会议。
第 一 百 零 七 条 董 事 会 行 使 下列 职权：
（ 一 ） 召 集 股东大 会，并 向股东 大会报 告工作 ；
（ 二 ） 执 行 股东大 会的决 议；
（ 三 ） 决 定 公司的 经营计 划和投 资方案 ；
（ 四 ） 制 订 公司的 年度财 务预算 方案、 决算方 案；
（ 五 ） 制 订 公司的 利润分 配方案 和弥补 亏损方 案；
（ 六 ） 制 订 公司增 加或者 减少注 册资本 、发行 债券或其 他证券 及上市 方案；
（ 七 ）拟 订 公司 重大 收 购、 收 购本 公司 股 票或 者合 并 、分 立、 解 散及 变 更公司
形式的方案；
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（ 八）在 股东大 会授权 范围内， 决定公 司对外 投资、 收购出 售资产 、资产 抵押、
对 外 担 保 事 项、委 托理财 、关联 交易、 对外捐 赠等事项 ；
（ 九 ） 决 定 公司内 部管理 机构的 设置；
（ 十 ）决 定 聘任 或者 解 聘公 司 总经 理、 董 事会 秘书 及 其他 高级 管 理人 员 ，并决
定 其 报酬 和 奖惩 事项 ； 根据 总经 理 的提 名， 决定 聘 任或 者解 聘 公司 副总 经 理、 财务
负 责 人 等 高 级管理 人员， 并决定 其报酬 事项和 奖惩事项 ；
（ 十 一 ） 制 订公司 的基本 管理制 度；
（ 十 二 ） 制 订本章 程的修 改方案 ；
（ 十 三 ） 管 理公司 信息披 露事项 ；
（ 十 四 ） 向 股东大 会提请 聘请或 更换为 公司审 计的会计 师事务 所；
（ 十 五 ） 听 取公司 总经理 的工作 汇报并 检查总 经理的工 作；
（ 十 六 ） 法 律、行 政法规 、部门 规章或 本章程 授予的其 他职权 。
公 司 董事 会 设立 审计 委 员会 ， 提名 委员 会 、薪 酬与 考 核委 员会 等 专门 委 员会。
专 门 委员 会 对董 事会 负 责， 依照 本 章程 和董 事会 授 权履 行职 责 ，提 案应 当 提交 董事
会 审 议决 定 。专 门委 员 会成 员全 部 由董 事组 成， 其 中审 计委 员 会、 提名 委 员会 、薪
酬 与 考核 委 员会 中独 立 董事 占多 数 并担 任召 集人 ， 审计 委员 会 的召 集人 为 会计 专业
人 士 。 董 事 会负责 制定专 门委员 会工作 规程， 规范专门 委员会 的运作 。
第 一 百零 八 条 公司 董 事会 应 当就 注册 会 计师 对公 司 财务 报告 出 具的 非 标准审
计 意 见 向 股 东大会 作出说 明。
第 一百零 九条 董事会 制定董 事会议 事规则， 以确保 董事会 落实股 东大会 决议，
提 高 工 作 效 率，保 证科学 决策。
第 一 百一 十 条 董事 会 应当 确 定对 外投 资 、收 购出 售 资产 、资 产 抵押 、 对外担
保 事 项、 委 托理 财、 关 联交 易、 对 外捐 赠等 权限 ， 建立 严格 的 审查 和决 策 程序 ；重
大 投 资 项 目 应当组 织有关 专家、 专业人 员进行 评审，并 报股东 大会批 准。
第 一百一 十一条 未达到 法律法 规、中国 证监会 有关文 件、《深 圳证券 交易所股
票 上 市 规 则 》及本 章程规 定的须 提交股 东大会 审议通过 之标准 的交易 事项， 董事会
决 策 权 限 如 下：
(一 ) 公 司购买或 者出售 资产、对外投 资（含 委托理 财、对 子公司 投资等 ）、提
供 财务资 助（含 委托贷 款等）、提 供担保（含对 控股子 公司担 保等）、资 产租赁 、 委
托 或 者 受 托 管理资 产和业 务、赠 与或受 赠资产 、债权债 务重组 、转让 或者受 让研发
项 目 、 签 订 许可协 议、放 弃权利 （含放 弃优先 购买权、 优先认 缴出资 权利等 ）及发
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生 深 圳 证 券 交易所 认定的 其他交 易，达 到下列 标准之一 的，提 交董事 会审议 ：
该 交 易 涉 及 的资产 总额同 时存在 账面值 和评估 值的，以 较高者 为准；
十（ 10%）以 上，且绝对 金额超 过一千 万元 ，该交 易涉及 的资产 净额同 时存在账 面值
和 评 估 值 的 ，以较 高者为 准；
会 计 年 度 经 审计营 业收入 的百分 之十（ 10％） 以上，且 绝对金 额超过 一千（ 1,000）
万元；
计 年度经 审计净 利润的 百分之 十（ 10％）以 上，且绝 对金额 超过一 百（ 100） 万元；
百 分 之 十 （ 10％） 以上， 且绝对 金额超 过一千 （1,000）万元 ；
（ 10％ ） 以 上，且 绝对金 额超过 一百（ 100）万元 。
上 述 指 标 计 算中涉 及的数 据如为 负值， 取其绝 对值计算 。
（ 二 ） 最 近 一年内 公司资 产抵押 、质押 超过公 司最近一 期经审 计总资 产百分 之
十 （ 10%） 但不 超过公 司最近 一期经 审计总 资产百 分之三 十（30%） 的事项 。
（ 三 ） 公 司 与关联 人之间 发生的 转移资 源或者 义务的事 项，包 括购买 或者出 售
资 产 、 对 外 投资（ 含委托 理财） 、提供 财务资 助（含委 托贷款 等）、 提供担 保、资
产 租 赁 、 委 托或者 受托管 理资产 和业务 、赠与 或受赠资 产、债 权债务 重组、 转让或
者 受 让 研 发 项目、 签订许 可协议 、放弃 权利（ 含放弃优 先购买 权、优 先认缴 出资权
利 等）、购买原 材料 /燃料 /动力、销售产 品/商品、提供 或者接 受劳务、委托或者 受托
销 售 、 存 贷 款业务 、与关 联人共 同投资 、以及 其他通过 约定可 能造成 资源或 者义务
转 移 的 事 项 ,达到下 列标准 之一的 ，提交 董事会 审议：
近 一 期 经 审 计净资 产绝对 值百分 之零点 五（0.5％）以 上的关 联交易 ；
公 司 发 生 的 关联交 易应当 以发生 额作为 计算标 准，并按 交易事 项的类 型在连 续
十 二 （ 12） 个月内 累计计 算。公 司在连 续十二 （12）个 月内发 生的与 同一关 联人进
行 的 交 易 或 与不同 关联人 进行的 与同一 交易标 的相关的 交易， 应当按 照累计 计算的
原 则 适 用 董 事会或 股东大 会审议 标准。
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公 司 为 关 联 人提供 担保的 ，不论 数额大 小，除 应当经全 体非关 联董事 的过半 数
审 议 通 过 外 ，还应 当经出 席董事 会会议 的非关 联董事的 三分之 二以上 董事审 议同意
通 过 后 提 交 股东大 会审议 。
（ 四 ） 公 司 对外提 供担保 及提供 财务资 助（资 助对象为 公司合 并报表 范围内 且
持 股比例 超过百 分之五 十（50%）的 控股子 公司且 该控股 子公司 其他股 东中不包 含公
司 的 控 股 股 东、实 际控制 人及其 关联人 的除外 ）必须经 董事会 审议并 应经出 席董事
会 会 议 的 三 分之二 （2/3）以 上董事审 议同意 。
如 在 上 述 授 权范围 内，但 法律、 法规规 定、中 国证监会 有关文 件以及 《深圳 证
券 交 易 所 股 票上市 规则》 规定或 董事会 认为有 必要须报 股东大 会批准 的事项 ，则应
提 交 股 东 大 会审议 。
第 一百一 十二条 董事 会设董 事长一（ 1） 人，可 以设副 董事长 。董事 长和副董
事 长 由 董 事 会以全 体董事 的过半 数选举 产生， 任期为三 （3）年， 可连选 连任。
第 一 百 一 十 三条 董 事 长 行 使下 列职权 ：
（ 一 ） 主 持 股东大 会和召 集、主 持董事 会会议 ；
（ 二 ） 督 促 、检查 董事会 决议的 执行；
（ 三 ） 签 署 公司股 票、公 司债券 及其它 有价证 券；
（ 四 ） 签 署 董事会 重要文 件；
（ 五 ）在 发 生特 大自 然 灾害 等 不可 抗力 的 紧急 情况 下 ，对 公司 事 务行 使 符合法
律 规定和 公司利 益的特 别处置 权，并在 事后向 公司董 事会和 股东大 会（如 需）报告 ；
（ 六 ）未 达 到本 章程 第 一百 一 十一 条规 定 之标 准的 交 易事 项， 以 及除 法 律、行
政 法 规、 中 国证 监会 有 关文 件以 及 《深 圳证 券交 易 所股 票上 市 规则 》规 定 的应 由公
司 董事会 、股 东大会 审议通过 方能执 行的事 项, 由 公司董 事长决 定，并报董 事会备案 。
董 事 长 与 公 司交易 等事项 有关联 关系的 ，应将 该事项提 交董事 会审议 并回避 表决；
（ 七 ） 董 事 会授予 的其他 职权。
第 一 百一 十 四条 公 司 副董 事 长协 助董 事 长工 作， 董 事长 不能 履 行职 务 或者不
履 行 职务 的 ，由 副董 事 长履 行职 务 （公 司有 两位 或 两位 以上 副 董事 长的 ， 由半 数以
上 董 事共 同 推举 的副 董 事长 履行 职 务） ；副 董事 长 不能 履行 职 务、 不履 行 职务 或者
公 司 不 设 副 董事长 的，由 半数以 上董事 共同推 举一名董 事履行 职务。
第 一 百一 十 五条 董 事 会每 年 至少 召开 两 次会 议， 由 董事 长召 集 ，于 会 议召开
十 （ 10） 日 以前书 面通知 全体董 事和监 事。
第 一百一 十六条 代表十 分之一 以上表 决权的 股东 、三分 之一以 上董事 或者监事
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会 ， 可以 提 议召 开董 事 会临 时会 议 。董 事长 应当 自 接到 提议 后 十（ 10） 日 内， 召集
和 主 持 董 事 会会议 。
第 一百一 十七条 董事会 召开临 时董事 会会议 的通知 方式为： 于会议 召开二（ 2）
日 前 发出 书 面通 知； 但 是遇 有紧 急 事由 时， 可以 口 头、 电话 等 方式 随时 通 知召 开会
议。
第 一 百 一 十八 条 董 事 会 会 议 通知 包括以 下内容：
（ 一 ） 会 议 日期和 地点；
（ 二 ） 会 议 期限；
（ 三 ） 事 由 及议题 ；
（ 四 ） 发 出 通知的 日期。
第 一 百一 十 九条 董 事 会会 议 应有 过半 数 的董 事出 席 方可 举行 。 除相 关 法律、
法 规 、规 范 性文 件或 本 章程 规定 外 ，董 事会 作出 决 议， 必须 经 全体 董事 的 过半 数通
过。
董 事 会 决 议 的表决 ，实行 一人一 票。
第 一百 二十 条 董事 与董事 会会 议决 议事 项所 涉及的 企业 有关 联关 系的,不得对
该 项 决议 行 使表 决权 ， 也不 得代 理 其他 董事 行使 表 决权 。该 董 事会 会议 由 过半 数的
无 关 联关 系 董事 出席 即 可举 行， 董 事会 会议 所作 决 议须 经无 关 联关 系董 事 过半 数通
过。出 席董事 会的无 关联董 事人数 不足三（ 3）人的，应将该 事项提 交股东 大会审议 。
第 一 百 二 十 一条 董 事 会 决 议采 取书面 记名投 票方式表 决。
董 事 会临 时 会议 在保 障 董事 充 分表 达意 见 的前 提下 ， 可以 用电 话 会议 、 视频会
议 、 传 真 、 数据电 文、信 函等方 式进行 并作出 决议，并 由参会 董事签 字。
第 一 百二 十 二条 董 事 会会 议 ，应 由董 事 本人 出席 ； 董事 因故 不 能出 席 ，可以
书 面 委托 其 他董 事代 为 出席 ，委 托 书中 应载 明代 理 人的 姓名 ， 代理 事项 、 授权 范围
和 有 效期 限 ，并 由委 托 人签 名或 盖 章。 代为 出席 会 议的 董事 应 当在 授权 范 围内 行使
董 事 的权 利 。董 事未 出 席董 事会 会 议， 亦未 委托 代 表出 席的 ， 视为 放弃 在 该次 会议
上的投票权。
第 一 百二 十 三条 董 事 会应 当 对会 议所 议 事项 的决 定 做成 会议 记 录， 出 席会议
的 董 事 应 当 在会议 记录上 签名。
董 事 会 会 议 记录作 为公司 档案保 存，保 存期限 不少于十 （10） 年。
第 一 百 二 十 四条 董 事 会 会 议记 录包括 以下内 容：
（ 一 ） 会 议 召开的 日期、 地点和 召集人 姓名；
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（ 二 ） 出 席 董事的 姓名以 及受他 人委托 出席董 事会的董 事（代 理人） 姓名；
（ 三 ） 会 议 议程；
（ 四 ） 董 事 发言要 点；
（ 五 ）每 一 决议 事项 的 表决 方 式和 结果 （ 表决 结果 应 载明 赞成 、 反对 或 弃权的
票数）。
第六章 总 经 理 及 其 他高 级管理 人员
第 一 百 二 十 五条 公 司 设 总 经理 一（1）名 ，由董 事会聘任 或解聘 。
公 司 设副 总 经理 ，由 总 经理 提 名， 董事 会 聘任 或者 解 聘； 副总 经 理向 总 经理报
告工作。
公 司 总 经 理 、副总 经理、 财务负 责人、 董事会 秘书为公 司高级 管理人 员。
第 一 百二 十 六条 本 章 程第 九 十五 条关 于 不得 担任 董 事的 情形 、 同时 适 用于高
级管理人员。
本 章 程第 九 十七 条关 于 董事 的 忠实 义务 和 第九 十八 条 （四 ）～ （ 六） 关 于勤勉
义 务 的 规 定 ，同时 适用于 高级管 理人员 。
第 一 百二 十 七条 在 公 司控 股 股东 、实 际 控制 人及 其 控制 的单 位 担任 除 董事、
监 事 以 外 其 他行政 职务的 人员， 不得担 任公司 的高级管 理人员 。
公 司 高 级 管 理人员 仅在公 司领薪 ，不由 控股股 东代发薪 水。
第 一百二 十八条 总经 理、副总经 理、财务 负责人、董 事会秘 书每届 任期三（ 3）
年 ， 连 聘 可 以连任 。
第 一 百 二 十 九条 总 经 理 对 董事 会负责 ，行使 下列职权 ：
（ 一 ）主 持 公司 的生 产 经营 管 理工 作， 组 织实 施董 事 会决 议， 并 向董 事 会报告
工作；
（ 二 ） 组 织 实施公 司年度 经营计 划和投 资方案 ；
（ 三 ） 拟 订 公司内 部管理 机构设 置方案 ；
（ 四 ） 拟 订 公司的 基本管 理制度 ；
（ 五 ） 制 定 公司的 具体规 章；
（ 六 ） 提 请 董事会 聘任或 者解聘 公司副 总经理 、财务负 责人；
（ 七）决定 聘任或 者解聘 除应由 董事会 决定聘 任或者 解聘以 外的负 责管理 人员；
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（ 八 ） 本 章 程或董 事会授 予的其 他职权 。
总 经 理 列 席 董事会 会议。
第 一 百 三 十 条 总 经 理 应 制 订总 经理工 作细则 ，报董事 会批准 后实施 。
第 一 百 三 十 一条 总 经 理 工 作细 则包括 下列内 容：
（ 一 ） 总 经 理会议 召开的 条件、 程序和 参加的 人员；
（ 二 ） 总 经 理及其 他高级 管理人 员各自 具体的 职责及其 分工；
（ 三 ）公 司 资金 、资 产 运用 ， 签订 重大 合 同的 权限 ， 以及 向董 事 会、 监 事会的
报告制度；
（ 四 ） 董 事 会认为 必要的 其他事 项。
第 一 百三 十 二条 总 经 理可 以 在任 期届 满 以前 提出 辞 职。 有关 总 经理 辞 职的具
体 程 序 和 办 法由总 经理与 公司之 间签订 的劳动 合同规定 。
第 一 百三 十 三条 副 总 经理 作 为总 经理 的 助手 ，受 总 经理 委托 分 管相 关 部门的
工 作 ，对 总 经理 负责 并 在职 责范 围 内签 发有 关的 业 务文 件； 总 经理 不便 于 履行 职务
时 ， 受 总 经 理委托 代行总 经理职 权。
第 一百三 十四条 公司 设董事 会秘书， 负责公 司股东 大会和 董事会 会议的 筹备、
文 件 保 管 以 及公司 股东资 料管理 ，办理 信息披 露事务等 事宜。
董 事 会 秘 书 应遵守 法律、 行政法 规、部 门规章 及本章程 的有关 规定。
第 一 百三 十 五条 高 级 管理 人 员执 行公 司 职务 时违 反 法律 、行 政 法规 、 部门规
章 或 本 章 程 的规定 ，给公 司造成 损失的 ，应当 承担赔偿 责任。
第 一 百三 十六 条 公 司 高级 管理 人员 应 当忠 实履 行职 务 ，维 护公 司和 全 体股东
的 最 大利 益 。公 司高 级 管理 人员 因 未能 忠实 履行 职 务或 违背 诚 信义 务， 给 公司 和社
会 公 众 股 股 东的利 益造成 损害的 ，应当 依法承 担赔偿责 任。
第七章 监事会
第一节 监事
第 一 百三 十 七条 本 章 程第 九 十五 条关 于 不得 担任 董 事的 情形 、 同时 适 用于监
事。
董 事 、 总 经 理和其 他高级 管理人 员不得 兼任监 事。
第 一 百三 十 八条 监 事 应当 遵 守法 律、 行 政法 规和 本 章程 ，对 公 司负 有 忠实义
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务 和 勤 勉 义 务，不 得利用 职权收 受贿赂 或者其 他非法收 入，不 得侵占 公司的 财产。
第 一百三 十九条 监事 由股东 大会选 举、更换 或由公 司职工 通过职 工代表 大会、
职 工 大 会 或 者其他 形式民 主选举 产生。
监 事 的 任 期 每届为 三（3）年 。监事 任期届 满，连 选可以连 任。
第 一 百四 十 条 监事 任 期届 满 未及 时改 选 ，或 者监 事 在任 期内 辞 职导 致 监事会
成 员 低于 法 定人 数的 ， 在改 选出 的 监事 就任 前， 原 监事 仍应 当 依照 法律 、 行政 法规
和 本 章 程 的 规定， 履行监 事职务 。
第 一 百四 十 一条 监 事 应当 保 证公 司披 露 的信 息真 实 、准 确、 完 整， 并 对定期
报 告 签 署 书 面确认 意见。
第 一 百四 十 二条 监 事 可以 列 席董 事会 会 议， 并对 董 事会 决议 事 项提 出 质询或
者建议。
第 一 百四 十 三条 监 事 不得 利 用其 关联 关 系损 害公 司 利益 ，若 给 公司 造 成损失
的 ， 应 当 承 担赔偿 责任。
第 一 百四 十 四条 监 事 执行 公 司职 务时 违 反法 律、 行 政法 规、 部 门规 章 或本章
程 的 规 定 ， 给公司 造成损 失的， 应当承 担赔偿 责任。
第二节 监事会
第 一百四 十五条 公司 设监事 会。监事 会由三 （3）名监 事组成 ，监事 会设主席
一 （ 1） 人 ，并 可设副 主席， 监事会 主席、 副主席 由全体监 事过半 数选举 产生。
监 事 会主 席 召集 和主 持 监事 会 会议 ；监 事 会主 席不 能 履行 职务 或 者不 履 行职务
的 ， 由监 事 会副 主席 召 集和 主持 监 事会 会议 ；监 事 会副 主席 不 能履 行职 务 、不 履行
职 务 或者 公 司未 设监 事 会副 主席 的 ，由 半数 以上 监 事共 同推 举 一名 监事 召 集和 主持
监事会会议。
监 事 会应 当 包括 股东 代 表和 适 当比 例的 公 司职 工代 表 ，其 中职 工 代表 的 比例不
低 于三 分之 一（ 1/3）。监 事会 中的 职工代 表由 公司 职工通 过职 工代 表大 会、职 工大
会 或 者 其 他 形式民 主选举 产生。
第 一 百 四 十 六条 监 事 会 行 使下 列职权 ：
（ 一 ） 应 当 对董事 会编制 的公司 定期报 告进行 审核并提 出书面 审核意 见；
（ 二 ） 检 查 公司财 务；
（ 三 ）对 董 事、 高级 管 理人 员 执行 公司 职 务的 行为 进 行监 督， 对 违反 法 律、行
政 法 规 、 本 章程或 者股东 大会决 议的董 事、高 级管理人 员提出 罢免的 建议；
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（ 四 ）当 董 事、 高级 管 理人 员 的行 为损 害 公司 的利 益 时， 要求 董 事、 高 级管理
人 员 予 以 纠 正；
（ 五 ）提 议 召开 临时 股 东大 会 ，在 董事 会 不履 行《 公 司法 》规 定 的召 集 和主持
股 东 大 会 职 责时召 集和主 持股东 大会；
（ 六 ） 向 股 东大会 提出提 案；
（ 七 ）依 照 《公 司法 》 第一 百 五十 一条 的 规定 ，对 董 事、 高级 管 理人 员 提起诉
讼；
（ 八 ）发 现 公司 经营 情 况异 常 ，可 以进 行 调查 ；必 要 时， 可以 聘 请会 计 师事务
所 、 律 师 事 务所等 专业机 构协助 其工作 ，费用 由公司承 担。
第 一百四 十七条 监事 会每六（ 6） 个月至 少召开 一次会 议。监 事可以 提议召开
临 时 监 事 会 会议。
监 事 会 决 议 应当经 全体监 事半数 以上人 数通过 。
第 一 百四 十 八条 监 事 会制 定 监事 会议 事 规则 ，明 确 监事 会的 议 事方 式 和表决
程 序 ， 以 确 保监事 会的工 作效率 和科学 决策。
第 一 百四 十 九条 监 事 会应 当 将所 议事 项 的决 定做 成 会议 记录 ， 出席 会 议的监
事 应 当 在 会 议记录 上签名 。
监 事 有权 要 求在 记录 上 对其 在 会议 上的 发 言作 出某 种 说明 性记 载 。监 事 会会议
记 录 作 为 公 司档案 至少保 存十（ 10）年 。
第 一 百 五 十 条 监 事 会 会 议 通知 包括以 下内容 ：
（ 一 ） 举 行 会议的 日期、 地点和 会议期 限；
（ 二 ） 事 由 及议题 ；
（ 三 ） 发 出 通知的 日期。
第八章 财 务 会 计 制 度、 利润分 配和审 计
第一节 财务会计制度
第 一 百五 十 一条 公 司 依照 法 律、 行政 法 规和 国家 有 关部 门的 规 定， 制 定公司
的 财 务 会 计 制度。
第 一百五 十二条 公司 在每一 会计年 度结束 之日起四 （4）个月 内向中 国证监会
和 证 券交 易 所报 送并 披 露年 度财 务 会计 报告 ，在 每 一会 计年 度 上半 年结 束 之日 起二
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（ 2） 个 月 内向 中国证 监会派 出机构 和证券 交易所 报送并披 露中期 报告。
上 述 年度 报 告、 中期 报 告按 照 有关 法律 、 行政 法规 及 中国 证监 会 及深 圳 证券交
易 所 的 规 定 进行编 制。
第 一百五 十三条 公司 除法定 的会计 账簿外， 将不另 立会计 账簿。 公司的 资产，
不 以 任 何 个 人名义 开立账 户存储 。
第 一百五 十四条 公司 分配当 年税后 利润时 ，应当提 取利润 的百分 之十（ 10%）
列 入公司 法定公 积金。 公司法 定公积 金累计 额为公司 注册资 本的百 分之五 十（ 50%）
以 上 的 ， 可 以不再 提取。
公 司 的法 定 公积 金不 足 以弥 补 以前 年度 亏 损的 ，在 依 照前 款规 定 提取 法 定公积
金 之 前 ， 应 当先用 当年利 润弥补 亏损。
公 司 从税 后 利润 中提 取 法定 公 积金 后， 经 股东 大会 决 议， 还可 以 从税 后 利润中
提 取 任 意 公 积金。
公 司 弥补 亏 损和 提取 公 积金 后 所余 税后 利 润， 按照 股 东持 有的 股 份比 例 分配，
但 本 章 程 规 定不按 持股比 例分配 的除外 。
股 东 大会 违 反前 款规 定 ，在 公 司弥 补亏 损 和提 取法 定 公积 金之 前 向股 东 分配利
润 的 ， 股 东 必须将 违反规 定分配 的利润 退还公 司。
公 司 持 有 的 本公司 股份不 参与分 配利润 。
第 一 百五 十 五条 公 司 的公 积 金用 于弥 补 公司 的亏 损 、扩 大公 司 生产 经 营或者
转 为 增 加 公 司资本 。但是 ，资本 公积金 将不用 于弥补公 司的亏 损。
法 定 公积 金 转为 资本 时 ，所 留 存的 该项 公 积金 将不 少 于转 增前 公 司注 册 资本的
百 分 之 二 十 五（25%） 。
第 一 百五 十 六条 公 司 股东 大 会对 利润 分 配方 案作 出 决议 后， 公 司董 事 会须在
股 东 大 会 召 开后二 （2）个月 内完成 股利（ 或股份 ）的派发 事项。
第 一 百 五 十 七条 公 司 利 润 分配 政策为 ：
（ 一 ）分 配 原则 ：公 司 利润 分 配应 当重 视 对投 资者 的 合理 投资 回 报， 利 润分配
政 策 应 保 持 连续性 和稳定 性。
（ 二 ） 分 配 条件：
余 的税后 利润） 为正值、 且现金 流充裕 ，实施 现金分 红不会 影响公 司后续 持续经营 ；
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资 金 项目 除 外） 。重 大 投资 计划 或 重大 现金 支出 是 指公 司未 来 十二 （ 12） 个月 内拟
对 外 投资 、 收购 资产 、 购买 设备 、 建筑 物的 累计 支 出达 到或 超 过公 司最 近 一期 经审
计 总 资 产 的 百分之 十。
（ 三 ）分 配 周期 ：公 司 原则 上 按年 进行 利 润分 配， 并 可以 进行 中 期利 润 分配和
特 别 利 润 分 配。
（ 四 ）分 配 方式 ：公 司 可以 采 取现 金、 股 票或 者现 金 股票 相结 合 的方 式 进行利
润 分 配。 在 公司 盈利 且 不影 响公 司 正常 生产 经营 所 需现 金流 情 况下 ，公 司 将优 先采
用 现 金 方 式 进行利 润分配 。
（ 五 ）现 金 分红 条件 ： 在符 合 上述 利润 分 配的 条件 下 ，原 则上 公 司每 年 度以现
金 分 红 方 式 进行利 润分配 。
（ 六 ）股 票 股利 分配 条 件： 公 司根 据盈 利 情况 和现 金 流状 况， 为 满足 股 本扩张
的 需 要或 合 理调 整股 本 规模 和股 权 结构 ，可 以在 满 足上 述利 润 分配 的条 件 下， 采取
股 票 股 利 的 方式分 配利润 。
（ 七 ）可 分 配利 润： 公 司按 本 章程 第一 百 五十 四条 的 规定 确定 可 供分 配 利润，
利 润 分 配 不 得超过 公司累 计可供 分配利 润的范 围。
（ 八 ）现 金 分红 比例 ： 在不 损 害公 司持 续 经营 能力 的 前提 下， 公 司在 任 一连续
三 （ 3）年 中以 现 金方 式累 计 分配 的利 润不 得 少于 该三 （ 3）年 实现 的年 均 可分 配利
润 的百分 之三十（ 30%）。具 体的分 红比例 由董事 会根据 公司年 度盈利 状况和未 来资
金 使 用 计 划 提出预 案。
公 司 董事 会 将综 合考 虑 所处 行 业特 点、 发 展阶 段、 自 身经 营模 式 、盈 利 水平以
及 是 否有 重 大资 金支 出 安排 等因 素 ，区 分下 列情 形 ，并 按照 公 司章 程规 定 的程 序，
提 出 差 异 化 的现金 分红政 策：
红 在 本 次 利 润分配 中所占 比例最 低应达 到百分 之八十（ 80%）；
红 在 本 次 利 润分配 中所占 比例最 低应达 到百分 之四十（ 40%）；
红 在 本 次 利 润分配 中所占 比例最 低应达 到百分 之二十（ 20%）。
公 司 发展 阶 段不 易区 分 但有 重 大资 金支 出 安排 的， 可 以按 照前 项 规定 处 理。公
司 在 实 际 分 红时具 体所处 阶段， 由公司 董事会 根据具体 情形确 定。
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（ 九 ）保 护 上市 公司 和 股东 的 利益 ：公 司 应当 严格 执 行本 章程 规 定的 现 金分红
政 策 以及 股 东大 会审 议 批准 的现 金 分红 方案 ；利 润 分配 应当 符 合本 章程 第 一百 五十
四 条关于 全体股 东参与 分配的 比例、违 规分配 的退还 、禁止 参与分 配的股 份的规定 ；
股 东存在 违规占 用公司 资金的， 公司在 利润分 配时应 当扣减 其所获 分配的 现金红利 ，
以 偿 还 被 占 用的资 金。
（ 十 ） 公 司 调整或 变更本 章程规 定的利 润分配 政策应当 满足以 下条件 ：
要 对 本 章 程 规定的 利润分 配政策 进行调 整或者 变更的其 他情形 。
第 一 百 五 十 八条 公 司 利 润 分配 的决策 程序和 机制为：
（ 一 ）董 事 会根 据公 司 的盈 利 情况 、资 金 需求 和股 东 回报 规划 提 出分 红 建议和
制 订利润 分配方 案；制订 现金分 红具体 方案时 应当认 真研究 和论证 现金分 红的时机 、
条 件 和最 低 比例 、调 整 的条 件及 其 决策 程序 要求 等 ，独 立董 事 应当 发表 明 确意 见；
报 告 期盈 利 但董 事会 未 提出 现金 分 配预 案的 ，独 立 董事 应当 发 表明 确意 见 。独 立董
事 可 以 征 集 中小股 东的意 见，提 出分红 提案， 并直接提 交董事 会审议 。
（ 二 ） 董 事 会提出 分红建 议和制 订利润 分配方 案，提交 股东大 会审议 。
股 东 大会 除 采取 现场 投 票方 式 外， 还应 当 提供 网络 投 票方 式， 便 于广 大 股东充
分 行 使表 决 权。 股东 大 会对 现金 分 红具 体方 案进 行 审议 时， 应 当通 过多 种 渠道 主动
与 股 东、 特 别是 中小 股 东进 行沟 通 和交 流， 畅通 信 息沟 通渠 道 ，充 分听 取 中小 股东
的 意 见 和 诉 求，及 时答复 中小股 东关心 的问题 。
（ 三）对股东 大会审 议通过 的利润 分配方 案，公司董 事会须 在股东 大会召 开后 2
个 月 内 完 成 股利（ 或股份 ）的派 发。
（ 四 ）公 司 根据 生产 经 营情 况 、投 资规 划 和长 期发 展 等需 要调 整 或变 更 本章程
规 定 的利 润 分配 政策 、 制定 或调 整 股东 回报 规划 的 ，应 从保 护 股东 权益 出 发， 由董
事 会 进 行 详 细论证 ，由独 立董事 发表明 确意见 ，并提交 股东大 会审议 。
（ 五 ）董 事 会审 议调 整 或变 更 本章 程规 定 的利 润分 配 政策 的议 案 ，或 者 审议制
定 或 调整 股 东回 报规 划 的议 案， 须 经全 体董 事过 半 数通 过， 以 及三 分之 二 以上 独立
董 事同意 。股东 大会审议 上述议 案时， 须由出 席股东 大会的 股东（ 包括股 东代理人 ）
所 持 表决 权 的二 分之 一 以上 通过 ， 审议 批准 调整 或 变更 现金 分 红政 策或 审 议事 项涉
及 章 程 修 改 的，须 经出席 股东大 会的股 东所持 表决权三 分之二 以上通 过。
（ 六 ）监 事 会对 董事 会 执行 公 司分 红政 策 和股 东回 报 规划 的情 况 、董 事 会调整
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或 变 更 利 润 分配政 策以及 董事会 、股东 大会关 于利润分 配的决 策程序 进行监 督。
公 司 对有 关 利润 分配 事 项应 当 及时 进行 信 息披 露。 独 立董 事按 本 章程 规 定对利
润 分 配预 案 、利 润分 配 政策 、股 东 回报 规划 发表 的 独立 意见 应 当在 董事 会 决议 公告
中一并披露。
公 司 应当 在 定期 报告 中 详细 披 露现 金分 红 政策 的制 定 和执 行情 况 ，说 明 是否符
合 本 章程 的 规定 或股 东 大会 决议 的 要求 ，分 红标 准 和比 例是 否 明确 和清 晰 ，相 关决
策 程 序和 机 制是 否完 备 ，独 立董 事 是否 尽职 履责 并 发挥 了应 有 的作 用， 中 小股 东是
否 有 充分 表 达意 见和 诉 求的 机会 ， 其合 法权 益是 否 得到 充分 维 护等 。对 现 金分 红政
策 进 行调 整 或变 更的 ， 还应 当详 细 说明 调整 或变 更 的条 件和 程 序是 否合 规 和透 明。
报 告 期盈 利 但董 事会 未 作出 现金 分 配预 案的 ，还 应 当在 定期 报 告中 披露 原 因， 以及
未 用 于 分 红 的资金 留存公 司的用 途。
第二节 内部审计
第 一 百五 十九 条 公 司 实行 内部 审计 制 度， 配备 专职 审 计人 员， 对公 司 财务收
支 和 经 济 活 动进行 内部审 计监督 。
第 一 百六 十 条 公司 内 部审 计 制度 和审 计 人员 的职 责 ，应 当经 董 事会 批 准后实
施 。 审 计 负 责人向 董事会 负责并 报告工 作。
第三节 会 计 师 事 务 所的 聘任
第 一 百六 十 一条 公 司 聘用 符 合《 证券 法 》规 定的 会 计师 事务 所 进行 会 计报表
审 计 、 净 资 产验证 及其他 相关的 咨询服 务等业 务，聘期 一（1）年 ，可以 续聘。
第 一 百六 十 二条 公 司 聘用 会 计师 事务 所 必须 由股 东 大会 决定 ， 董事 会 不得在
股 东 大 会 决 定前委 任会计 师事务 所。
第 一百六 十三条 公司 保证向 聘用的 会计师 事务所提 供真实 、完整 的会计 凭证、
会 计 账 簿 、 财务会 计报告 及其他 会计资 料，不 得拒绝、 隐匿、 谎报。
第 一 百 六 十 四条 会 计 师 事 务所 的审计 费用由 股东大会 决定。
第 一 百六 十 五条 公 司 解聘 或 者不 再续 聘 会计 师事 务 所时 ，提 前 十五 （ 15）天
事 先 通知 会 计师 事务 所 ，公 司股 东 大会 就解 聘会 计 师事 务所 进 行表 决时 ， 允许 会计
师 事 务 所 陈 述意见 。
会 计 师 事 务 所提出 辞聘的 ，应当 向股东 大会说 明公司有 无不当 情形。
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第九章 通知和公告
第一节 通知
第 一 百 六 十 六条 公 司 的 通 知以 下列形 式发出 ：
（ 一 ） 以 专 人送出 ；
（ 二 ） 以 邮 件方式 送出；
（ 三 ） 以 公 告方式 进行；
（ 四 ） 本 章 程规定 的其他 形式。
第 一 百六 十 七条 公 司 发出 的 通知 ，以 公 告方 式进 行 的， 一经 公 告， 视 为所有
相 关 人 员 收 到通知 。
第 一 百六 十 八条 公 司 召开 股 东大 会的 会 议通 知， 以 专人 送出 、 邮件 、 公告等
方式发出。
第 一 百六 十 九条 公 司 召开 董 事会 的会 议 通知 ，以 专 人送 出、 信 函、 传 真、数
据 电 文 等 方 式发出 。
第 一 百七 十 条 公司 召 开监 事 会的 会议 通 知， 以专 人 送出 、信 函 、传 真 、数据
电 文 等 方 式 发出。
第 一 百七 十 一条 公 司 通知 以 专人 送出 的 ，由 被送 达 人在 送达 回 执上 签 名（或
盖 章 ）， 被 送达 人签 收 日期 为送 达 日期 ；公 司通 知 以邮 件送 出 的， 自交 付 邮局 之日
起 第七（ 7）个 工作日 为送达 日期； 公司通 知以公 告方式 送出的 ，第一 次公告刊 登日
为送达日期。
第 一 百七 十 二条 因 意 外遗 漏 未向 有权 得 到通 知的 人 送出 会议 通 知或 者 该等人
没 有 收 到 会 议通知 ，会议 及会议 作出的 决议并 不因此无 效。
第二节 公告
第 一 百七 十 三条 公 司 指定 《 证券 时报 》 、《 中国 证 券报 》、 《 证券 日 报》、
《 上 海证 券 报》 中任 一 份或 多份 报 纸和 深圳 证券 交 易所 指定 的 网站 为刊 登 公司 公告
和 其 他 需 要 披露信 息的媒 体。
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第十章 合 并 、 分 立 、增 资、减 资、解 散和清 算
第一节 合 并 、 分 立 、增 资和减 资
第 一 百 七 十 四条 公 司 合 并 可以 采取吸 收合并 或者新设 合并。
一 个 公司 吸 收其 他公 司 为吸 收 合并 ，被 吸 收的 公司 解 散。 两个 以 上公 司 合并设
立 一 个 新 的 公司为 新设合 并，合 并各方 解散。
第 一 百七 十 五条 公 司 合并 ， 应当 由合 并 各方 签订 合 并协 议， 并 编制 资 产负债
表 及 财产 清 单。 公司 应 当自 作出 合 并决 议之 日起 十 （10）日 内 通知 债权 人 ，并 于三
十 （ 30） 日 内在 《证 券 时报 》或 《 中国 证券 报》 上 公告 。债 权 人自 接到 通 知书 之日
起 三 十（ 30）日 内， 未 接到 通知 书 的自 公告 之日 起 四十 五（ 45）日 内， 可 以要 求公
司 清 偿 债 务 或者提 供相应 的担保 。
第 一 百七 十 六条 公 司 合并 时 ，合 并各 方 的债 权、 债 务， 由合 并 后存 续 的公司
或 者 新 设 的 公司承 继。
第 一 百 七 十 七条 公 司 分 立 ，其 财产作 相应的 分割。
公 司 分立 ， 应当 编制 资 产负 债 表及 财产 清 单。 公司 应 当自 作出 分 立决 议 之日起
十 （ 10） 日 内通 知债 权 人， 并于 三 十（ 30） 日内 在 《证 券时 报 》或 《中 国 证券 报》
上公告。
第 一 百七 十 八条 公 司 分立 前 的债 务由 分 立后 的公 司 承担 连带 责 任。 但 是，公
司 在 分 立 前 与债权 人就债 务清偿 达成的 书面协 议另有约 定的除 外。
第 一百七 十九条 公司 需要减 少注册 资本时， 必须编 制资产 负债表 及财产 清单。
公 司 应当 自 作出 减少 注 册资 本 决议 之日 起 十（ 10） 日 内通 知债 权 人， 并 于三十
（ 30）日 内 在《 证券 时 报》 或《 中 国证 券报 》上 公 告。 债权 人 自接 到通 知 书之 日起
三 十 （30） 日内 ，未 接 到通 知书 的 自公 告之 日起 四 十五 （ 45） 日内 ，有 权 要求 公司
清 偿 债 务 或 者提供 相应的 担保。
公 司 减 资 后 的注册 资本将 不低于 法定的 最低限 额。
第 一 百八 十 条 公司 合 并或 者 分立 ，登 记 事项 发生 变 更的 ，应 当 依法 向 公司登
记 机 关办 理 变更 登记 ； 公司 解散 的 ，应 当依 法办 理 公司 注销 登 记； 设立 新 公司 的，
应 当 依 法 办 理公司 设立登 记。
公 司 增 加 或 者减少 注册资 本，应 当依法 向公司 登记机关 办理变 更登记 。
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第二节 解散和清算
第 一 百 八 十 一条 公 司 因 下 列原 因解散 ：
（ 一 ） 本 章 程规定 的营业 期限届 满或者 本章程 规定的其 他解散 事由出 现；
（ 二 ） 股 东 大会决 议解散 ；
（ 三 ） 因 公 司合并 或者分 立需要 解散；
（ 四 ） 依 法 被吊销 营业执 照、责 令关闭 或者被 撤销；
（ 五 ）公 司 经营 管理 发 生严 重 困难 ，继 续 存续 会使 股 东利 益受 到 重大 损 失，通
过 其他途 径不能 解决的 ，持 有公司 全部股 东表决 权百分 之十（10%）以上的 股东 ，可
以 请 求 人 民 法院解 散公司 。
第 一 百八 十 二条 公 司 有本 章 程第 一百 八 十一 条第 （ 一） 项情 形 的， 可 以通过
修 改 本 章 程 而存续 。
依 照 前款 规 定修 改本 章 程， 须 经出 席股 东 大会 会议 的 股东 所持 表 决权 的 三分之
二 （ 2/3） 以上 通过。
第 一 百八 十 三条 公 司 因本 章 程第 一百 八 十一 条第 （ 一） 项、 第 （二 ） 项、第
（ 四 ）项 、 第（ 五） 项 规定 而解 散 的， 应当 在解 散 事由 出现 之 日起 十五 （ 15） 日内
成 立 清算 组 ，开 始清 算 。清 算组 由 董事 或者 股东 大 会确 定的 人 员组 成。 逾 期不 成立
清 算 组 进 行 清算的 ，债权 人可以 申请人 民法院 指定有关 人员组 成清算 组进行 清算。
第 一 百 八 十 四条 清 算 组 在 清算 期间行 使下列 职权：
（ 一 ） 清 理 公司财 产，分 别编制 资产负 债表和 财产清单 ；
（ 二 ） 通 知 、公告 债权人 ；
（ 三 ） 处 理 与清算 有关的 公司未 了结的 业务；
（ 四 ） 清 缴 所欠税 款以及 清算过 程中产 生的税 款；
（ 五 ） 清 理 债权、 债务；
（ 六 ） 处 理 公司清 偿债务 后的剩 余财产 ；
（ 七 ） 代 表 公司参 与民事 诉讼活 动。
第 一 百八 十 五条 清 算 组应 当 自成 立之 日 起十 （10） 日内 通知 债 权人 ， 并于六
十 （ 60） 日 内在 《证 券 时报 》或 《 中国 证券 报》 上 公告 。债 权 人应 当自 接 到通 知书
之 日 起三 十 （30）日 内 ，未 接到 通 知书 的自 公告 之 日起 四十 五 （45）日 内 ，向 清算
组 申 报 其 债 权。
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债 权 人申 报 债权 ，应 当 说明 债 权的 有关 事 项， 并提 供 证明 材料 。 清算 组 应当对
债 权 进 行 登 记。
在 申 报 债 权 期间， 清算组 不得对 债权人 进行清 偿。
第 一 百八 十 六条 清 算 组在 清 理公 司财 产 、编 制资 产 负债 表和 财 产清 单 后，应
当 制 定 清 算 方案， 并报股 东大会 或者人 民法院 确认。
公 司 财产 在 分别 支付 清 算费 用 、职 工的 工 资、 社会 保 险费 用和 法 定补 偿 金，缴
纳 所 欠 税 款 ，清偿 公司债 务后的 剩余财 产，公 司按照股 东持有 的股份 比例分 配。
清 算 期间 ， 公司 存续 ， 但不 能 开展 与清 算 无关 的经 营 活动 。公 司 财产 在 未按前
款 规 定 清 偿 前，将 不会分 配给股 东。
第 一 百八 十 七条 清 算 组在 清 理公 司财 产 、编 制资 产 负债 表和 财 产清 单 后，发
现 公 司 财 产 不足清 偿债务 的，应 当依法 向人民 法院申请 宣告破 产。
公 司 经 人 民 法院裁 定宣告 破产后 ，清算 组应当 将清算事 务移交 给人民 法院。
第 一 百八 十 八条 公 司 清算 结 束后 ，清 算 组应 当制 作 清算 报告 ， 报股 东 大会或
者 人 民 法 院 确认， 并报送 公司登 记机关 ，申请 注销公司 登记， 公告公 司终止 。
第 一 百 八 十 九条 清 算 组 成 员应 当忠于 职守， 依法履行 清算义 务。
清 算 组 成 员 不得利 用职权 收受贿 赂或者 其他非 法收入， 不得侵 占公司 财产。
清 算 组成 员 因故 意或 者 重大 过 失给 公司 或 者债 权人 造 成损 失的 ， 应当 承 担赔偿
责任。
第 一 百九 十 条 公司 被 依法 宣 告破 产的 ， 依照 有关 企 业破 产的 法 律实 施 破产清
算。
第十一章 修改章程
第 一 百 九 十 一条 有 下 列 情 形之 一的， 公司应 当修改章 程：
（ 一 ）《 公 司法 》或 有 关法 律 、行 政法 规 修改 后， 章 程规 定的 事 项与 修 改后的
法 律 、 行 政 法规的 规定相 抵触；
（ 二 ） 公 司 的情况 发生变 化，与 章程记 载的事 项不一致 ；
（ 三 ） 股 东 大会决 定修改 章程。
第 一 百九 十 二条 股 东 大会 决 议通 过的 章 程修 改事 项 应经 主管 机 关审 批 的，须
报 主 管 机 关 批准； 涉及公 司登记 事项的 ，依法 办理变更 登记。
第 一 百九 十 三条 董 事 会依 照 股东 大会 修 改章 程的 决 议和 有关 主 管机 关 的审批
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意 见 修 改 本 章程。
第 一 百九 十 四条 章 程 修改 事 项属 于法 律 、法 规要 求 披露 的信 息 ，按 规 定予以
公告。
第十二章 附则
第 一 百 九 十 五条 释义
（ 一）控股股 东，是指其 持有的 股份占 公司股 份总数 百分之 五十（50%）以上的
股 东；持有股 份的比 例虽然 不足百 分之五 十（ 50%），但 依其持 有的股 份所享有 的表
决 权 已 足 以 对股东 大会的 决议产 生重大 影响的 股东。
（ 二 ）实 际 控制 人， 是 指虽 不 是公 司的 股 东， 但通 过 投资 关系 、 协议 或 者其他
安 排 ， 能 够 实际支 配公司 行为的 人。
（ 三 ）关 联 关系 ，是 指 公司 控 股股 东、 实 际控 制人 、 董事 、监 事 、高 级 管理人
员 与 其直 接 或者 间接 控 制的 企业 之 间的 关系 ，以 及 可能 导致 公 司利 益转 移 的其 他关
系 。 但 是 ， 国家控 股的企 业之间 不仅因 为同受 国家控股 而具有 关联关 系。
第 一 百九 十 六条 董 事 会可 依 照章 程的 规 定， 制订 章 程细 则。 章 程细 则 不得与
章 程 的 规 定 相抵触 。
第 一 百九 十 七条 本 章 程以 中 文书 写， 其 他任 何语 种 或不 同版 本 的章 程 与本章
程 有 歧 义 时 ，以在 深圳市 市场监 督管理 局最近 一次核准 登记后 的中文 版章程 为准。
第 一百九 十八条 本章 程所称“以上 ”、“以内 ”、“以下 ”，都 含本数 ；“不
满 ” 、 “ 以 外”、 “低于 ”、“ 多于” 不含本 数。
第 一 百 九 十 九条 本 章 程 由 公司 董事会 负责解 释。
第 二 百条 本章 程附 件 包括 股 东大 会议 事 规则 、董 事 会议 事规 则 和监 事 会议事
规则。
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二 〇 二 三 年 五月二 十五日
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历 次 修 订 时 间：
第 一次临 时股东 大会第 一次修 订； 2018 年 6 月 28 日，2017 年 年度股 东大会第 二次
修 订； 2018 年 8 月 24 日， 2017 年 年度股 东大会 授权第 二届董 事会第 三十一次 会议
第 三次修 订； 2021 年 6 月 25 日， 2020 年 年度股 东大会 第四次 修订； 2021 年 11 月
次 临时股 东大会 第六次 修订； 2022 年 3 月 2 日， 2022 年 第一次 临时股 东大会第 七次
修 订 ； 2023 年 5 月 19 日 ，2022 年度股 东大会 第八次修 订。
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