乐山电力股份有限公司关联交易管理办法（2023 年修订）
乐山电力股份有限公司关联交易管理办法
（2023 年修订）
（经 2023 年 5 月 25 日召开的公司 2022 年年度股东大会审议通过）
二〇二三年五月
乐山电力股份有限公司关联交易管理办法（2023 年修订）
第一章 总则
第一条 为规范乐山电力股份有限公司（以下简称公司）的关联
交易行为，保证关联交易的公允性，维护公司及全体股东的合法权益，
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》
）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《上市公司治理准则》
《上海证
券交易所股票上市规则（2022）》
（以下简称《股票上市规则》）、
《上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
《上市公司自律监管指引
第 5 号——交易与关联交易》及《公司章程》等的规定，特制订本办
法。
第二条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）符合公开、公平、公允、平等、自愿、等价、有偿原则；
（三）公司董事会、股东大会对关联交易进行表决时，关联董事
和关联股东应当回避表决；
（四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司
有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。
第二章 关联人与关联交易
第三条 公司关联人包括关联法人（或其他组织）、关联自然人。
第四条 具有以下情形之一的法人（或其他组织），为公司的关联
法人（或其他组织）
：
（一）直接或者间接控制公司的法人（或其他组织）；
（二）由前项所述法人（或其他组织）直接或者间接控制的除公
司、公司控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；
（三）关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同
为双方的独立董事）
、高级管理人员的，除公司、公司控股子公司及
控制的其他主体以外的法人（或其他组织）
；
（四）持有公司 5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行
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动人；
公司与第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成
该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、
总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的
除外。
第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）直接或间接地控制公司的法人（或其他组织）的董事、监
事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭
成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、
兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母
第六条 具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同
公司的关联人：
（一）
过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，
存在第四条、第五条所述情形之一的法人（或其他组织）
、自然人；
（二）中国证监会、上海证券交易所或者公司可以根据实质重于
形式原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其
利益倾斜的法人（或其他组织）或自然人。
第七条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5％以上的股东
及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送关联人名
单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第八条 关联交易是指公司、公司控股子公司及控制的其他主体
与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于：
（一）
《股票上市规则》第 6.1.1 规定的交易事项；
（二）购买原材料、燃料、动力；
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（三）销售产品、商品；
（四）提供或接受劳务；
（五）委托或受托销售；
（六）存贷款业务；
（七）与关联人共同投资；
（八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第三章 关联交易的定价原则
第九条 关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所
涉及之商品或劳务的交易价格。
第十条 定价依据和定价方法：
（一）由于公司处于公用事业行业，关联交易活动原则应按国家
有权部门批准的价格执行；如果国家有权部门未确定价格，则按市场
价格执行；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场
价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价定价。
（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并
在相关的关联交易协议中予以明确。
（三）本办法所称的市场价是指以不偏离市场独立第三方的价格
或收费标准为准确定的商品或劳务的价格或费率。
（四）本办法所称的成本加成价是指在交易的商品或劳务的成本
基础上加一定的合理利润确定交易价格或费率。
（五）本办法所称的协议价是指由交易双方协商确定价格或费率。
公司必须取得或要求关联人提供确定交易价格的合法、有效的依据，
作为签订该关联交易的价格依据。
第四章 关联交易的决策权限和程序
第十一条 公司与关联自然人发生的交易金额（公司提供担保、
财务资助的除外）低于人民币 30 万元，以及与关联法人发生的交易
（公司提供担保、财务资助的除外）金额低于人民币 300 万元且低于
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公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易事项，由公司总
经理办公会审议后实施。
第十二条 公司与关联人发生的交易（公司提供担保、财务资助
的除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并及时披露：
（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）
在 30 万元以上的交易，应当及时披露；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担
的债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值 0.5%以上的交易。
第十三条 公司与关联人发生的关联交易达到以下标准之一的，
除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：
（一）公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）
在 3000 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的；
（二）公司为关联人提供担保的；
（三）公司向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公
司提供财务资助的，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条
件财务资助的。
公司关联交易事项达到上述第（一）项规定标准的，如交易标的
为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又
一期财务会计报告；如交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当
披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。
对本办法所述的日常关联交易可以不进行审计或者评估。
公司关联交易事项未达到上述第（一）项规定标准的，但中国
证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者按照《公司章程》
及其他规定，以及自愿提交公司股东大会审议的，应当按照《股票上
市规则》的相关规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者
评估的要求。
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第十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避
表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非
关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数
通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，应当将交易提
交股东大会审议。
关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的
法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任
职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭
成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高
级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式
原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第十五条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回
避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者
间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的
法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任
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职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭
成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让
协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者本所认定的可能造成公司利益对其倾斜的
股东。
第十六条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股
股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司
的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向上述规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体
非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联
董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
第十七条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分
之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控
股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人
及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在
实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审
议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交
易各方应当 采取提前终止担保等有效措施。
第十八条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资
额作为交易金额，适用本办法第十二条、第十三条的规定。
第十九条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应
当按照《股票上市规则》规定的标准，适用本办法第十二条、第十三
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条的规定。
第二十条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付
或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，
适用本办法第十二条、第十三条的规定。
第二十一条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次
和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，
可以对投资范围、投资额 度及期限等进行合理预计，以额度作为计
算标准，适用本办法第十二条、第十三条规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易
金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二十二条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当
按照累计计算的原则，分别适用本办法第十二条、第十三条的规定:
(一)与同一关联人进行的交易；
(二)与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或相互存在
股权控制关系的其他关联人。
根据本条规定连续 12 个月累计计算达到本办法规定的披露标准
或者股东大会审议标准：达到本办法规定的披露标准的，可以仅将本
次交易事项按照相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露
标准的交易事项；达到本办法规定的应当提交股东大会审议标准的，
可以仅将本次交易事项提交股东大会审议，并在公告中说明前期未履
行股东大会审议程序的交易事项。公司已经按照本办法履行相关义务
的，不再纳入对应的累计计算范围。公司已披露但未履行股东大会审
议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的
审议程序。
第五章 日常关联交易
第二十三条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下述规定
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履行审议程序并披露：
（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联
交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在
年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明
是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化
或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交
易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，
协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交
易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应
当提交股东大会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化
或者协议期满需要续签的，按照前述规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行
审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新
履行审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交
易的实际履行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，
应当每 3 年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十四条 公司根据《股票上市规则》的相关规定对日常关联
交易进行预计应当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。
关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明
原因的情况下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额
达到《股票上市规则》 规定披露标准的，应当单独列示关联人信息
及预计交易金额，其他法人主体可以以同一控制为口径合并列示上述
信息。
第二十五条 公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执
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行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发
生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控
制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。
第二十六条 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、
商品，或者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品
的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应当支付或
者收取的委托代理费为标准适用《股票上市规则》的相关规定。
第六章 关联共同投资
第二十七条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、
减资时，应当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用《股
票上市规则》的相关规定。
第二十八条 公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资
或者减资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。
不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大
影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披
露。
第二十九条 公司及关联人向公司控制的关联共同投资企业以同
等对价同比例现金增资，达到应当提交股东大会审议标准的，可免于
按照《股票上市规则》的相关规定进行审计或者评估。
第三十条 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到第
十三条规定标准的，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资
额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东
大会审议的规定。
中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照
《公司章程》或者其他规定，以及自愿提交股东大会审议的，应当按
照《股票上市规则》的相关规定履行审议程序和披露义务，并适用有
关审计或者评估的要求。
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第七章 关联购买和出售资产
第三十一条 公司向关联人购买或者出售资产，达到《股票上市
规则》规定披露标准，且关联交易标的为公司股权的，公司应当披露
该标的公司的基本情况、最近一年又一期的主要财务指标。
标的公司最近十二个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制
的，应当披露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。
第三十二条 公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东大会
审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过 100%的，如交易对方
未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购
承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于
保护公司利益和中小股东合法权益。
第三十三条 公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司
控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，
应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。
第八章 关联交易的内部控制
第三十四条 公司、公司控股子公司在发生交易活动时，相关责
任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如构成关
联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
第三十五条 公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，
相关人员应于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进
行事前认可。独立董事在作出判断前，可以根据实际需要聘请中介机
构出具专门报告，作为其判断的依据。
第三十六条 公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、
盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情
况，审慎选择交易对手方；
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（三）审慎评估相关交易的必要性、合理性和对公司的影响；
（四）根据充分的定价依据确定交易价格；
（五）根据相关规定或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交
易标的进行审计或评估。
公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方
情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。
第三十七条 公司董事会审计委员会督导审计部至少每半年对公
司关联交易事项进行一次检查，出具检查报告并提交董事会审计委员
会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应及时向上
海证券交易所报告。
第九章 关联交易的信息披露
第三十八条 公司应当根据关联交易事项的类型，按照公告格式
要求披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方
的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价
及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）
。
第三十九条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联
交易的方式审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，
包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利
率，且公司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或
企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债
券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难
乐山电力股份有限公司关联交易管理办法（2023 年修订）
以形成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向《股票上市规则》第
和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上交所认定的其他交易。
第十章 附 则
第四十条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由公司董
事会办公室负责保存。
第四十一条 本办法由公司董事会负责解释。
第四十二条 本办法自 2023 年 5 月 25 日召开的公司 2022 年年
度股东大会审议通过之日起施行。原 2010 年 12 月 30 日召开的公司
联交易管理办法》同日废止。
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