山东华泰纸业股份有限公司
与
中泰证券股份有限公司
关于山东华泰纸业股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券申请文
件的
审核问询函的回复（修订稿）
保荐人（主承销商）
（山东省济南市市中区经七路86号）
二〇二三年五月
山东华泰纸业股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复
上海证券交易所：
贵所《关于山东华泰纸业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕120 号）（以下简称“审
核问询函”）已收悉。
山东华泰纸业股份有限公司（以下简称“华泰股份”、“发行人”、“申请人”或
“公司”）与中泰证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、信永中和会计师事
务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、山东康桥律师事务所（以下简称
“发行人律师”）根据审核问询函的要求，对所涉及的问题认真进行了逐项核查和
落实，现回复如下，请予审核。
本审核问询函回复中使用的简称与募集说明书、尽职调查报告中释义一致。
本审核问询函回复中的字体代表以下含义：
字体 释义
黑体加粗 审核问询函中的问题
宋体 对审核问询函的回复、中介机构核查意见
楷体加粗 申报文件及审核问询函修改、补充披露的内容
在本审核问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，
均为四舍五入所致。
山东华泰纸业股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复
目 录
山东华泰纸业股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复
问题 1：关于前次被否事项整改及公开承诺
根据申报材料，1）发行人于 2017 年申请非公开发行股票，发行人控股股东
华泰集团和实际控制人李建华出具了关于《避免同业竞争与利益冲突的承诺函》，
发行人于 2019 年 7 月 1 日撤回该次发行申请。发行人 2021 年发行可转债申请因
豁免履行前述承诺程序存在瑕疵未获证监会通过，发行人已于 2021 年 5 月召开
股东大会弥补了程序瑕疵；2）针对前次可转债事项，华泰集团和李建华于 2020
年 9 月 9 日出具了《避免同业竞争与利益冲突的承诺函》《关于相关主体切实履
行公司填补即期回、报措施承诺》，于 2021 年 4 月 15 日出具了《不进行短线交
易承诺函》，目前《避免同业竞争与利益冲突的承诺函》仍在履行中，
《不进行短
《关于相关主体切实履行公司填补即期回报措施承诺》已终止；3）
线交易承诺函》
针对本次发行可转债事项，华泰集团及李建华于 2022 年 10 月 27 日出具了《关
于避免同业竞争承诺函》；4）本次发行可转债向原股东优先配售。
请发行人说明：（1）2019 年撤回非公开发行股票申请的原因，相关情形是
否已消除或发生变化，是否会对本次发行造成重大不利影响；
（2）前次被否事项
是否已整改完毕，报告期内是否存在其他公司治理与内控制度方面的重大缺陷以
及发行人的完善措施，发行人公司治理及内控制度是否健全有效；
（3）本次发行
前所作的公开承诺以及针对本次发行可转债所做承诺的具体内容，是否符合《上
市公司监管指引第 4 号—上市公司及其相关方承诺》的要求，是否合法合规；相
关承诺的履行情况，是否存在履行障碍，是否存在超期未履行承诺或违反承诺的
情形；（4）发行人持股 5%以上股东或者董事、监事、高级管理人员是否参与本
次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持公司股
票的计划或者安排，是否违反《证券法》关于短线交易的有关规定，若否，请出
具承诺并披露。
请保荐机构和发行人律师进行核查并发表明确意见，并就发行人是否符合
《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 3 条的相关规定发表明确意见。
回复：
一、2019 年撤回非公开发行股票申请的原因，相关情形是否已消除或发生
变化，是否会对本次发行造成重大不利影响
（一）前次非公开发行股票申请的受理及撤回
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发行人前次非公开发行股票申请于 2017 年 12 月 5 日获得中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）受理。2019 年 7 月 1 日，发行人召开第九届
董事会第十次会议、第九届监事会第十次会议审议通过《关于终止公司 2016 年
非公开发行股票事项并撤回申请文件的议案》，并向中国证监会申请撤回此次非
公开发行股票申请文件，独立董事发表了同意的独立意见，根据发行人股东大会
对董事会关于此次发行的授权，该议案无须提交发行人股东大会审议。中国证监
会于 2019 年 7 月 16 日出具《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》
（[2019]215 号）。
（二）2019 年撤回前次非公开发行股票申请的原因
发行人全资子公司日照华泰纸业有限公司（以下简称“日照华泰”）位于日照
市莒县的城区，2016 年以前，主要产品为普通牛皮包装纸、胶版印刷纸和针叶
散浆，由于当时的设备较为落后，导致产品品质较难提高，效益较差。2016 年
以来，日照华泰为实现可持续健康发展，根据莒县“突破园区、聚力招引”和企业
“退城进园”的指导方针，在巩固传统浆纸产业的基础上，积极拓展精细化工为另
一主导产业，在“海右工业园”规划建设化工、浆纸基地。
基于上述原因，2016 年日照华泰规划建设精细化工有机合成中间体及配套
项目，该项目计划总投资 7.28 亿元，主要内容包括年产 2 万吨对氨基苯酚，年
产 1 万吨间苯二胺及配套电解制氢、配套锅炉、相应配套的其他公用工程设施。
对氨基苯酚与间苯二胺均属于精细化工产品，与发行人造纸版块及现有化
工版块的产品存在较大差异。其中，对氨基苯酚亦称“对羟基苯胺”，是我国在
染料和医药等领域应用较广泛的一种精细有机化工中间体，在染料工业、医药
工业及高分子材料领域均存在大量需求；间苯二胺作为染料中间体可以合成多
种碱性染料、毛发染料、有机颜料等，另外作为重要芳香胺类固化剂，广泛应
用于复合材料和塑料中，如环氧树脂固化剂和水泥促凝剂等。
为解决项目建设资金问题，发行人计划通过非公开发行股票的方式进行融资
目建设，2.73 亿元用于补充流动资金。
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（1）该募投项目推进受阻
在日照华泰精细化工有机合成中间体及配套项目推进过程中，项目备案、土
地、节能、环评等手续办理顺利，但受周边滨州、江苏等地相关化工企业接连出
现安全事故影响，日照华泰精细化工有机合成中间体及配套项目安评手续自
（2）日照华泰已转型升级为特种浆纸生产基地
日照华泰位于莒县城区的老厂区，由于工艺落后、设备老化、环保压力逐渐
增大，2018 年开始，日照华泰投资建设了特种浆纸项目，主要产品有本色牛皮
纸、黑卡纸、本色淋膜纸、高强纸袋纸、伸性纸等，该项目目前已投产运营，产
能达到特种纸 10 万吨，本色针叶浆 15 万吨，成为发行人新的利润增长点。
综上所述，由于日照华泰精细化工有机合成中间体及配套项目无法开工建设，
且日照华泰在此期间已逐步由普通牛皮包装纸、胶版印刷纸和针叶散浆向特种浆
纸方向成功转型，发行人决定终止实施此精细化工有机合成中间体及配套项目。
鉴于募投项目搁置，发行人于 2019 年 7 月 1 日召开第九届董事会第十次会议、
第九届监事会第十次会议审议通过了《关于终止公司 2016 年度非公开发行股票
事项并撤回申请申请文件的议案》，并向中国证监会申请撤回了此次非公开发行
股票的申请文件。
（三）相关情形是否已消除或发生变化，是否会对本次发行造成重大不利
影响
截至本问询函回复的签署日，精细化工有机合成中间体及配套项目仍处于终
止实施的状态，相关情形未发生变化。终止实施精细化工有机合成中间体及配套
项目仅为发行人在特定时间做出的符合发行人当时利益的经营决策，不会对本次
发行可转换公司债券造成重大不利影响。
二、前次被否事项是否已整改完毕，报告期内是否存在其他公司治理与内
控制度方面的重大缺陷以及发行人的完善措施，发行人公司治理及内控制度是
否健全有效
（一）前次被否事项是否已整改完毕
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发行人前次公开发行可转换公司债券申请于 2021 年 3 月 16 日获得中国证监
会受理。中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会 2021 年第 45 次发审
委会议于 2021 年 4 月 26 日召开，山东华泰纸业股份有限公司公开发行可转换公
司证券未获通过。2021 年 5 月 14 日，中国证监会作出《关于不予核准山东华泰
纸业股份有限公司公开发行可转债申请的决定》（证监许可〔2021〕1655 号）。
根据中国证监会《关于不予核准山东华泰纸业股份有限公司公开发行可转债
申请的决定》，公司前次申报未予核准的主要问题如下：
“2018 年 8 月 6 日，你公司控股股东华泰集团和实际控制人李建华，为避免
与你公司未来的潜在同业竞争问题，出具了关于《避免同业竞争与利益冲突的承
诺函》,承诺未来 12 个月内通过行使股东权利，按照市场化合法合规方式避免你
公司与华泰集团全资子公司联成化工潜在同业竞争问题。2019 年 7 月 1 日，你
公司董事会审议通过终止非公开发行并撤回申请文件的议案并予以公告。公告同
时披露，本次非公开发行终止之后，公司、认购对象及相关方就非公开发行事项
做出的承诺将自动终止。上述事项未按照《上市公司监管指引第 4 号——上市公
司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第三条的要求，
履行股东大会决策程序。
综上，发审委认为，你公司不符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第
四项的相关规定。
发审委会议以投票方式对你公司的公开发行可转债申请进行了表决，同意票
数未达到 5 票，申请未获通过。根据《证券法》
《上市公司证券发行管理办法》(证
监会令第 163 号)和《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》(证监会令
第 134 号)等有关规定，现依法对你公司的公开发行可转债申请作出不予核准的
决定。”
（1）为前次非公开发行股票申请出具的《避免同业竞争与利益冲突的承诺
函》
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为确保前次非公开发行股票拟实施的募投项目精细化工有机合成中间体及
配套项目未来不会与关联方联成化工发生同业竞争，公司控股股东华泰集团和实
际控制人李建华先生，根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 4 号——上
市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会
[2013]公告 55 号），于 2018 年 8 月 6 日出具了关于《避免同业竞争与利益冲突
的承诺函》，其中包括拟通过多种方式避免华泰股份与联成化工未来可能存在的
潜在同业竞争情形，相关表述如下：
“随着华泰股份业务的发展，化工板块已成为华泰股份第二大支柱产业。为
进一步提升化工业务的盈利能力，华泰股份拟继续发展附加值高的精细化工产品。
本公司全资子公司东营市联成化工有限责任公司（以下简称“联成化工”）亦属于
化工行业。为避免未来可能发生的潜在同业竞争，为华泰股份化工业务提供更大
的发展空间，本公司/本人承诺在符合相关法律、法规规定的前提下，在未来 12
个月内对联成化工进行规范整改，通过行使股东权利，按照市场化方式通过包括
但不限于资产注入、向无关联第三方出售等合法合规的方式避免未来可能发生的
潜在同业竞争。如届时实施资产注入、向无关联第三方出售等方式，需获得华泰
股份董事会、股东大会或有关监管机构核准”。
（2）承诺的履行
前述承诺作出后，控股股东及实际控制人积极与公司沟通推进承诺事项。
司收购控股股东全资子公司东营市联成化工有限责任公司股权的关联交易的议
案的议案》，同意以支付现金方式收购联成化工 100%的股权，待审计/评估工作
完成，联成化工抵押担保事项解除后，公司将再次召开董事会审议本次交易的具
体方案，并视情况确定是否提交股东大会审议批准。
（3）承诺豁免的原因及豁免程序存在的瑕疵
在上述方案实施过程中，联成化工一笔为发行人关联方山东黄河三角洲矿盐
化工有限公司的贷款提供的抵押担保始终无法解除。该项担保的担保范围为主债
权金额为 5 亿元的债务本金、利息、违约金、实现债权、抵押权而发生的费用等，
贷款最后一期还款日为 2023 年 9 月 21 日。经与贷款银行多次协商未果，发行人
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考虑到上市公司如若收购联成化工将形成发行人对关联方的大额对外担保，不利
于减少关联交易，同时亦会增加上市公司的债务风险，不利于上市公司股东利益。
此外，发行人认为终止实施前述精细化工有机合成中间体及配套项目并撤回非公
开发行股票申请后，未来发生潜在同业竞争的可能性随即消除。相关承诺的出具
背景已发生变化，不再具有履行的必要性。
因此，2019 年 7 月 1 日，公司董事会审议通过《终止非公开发行并撤回申
请文件的议案》并予以公告。公告同时披露，本次非公开发行终止之后，公司、
认购对象及相关方就非公开发行事项做出的承诺将自动终止。
当时有效的《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关
联方、收购人以及上市公司承诺及履行》
（证监会公告〔2013〕55 号）第三条规
定：“如相关承诺确已无法履行或履行承诺将不利于维护上市公司权益，承诺相
关方无法按照前述规定对已有承诺作出规范的，可将变更承诺或豁免履行承诺事
项提请股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联
方应回避表决。”
发行人未按规定对上述承诺豁免事项履行审议程序，该承诺豁免程序存在瑕
疵。
（4）对承诺豁免程序瑕疵的弥补
针对控股股东华泰集团和实际控制人李建华于 2018 年 8 月 6 日出具的《避
免同业竞争与利益冲突的承诺函》，发行人于 2021 年 4 月 29 日召开第九届董事
会第二十二次会议、第九届监事会第二十次会议审议通过了《关于豁免控股股东
及实际控制人履行承诺的议案》《关于终止收购控股股东全资子公司东营市联成
化工有限责任公司股权的议案》等，并将《关于豁免控股股东及实际控制人履行
承诺的议案》提交股东大会审议；发行人于 2021 年 5 月 14 日召开 2020 年年度
股东大会审议通过了《关于豁免控股股东及实际控制人履行承诺的议案》；独立
董事对此发表了独立意见，在本议案的表决中，关联董事进行回避了表决，该事
项的审议和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》等的相关规定，决策程序
合法、有效，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。至此，发行
人已弥补了关于豁免上述承诺履行的程序瑕疵。
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《上市公司证券发行注册管理办法》第十条规定：“上市公司存在下列情形
之一的，不得向不特定对象发行股票：（三）上市公司或者其控股股东、实际控
制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；”
前述未履行向投资者作出的公开承诺及豁免履行承诺的程序距离本次申报
基准日已超过一年，且前次公开发行可转债被否事项已整改完毕，不会对本次发
行造成不利影响。
（二）报告期内是否存在其他公司治理与内控制度方面的重大缺陷以及发
行人的完善措施
公司制订了公司章程，具备较为完善的“三会”运作等一系列公司治理制度，
包括《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事制
度》
《董事会秘书工作制度》
《总经理工作细则》
《关联交易管理制度》
《重大投资
决策管理制度》等。
结合业务特点和内控要求，公司设置了内部机构，明确各自的职责权限；报
告期内，各层各级按规定的职责和授权执行业务。同时，公司结合企业实际经营
特点，按照权责明确、结构合理等原则，科学地建立了公司的内部控制机制，健
全了公司内部高效、灵活的运行机制。
公司有较为积极的控制环境，董事会负责批准并定期审查公司的经营战略和
重大决策，确定经营风险的可接受水平。高管人员能够有效的执行董事会批准的
战略和决策。高管人员和董事会之间的责任、授权和报告关系明确，高管人员能
够促使公司员工了解公司的内部控制制度并在其中发挥作用。报告期内不存在公
司治理与内控制度方面的重大缺陷。
（1）报告期内公司治理完善
发行人现行章程已按《公司法》《上市公司章程指引》等法律、法规及中国
证监会及上海证券交易所的规范性文件的要求，制定了《股东大会议事规则》
《董
事会议事规则》、
《监事会议事规则》
《总经理工作细则》以及股东大会、董事会、
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监事会的议事程序。
① 股东大会
发行人现行《公司章程》对股东的权利和义务、股东大会的职权、股东大会
的召开、表决、决议等事项进行了规定。现行《股东大会议事规则》对股东大会
召开条件、股东大会的召集与主持、股东大会的提案、股东大会通知、股东出席
会议方式、股东大会会议记录等事项作出了更详细的操作性规定，有利于规范股
东大会的运行。
报告期内，发行人共召开 6 次股东大会，涉及对公司发行股票、关联交易、
董事监事选举、利润分配、修改公司章程等事项作了有效决议，历次公司股东大
会严格按照《公司章程》与《股东大会议事规则》的相关规定规范运行。
② 董事会
发行人当前董事会为第十届董事会，由 9 名董事组成，包括 6 名非独立董事
和 3 名独立董事，任期至 2024 年 5 月 13 日。报告期内，发行人董事会严格按照
《公司章程》与《董事会议事规则》的相关规定规范运行。
董事会除行使《公司法》规定的法定职权外，还应该确定对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财和关联交易的权限并建立严格的审
查和决策程序；组织有关专家、专业人员对重大投资项目进行评审，并报股东大
会批准。
发行人董事会下设 4 个专门委员会，分别为审计委员会、薪酬考核委员会、
战略委员会、提名委员会。
③ 监事会
发行人当前监事会为第十届监事会，任期至 2024 年 5 月 13 日。在任职期间
内，发行人监事能够认真履行自己的职责，本着对股东负责的精神，对公司财务
以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。报
告期内，公司监事会严格按照《公司章程》与《监事会议事规则》的相关规定规
范运行。
发行人监事会由 7 名监事组成，设监事会主席 1 人、监事会副主席 1 人；监
事包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于监事会
人数的三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会
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或者其他形式民主选举产生。
④ 独立董事
根据发行人现行的《公司章程》，发行人董事会设独立董事 3 人。发行人现
行的《公司章程》对独立董事的任职资格、提名、选举、更换、权利义务等事项
作出了详尽的规定。发行人现任三名独立董事戚永宜、田国兴、寇祥河，均由公
司股东大会选举产生，任期至 2024 年 5 月 13 日。
报告期内，发行人独立董事对各项事项共出具 37 次独立意见。发行人独立
董事依照《公司章程》《独立董事工作制度》中独立董事相关规定认真履行独立
董事的职责，勤勉尽责，按时参加公司的董事会和股东大会，在维护公司整体利
益和中小股东的合法权益方面发挥了积极的作用。
（2）报告期内公司内控制度有效执行
针对公司业务的特点，公司制定了涉及采购和费用及付款、销售及收款、资
产管理、质量与安全环保、资产管理等一系列内部控制制度，有助于保证公司经
营管理目标的实现。
①采购、费用及付款
发行人建立了采购与付款业务的岗位责任制，明确相关部门和岗位的职责、
权限，确保办理采购与付款业务的不相容岗位相互分离、制约和监督，严格遵守
《物资采购管理制度》等相关规定。
②销售与收款
发行人建立了明确的销售与收款业务岗位责任制，明确了相关部门和岗位的
职责权限，确保不相容岗位相互分离、制约和监督，严格执行《销售管理制度》
《应收账款管理规定》等。
③质量与安全环保
发行人非常重视质量与安全环保方面的管理，制定了《环境保护管理制度》
《产品质量问题处理管理制度》《安全生产规章制度汇编》等相关控制制度。发
行人已通过 ISO9001:2015 质量管理体系、 ISO14001:2015 环境管理体系、
ISO45001：2018 职业健康安全管理体系等认证。
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④关联交易
为规范公司的关联交易，保证发行人关联交易的公允性，维护公司及公司全
体股东的合法权益，根据《公司法》《证券法》等有关规定，制定了《关联交易
管理制度》《关于规范与关联方资金往来的管理制度》《独立董事工作制度》，对
关联交易的决策程序作出了明确规定，确保关联交易公平、公正、合理。
⑤对外担保
发行人严格遵守《对外担保管理制度》等相关规定，明确了担保业务的流程，
规定担保业务的评估、审批、执行等控制要求，并设置相应的记录记载各环节业
务的执行情况，对不符合国家和公司规定的担保事项，不提供担保。
⑥重大投资的管理
《公司章程》明确股东大会、董事会对重大投资的审批权限，制定相应的审
议程序。公司制订了对外投资管理的制度，进一步细化并明确了对外投资的审批
权限、审议程序以及执行程序。
⑦募集资金使用的管理
发行人按照有关规定制定了《募集资金管理规定》
《募集资金管理办法》等，
对募集资金专户存储、使用审批程序、用途变更、管理监督等方面进行明确规定，
以保证募集资金的存放与使用符合相关规定，提高募集资金的使用效率。
⑧信息披露的管理
发行人建立了《信息披露制度》
《控股股东内幕信息管理制度》
《年报信息披
露重大差错责任追究制度》以及《内幕信息知情人登记管理制度》，明确重大信
息的范围和内容以及未公开重大信息的传递、审核、披露流程，并明确各相关部
门（包括公司控股子公司）的重大信息报告责任人，指定董事会秘书具体负责公
司信息披露工作。
泰纸业股份有限公司 2022 年度内部控制审计报告》
（XYZH/2023BJAA19B0032）
，
认定发行人于 2022 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在
所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
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综上所述，发行人前次被否事项已经整改完毕，报告期内不存在其他公司治
理与内控制度方面的重大缺陷，发行人公司治理及内控制度健全有效。
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三、本次发行前所作的公开承诺以及针对本次发行可转债所做承诺的具体内容，是否符合《上市公司监管指引第 4 号—上市公司
及其相关方承诺》的要求，是否合法合规；相关承诺的履行情况，是否存在履行障碍，是否存在超期未履行承诺或违反承诺的情形
（一）本次发行前所作出的公开承诺的具体内容及履行情况
本次发行前，发行人、控股股东、实际控制人、发行人董事、监事和高级管理人员所作出的或履行的重要承诺如下：
承诺起始
承诺事项 承诺方 内容 承诺期限 履行情况
时间
华泰集团 控股股东华泰集团有限公司及实际控制人李建华保障华泰集团财务有限公司（以下
有限公司、 简称“华泰财务公司”）和山东华泰纸业股份有限公司（以下简称“华泰股份”）的独
实际控制 立性，并出具了《华泰集团有限公司、实际控制人对山东华泰纸业股份有限公司存
人对山东 放于财务公司资金的安全性做出承诺》，具体如下：
控股股东华
华泰纸业 “1、保证不利用控股股东、实际控制人地位干预华泰股份及其控股子公司和华泰集
泰集团、实 2022 年 12
股份有限 团财务公司的经营，不强制华泰股份及其控股子公司接受华泰集团财务公司的金融 长期 正在履行
际控制人李 月 27 日
公司存放 服务;
建华
于财务公 2、本公司/本人一直且将继续督促华泰集团财务公司规范运作、合规经营，保证华
司资金的 泰股份其控股子公司存于财务公司资金的安全性；
安全性做 3、本公司/本人一直且将继续督促华泰集团财务公司配合华泰股份履行上市公司关
出承诺 联交易决策程序和信息披露义务。”
山东华泰 山东华泰纸业股份有限公司（以下简称“公司”或“华泰股份”）拟公开发行可转换公
纸业股份 司债券（以下简称“本次发行”）。发行人控股股东华泰集团有限公司拟参与本次发行
有限公司 认购。根据《证券法》《可转换公司债券管理办法》 （证监会令第 178 号）等相关规 已终止前次
控股股东华
关于控股 定，公司控股股东华泰集团有限公司及实际控制人李建华出具如下承诺： 前次可转债 可转债事
泰集团、实 2021 年 4 月
股东及实 “1、本人/本公司承诺，华泰股份本次公开发行可转换公司债券前后六个月内，不存 发行前后6 项，相关认
际控制人李 15 日
际控制人 在减持华泰股份股票或可转换公司债券的计划或安排；2、本人/本公司将严格遵守 个月 购安排的承
建华
出具不进 《证券法》关于买卖上市公司股票的相关规定，不通过任何方式（包括集中竞价交 诺已失效
行短线交 易、大宗交易或协议转让等方式）进行违反《证券法》第四十四条规定买卖华泰股
易承诺函 份股票或可转债的行为，不实施或变相实施短线交易等违法行为；3、本人/本公司
山东华泰纸业股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复
承诺起始
承诺事项 承诺方 内容 承诺期限 履行情况
时间
将严格按照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定及指引，依
法行使股东权利，不滥用股东权利损害发行人和其他股东的利益，积极配合发行人
履行信息披露义务；4、本承诺为不可撤销的承诺，如有违反，减持所得收益归华泰
股份所有；5、本人/本公司系自愿作出上述承诺，并愿意接受本承诺函的约束，依
法承担法律责任。”
一、公司的控股股东、实际控制人相关承诺根据中国证监会的相关规定，为保证公
司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东华泰集团有限公司、实际控制人
李建华先生作出以下承诺：
“
（一）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； （二）本公司/本人承诺切
实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承
诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对
公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公
华泰股份 司/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关 已终止前次
控股股东华
关于相关 规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 可转债事
泰集团、实
主体切实 二、公司董事、高级管理人员相关承诺公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地 就前次发行 项，因不存
际控制人李 2020 年 9 月
履行公司 履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为贯彻执行相关规定和文件精神，公 可转债出具 在对即期回
建华及公司 9日
填补即期 司全体董事、高级管理人员作出以下承诺： 该承诺 报摊薄的影
董事、高级
回报措施 （一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其 响，承诺相
管理人员
承诺 他方式损害公司利益；（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；（三）本人 应失效
承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；（四）本人承诺由董
事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （五）若
公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩；（六）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措
施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公
司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规
山东华泰纸业股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复
承诺起始
承诺事项 承诺方 内容 承诺期限 履行情况
时间
定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
”
华泰集团作为公司控股股东，出具承诺如下：“1、本公司及本公司控制的其他公司
或者企业（附属公司或者附属企业）目前没有从事与华泰股份主营业务构成竞争的
业务或活动。2、本公司作为华泰股份控股股东期间，不会在中国境内或境外，以任
何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其
他权益）直接或间接参与任何与华泰股份构成竞争的任何业务或活动，不以任何方
式从事或参与生产任何与华泰股份产品相同、相似或可以取代华泰股份产品的业务
或活动。3、本公司将充分尊重华泰股份的独立法人地位，保障华泰股份独立经营、
自主决策，保证华泰股份的资产完整以及人员、业务、财务、机构独立。4、本公司
将善意履行作为华泰股份控股股东的义务，不利用控股股东的地位，就华泰股份与
本公司及附属公司或附属企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使华泰股
份的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。5、本公司及本公司控制
避免同业 控股股东华 的其他公司或者企业（附属公司或者附属企业）与华泰股份之间将尽可能减少和尽
竞争与利 泰集团、实 量避免不必要的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场 2020 年 9 月
长期 正在履行
益冲突的 际控制人李 化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、行政法规、部门规章和规范性文 9 日
承诺函 建华 件以及华泰股份公司章程、关联交易制度的有关规定履行关联交易决策程序，确保
交易价格公允，并依法履行信息披露义务。保证不通过关联交易损害华泰股份及其
中小股东的合法权益。6、在本公司作为华泰股份控股股东期间，本声明、承诺与保
证将持续有效。”
李建华作为公司的实际控制人，出具承诺如下：“1、本人及本人控制的其他公司或
者企业（附属公司或者附属企业）目前没有从事与华泰股份主营业务构成竞争的业
务或活动。2、本人作为华泰股份实际控制人期间，不会在中国境内或境外，以任何
方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他
权益）直接或间接参与任何与华泰股份构成竞争的任何业务或活动，不以任何方式
从事或参与生产任何与华泰股份产品相同、相似或可以取代华泰股份产品的业务或
活动。3、本人将充分尊重华泰股份的独立法人地位，保障华泰股份独立经营、自主
决策，保证华泰股份的资产完整以及人员、业务、财务、机构独立。4、本人将善意
山东华泰纸业股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复
承诺起始
承诺事项 承诺方 内容 承诺期限 履行情况
时间
履行作为华泰股份实际控制人的义务，不利用实际控制人的地位，就华泰股份与本
人及附属公司或附属企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使华泰股份的
股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。5、本人及本人控制的其他公
司或者企业（附属公司或者附属企业）与华泰股份之间将尽可能减少和尽量避免不
必要的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和
公允价格进行公平操作，并按相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及华
泰股份公司章程、关联交易制度的有关规定履行关联交易决策程序，确保交易价格
公允，并依法履行信息披露义务。保证不通过关联交易损害华泰股份及其中小股东
的合法权益。6、在本人作为华泰股份实际控制人期间，本声明、承诺与保证将持续
有效。”
山东华泰纸业股份有限公司（以下简称“公司”或“华泰股份”）拟非公开发行股票。
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、
关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会[2013]公告 55 号）的规定，本公
司控股股东华泰集团有限公司（以下简称“华泰集团”）和实际控制人李建华先生，
为避免与华泰股份未来的潜在同业竞争问题，出具了关于《避免同业竞争与利益冲
突的承诺函》。
一、华泰集团作为公司控股股东，出具承诺如下：
避免同业 控股股东华 “1、本公司及本公司控制的其他公司或者企业（附属公司或者附属企业）目前没有
竞争与利 泰集团、实 从事与华泰股份主营业务构成竞争的业务或活动。2、本公司作为华泰股份控股股东 2018 年 8 月
长期 豁免履行
益冲突的 际控制人李 期间，不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经 6 日
承诺函 建华 营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与华泰股份构成
竞争的任何业务或活动，不以任何方式从事或参与生产任何与华泰股份产品相同、
相似或可以取代华泰股份产品的业务或活动。3、本公司将充分尊重华泰股份的独立
法人地位，保障华泰股份独立经营、自主决策，保证华泰股份的资产完整以及人员、
业务、财务、机构独立。4、本公司将善意履行作为华泰股份控股股东的义务，不利
用控股股东的地位，就华泰股份与本公司及附属公司或附属企业相关的任何关联交
易采取任何行动，故意促使华泰股份的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权
益的决议。如果华泰股份必须与公司及附属公司或附属企业发生任何关联交易，则
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承诺起始
承诺事项 承诺方 内容 承诺期限 履行情况
时间
本公司承诺将促使上市交易按照公平合理的和正常商业交易条件进行。
提升化工业务的盈利能力，华泰股份拟继续发展附加值高的精细化工产品。本公司
全资子公司东营市联成化工有限责任公司（以下简称“联成化工”）亦属于化工行业。
为避免未来可能发生的潜在同业竞争，为华泰股份化工业务提供更大的发展空间，
本公司承诺在符合相关法律、法规规定的前提下，在未来 12 个月内对联成化工进行
规范整改，通过行使股东权利，按照市场化方式通过包括但不限于资产注入、向无
关联第三方出售等合法合规的方式避免未来可能发生的潜在同业竞争。如届时实施
资产注入、向无关联第三方出售等方式，需获得华泰股份董事会、股东大会或有关
监管机构核准。华泰集团因违反资产注入承诺的任何条款而导致上市公司遭受的一
切损失、损害和开支，华泰集团将予以赔偿。6、在本公司作为华泰股份控股股东期
间，本声明、承诺与保证将持续有效。”
二、李建华作为公司的实际控制人，出具承诺如下：
“1、本人及本人控制的其他公司或者企业（附属公司或者附属企业）目前没有从事
与华泰股份主营业务构成竞争的业务或活动。2、本人作为华泰股份实际控制人期间，
不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥
有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与华泰股份构成竞争的
任何业务或活动，不以任何方式从事或参与生产任何与华泰股份产品相同、相似或
可以取代华泰股份产品的业务或活动。3、本人将充分尊重华泰股份的独立法人地位，
保障华泰股份独立经营、自主决策，保证华泰股份的资产完整以及人员、业务、财
务、机构独立。4、本人将善意履行作为华泰股份实际控制人的义务，不利用实际控
制人的地位，就华泰股份与本人及附属公司或附属企业相关的任何关联交易采取任
何行动，故意促使华泰股份的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。
如果华泰股份必须与本人及附属公司或附属企业发生任何关联交易，则本人承诺将
促使上市交易按照公平合理的和正常商业交易条件进行。5、随着华泰股份业务的发
展，化工板块已成为华泰股份第二大支柱产业。为进一步提升化工业务的盈利能力，
华泰股份拟继续发展附加值高的精细化工产品。本人实际控制的公司东营市联成化
工有限责任公司（以下简称“联成化工”）亦属于化工行业。为避免未来可能发生的
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承诺起始
承诺事项 承诺方 内容 承诺期限 履行情况
时间
潜在同业竞争，为华泰股份化工业务提供更大的发展空间，本人承诺在符合相关法
律、法规规定的前提下，在未来 12 个月内对联成化工进行规范整改，通过行使股东
权利，按照市场化方式通过包括但不限于资产注入、向无关联第三方出售等合法合
规的方式避免未来可能发生的潜在同业竞争。如届时实施资产注入、向无关联第三
方出售等方式，需获得华泰股份董事会、股东大会或有关监管机构核准。本人因违
反资产注入承诺的任何条款而导致上市公司遭受的一切损失、损害和开支，本人将
予以赔偿。6、在本人作为华泰股份实际控制人期间，本声明、承诺与保证将持续有
效。”
上市公司会持续关注潜在同业竞争的问题，督促华泰集团及李建华尽早解决潜在同
业竞争的问题，并及时公告相关的安排与进展。
山东华泰纸业股份有限公司（以下简称“公司”或“华泰股份”）拟非公开发行股票。
根据中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见
通知书》 （172406 号）相关要求，山东华泰纸业股份有限公司现就募集资金使用的
相关事项作如下承诺：
华泰股份 前次非公开
“2017 年 4 月 28 日，公司与控股股东华泰集团有限公司（以下简称“华泰集团”）签
关于不使 发行申请已
署《出资协议》 ，公司拟与华泰集团共同投资设立财务公司，财务公司注册资本暂定
用募集资 前次非公开 撤回，财务
为人民币 10 亿元，由华泰集团和华泰股份作为发起人以现金形式出资，其中华泰股
金对财务 2018 年 3 月 发行募集资 公司已由公
华泰股份 份出资额为 4 亿元人民币，占比 40%。该事项尚需获得中国银行业监督管理委员会
公司进行 30 日 金的使用期 司自有资金
批准。鉴于上述情况，公司将根据股东大会审议通过及中国证监会核准的非公开发
出资或增 间 出资设立，
行股票方案使用本次发行的募集资金，公司将设立募集资金专项存储账户，按照《中
资的承诺 相关承诺失
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、
函 效
《上海证券交易所股票上市规则》 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
、
金管理和使用的监管要求》等相关法律法规和《公司章程》、《募集资金管理办法》
等内控制度的规定规范使用本次发行的募集资金，公司不会通过变更募集资金投资
项目直接或间接使用募集资金对财务公司进行出资或增资。”
华泰股份 山东华泰纸业股份有限公司（以下简称“公司”或“华泰股份”）拟非公开发行股票。 前次非公开 前次非公开
关于募集 华泰股份 根据中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见 发行募集资 发行申请已
资金使用 通知书》 （172406 号）相关要求，山东华泰纸业股份有限公司现就募集资金使用的 金的使用期 撤回，升泰
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承诺起始
承诺事项 承诺方 内容 承诺期限 履行情况
时间
完毕前不 相关事项作如下承诺： 间 融资租赁
对融资租 “1、自本承诺作出日至本次发行募集资金使用完毕之前，公司不会以资金拆借、委 （天津）有
赁等类金 托贷款、直接投资、偿还债务或追加担保等方式向升泰融资租赁（天津）有限公司 限公司已剥
融业务增 新增任何形式的资金支持和财务资助，也不会通过投资新设或新增参股等方式新增 离出上市公
加财务资 任何类金融业务。2、公司将根据股东大会审议通过及中国证监会核准的非公开发行 司主体，相
助的承诺 股票方案使用本次发行的募集资金，公司将设立募集资金专项存储账户，按照《中 关承诺失效
函 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》 、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》等相关法律法规和《公司章程》、《募集资金管理办法》
等内控制度的规定规范使用本次发行的募集资金，公司不会通过变更募集资金投资
项目使募集资金直接或间接流入融资租赁等类金融业务，也不会将募集资金变相用
于该等类金融业务。3、未来，公司将谨慎发展类金融业务，严格控制类金融业务规
模。鉴于升泰融资租赁（天津）有限公司尚未正式开展业务且无明确开展业务的计
划，公司将积极寻觅适当时机及商业机会，将类金融业务剥离出上市公司。 ”
山东华泰纸业股份有限公司（以下简称“公司”或“华泰股份”）拟非公开发行股票，
本次非公开发行已确定的发行对象之一为公司控股股东华泰集团有限公司（以下简
称“华泰集团”） 。根据中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审
华泰股份
查一次反馈意见通知书》（172406 号）相关要求，公司控股股东华泰集团及实际控 前次非公开
关于控股 前次非公开
控股股东华 制人李建华就不存在减持情况和减持计划作出承诺如下： 发行定价基
股东及实 发行申请已
泰集团、实 “1、本人/本公司承诺，自华泰股份本次非公开发行定价基准日前六个月至华泰股份 2018 年 2 月 准日前六个
际控制人 撤回，相关
际控制人李 本次非公开发行完成后六个月内，不存在减持华泰股份的行为，亦无减持华泰股份 6日 月至非公开
出具不减 认购安排的
建华 的计划；2、本人/本公司将严格按照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易 发行完成后
持公司股 承诺已失效
所的有关规定及指引，依法行使股东权利，不滥用股东权利损害发行人和其他股东 六个月内
份承诺函
的利益，积极配合发行人履行信息披露义务；3、本承诺为不可撤销的承诺，如有违
反，减持股票所得收益归华泰股份所有；4、本人/本公司系自愿作出上述承诺，并
愿意接受本承诺函的约束，依法承担法律责任。”
华泰股份 控股股东华 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》 2017 年 7 月 承诺出具日 前次非公开
关于相关 泰集团、实 (国办发[2013]110 号)以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期 5日 至该次非公 发行申请已
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承诺起始
承诺事项 承诺方 内容 承诺期限 履行情况
时间
主体切实 际控制人李 回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)的有关规定，为保障中小投资者 开发行实施 撤回，因不
履行公司 建华及公司 利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了 完毕 存在对即期
填补即期 董事、高级 具体的填补回报措施，公司董事、高级管理人员及公司控股股东、实际控制人就保 回报摊薄的
回报措施 管理人员 障公司填补即期回报措施切实履行出具如下承诺： “一、公司董事、高级管理人员相 影响，承诺
承诺 关承诺公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东 相应失效
的合法权益。为贯彻执行相关规定和文件精神，公司全体董事、高级管理人员作出
以下承诺：（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益；（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； （三）
本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； （四）本人承诺
由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （六）本人承诺出具日后至本次非公开发行
股票完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺
不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺；
（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本
人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之
一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交
易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或
采取相关监管措施。”
二、公司的控股股东、实际控制人相关承诺根据中国证监会的相关规定，为保证公
司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东华泰集团有限公司、实际控制人
李建华先生作出以下承诺：“（一）不越权干预发行人的经营管理活动，不侵占发行
人的利益；（二）承诺出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且承诺相关内容不能满
足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； （三）
本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本
山东华泰纸业股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复
承诺起始
承诺事项 承诺方 内容 承诺期限 履行情况
时间
人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之
一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和上海
证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关
处罚或采取相关管理措施。”
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（二）针对本次发行可转债所作承诺的具体内容
针对本次向不特定对象发行可转换公司债券，公司董事、高级管理人员承诺
如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
执行情况相挂钩；
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
针对本次向不特定对象发行可转换公司债券，公司控股股东、实际控制人作
出以下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本公司/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布
的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
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为了保护公司及公司其他股东、债权人的合法权益，公司控股股东华泰集团
及实际控制人李建华于 2022 年 10 月 27 日出具了《关于避免同业竞争承诺函》，
承诺：
“作为山东华泰纸业股份有限公司（以下简称“华泰股份”或“发行人”）的控
股股东/实际控制人，本公司/本人承诺：
截至本《承诺函》签署之日，本公司及本公司/本人控制的除华泰股份及其
控股子公司以外的企业均未生产、开发任何与华泰股份及其控股子公司生产的产
品构成或可能构成竞争的产品，未直接或间接经营任何与华泰股份及其控股子公
司经营的业务构成或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与华泰股份及其控
股子公司生产的产品或经营的业务构成或可能构成竞争的其他企业。
自本《承诺函》签署之日起，本公司及本公司/本人控制的除华泰股份及其
控股子公司以外的企业将不生产、开发任何与华泰股份及其控股子公司生产的产
品构成或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与华泰股份及其控股子公
司经营的业务构成或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与华泰股份及其控
股子公司生产的产品或经营的业务构成或可能构成竞争的其他企业。
自本《承诺函》签署之日起，如未来本公司及本公司/本人控制的除发行人
及其控股子公司以外的企业与发行人及其控股子公司因业务拓展而产生同业竞
争，则本公司及本公司/本人控制的该等企业将以停止生产或经营相竞争的业务
或产品的方式，或者将相竞争的业务纳入发行人或其控股子公司经营的方式，或
者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。
在本人/本公司及本人/本公司控制的除发行人及其控股子公司以外的企业与
发行人及其控股子公司存在关联关系期间，本《承诺函》为有效之承诺。如上述
承诺被证明是不真实的或未被遵守，本人/本公司将向发行人赔偿一切损失，并
承担相应的法律责任。
实际控制人其夫妻双方直系亲属（包括配偶、父母、子女）控制的企业依照
上述承诺事项执行。”
山东华泰纸业股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复
发行人控股股东、实际控制人所控制的其他企业与公司之间不存在同业竞争，
不存在违反上述承诺的情形，符合《上市公司监管指引第 4 号》相关规定。
针对公司与关联方之间的关联交易，控股股东华泰集团与实际控制人李建华
先生出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺：
“作为山东华泰纸业股份有限公司（以下简称“华泰股份”或“发行人”）的控
股股东/实际控制人，本公司/本人承诺：
本公司及本公司/本人控制的其他企业将尽量减少及避免与发行人及其控股
子公司之间的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按照公平、
公允和等价有偿的原则进行，依法签署相关交易协议，并按相关法律法规以及规
范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害发行人
及其他股东的合法权益；
作为华泰股份控股股东/实际控制人期间，本公司及本人/本公司控制的其他
企业将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证
券监督管理委员会、证券交易所关于规范上市公司与关联企业资金往来的相关规
定；
依照发行人《公司章程》《关联交易管理制度》的规定平等行使股东权利并
承担股东义务，不利用控股股东的地位影响发行人的独立性，保证不利用关联交
易非法转移发行人的资金、利润、谋取其他任何不正当利益或使发行人承担任何
不正当的义务；
本公司/本人将严格履行上述承诺，如因违反上述承诺与发行人及其控股子
公司进行关联交易而给发行人及其控股子公司造成损失的，本公司愿意承担损失
赔偿责任。
本承诺函在本公司/本人作为发行人的控股股东/实际控制人期间持续有效。”
（1）公司持股 5%以上股东、控股股东的承诺
山东华泰纸业股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复
公司持股 5%以上股东、控股股东华泰集团有限公司会将视情况参与本次可
转债的发行认购，并承诺若参与本次发行认购，在认购前后六个月内不减持公司
股票及认购的本次可转换公司债券。具体承诺如下：
“1、若本公司在本次可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）起前六
个月存在减持公司股票的情形，本公司承诺将不参与本次可转换公司债券的发行
认购，亦不会委托其他主体参与本次可转换公司债券的发行认购。
法律法规对短线交易的要求，自本次可转换公司债券发行首日（募集说明书公告
日）起至本次可转换公司债券发行完成后六个月内不减持公司股票及认购的本次
可转换公司债券。
述承诺直接或间接减持公司股票或可转换公司债券的，因此所得收益全部归公司
所有，并依法承担由此产生的法律责任。”
（2）公司董事、监事、高级管理人员及实际控制人的承诺
公司董事、监事、高级管理人员及实际控制人李建华，将视情况参与本次可
转债的发行认购，并承诺若参与本次发行认购，在认购前后六个月内不减持公司
股票及认购的本次可转换公司债券。具体承诺如下：
“1、若本人在本次可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）起前六个
月存在减持公司股票的情形，本人承诺将不参与本次可转换公司债券的发行认购，
亦不会委托其他主体参与本次可转换公司债券的发行认购。
法规对短线交易的要求，自本次可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）
起至本次可转换公司债券发行完成后六个月内不减持公司股票及认购的本次可
转换公司债券。
依法承担由此产生的法律责任。
山东华泰纸业股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复
偶、父母、子女违反上述承诺直接或间接减持公司股票或可转换公司债券的，因
此所得收益全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。”
山东华泰纸业股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复
（三）本次发行前所作的公开承诺以及针对本次发行可转债所做承诺是否符合《上市公司监管指引第 4 号—上市公司及其相关方
承诺》的要求，是否合法合规
本次发行前所作的公开承诺以及针对本次发行可转债所做承诺与《监管指引第 4 号》主要相关规定对比如下：
《监管指引 4 号》
相关规定 第三条 第五条 第六条 第十三条 第十四条 第十五条
承诺名称
华泰集团有限公司、实际控制人对山东华泰纸业股份有限
公司存放于财务公司资金的安全性做出承诺（2022 年 12 符合 符合 符合 不涉及 不涉及 不涉及
月 27 日出具）
关于控股股东及实际控制人出具不进行短线交易承诺函
符合 符合 符合 不涉及 不涉及 不涉及
（2021 年 4 月 15 日出具）
关于相关主体切实履行公司填补即期回报措施承诺
符合 符合 符合 不涉及 不涉及 不涉及
（2020 年 9 月 9 日出具）
避免同业竞争与利益冲突的承诺函
符合 符合 符合 不涉及 不涉及 不涉及
（2020 年 9 月 9 日出具）
曾存在超期未履行承诺的
已于 2021 年 5 月召
情形， 2021 年 5 月 14 日
避免同业竞争与利益冲突的承诺函 开股东大会审议通
符合 符合 符合 符合 召开股东大会审议通过豁
（2018 年 8 月 6 日出具） 过了豁免履行该承
免履行该承诺后，不存在
诺，符合
违反承诺的情形
关于不使用募集资金对财务公司进行出资或增资的承诺
函 符合 符合 符合 不涉及 不涉及 不涉及
（2018 年 3 月 30 日出具）
山东华泰纸业股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复
《监管指引 4 号》
相关规定 第三条 第五条 第六条 第十三条 第十四条 第十五条
承诺名称
关于募集资金使用完毕前不对融资租赁等类金融业务增
加财务资助的承诺函 符合 符合 符合 不涉及 不涉及 不涉及
（2018 年 2 月 6 日出具）
关于控股股东及实际控制人出具不减持公司股份承诺函
符合 符合 符合 不涉及 不涉及 不涉及
（2018 年 2 月 6 日出具）
关于相关主体切实履行公司填补即期回报措施承诺
符合 符合 符合 不涉及 不涉及 不涉及
（2017 年 7 月 5 日出具）
针对本次发行做出的承诺：
《公司董事、高级管理人员对摊薄即期回报采取填补措施
的承诺》
《公司控股股东、实际控制人对摊薄即期回报采取填补措
符合 符合 符合 不涉及 不涉及 不涉及
施的承诺》
《关于同业竞争的承诺》
《关于关联交易的承诺》
《关于本次发行认购安排的承诺》
综上所述，本次发行前所作出的公开承诺以及针对本次发行可转债所做承诺的具体内容合法合规，符合《上市公司监管指引第 4
号—上市公司及其相关方承诺》的要求，现行有效的相关承诺不存在履行障碍；除上述已豁免履行的承诺外，不存在超期未履行承诺
或违反承诺的情形。
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四、发行人持股 5%以上股东或者董事、监事、高级管理人员是否参与本次
可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持公司股
票的计划或者安排，是否违反《证券法》关于短线交易的有关规定，若否，请
出具承诺并披露。
发行人持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员、实际控制人将视情
况参与本次可转债发行认购。发行人持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理
人员、实际控制人已出具关于本次发行认购安排的承诺，参见本审核问询函回复
问题 1“三、本次发行前所作的公开承诺以及针对本次发行可转债所做承诺的具
体内容，是否符合《上市公司监管指引第 4 号—上市公司及其相关方承诺》的要
求，是否合法合规；相关承诺的履行情况，是否存在履行障碍，是否存在超期未
履行承诺或违反承诺的情形”之“（二）本次发行所作出的重要承诺”之“5、关于
本次发行认购安排的承诺”。该承诺已在募集说明书中披露。
该承诺中约定：
“1、若本公司/本人在本次可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）
起前六个月存在减持公司股票的情形，本公司/本人承诺将不参与本次可转换公
司债券的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转换公司债券的发行认购。
遵守相关法律法规对短线交易的要求，自本次可转换公司债券发行首日（募集说
明书公告日）起至本次可转换公司债券发行完成后六个月内不减持公司股票及认
购的本次可转换公司债券。”
该承诺符合《证券法》第四十四条关于短线交易的规定：“上市公司、股票
在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司持有百分之五以上股份的
股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权
性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收
益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销
售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的
其他情形的除外。
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前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。”
五、对发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 3 条的
相关规定发表明确意见
《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 3 条规定：“向不特定对象发行
证券的,针对发行人及其控股股东或实际控制人作出的公开承诺（包括但不限于
解决同业竞争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵、持股意向等各项承诺事项）,
发行人和中介机构在进行信息披露和核查时应当注意下列事项:（一）承诺事项
是否符合《上市公司监管指引第 4 号—上市公司及其相关方承诺》（证监会公告
〔2022〕16 号,以下简称《4 号指引》)的要求。
（二）如果存在承诺事项不符合《4
号指引》的情形,承诺相关方应当进行规范,中介机构应当对规范后的承诺事项是
否符合《4 号指引》的规定发表意见。（三）承诺相关方是否存在超期未履行承
诺或违反承诺的情形。违反承诺是指未按承诺的履约事项、履约方式、履约时限、
履约条件等履行承诺的行为。变更、豁免承诺的方案未经股东大会审议通过且承
诺到期的,视同超期未履行承诺。上市公司向不特定对象发行优先股的,适用本条
核查及信息披露要求。”
发行人及其控股股东、实际控制人出具的承诺与《上市公司监管指引第 4
号—上市公司及其相关方承诺》的具体对照情况参见本题“三、本次发行前所作
的公开承诺以及针对本次发行可转债所做承诺的具体内容，是否符合《上市公司
监管指引第 4 号—上市公司及其相关方承诺》的要求，是否合法合规；相关承诺
的履行情况，是否存在履行障碍，是否存在超期未履行承诺或违反承诺的情形”
之 “（三）本次发行前所作的公开承诺以及针对本次发行可转债所做承诺是否符
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合《上市公司监管指引第 4 号—上市公司及其相关方承诺》的相关规定，是否合
法合规”。
经核查，保荐机构与发行人律师对规范后的承诺事项符合《4 号指引》的规
定发表意见如下：
的情形，发行人已按当时有效的《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控
制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告〔2013〕
相关违法违规事项已规范完毕，发行人及其控股股东或实际控制人最近 12 个月
内不存在未履行向投资者作出的公开承诺从而影响发行条件的情形。
综上所述，发行人符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 3 条的相
关规定。
六、中介机构核查意见
（一） 核查程序
保荐机构及发行人律师履行的核查程序如下：
准备工作函的回复等文件；
《关于不予核准山东华
泰纸业股份有限公司公开发行可转债申请的决定》等文件；
四个专项委员会会议文件等材料，确认报告期内发行人公司治理情况；
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联交易、对外担保、重大投资、募集资金使用、信息披露等方面管理的规章制度，
确认发行人的内控治理环境；
行前做出的重要公开承诺及针对本次发行做出的承诺，确认相关承诺的内容、履
行期限、履行情况、是否存在履行障碍或违反公开承诺的情形；
诺》《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 3 条的相关规定进行核对。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
续未获审批通过，项目建设实施预计无法有序推进，经综合考虑，决定停止投建
该项目并撤销非公开发行申请；相关情形至今未发生变化，该事项不会对本次发
行造成重大不利影响；
人已及时补充了承诺豁免履行的审议程序，相关事项已整改完毕；
人公司治理及内控制度健全有效；
股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告〔2013〕55 号）
相关条款核对，2018 年 8 月 6 日出具的避免同业竞争与利益冲突的承诺函存在
超期未履行的情形，发行人已按当时有效的《上市公司监管指引第 4 号——上市
公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公
告〔2013〕55 号）的规定于 2021 年 5 月召开的年度股东大会履行了此项承诺的
豁免程序。相关违法违规事项已整改完毕，发行人及其控股股东或实际控制人最
近 12 个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺从而影响发行条件的情形。
除此之外，本次发行前所作的公开承诺以及针对本次发行可转债所做承诺的具体
内容合法合规，符合《上市公司监管指引第 4 号—上市公司及其相关方承诺》的
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要求；相关承诺的履行情况不存在履行障碍，不存在超期未履行承诺或违反承诺
的情形；
次可转债发行认购，并就认购安排出具相关承诺；
上述超期未履行已规范完毕，发行人符合《监管规则适用指引——发行类第 6
号》第 3 条的相关规定。
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问题 2：关于本次募投项目
根据申报材料，1）报告期内，发行人纸浆产品主要为化学浆与溶解浆；本
次募投项目系前次可转债拟募投的项目，建成后将新增 70 万吨/年的漂白化学
阔叶木浆产能，目前发行人化学木浆产能为 35 万吨/年；2）发行人主营业务分
为造纸和氯碱化工两大版块，本次募投项目所用的化工原料主要有氢氧化钠、
硫酸、甲醇、氯酸钠、芒硝、石灰石等，由公司自产或从国内市场采购。
请发行人说明：（1）公司化学浆产品的主要类型、性能特征、应用的纸产
品以及对应下游客户；（2）本次募投项目是否同时涉及造纸和氯碱化工业务，
是否涉及新产品、新技术，与公司现有业务及前次可转债拟募投项目的区别与
联系；结合行业、市场发展变化情况等说明本次募投继续实施前次拟募投项目
的合理性，项目实施所需备案、环评、资质许可等是否均在有效期内；（3）本
次募投项目的准备和进展情况，是否具备实施本次募投项目相应的人员、技术
和设备等能力储备；（4）结合行业现状及发展趋势、下游客户需求、同行业公
司及发行人现有及在建拟建产能、发行人产能利用率、在手订单及客户拓展情
况等因素，说明本次募投项目的必要性、合理性以及产能消化措施。
请保荐机构核查并发表明确意见。
回复：
一、公司化学浆产品的主要类型、性能特征、应用的纸产品以及对应下游
客户
截至报告期期末，公司拥有三条浆产品生产线，分别为华泰股份 10 万吨化
机浆生产线、安徽华泰 10 万吨化学浆生产线、日照华泰 15 万吨化学浆生产线。
其中，安徽华泰 10 万吨化学浆生产线为 2019 年由溶解浆生产线技改而来，溶解
浆适用于化纤行业，是纺织行业粘胶纤维的主要原料，是棉麻等纤维的替代品，
非用于造纸。
公司造纸用主要化机浆、化学浆产品的情况如下：
公司 浆生产 具体应用的
产品 产品性能及特点 主要下游客户
名称 线 纸种
华泰 10 万吨 杨 木 浆料白度≧75%ISO 可配比用于 浆 产品自用 造纸
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股份 化机浆 （ 阔 抗张指数≧38Nm/g 文化纸、铜 销 售给浙江 建发
生产线 叶）化 （纵向拉力指标） 版纸、新闻 纸业有限公司、山
机浆 撕裂指数≧3.5mNm2/g 纸、轻型教 东 省印刷物 资有
（横向拉力指标） 材纸等 限公司、深圳建发
松厚度：≧2cm3/g 纸业有限公司、人
（纤维的疏密程度） 民日报社、新华社
化机浆得浆率高，松厚度高， 印 务有限责 任公
可提高纸张厚度 司、光 明 日 报社、
广 西出版印 刷物
资有限公司等
浆料白度≧85%ISO
抗张指数≧75Nm/g
（纵向拉力指标）
撕裂指数≧7.1mNm2/g
漂白针
（横向拉力指标）
叶化学
耐破指数≧5kPam2/g
浆 可配比用于 浆 产品自用 造纸
（体现纤维间结合力）
书写纸、静 销 售给新华 社印
价格昂贵，纤维长，纸张柔韧
电纸、双胶 务有限责任公司、
性佳，耐折度高，抗张强度好，
纸、铜版纸 浙 江建发纸 业有
可广泛用于多类高档纸
等印刷用纸 限公司、厦门建发
浆料白度≧88%ISO
(含特种纸) 纸业有限公司等
抗张指数≧70Nm/g
漂白阔 （纵向拉力指标）
叶化学 撕裂指数≧6.5mNm2/g
浆 （横向拉力指标）
安徽
化学浆 （体现纤维间结合力）
华泰
生产线 浆料白度：35-40%ISO
抗张指数≧78Nm/g
（纵向拉力指标）
本色针 撕裂指数≧8.0mNm2/g
浆 产品直接 销售
叶化学 （横向拉力指标）
或 自用造纸 销售
浆 耐破指数≧5kPam2/g 卫生纸、餐
给 厦门国贸 集团
（体现纤维间结合力） 巾纸等生活
股份有限公司、厦
省略漂白工序，用于生产本色 用纸及牛皮
门 建发纸业 有限
纸 纸、伸性纸
公司、河南省龙源
浆料白度≧28-38%ISO 等包装用纸
纸 业股份有 限公
抗张指数≧72Nm/g (含特种纸)
司、安徽德森特种
本色阔 （纵向拉力指标）
纸业有限公司等
叶化学 撕裂指数≧6.8mNm2/g
浆 （横向拉力指标）
耐破指数≧4.2kPam2/g
（体现纤维间结合力）"
日照 15 万吨 本色针 浆料白度：22-35%ISO 牛 皮 纸 系 浆 产品自用 造纸
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华泰 化学浆 叶化学 抗张指数≧78Nm/g 列、伸性纸 销 售给青州 富士
生产线 浆散浆 （纵向拉力指标） 系列、卡纸 商贸有限公司、浙
撕裂指数≧8.0mNm2/g 等 江 佳丰新材 料有
（横向拉力指标） 限公司、合肥安宇
耐破指数≧5kPam2/g 复 合材料有 限公
（体现纤维间结合力） 司、温州市龙恒纸
省略漂白工序，用于生产本色 业有限公司、广东
纸；木浆纤维长，强度高、色 盈 通纸业有 限公
泽独特。 司、青岛新锦华盛
国 际贸易有 限公
司、山东嘉果盛纸
业有限公司、佛山
岳 蒙纸制品 有限
公司
二、本次募投项目是否同时涉及造纸和氯碱化工业务，是否涉及新产品、
新技术，与公司现有业务及前次可转债拟募投项目的区别与联系；结合行业、
市场发展变化情况等说明本次募投继续实施前次拟募投项目的合理性，项目实
施所需备案、环评、资质许可等是否均在有效期内
（一）本次募投项目是否同时涉及造纸和氯碱化工业务，是否涉及新产品、
新技术，与公司现有业务及前次可转债拟募投项目的区别与联系
本次募投项目所生产产品为化学木浆，为公司主营业务造纸所需主要原料之
一。
本次募投项目所用的化学原料包括氢氧化钠、硫酸、甲醇、氯酸钠、芒硝、
石灰石等，由公司自产或从国内市场采购，主要用于造纸漂白、二氧化氯制备等
中间工序，不涉及氯碱化工业务或扩大发行人氯碱化工版块产能。其中，氢氧化
钠（烧碱）为发行人子公司化工集团自产，本次募投项目对 32%氢氧化钠年需求
量预计为 57,400 吨/年，化工集团现有氢氧化钠产能合计为 160 万吨/年，足以
覆盖发行人造纸制浆自用所需氢氧化钠，因此不涉及扩大氯碱化工产能；硫酸
可外购于山东海化集团有限公司、山东煜兴新材料有限公司等；甲醇可外购于
山东正宇化工科技有限公司、山东正通化工有限公司等；氯酸钠可外购于连云
港欣港化工有限公司、云南弘盛铂业新材料科技有限公司等；硫酸钠（芒硝）
为二氧化氯制备过程的副产品，部分由募投项目自身二氧化氯制备车间产生，
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部分可外购于潍坊成阳化工有限公司、山东长盛环保科技发展有限公司等；石
灰石可外购于淄博麗然钙业有限公司、山东蓝盾石材有限公司等。本项目所需
的外购化学原料多为基础化工产品，山东省为化工产业大省，周边化工企业众
多，因此可保证供应稳定。本次募投项目主要化学原料用途情况如下表：
化工原料 用途
制浆车间漂白工段，用于脱除木素，分离出制浆纤维，并调
氢氧化钠（烧碱）
节PH值，保证漂白反应条件
硫酸 二氧化氯制备车间，用于调节PH值，保证漂白反应条件
二氧化氯制备车间，用于生成二氧化氯作用于漂白环节，并
甲醇
生成副产品硫酸钠
二氧化氯制备车间，用于生成二氧化氯作用于漂白环节，并
氯酸钠
生成副产品硫酸钠
碱回收车间蒸发工段，补充到碱回收工段，保证硫化度，提
硫酸钠（芒硝）
高浆料指标及降低化学品消耗
石灰石 补充到碱回收工段，生成氢氧化钙，用于制浆工段
本次募投项目系基于公司现有 35 万吨木浆年产能，新增 70 万吨漂白阔叶化
学木浆年产能，实现产能的扩充、满足原料需求。公司当前可生产杨木（阔叶）
化机浆、漂白针叶化学浆、漂白阔叶化学浆、本色针叶化学浆、本色阔叶化学浆
等，漂白浆较本色浆多出一道漂白工序，针叶浆及阔叶浆则存在原材料及基于原
材料差异的工艺控制参数的差别。因此，本次募投项目的漂白阔叶化学浆产品与
公司现有浆产品仅存在部分性能特征差异，不属于全新种类，亦不涉及新产品。
本次募投项目所采取的工艺技术主要系依托公司现有技术成熟的浆产品的
生产工艺技术，并结合产品的成分与性能要求进行相应调整，不涉及新技术。
（1）与现有业务的区别
木浆为造纸企业的重要原材料之一。国内林地资源匮乏、林浆的供应不足等
原因导致国内造纸企业不得不高度依赖进口木浆，2021 年以来木浆价格大幅增
长，加之突发不利因素影响，致使运输成本大幅增加，2022 年木浆价格达到历
史巅峰。国内造纸行业龙头企业纷纷寻找“浆纸”一体化、“林浆纸”一体化的突
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破，通过自建木浆生产线来解决原材料供应不足、价格昂贵的现实问题。本次募
投项目为年产 70 万吨化学木浆项目，该项目产品漂白阔叶化学木浆为公司造纸
所需主要原料之一。建设该项目旨在提升公司木浆自给率以备自身后道造纸业务
使用，实现进口木浆替代，降低木浆采购成本，推动公司的浆纸一体化进程。
公司在实现浆纸一体化方面具备良好的项目工程建设基础、工艺技术与产业
化运营经验。但相较于同行业竞争对手，公司现有浆产能较低，浆线建成时间较
早且分散于各个经营主体，难以形成规模效益。本次募投项目由华泰股份建设实
施，主要生产设备均为国际知名品牌，因此其生产的漂白化学浆产品相比公司现
有浆产品更具有规模性，产品品质更优。在造纸中，本次募投项目漂白阔叶化学
浆通常与发行人现有浆产品种类进行调和配比，共同用于生产多种类、多规格
纸种。其产品性能及特点、可应用纸种及主要下游客户情况如下：
主要下游客
产品性能及特点 与现有浆产品的异同 具体应用的纸种
户
华泰股份（母公司）：本次
募投项目为化学浆，华泰股
份（母公司）为化机浆，原
料木片品种、制浆方法均存
在差异，化机浆得浆率高，
而本项目产品具有更高的
白度、更高的强度指标，使
浆料白度：88-90%ISO 浆产品自用
用范围更广；
抗张指数≧65Nm/g 与化机浆、针叶 于造纸，生产
（纵向拉力指标） 安徽华泰：安徽华泰所产浆 浆及其他配料配 的机制纸主
撕裂指数≧7.0mNm2/g 产品种类较多，包括本色针 比用于书写纸、 要销售给新
（横向拉力指标） 叶化学浆、本色阔叶化学 静电纸、双胶纸、 华社印务有
耐破指数≧4.5kPam /g 浆、漂白针叶化学浆、漂白 轻型教材纸、铜 限责任公司、
（体现纤维间结合力） 版纸等印刷用纸 建发纸业集
阔叶化学浆，以本色针叶化
(含特种纸)的生 团、山东省印
学浆为主，其生产的少量漂
具体参数将根据客户 产。 刷物资有限
白阔叶化学浆与本募投项
用纸需求而调整 公司等
目产品为同类产品但存在
以下差异：安徽华泰木片主
要为桉木及当地杂木，本次
募投项目所用木片为相思
木、桉木，原料更优质；安
徽华泰浆产线建设较早，与
本次募投项目相比存在设
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备老旧、产量较低、能耗较
高的缺陷，本次募投主要设
备拟采用国际知名品牌，产
能规模较大，相应工艺及能
耗控制更佳，所产漂白阔叶
化学浆产品预计较现有同
类产品白度提高2-3%，能耗
降低10-15%，强度指标提高
日照华泰：日照华泰生产本
色针叶化学浆，后续用于原
色纸生产，原料木片存在差
异，漂白环节存在差异。
（2）与前次可转债拟募投项目的区别
本次募投项目系继续实施前次可转债拟募投项目，并根据行业变动情况、国
际汇率的变动等因素对投资构成、项目效益进行调整。
本项目的实施能够降低公司对原料的对外依赖度，提升公司对造纸成本的掌
控度，延长公司目前的造纸产业链，实现造纸产业的热电联产，形成制浆原料木
片的综合利用，在响应造纸行业节能减排要求的同时也补充了公司造纸业务的电、
汽供应，与公司现有业务关联密切。
（二）结合行业、市场发展变化情况等说明本次募投继续实施前次拟募投
项目的合理性，项目实施所需备案、环评、资质许可等是否均在有效期内
的合理性
造纸行业作为国民经济和社会事业发展的重要基础原材料行业，纸品的消费
水平反映了一个国家现代化水平和文明程度。造纸产业具有资金技术密集、规模
效益显著、产业关联度强、市场容量大等特点，是带动林业、农业、印刷、包装、
机械制造等产业发展的重要力量，已成为我国国民经济发展新的增长点。造纸行
业以原生植物纤维和废纸等再生纤维为原料，可部分替代塑料、钢铁、有色金属
等不可再生资源，是我国国民经济中具有可持续发展特点的重要行业。“十四五”
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期间，在“双循环”、“双碳”等战略的指引下，我国造纸产业将坚持供给侧结构性
改革方向，提高供给质量，在原料供求矛盾突出、对外依存度逐年增高的背景下，
充分利用国外原材料资源，实现产业链优势互补，同时加快产业结构调整和原料
基地建设，持续推进浆纸一体化工程建设，促进造纸行业可持续发展。
造纸涉及基础民生，木浆是造纸行业主要原料，中国是木浆消费大国之一，
我国造纸行业长期依赖进口木浆。发行人筹划前次募投项目的时间为 2020 年，
据中国造纸协会调查资料，就生产端而言，2020 年全国纸浆生产总量 7,378 万
吨，较上年增长 2.37％。其中木浆 1,490 万吨，较上年增长 17.51％；就消费
端而言，2020 年全国纸浆消耗总量 10,200 万吨，较上年增长 5.27％, 其中木
浆 4,046 万吨，占纸浆消耗总量 40％，进口木浆占 25％、国产木浆占 15％。
较上年增长 21.41％；2021 年全国纸浆消耗总量 11,010 万吨，较上年增长
木浆占 16％。2022 年全国纸浆生产总量 8,587 万吨，较上年增长 5.01％,其中
木浆 2,115 万吨，较上年增长 16.92％；2022 年全国纸浆消耗总量 11,295 万吨，
较上年增长 2.59％。木浆 4,328 万吨，占纸浆消耗总量 38％，其中进口木浆占
业整体的国产木浆产量、消耗量有所上升，但依旧有过半需求来自于进口，造
纸企业仍处于持续推进浆纸一体化工程建设的关键时期。
报告期内，木浆价格发生重大波动。木浆价格的波动是影响产品盈利能力
的主要因素。生意社数据显示，2020 年年初至 2022 年年末，阔叶木浆价格由 3,700
元/吨波动增长至 6,500 元/吨，并曾达到历史高点 6,700 元/吨。2023 年以来，木
浆价格有所下调，但截至 2023 年 3 月 31 日，阔叶木浆价仍处于 5,000 元/吨以上
的高位。2020 年，因全球突发不利因素，木浆价格处于低位，后因木浆供需不
平衡、全面禁止固废进口的影响、上海期货交易所木浆产品备受瞩目等因素，
木浆价格波动上升至历史高点。受此影响，2020 年至 2022 年间，我国造纸业成
本不断攀升，行业利润空间被不断压缩。据国家统计局数据，2022 年我国造纸
企业共完成营业收入 8,899 亿元，较 2020 年增长 23.84%；实现利润总额 336 亿
元，较 2020 年减少 26.64%。报告期内，因木浆及运输价格上涨，经济形势导致
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下游市场需求疲软，原材料相关成本增加无法通过提高售价而有效传导，发行人
机制纸产品毛利率出现了不同程度的下降，与行业整体利润水平下滑趋势一致。
在此情形下实现浆纸一体化是行业大型造纸企业共同的战略目标，各大纸企纷纷
增设自有木浆产能以有效熨平行业的周期性波动。因此，继续实施前次拟募投项
目，扩大公司木浆产能，是公司短期及长期的重要发展目标之一。
综上，本次募投继续实施前次拟募投项目是基于造纸行业发展和公司战略的
必然要求，具备合理性。
截至本审核问询函回复签署日，本次募投项目备案、环评已经办理完毕，各
项资质许可均在有效期内，具体情况如下：
项
名称 编号 取得时间 说明
目
《山东省 备案文件中建设起止年限为
备 建设项目 2018年12 2019年至2024年，本次募投项
案 登记备案 月 目预计2024年完成建设，备案
证明》 审批仍在有效期内
《关于山 根据《建设项目环境保护管理
东华泰纸 条例》第十二条规定，建设项
业股份有 目环境影响报告书、环境影响
限公司年 报告表自批准之日起满5年，建
环
产70万吨 东环审〔2020〕36号 2020年8月 设项目方开工建设的，其环境
评
化学木浆 影响报告书、环境影响报告表
项目环境 应当报原审批部门重新审核，
影响报告 本项目不属于上述范畴，环评
书的批复》 审批仍在有效期内
此外，2020 年 9 月 28 日，东营市税务局出具《准予水行政许可决定书》
（东
水许可字（2020）第 74 号），同意本次募投项目取水许可，项目建成投产并试运
行满 30 日，经验收合格后核发项目取水许可证；根据 2023 年 4 月 10 日广饶县
行政审批服务局出具的《关于山东华泰纸业股份 70 万吨/年化学木浆项目节能审
查情况说明》，本次募投项目综合能源消耗量预计为负值，无需进行节能审查；
司年产 70 万吨化学木浆项目安全预评价报告》
（APG-鲁-011），确认该项目符合
安全生产的要求。
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除此之外，发行人本次募投项目不需要其他资质许可。
三、本次募投项目的准备和进展情况，是否具备实施本次募投项目相应的
人员、技术和设备等能力储备
（一）本次募投项目的准备和进展情况
截至2022年12月31日，本次募投项目已投入金额7,975.15万元，具体情况如
下：
单位：万元
项目 已支付金额
土地费用 7,500.93
场地工程费用 52.92
工程建设其他费用 421.30
合计 7,975.15
本次募投项目规划用地 479 亩。截至 2022 年 12 月 31 日，公司已通过出让
方式取得其中 365.53 亩国有建设用地使用权，分别取得鲁（2022）广饶不动产
权第 0004002 号、鲁（2022）广饶不动产权第 0004004 号、鲁（2022）广饶不动
产权第 0003996 号、鲁（2020）广饶不动产权第 0019141 号、鲁（2022）广饶不
动产权第 0003331 号、鲁（2021）广饶不动产权第 0010097 号不动产权证书。此
外，公司已完成 100.39 亩土地的招拍挂手续，并于 2023 年 3 月 21 日缴纳了土
地出让金 2,376.00 万元，2023 年 4 月 12 日取得鲁（2023）广饶不动产权第 0006602
号不动产权证书。
截至本审核问询函回复签署日，发行人已完成第一批设备招标工作，于近期
陆续与供应商签订合同并支付设备价款。
截至本审核问询函回复签署日，生产车间所在地的现场障碍物已基本拆除完
毕，预计 2023 年 6 月动工建设。
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（二） 是否具备实施本次募投项目相应的人员、技术和设备等能力储备
公司先后建立了国家 CNAS 认可实验室、首批中国轻工业联合会重点实验
室、山东省废纸综合利用工程技术研究中心、山东省造纸废弃物综合利用重点实
验室以及山东省院士工作站等省部级科研平台。健全完善了泰山学者岗、泰山产
业领军人才工程，东营市黄河三角洲学者建设工程等人才平台，培养了一批高素
质的研发人员，保障创新人才资源储备。
公司的管理人员在造纸业从业多年，具有丰富的工作经验与知识储备，核心
管理层拥有十年以上的行业经验，深刻了解国内外造纸行业的发展趋势，能够及
时制定和调整公司的战略决策，确保公司稳健发展，在市场竞争中抢得先机。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司研发人员 698 人，占总员工人数 11.24%；公
司核心技术人员包括张凤山和谢士兵，核心技术人员简历如下：
姓名 主要研发经历
高级技师，现任公司总工程师。先后入选国务院特殊津贴、科技部中青年科技
创新领军人才、山东省泰山产业领军人才、山东省有突出贡献中青年专家，被
授予全国五一劳动奖章、中国造纸蔡伦奖等荣誉称号。他先后荣获省部级以上
张凤山 奖励24项，其中国家科技进步奖3项，2019年完成的“制浆造纸清洁生产与水污
染全过程控制关键技术及产业化”获国家科学技术进步一等奖。在造纸相关学科
核心期刊发表论文60余篇，申请专利30余项，其中15项发明专利已获授权。作
为主要完成人完成了《新闻纸》《超级压光纸》等12项国家（行业）标准的制
定工作。
自参加工作以来，组织成立了废水深度处理研究小组、废水厌氧处理研究小组、
粉煤灰在废水处理中的应用研究小组，攻克了多项关键技术，在废水处理工艺
优化、污泥干化升级等方面取得良好效果。在公司重点项目2*135MW热电超低
排放改造项目，污水深度处理和污泥干化项目、沼气回收利用项目实施过程中
谢士兵
担任副总工，指导和协助项目建设，提出多项建设性意见和建议，促进了项目
的顺利实施。谢士兵工作期间申请国家实用新型专利4项，在全国专业期刊发
表论文6篇。先后被授予“全国造纸行业节能减排立功竞赛先进个人”、大王镇“岗
位标兵”、广饶县首席技师等称号。
公司核心技术人员夯实了公司的研发实力，为公司技术水平的提升奠定了基
础，公司研发人员保证了公司业务技术的先进性、设备运行的有效性。公司具备
一套完善的人员配置体系且拥有专业能力较强的高素质员工团队，能够为募投项
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目的顺利实施提供良好的保障。
本次募投项目涉及的核心技术情况如下：
技术 技术先进 技木 应用情
简介 成果
名称 性 来源 况
高 性 该技术系统阐释了生物-化学协同漂 创新了无 产 学 产业化，并 已在日
能 木 白与纯化纤维的作用机制，提出了木 元素氯漂 研 合 获得国家科 照 华
材 化 素增效溶出新理论，创新了无元素氯 白（ECF） 作 学技术进步 泰、安
学 浆 漂白（ECF）技术，大幅度减少了 ClO2 技术 奖二等奖 徽华泰
绿 色 的用量，改善了漂白废水的可生化性 等生产
制 备 能，并制备出了高性能纸浆纤维，实 线推广
与 高 现了木材化学浆漂白过程的绿色环保 使用
值 利 和节能减排；创新了纸基材料绿色制
用 关 备新技术，研发了纸浆的梯度打浆技
键 技 术和自添加技术，进一步提升了传统
术 纸和纸基材料的品质，实现了传统纸
产品的升级。
此外，公司加大自主创新力度，并与多家高校、研究机构联合研发工作，实
施开放式创新，提升企业创新水平。公司“制浆造纸清洁生产与水污染全过程控
制关键技术及产业化”项目获得国家科学技术进步一等奖，“废纸生产低定量高级
彩印新闻纸”、“混合材高得率清洁制浆关键技术及产业化”等获得国家科学技术
进步二等奖；“木质纤维高效分离及功能材料制备技术及应用”、“高性能淀粉基
系列功能产品绿色制备技术开发与应用”、“造纸污泥与废渣焚烧综合利用技术”、
“固体乳化剂乳化 AKD 制备新型表面施胶乳液的研究及推广应用”、“新型纸用增
强剂的研制及推广应用”等 5 项技术获得了中国轻工业联合会的科学技术发明或
进步奖项。公司在自动化生产、清洁生产、节能降耗以及环保减排、综合利用等
方面积累了深厚的技术基础和实践经验，为顺利推动本项目的建设运营提供技术
储备与保障。
本次募投项目作为新建项目，在实施过程中，将采购各类生产及检测设备，
并结合过往生产经验合理规划产线，进一步提升生产效率。本次募投项目年产
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和数量由公司基于实际情况和项目预计需求确定。
本次募投项目产品漂白阔叶化学木浆的生产工序与现有木浆产品具有相似
性，公司现有木浆生产线的部分设备也同样适用于本次募投项目产品的生产。公
司经过多年的生产经营，与上游设备供应商已建立良好的合作关系，并针对设备
的安装、调试、使用、维修以及生产线的布局和规划积累了相当成熟的经验，能
够保证相关设备符合募投项目的需求。
综上，公司具备实施本次募投项目相应的人员、技术和设备等能力储备。
四、结合行业现状及发展趋势、下游客户需求、同行业公司及发行人现有
及在建拟建产能、发行人产能利用率、在手订单及客户拓展情况等因素，说明
本次募投项目的必要性、合理性以及产能消化措施
（一）本次募投项目的必要性、合理性
工信部数据显示，2022 年全年，全国机制纸及纸板产量 13,691.4 万吨，同
比下降 1.3%；规模以上造纸和纸制品业企业营业收入 15,228.9 亿元，同比增长
盈利水平下降明显。
报告期内造纸企业发展呈现新的特点，因浆价持续高位，头部企业产业链
一体化布局优势进一步凸显，继续保持稳定增长，行业集中度进一步提高；双
碳目标背景下，造纸行业发挥绿色循环产业的优势，加快推进全面绿色转型，
循环、低碳、绿色经济成为新的行业发展主题；全年纸及纸制品的出口业务增
长迅速。
纸行业也将在整体需求复苏的促进下，有望迎来稳定的增长。展望未来，随着
国家双循环战略的推进和实施，行业后市经营形式有望好转。根据国家 2035 年
实现人均国内生产总值达到中等发达国家水平的目标，造纸行业未来长期发展
态势良好，而短期内的需求波动则会将中小规模的企业陆续淘汰，行业集中度
进一步增强。“稳增长”政策落地节奏加快，综合供给端的产能释放，需求端
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的逐步回暖，以及国内纸企的产业链布局，整个造纸行业都将转好。基础创新、
节能减排、智能安全等仍是行业企业的重要发展策略，长期来看，尤其是随着
经济增长、消费升级，各类高端纸种、新型纸种的需求将进一步增加。行业中
具备林浆纸一体化、浆纸一体化的企业将会厚积薄发。随着纸及纸板消费的增长
和现代造纸工业产能的迅猛增加，国内纤维原料供需矛盾突出，木质纤维原料尤
其缺乏。国外大型造纸企业一般都直接控制或者靠近原料林，原材料自给率很高。
林浆纸一体化循环发展，是世界发达国家造纸工业的经验，增加木浆产能已成为
大型造纸企业势在必行的发展路径之一。
基于纸是国民生活基础原料的特性，造纸行业未来长期将处于供需平衡的
态势。造纸行业涉及的下游行业较为广泛，涵盖文化传播、印刷出版、生活居住、
卫生护理、商务办公、贸易物流、交通运输、教育培训、产品包装、装潢等多个
方面。2022 年是造纸行业困难的一年，2022 年全国纸及纸板生产企业约 2,500
家，全国纸及纸板生产量 12,425 万吨，较上年增长 2.64％。消费量 12,403 万
吨，较上年增长-1.94％，人均年消费量为 87.84 千克（14.12 亿人）。2013～2022
年，纸及纸板生产量年均增长率 1.87％，消费量年均增长率 2.59％。根据中国
造纸行业协会发布的《造纸行业“十四五”及中长期高质量发展纲要》，2025 年
全国纸及纸板总产量目标为 1.4 亿吨，按照正常消费场景预计 2035 年需求量将
达到 1.7 亿吨，年均增长约 2.5%。
随着互联网媒体和电子阅读的普及，电子出版和无纸化办公对印刷纸张需求
的冲击等影响，导致文化纸的需求持续下滑，部分产能也在淘汰转型中。但未来
随着经济回暖，国民在文化书刊、电子产品、日用消费、食品饮料等方面的消费
升级直接带动我国纸业产品的消费回升，广义文化纸（包括铜版纸、双胶纸等）
长期将保持供需稳定的情况。根据未来智库造纸行业研究报告，铜版纸社会需求
关联度高，近 5 年消费量在 300-400 万吨，随着 2023 年开始广告、展会等需求
明确恢复，铜版纸消费需求有望被带动，预计未来三年铜版纸需求量增长 1%。
历 2022 年需求低迷表现之后，未来国内需求或有一定增量，预计 2023 年双胶
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纸消费增速为 2.3%。广义文化纸行业格局稳定，发行人占据重要份额。
生活用纸方面，随着经济发展、居民对生活品质要求的提升，以及新应用场
景的开发，生活用纸需求量不断提升。
包装纸是现代商品包装材料中产量增长最快、所占比例最大的一种。纸包装
由于其易加工、易保存、易运输、易印刷及可回收等特点愈来愈受到青睐，作为
“绿色包装”正在逐步替代塑料、金属、玻璃等包装材料。2022 年，由于突发不
利因素等影响，居民在出行和消费上意愿更趋谨慎，包装纸需求和价格受到冲
击。但长久来看，2022 年 12 月，国家发展和改革委员会公布了《“十四五”扩
大内需战略实施方案》，明确了扩大内需战略的主要目标和相关政策举措。各省
市政府积极落实扩大内需的战略实施方案，出台了一系列的促消费、稳民生的
政策。2023 年春节假期间消费相关行业销售收入同比增长 12.2%，预计将在 2023
年下半年出现较明显消费增长趋势。环保趋严、消费升级，以及以纸代塑、以
白代灰等概念的推行，促使包装纸行业下游需求具有良好的期待。预计未来三
年白卡纸消费量增速为 7%、5%、4%，分别新增 50 万吨、40 万吨、30 万吨白卡
纸需求；预计 2023 年箱板瓦楞消费量增速 3%，2024 年有望迎来消费修复并预
计消费量增速将上行至 4.5%，对应总消费量达 6,464.6 万吨。
本次募投项目所产漂白阔叶化学木浆，性能优良，用途广泛，可与其他种类
浆产品配比使用于多数纸种，从而满足公司造纸版块业务发展的原料需求。
发行人现有浆产能 35 万吨，其中华泰股份的 10 万吨杨木化机浆生产线将升
级改造为 30 万吨化机浆生产线，本次募投项目 70 万吨化学木浆生产线建成投产
后，公司浆产能将增加至 125 万吨，用于满足自身造纸所需木浆原料。
《造纸行业“十四五”及中长期高质量发展纲要》显示：“原料供求矛盾突
出，木片、纸浆、纸张的对外依存度还将逐年增高，在充分利用国外纸浆、林
木资源，实现林纸产业链优势互补的同时，需着重原料结构的调整。林纸一体
化工程建设将成为一项持续不断的持久性工作，是行业未来的发展方向，是促
进造纸行业可持续发展的重要措施。近年来，头部纸企纷纷向造纸产业链上游拓
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展，推进林浆纸一体化项目的布局，以增强业务协同性，保障企业可持续性发展。
以太阳纸业、晨鸣纸业为代表的纸企，木浆自给率高，完整的供应链在为公司构
筑成本优势的同时也保障了上游原料端的安全性、稳定性、优质性，对企业保持
长期竞争力提供了有力支撑。截至 2023 年 3 月 31 日，同行业主要纸企现有及在
建、拟建纸浆产能情况如下：
现有浆产能
公司名称 在建/拟建浆产能情况
情况
南宁项目（一期）年产50万吨本色化学木浆生产线
南宁项目（一期）年产15万吨漂白化学木浆生产线（技改）
太阳纸业
（002078.SZ） 老挝沙湾年产15万吨本色化学机械浆项目
广西南宁林浆纸一体化项目二期年产50万吨本色化学木浆、
黄冈晨鸣二期项目年产52万吨机械浆生产线
晨鸣纸业
（000488.SZ）
寿光晨鸣年产30万吨针叶木漂白化学浆项目
中国境内新增222万吨的化学浆和化机浆产能
玖龙纸业
（02689.HK）
马来西亚新增60万吨的再生浆产能
理文造纸
（02314.HK）
湖北项目年产90万吨（以非木质纤维材料为主）自制浆
仙鹤股份
（603733.SH）
广西项目年产150万吨（以桉木浆、蔗渣浆为主）自制浆
汉川浆纸一体化项目年产155万吨化机浆/化学浆生产线
五洲特纸
（605007.SH）
江西五星年产30万吨化机浆生产线
广西藤县（一期）年产30.6万吨本色化学木浆生产线、年产
建晖纸业 -
广西藤县（二期）年产30.6万吨本色化学竹浆生产线、年产
注：数据均来源于上市公司公告、官网、地方政府网站
根据造纸业协会发布的《中国造纸工业 2021 年度报告》，2021 年中国造纸
业 A 股上市公司营业收入排行华泰股份排名第五；根据中国造纸协会统计，2021
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年国内重点造纸企业产量华泰股份排名第八，由上表可知，相较于公司营收规模
和体量，发行人浆产能相对偏小，木浆自给率较低。原料过度依赖外部木浆供应
商，导致成本高居不下，对发行人整体利润水平亦有较大影响。当前，投资自有
浆产线建设，进一步提升木浆自给率，保障原料端的安全性、稳定性、优质性为
发行人造纸版块转型升级的必经之路，可为造纸业务构建长期竞争力提供支撑。
报告期内，发行人造纸版块主要产品产能、产量、销量情况如下：
单位：万吨
产品大类
产能 产量 销量 产能利用率 产销率
新闻纸 40.00 34.03 36.16 85.08% 106.26%
文化纸 75.00 61.45 64.07 81.93% 104.26%
铜版纸 45.00 40.68 41.94 90.41% 103.10%
包装纸 65.00 57.14 55.17 87.91% 96.55%
浆产品 35.00 34.12 31.59 97.48% 92.59%
产品大类
产能 产量 销量 产能利用率 产销率
新闻纸 35.00 31.58 32.75 90.23% 103.69%
文化纸 80.00 67.26 67.14 84.08% 99.82%
铜版纸 45.00 43.09 39.83 95.76% 92.43%
包装纸 65.00 64.28 62.92 98.89% 97.88%
浆产品 25.00 27.35 27.92 109.40% 102.10%
产品大类
产能 产量 销量 产能利用率 产销率
新闻纸 35.00 33.76 32.56 96.46% 96.44%
文化纸 80.00 83.49 82.00 104.36% 98.21%
铜版纸 45.00 44.78 43.74 99.52% 97.66%
包装纸 65.00 59.30 57.04 91.23% 96.19%
浆产品 25.00 23.91 20.78 95.62% 86.94%
注：浆产品的销量为自用及外销合并计算。
报告期内，发行人机制纸、浆产品的产能利用率、产销率较高。发行人不存
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在浆产品产能过剩的情形，同时发行人每年需要大量对外采购木浆以满足生产需
求，因此投建木浆项目有利于发行人减轻对木浆原料的外部依赖。
本次募投项目所产产品漂白阔叶化学木浆为发行人造纸主要原材料之一，可
广泛用于文化纸、铜版纸等多个纸种。本次募投项目旨在满足自用造纸所需，降
低对木浆的外部依赖。报告期内，发行人各类纸产品的主要客户较为稳定，主要
为报社、出版社、国内大型纸企或纸产品贸易商/经销商。截至 2022 年 12 月 31
日，发行人机制纸产品主要在手订单情况如下：
纸产品类型 客户名称 合同主要内容数量或金额
外语教学与研究出版社有限
文化纸 60-80 克普通胶版纸等，2,800吨，1,472万元
责任公司
文化纸 人民教育出版社有限公司 55-100g本白胶版、5,000吨，2,750万元
文化纸 中国建筑出版传媒有限公司 60g本白胶版1100吨，605万元
文化纸 人民卫生出版社有限公司 70g本白胶版，1,833吨，953.16万元
文化纸 求是杂志社 80克涂布纯质纸15,000吨，8,700万元
文化纸 高等教育出版社有限公司 60克胶版1000吨，640万元
山西日报传媒（集团）印务
文化纸 60克胶版400吨，243.6万元
有限责任公司
文化纸 安徽出版印刷物资有限公司 60克胶版纸355吨，227.2万元
文化纸 河北文通国际贸易有限公司 60克精胶卷筒3700吨，2,294万元
文化纸 河北思迈奥商贸有限公司 55-60克本白9500吨，5,605万元
广西师范大学出版社集团有
文化纸 60克本白双胶135吨，86.65万元
限公司
新闻纸 人民日报社 47新闻纸7,000吨，4,172万元
新闻纸 人民政协报社 48/781新闻纸1,800吨，1,078.2万元
新闻纸 新华社印务有限责任公司 48新闻纸2,200吨，1311.2万元
新闻纸 中国环境报社有限公司 48新闻纸316.529吨，166.948万元
浙江省出版印刷物资集团有
铜版纸 铜版纸3,000吨，1748.7万元
限公司
铜版纸 浙江建发纸业有限公司 铜版纸3,000吨，1,793万元
铜版纸 深圳建发纸业有限公司 华晟快印1,000吨，598万元
铜版纸 厦门建发纸业有限公司 华晟快印、牡丹高光3,500吨，2,077万元
铜版纸 厦门国贸纸业有限公司 华晟快印、牡丹高光9,300吨，5,492万元
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铜版纸 山东省印刷物资有限公司 华晟快印、牡丹高光3,400吨，2,055万元
铜版纸 武汉紫星经贸有限公司 高光铜板平板2,000吨，1,240万元
铜版纸 武汉市欣程瑞商贸有限公司 牡丹高光铜板平板10,000吨，6,000万元
铜版纸 天津建发纸业有限公司 牡丹铜板1,500吨，885万元
铜版纸 浙江建发纸业有限公司 华晟快印、牡丹高光1,500吨，878万元
铜版纸 南京时代传媒股份有限公司 华晟快印、牡丹高光8,000吨，4,840万元
MILLION HARVEST
铜版纸 牡丹高光200g312吨, 234,000美元
INTERNATIONAL LIMITED
铜版纸 ROXCEL TRADING GMBH 牡丹高光180g200吨, 152,000美元
作为造纸行业龙头企业之一，发行人机制纸的客户规模及需求较为稳定，
有客户的合作关系，加强现有客户需求开发，同时积极拓展市场，开发潜在客
户。市场开拓方面，公司加强与客户的沟通合作，积极落实订单计划；根据市
场以及客户需求，加大对高附加值产品的调研，及时与技术部门沟通，推动新
产品持续开发；对于新开发的产品，公司业务员每月制订市场开辟计划，通过
业务员推广、利用网络信息平台查找特种纸客户等多重渠道进行产品推广，从
而全面拓宽市场覆盖面。近年来，公司为应对电子传媒发展对新闻纸行业的冲击，
通过调整原料结构和产品结构，陆续开发适应市场需求的新纸种，多数纸种品质
已经客户验证。例如，本色牛皮纸系列、纸袋纸、湿帘纸等主导产品已具有长
期稳定合作的客户；防锈原纸、防火原纸、黑卡纸、环保牛皮纸等较新推出的
产品每月已有少量稳定订单，且订单量预计稳步提升；此外，包括试产阶段的
新涂布纸在内的多类特种纸已与目标客户签订合作协议或达成合作意向。
发行人产品结构将进一步优化，产品布局更加合理。
报告期内，发行人机制纸产品毛利率出现了不同程度的下降，主要原因系报
告期原材料木浆价格大幅上升且发行人依赖外购，原辅材料价格和运输成本处于
高位所致。报告期内，发行人木浆采购单价逐年上升，但原材料相关成本增加无
法通过提高售价而有效传导。
木浆自给率较低、木浆市场价格大幅上涨导致发行人对成本上涨压力相对难
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以控制，迫切需要通过自建木浆项目满足必要原料需求并控制成本，从而实现机
制纸毛利率稳步回升乃至提高的目的。为保障本次募投项目的有效实施，发行人
已与马来西亚、新加坡、日本等多家上游木片供应商签订合作意向协议，以保
证同等条件下优先供应华泰股份使用。除上述已签订协议的木片供应商外，发
行人还计划通过进一步扩大木片供应商范围，保障木片供应。此外，发行人未
来计划逐步推进东南亚地区原料林基地的勘察及受让、与当地企业合作建设木
片加工厂等工作，从而更好响应国家“林浆纸”一体化政策。
报告期内，在进口纸浆供应紧张、价格久居高位的情况下，下游造纸企业成
本承压，国内头部企业逐渐向产业链上游拓展，将原来分离的制浆和造纸环节整
合在一起，推进浆纸一体化项目的布局，增加自身原料纸浆供给能力，从而保证
原料供应稳定，增强业务协同效应，并进一步降低生产经营成本，确保企业可持
续性发展。
在“十四五”期间，发行人的战略核心即把握主业转调发展、加速造纸提质
增效；在过去的发展历程中，发行人一直紧跟行业趋势，多次主动调整产业产品
的方向结构，转型成效均十分显著，这也保证了发行人在造纸业的核心地位。本
项目是对发行人造纸产业链进行的拓展与延伸，在现有木浆生产能力的基础上进
一步实现产能扩充。项目建成后将有效提高发行人造纸业务的原料自给率，推进
浆纸一体化进程。因此，本项目的实施是发行人顺应行业发展趋势的需要，也是
践行“十四五”发展战略、构建长期可持续增长能力的必要建设。
造纸业是重要的基础原材料产业，在国民经济中占据着极其重要的地位，产
品可用于传媒、文化、教育、生产、国防等多个领域。近年来，我国造纸产业在
发展产量的同时也更加注重质量的提高，国家针对造纸行业颁布了若干政策，引
导行业向绿色化、一体化、可持续化方向发展。
指出要推动制造业优化升级，改造提升传统产业，扩大轻工、纺织等优质产品供
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给，加快造纸等重点行业企业改造升级，完善绿色制造体系，深入实施质量提升
行动，推动制造业产品“增品种、提品质、创品牌”。本项目热电联产，综合能源
消耗量预计为负值，利用制浆的废汽和余热，提高了能源的利用效率，减少了环
境污染，具有节约能源、改善环境、提高供热质量、增加电力供应等综合效益。
碳达峰实施方案》，明确提出要推动产业低碳协同发展，强化造纸等行业耦合发
展，推动产业循环链接，实施林浆纸一体化、林板一体化；推动造纸等行业企业
实施节能、节水、节材、减污、降碳等系统性清洁生产改造。造纸行业内龙头企
业纷纷实践“浆纸一体化”。 本项目的实施目的与国家政策的发展导向相吻合。
综上，我国造纸产业具备良好的发展韧性，其中广义文化纸市场运行稳健，
带来了对上游造纸原料木浆的持续性需求；与此同时，目前国内造纸所需的木浆
供给不足，大量依赖进口，不仅价格昂贵而且加剧了造纸业的供应链风险，国家
亦鼓励国内纸企推进林浆纸一体化进程。在此情况下，造纸企业纷纷布局浆纸一
体化，以提高原料自主供给能力，保障企业可持续性发展。发行人作为造纸行业
龙头企业之一，拥有具备竞争力的市场占有率及稳定的纸产品下游客户，并始终
积极拓展新品类、新客户。相较于发行人营业收入及生产规模，发行人现有浆产
能不足，本次募投项目新建年产 70 万吨化学木浆生产线、提高木浆产能具有必
要性、合理性，是满足下游纸制品市场需求、保障造纸原料稳定供应、减少外部
采购依赖、增强公司核心竞争力的必然举措。
（二）产能消化措施
本次募投项目新增木浆产能基本可被发行人内部造纸消化，如略有富余则可
对外销售。为了有效消化新增产能，保障上市公司股东利益，公司拟采取以下具
体措施：
公司拥有稳定的客户资源，已与各大国家级报社、出版社、大型纸企及贸易
商/经销商等建立了长期稳定的合作伙伴关系，少量产品销往境外，在市场上享
有良好的口碑。未来，公司将持续巩固并深化与现有客户的合作关系，加强现有
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客户需求开发；同时积极拓展市场，开发潜在客户；实现与客户的共同发展、合
作共赢。
公司造纸产品对外销售主要采取直销的方式，已建立起覆盖全国各地区的营
销网络，公司在北京、上海、济南、青岛等地区设有办事处，由业务员直接对接，
对客户提供有针对性、灵活性的重点专项服务，巩固和拓展市场。针对铜版纸终
端客户规模小、需求分散的特性，公司拥有一批稳定合作的铜版纸经销商。未来，
公司将不断完善现有销售网络及销售队伍管理机制，提升销售能力，有助于扩大
产品销售规模及本次新增木浆产能充分消化。
公司在造纸行业具有多年经验，主要造纸产品包括文化纸、新闻纸、铜版纸
和包装用纸等，已形成了完整的产品结构体系。未来，公司将持续加大研发创新
力度，通过自主创新、开放式创新等途径，对现有产品、工艺进行改进，提升产
品附加值，持续优化产品结构。
报告期内，发行人东营地区公司造纸耗用木浆量约为 58-63 万吨/年，其中
低于正常木浆耗用量 60 万吨/年以上的水平。待年产 30 万吨化机浆项目升级改
造完毕、本次年产 70 万吨化学木浆募投项目建设实施后，东营地区公司木浆产
能提高至 100 万吨。根据公司发展及下游市场需要，公司将对现有机制纸生产线
进行改造提升，其中包括将现产新闻纸及包装纸的 11 号机生产线改造为生产高
端文化纸，文化纸产能预计将增加 50 万吨，对应木浆的需求量将增加约 35 万吨。
因此，预计新增的木浆产能与发行人东营地区的需求量相匹配，具备合理的消化
途径。
五、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行的核查程序如下：
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游客户的说明；
石等化工原料用途的说明；
现有浆产品的异同进行了访谈；
等；
关证明文件；
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
节所需；
料、部分工艺、设置参数、规模上存在差异，不涉及全新产品或全新技术，其生
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产的漂白阔叶化学浆产品品质更高，产品性能更优；本次募投项目系继续实施前
次可转债拟募投项目，具备继续实施前次拟募投项目的合理性；
源消耗量预计为负值，无需进行节能审查，发行人已完成本次募投项目的安全预
评价并取得取水许可批复；
车间建设有序推进；
在建拟建产能、发行人产能利用率、在手订单及客户拓展情况等因素，本次募投
项目具备必要性、合理性，发行人针对新增产能具有有效的消化措施。
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问题 3：关于融资规模及效益测算
根据申报材料，1）公司本次向不特定对象发行可转债募集资金总额不超过
装费；2）截至报告期末，发行人货币资金余额为30.77亿元；3）本项目运营期
年均利润6.94亿（税后），投资回收期为7.38年（税后含2年建设期），内部收益
率为16.56%。
请发行人说明：（1）单位设备投入的合理性，设备数量与新增产能的匹配
关系；（2）结合日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排、现金流净额、
目前资金缺口、公司资产负债率与同行业可比公司的对比等情况，分析本次募集
资金规模的合理性；（3）效益测算中销量、单价、毛利率、净利率等关键测算
指标的确定依据，预测毛利率高于报告期现有业务毛利率的合理性，本募效益测
算结果是否谨慎合理；
（4）公司针对上述事项履行的决策程序和信息披露情况。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、单位设备投入的合理性，设备数量与新增产能的匹配关系
发行人本次募投项目单位产能设备投资介于同行业可比公司同类募投项目
单位产能设备投资之间，其差异主要系项目采用的工艺技术、设备品牌及性能差
异所致，发行人本次募投项目主要设备拟于海外采购，相应的投资成本较高；同
时，不同木浆生产线建设时间不同，其间设备采购价格、汇率、人工成本等均有
一定程度的差异。本募投项目与同行业可比公司对于木浆项目的设备购置及安装
费用对比如下：
单位：万元、元/吨
设备购置
单位产能设
及安装费/
公司名称 项目名称 产能规模 项目投资总额 备购置及安
占总投资
装费
比例
老挝年产 30 万吨化学 138,051.39/
太阳纸业 30 万吨 195,826.33 4,601.71
浆项目（募投项目） 70.50%
晨鸣纸业 年产 40 万吨漂白硫酸 40 万吨 411,026 333,582/ 8,339.55
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盐化学木浆项目（募投 81.16%
项目）
年产 70 万吨化学木浆 430,392.11/
发行人 70 万吨 570,045.82 6,148.46
项目（募投项目） 75.50%
本募投项目结合募投项目产能规划、工艺设计和设备需求测算，并向第三方
供应商初步询价预估，进而测算出本项目设备购置及安装费用。本次募投项目产
能规模较大，主要设备拟全部采用进口品牌。
本募投项目产品生产涉及工序较多，漂白化学浆配套有备料、蒸煮、洗筛漂、
浆板机/湿抄机、二氧化氯、蒸发、MVR蒸发、苛化，石灰窑、碱炉、空压制氧、
汽轮机、漂白等工段，需根据需求配置多种设备。本次募投项目为连续生产的单
体设备串联使用后形成的浆产线，不存在多台固定产能设备并联生产的情形。因
此拟投资的设备数量与新增产能之间不存在直接对应关系。
本募投项目主要设备投入明细表如下表所示：
单位：万元
序号 设备名称 单位 数量 单价 金额
亚硫酸钠溶解装置及其它化学品储存输
送系统
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序号 设备名称 单位 数量 单价 金额
合计 372,969.01
整个浆产线中，制浆车间、碱回收车间为核心工序。其中制浆车间洗筛漂环
节核心设备为压榨洗浆机，在本次募投项目设计中作用于三处，是工序最后一道
设备及产能瓶颈；碱回收车间的碱回收炉决定了燃烧工段的黑液处理能力，是该
车间产能瓶颈。项目建设者根据自身产能需求，采购不同型号、处理能力的上述
设备。
车间 具体设备 数量（台/套） 处理能力
预浸塔 1
蒸煮器 1
喷放锅 1
除节机 1
压力筛选机 1
除砂器 1
置换压榨洗浆机 4
漂白浆设计产能
制浆车间 氧脱塔 1
漂前浆塔 1
白液氧化装置 1
臭氧反应器 1
压榨洗浆机 3
D塔 1
P塔 1
漂后浆塔 2
蒸发站：设计蒸发水
碱回收车间 表面冷凝器 1 量800 t H2O/h
汽提系统 1
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真空泵 1 燃烧工段：设计日处
理固形物量4000t
各类闪蒸罐 1
稀废液槽 11 苛化工段：白液设计
高浓黑液槽 2 能力6600m3/d
轻污冷凝水槽 2
石灰窑：设计石灰产
中间冷凝水槽 1
能560t/d
重污冷凝水槽 1
废液槽 1
碱回收炉 1
静电除尘器 1
其他辅机 1
石灰仓 1
石灰消化提渣机 1
绿液储存槽 1
绿液澄清器 1
绿泥过滤机 1
苛化器 3
白液盘式过滤机 1
白泥储存槽 1
白泥盘式过滤机 1
浓白液储存槽 1
稀白液储存槽 1
石灰窑 1
静电除尘器 1
综上，本次募投项目的单位产能设备购置及安装费及占总投资规模的比例与
同行业上市公司木浆产线建设项目相比不存在较大差异，具备合理性和公允性。
设备数量与新增产能之间不存在直接对应关系。
二、结合日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排、现金流净额、目
前资金缺口、公司资产负债率与同行业可比公司的对比等情况，分析本次募集
资金规模的合理性
截至2022年12月31日，公司可自由支配的货币资金为175,436.57万元。综合
考虑公司的日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排、现金流净额等，公司
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目前的资金剩余为67,127.47万元，具体测算过程如下：
项目 公式 金额（万元）
货币资金余额 ① 226,304.93
其中：受限资金 ② 50,868.36
可自由支配资金 ③=①-② 175,436.57
未来两年预计经营活动现金流量净额 ④ 170,679.03
最低现金保有量 ⑤ 138,637.52
未来两年新增营运资金需求 ⑥ 22,599.31
未来两年预计现金分红和偿还借款利息所需资
⑦ 30,970.71
金
已审议的投资项目资金需求 ⑧ 86,780.59
总体资金需求合计 ⑨=⑤+⑥+⑦+⑧ 278,988.13
总体资金缺口/剩余（缺口以负数表示） ⑩=③+④-⑨ 67,127.47
注：已审议投资项目资金需求不包含本次募投项目。
公司可自由支配资金、未来两年预计经营活动现金流量净额、总体资金需求
各项目的测算过程如下：
截至2022年12月31日，公司货币资金余额为226,304.93万元，剔除50,868.36
万元的受限资金，剩余公司可自由支配的货币资金为175,436.57万元。
公司未来两年预计经营活动现金流量净额，假设未来两年平均预计经营活动
现金流量净额与2022年度持平，2022年度经营活动现金流量净额为85,339.52万元，
经测算，公司未来两年预计经营活动现金流量金额积累为170,679.03万元。
（1）最低现金保有量
最低现金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金金额，以应
对客户回款不及时，支付供应商货款、员工薪酬、税费等短期付现成本。公司管
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理层结合经营管理经验、现金收支等情况，测算最低保留1个月经营活动现金流
出资金。2022年度，公司月均经营活动现金流出为138,637.52万元，以此确定最
低资金保有量为138,637.52万元。
（2）未来两年新增营运资金需求
报告期内，公司营业收入复合增长率为11.04%，平均增长率为11.45%。结
合公司报告期内业绩增长情况以及下游市场发展趋势的判断，谨慎假设公司2023
年至2024年营业收入按10%的增长率继续增长。各项经营性流动资产项目、经营
性流动负债项目占营业收入的比例保持2022年度水平，同时假设公司未来两年年
仅通过自身生产经营产生的现金流量运营，不考虑可能发生的外部融资行为。
根据上述假设，采用销售百分比法测算公司的未来两年流动资金需求情况如
下：
单位：万元
占营业收入的
项目 2022 年 2023 年（E） 2024 年（E）
比重
营业收入 1,517,440.69 - 1,669,184.76 1,836,103.23
应收票据及应收账款（含
应收款项融资）
预付款项 26,936.07 1.78% 29,629.68 32,592.64
存货 172,903.75 11.39% 190,194.12 209,213.53
其他流动资产 7,943.10 0.52% 8,737.41 9,611.15
经营性资产小计 450,086.32 29.66% 495,094.95 544,604.45
应付票据及应付账款 314,557.60 20.73% 346,013.36 380,614.70
预收款项及合同负债 24,701.72 1.63% 27,171.89 29,889.08
其他流动负债 3,211.22 0.21% 3,532.35 3,885.58
经营性负债小计 342,470.54 22.57% 376,717.60 414,389.36
营运资金需求=经营性资
产-经营性负债
注：上述营业收入增长的假设及测算仅为说明本次发行募集资金规模的合理性，不代表
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公司对2023-2024年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司对投资者的盈利预测和实质承诺，
投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担
任何责任。
根据上表测算结果，公司未来两年新增营运资金需求为22,599.31万元。
（3）未来两年预计现金分红和偿还借款利息所需资金
根据《山东华泰纸业股份有限公司2022年年度报告》，发行人2022年度拟不
进行现金分红（尚需2022年度股东大会审议通过）。假设发行人2023年度归属于
上市公司股东的净利润与2022年度持平1，且现金分红比例与公司历史分红比例
保持一致（2021年公司分红金额占当年归属于上市公司股东的净利润的比例约为
假设发行人从银行及其他金融机构获得的借款额度不变，2023年-2023年应
偿还的借款利息费用与2022年持平，2022年度利息费用金额为9,693.02万元，公
司未来两年（2023-2024年度）借款利息金金额为19,386.05万元。
根据上表测算结果，公司未来两年预计现金分红和偿还借款利息所需资金为
（4）已审议的投资项目资金需求
上述归属于上市公司股东的净利润假设仅为说明本次发行募集资金规模的合理性，不代表
公司对2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司对投资者的盈利预测和实质承诺，投资
者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何
责任。
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截至 2022 年 12 月 31 日，除本次募投项目以外，公司已审议的其他主要投资项目如下表所示：
单位：万元
实施 截至 2022 年 投资付款计划（万元） 通过公司审议的程序及
序号 项目名称 项目动工时间 总投资预算
单位 末已付款 2023 年 2024 年 2025 年 2023-2024 合计 时间
期项目 会审议通过
化工 目 会审议通过
集团
期项目 2023 年 3 月总经理办公
会审议通过
浆线扩产及脱硝改造项 2021 年 6 月总经理办公
日照 目 会审议通过
华泰 总部 1880 涂布机搬迁升 2022 年 7 月总经理办公
级改造项目 会审议通过
华泰 项目 会审议通过
股份 2022 年 10 月总经理办公
会审议通过
合计： 167,245.00 65,220.00 55,399.50 31,381.09 15,000.00 86,780.59 -
如上表所示，除本次募投项目以外，发行人已审议的其他投资项目未来两年资金需求为 86,780.59 万元。
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本次募投项目所需总投资额为570,045.82万元，截至2022年12月31日，本次
募投项目已投入金额7,975.15万元，尚需投入562,070.67万元。
通过以上分析，除本次募投项目以外发行人资金剩余为67,127.47万元，而本
次募投项目建设尚需投入562,070.67万元，因此公司难以通过自有资金进行本次
募投项目建设。公司拟通过向不特定对象发行可转换公司债券融资15亿元，剩余
计划通过组织银团贷款等方式，来筹集本次募集项目所需资金。
报告期各期末，公司资产负债率分别为40.61%、41.72%和40.93%，与同行
业可比上市公司资产负债率对比情况如下：
单位：%
公司名称 2022 年末 2021 年末 2020 年末
晨鸣纸业 71.85 72.78 71.83
太阳纸业 51.74 55.98 54.72
山鹰国际 73.10 64.81 62.08
博汇纸业 71.39 63.51 68.71
平均值 67.02 64.27 64.34
发行人 40.93 41.72 40.61
注：数据来源于 Wind 信息及同行业上市公司公告的年报。
报告期内公司的资产负债率低于同行业可比公司均值，反映了公司谨慎的财
务管理策略，公司偿债风险较低，偿债能力有保障。
本次募投项目建设投资总规模57亿元，若全部采用债务融资方式进行本次募
投项目建设，以报告期末财务数据进行测算，公司资产负债率将大幅增加至
综上，发行人未来两年资金需求测算谨慎，本次募集资金规模具有合理性。
三、效益测算中销量、单价、毛利率、净利率等关键测算指标的确定依据，
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预测毛利率高于报告期现有业务毛利率的合理性，本募效益测算结果是否谨慎
合理
（一）效益测算中销量、单价、毛利率、净利率等关键测算指标的确定依
据
本次募投项目主要产品为应用于发行人造纸业务的漂白阔叶木浆，同时浆线
生产过程中产生的电、汽也可供发行人使用，收入主要来自漂白阔叶木浆、电、
汽的结算销售；本次募投项目成本主要包括原辅材料、燃料动力、工资薪酬、制
造费用、折旧摊销等。
本项目效益测算方法为销售收入减去预计总成本，再考虑应交增值税、营业
税金附加得到预计利润总额。本次募投项目主要测算参数及其假设情况如下表所
示：
主要参数 主要假设
漂白阔叶木浆、电、 本项目产品包括漂白阔叶木浆、电、汽，预计各年度产量全部实现销售
汽销量 （自用）。
漂白阔叶木浆价格选取自2021年1月至2022年9月末公开市场价格（亚太
漂白阔叶木浆、电、 森博出厂价），本次募投项目选取平均市场价格4,875.44元/吨（不含税）
汽单价 作为预计单价；电、汽价格选取自2021年1月至2022年9月末内部供应电、
汽的平均价格，分别为0.56元/kWh（不含税）、209.56元/吨（不含税）。
选取自2021年1月至2022年9月末各原辅料平均市场价格和内部结算价
原辅材料价格
格。
燃料动力价格 参照燃料动力历史价格及项目所在地燃料动力价格
漂白阔叶木浆、供电产品、原辅材料、水增值税税率为13%，供汽产品、
天然气增值税税率为9%；城市维护建设税、教育费附加和地方教育附
税率
加分别按照增值税的7%、3%和2%进行计提；本项目企业所得税按15％
税率计算。
折旧和摊销根据国家有关规定及企业实际情况制定。项目建成投产后固
定资产折旧按形成固定资产价值分类计提，折旧采用平均年限法，房屋
折旧摊销年限
建筑物按20年计提折旧，机器设备按12年计提折旧，折旧净残值率按5%
计。摊销费按照年限平均法计算，土地使用权摊销年限为50年。
工资薪酬 按照定员400人核算，根据建设、达产进度逐步投入。
制造费用 销售收入的12%估算（运营期）。
其他费用 销售收入的3.5%估算（运营期）
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本项目建设期为2年，运营期13年，建设完成后投产。计算期第3年，生产负
荷为本次募投项目设计产能的70%，计算期第4年本次募投项目达产。
基于上述假设，通过营业收入与生产成本的差值计算本项目测算期内的毛利
率，通过营业收入与各项成本费用的插值计算本项目测算期内的净利率，具体情
况如下：
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单位：万元
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8至T+14 T+15
营业收入 - - 256,228.83 366,041.19 366,041.19 366,041.19 366,041.19 366,041.19 366,041.19
生产成本 - - 198,541.87 268,980.01 268,980.01 268,980.01 268,980.01 268,980.01 238,672.93
毛利 - - 57,686.96 97,061.18 97,061.18 97,061.18 97,061.18 97,061.18 127,368.26
毛利率 - - 22.51% 26.52% 26.52% 26.52% 26.52% 26.52% 34.80%
税金及附加 - - - - 1,558.23 2,789.01 2,789.01 2,789.01 2,789.01
总成本费用 923.05 15,256.38 219,585.21 292,503.47 290,240.74 286,293.73 282,036.80 277,453.47 247,146.39
利润总额 -923.05 -15,256.38 36,643.62 73,537.72 74,242.22 76,958.45 81,215.39 85,798.72 116,105.79
所得税 - - 3,069.63 11,030.66 11,136.33 11,543.77 12,182.31 12,869.81 17,415.87
净利润 -923.05 -15,256.38 33,573.99 62,507.07 63,105.89 65,414.68 69,033.08 72,928.91 98,689.93
净利率 - - 13.10% 17.08% 17.24% 17.87% 18.86% 19.92% 26.96%
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（二）预测毛利率高于报告期现有业务毛利率的合理性，本募效益测算结
果是否谨慎合理
随着社会发展水平的提高，纸及纸板市场快速发展，对高档次、高质量、高
附加值的纸和纸板的需求不断增加，因此对原料木浆的需求也保持增长，本项目
生产产品漂白化学阔叶木浆有广阔的下游需求空间。
报告期内，发行人现有浆产能主要为满足自身造纸需要。发行人对外销售的
浆产品较少，主要来自日照华泰及安徽华泰。发行人对外销售的浆产品毛利率情
况如下：
项目
毛利率 毛利占比 毛利率 毛利占比 毛利率 毛利占比
浆产品 1.45 0.40 11.65 2.76 -9.33 -1.44
本次募投项目测算毛利率为 26.52%，高于发行人当前对外销售浆产品的毛
利率，主要原因如下：
自 2021 年浆产品价格大幅上升以来，造纸产业链利润主要被木浆供应商攫
取。而发行人现有浆产品存在产线建成较早、规模小且分散于各造纸版块经营主
体的特性，主要用于自用造纸，零星对外销售，难以形成规模效益。
发行人报告期内存在日照华泰木浆生产线搬迁、安徽华泰木浆生产线改造等
情形，因综合安徽华泰整体运营不佳、搬迁及改造导致的停工及试生产期成本高、
停工等因素，亦导致发行人报告期内对外销售浆产品的毛利较低。
本次募投项目为漂白阔叶化学浆，公司当前对外销售的浆产品以本色针叶化
学浆为主。本色浆因缺少漂白工序而主要用于生产原色纸，原则上毛利应低于用
途更广泛的漂白浆；但针叶浆的市场价格又高于阔叶浆。此外，发行人对外销售
的浆产品需要将液态浆制作成固态浆以方便运输，而本次募投项目所产液态浆通
过管道直接运送至造纸生产线进行生产。因此影响发行人当前实际销售的浆产品
与本次募投项目计划生产的产品的变量较多，且不具有同向变动趋势，致使二者
毛利率本质不具有可比性。
本次募投项目主要以优质相思木、桉木为原料，配以漂白工序，后续加工的
成纸具有强度高、透气度高的特点，附加值更高，可广泛用于生产各类文化纸、
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铜版纸等，为造纸企业最为广泛使用的木浆品种。
本次募投项目主要采用国际品牌的进口设备建设全新生产线，具备一定的规
模优势，且发行人已与日本、新加坡、马来西亚等地木片供应商签订合作意向书，
确保优质原料木片来源，因此在设备运行效率、成本控制上将更优。
根据同行业上市公司披露的信息，木浆类募投项目资料对比如下：
公司名称 募投项目或年报数据 毛利率
太阳纸业 老挝年产 30 万吨化学浆募投项目测算 25.38%
晨鸣纸业 年产 40 万吨漂白硫酸盐化学木浆募投项目测算 24.21%
华泰股份 本次年产 70 万吨化学木浆项目 26.52%
由上表可见，太阳纸业与晨鸣纸业相似化学木浆募投项目测算毛利率分别为
异、产品差异，在未来国内整体经济稳中向好的发展形势下，本次发行人拟实施
的年产 70 万吨化学木浆项目达产后预计毛利率 26.52%具备合理性，与同行业上
市公司同类募投项目测算毛利率具有一致性。
综上，发行人综合历史数据、当前行业现状和下游市场发展趋势，对募投项
目收益情况进行了谨慎测算，募投项目效益测算具有合理性及谨慎性。
四、公司针对上述事项履行的决策程序和信息披露情况
六次会议，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性
分析报告的议案》等相关议案。
于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》等相关议
案。
次会议，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分
析报告的议案》等相关议案。
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于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》等相关议
案。
次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用
可行性分析报告（修订稿）的议案》。基于股东大会对本次向不特定对象发行可
转债事项的授权，该议案无需提交股东大会审议。
上述决议及《华泰股份公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报
告》《华泰股份向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告
（修订稿）》等已于证监会及交易所指定网站披露。
五、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构及申报会计师履行的核查程序如下：
相似项目的设备清单、单位产能设备投入的情况；
流净额、目前资金缺口、公司资产负债率与同行业可比公司的对比等情况，并判
断募集资金规模的合理性；
公开信息，对效益测算中销量、单价、毛利率、净利率等关键测算指标的确定依
据，毛利率高于报告期现有业务毛利率的合理性、测算结果进行了复核分析；
息披露文件。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
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同类募投项目的单位产能设备投入具有一致性，因生产线涉及工艺环节较多，本
次募投项目为连续生产的单体设备串联使用后形成的浆产线，不存在多台固定产
能设备并联生产的情形。因此设备数量与新增产能不具有直接对应关系；
资金缺口、公司资产负债率与同行业可比公司的对比等情况，本次募集资金规模
主要依据发行人2021年初至2022年9月末的内部采购历史数据或市场数据确定，
预测毛利率高于报告期现有业务毛利率具有合理性，本募效益测算方法谨慎，结
果合理；
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问题 4：关于经营情况
根据申报材料，1）报告期内，公司营业收入分别为 1,353,881.65 万元、
归属于母公司所有者的净利润分别为 68,020.22 万元、 69,644.76 万元、
润较同期下滑 43.44%，加权平均净资产收益率（扣非前后孰低）下降至
和 10.84%，毛利率逐年降低。公司主要原材料为废纸、木浆、盐、丙烯、
石油苯等，能源主要为煤、电等。报告期内，直接材料成本占公司主营业务
成本的比例在 70%左右；3）报告期内公司的库存商品占比分别为 34.67%、
公司安徽华泰最近一年一期存在大额亏损，分别为-1.41 亿元和-2.31 亿元。
请发行人说明：（1）发行人最近一期净利润同比下降的主要原因，导
致经营业绩下滑的不利因素是否消除，2022 年是否存在净利润大幅下滑的情
形；（2）结合同行业可比公司的比较情况，说明发行人主营业务毛利率及
机制纸的毛利率持续下降、最近一期下降幅度较大的原因，主要原材料价格
波动对生产成本及毛利率的影响情况；（3）发行人报告期内与废纸主要供
应商的定价方式及公允性，是否存在关联关系；（4）报告期内存货余额及
库存商品占比较高的原因及合理性；（5）结合报告期内子公司安徽华泰的
主营业务产品及经营情况，具体说明最近一年一期存在大额亏损的原因及合
理性，相关资产减值准备是否计提充分；（6）结合上述情况，分析发行人
是否满足“三年加权平均净资产收益率不低于 6%”的可转债发行条件。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人最近一期净利润同比下降的主要原因，导致经营业绩下滑的不
利因素是否消除，2022 年是否存在净利润大幅下滑的情形
（一）发行人最近一期净利润同比下降的主要原因
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发行人最近一期主要经营数据如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 增加额 增幅
营业收入 1,517,440.69 1,490,326.65 27,114.04 1.82%
营业成本 1,365,507.94 1,293,227.05 72,280.90 5.59%
营业毛利 151,932.75 197,099.60 -45,166.85 -22.92%
其中：机制纸毛利 39,127.24 77,758.09 -38,630.85 -49.68%
化工毛利 103,330.80 105,012.10 -1,681.30 -1.60%
浆产品毛利 599.57 5,446.41 -4,846.84 -88.99%
税金及附加 10,312.98 10,796.36 -483.38 -4.48%
销售费用 6,740.02 3,712.53 3,027.49 81.55%
管理费用 40,676.08 43,645.07 -2,969.00 -6.80%
研发费用 33,325.48 34,819.78 -1,494.30 -4.29%
财务费用 6,053.79 6,487.71 -433.93 -6.69%
加：其他收益 5,264.46 5,786.62 -522.16 -9.02%
投资收益 2,435.69 2,644.07 -208.38 -7.88%
信用减值损失 -3,308.39 -221.53 -3,086.86 1393.41%
资产减值损失 -5,475.58 -6,470.00 994.42 -15.37%
资产处置收益 473.87 2,069.54 -1,595.67 -77.10%
营业利润 54,214.45 101,446.84 -47,232.39 -46.56%
加：营业外收入 1,995.79 3,968.81 -1,973.01 -49.71%
减：营业外支出 2,784.98 5,994.18 -3,209.20 -53.54%
利润总额 53,425.27 99,421.47 -45,996.20 -46.26%
减：所得税费用 14,809.73 22,143.54 -7,333.81 -33.12%
净利润 38,615.53 77,277.93 -38,662.39 -50.03%
者的净利润
由上表可知，发行人 2022 年归属于母公司所有者的净利润较 2021 年下滑
元，是毛利下降的主要因素。2022 年，机制纸的营业收入略有增长，由于生产
机制纸的主要原材料和能源价格上涨幅度较大，导致机制纸毛利和毛利率下降。
（1）机制纸的毛利率持续下降及最近一期下降幅度较大的原因
报告期内，发行人机制纸毛利率情况如下：
单位：%
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项目 毛利 毛利 毛利 2022年较 2021年较
毛利率 毛利率 毛利率
占比 占比 占比 2021年 2020年
新闻纸 6.34 30.08 12.18 24.84 12.87 14.35 -5.84 -0.69
文化纸 -0.96 -8.12 2.35 9.89 9.47 31.13 -3.31 -7.12
铜版纸 3.91 20.13 14.49 36.37 17.97 31.85 -10.58 -3.48
包装纸 8.46 57.91 8.23 28.91 11.93 22.67 0.23 -3.7
机制纸合计 3.97 100.00 8.16 100.00 12.39 100.00 -4.19 -4.23
报告期内，公司机制纸销售单价和单位成本变动情况如下表所示：
单位：元/吨
项目 销售 单位 销售 单位 销售 单位
单价 成本 单价 成本 单价 成本
新闻纸 5,131.41 4,805.96 4,841.48 4,251.62 3,762.56 3,278.44
文化纸 5,151.73 5,201.31 4,863.62 4,749.12 4,401.76 3,984.87
铜版纸 4,802.78 4,614.98 4,900.77 4,190.79 4,450.44 3,650.62
包装用纸 4,853.95 4,443.30 4,338.64 3,981.37 3,658.69 3,222.12
机制纸合计 4,990.59 4,792.33 4,704.34 4,320.60 4,118.17 3,608.12
报告期内，公司机制纸销售单价和单位成本的变动对毛利率的影响如下表所
示：
项目 单价变动 单位成本变 对毛利率 单价变动 单位成本变 对毛利率
对毛利率 动对毛利率 的影响小 对毛利率 动对毛利率 的影响小
的影响 的影响 计 的影响 的影响 计
新闻纸 4.96% -10.80% -5.84% 19.42% -20.10% -0.68%
文化纸 5.46% -8.78% -3.32% 8.60% -15.71% -7.12%
铜版纸 -1.74% -8.83% -10.58% 7.54% -11.02% -3.48%
包装用
纸
机制纸
合计
注：单价变动对毛利率的影响=上期单位成本*（本期销售单价-上期销售单价）/（本期
销售单价*上期销售单价）；单位成本变动对毛利率的影响= (上期单位成本-本期单位成本)/
本期销售单价
由上表可知，机制纸单位成本的上升对毛利率的影响大于单价上升的影响。
机制纸的原材料主要为废纸和木浆，能源主要为电和原煤。
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业木浆需求高涨、木浆供需不平衡，木浆价格上升幅度较大；能源方面因受国家
供给侧改革和国际形势影响整体能源短缺，导致煤炭价格大幅上涨，煤价的上涨
且供不应求同时拉动了电力价格的上涨。虽然机制纸产品售价也随之增长，但由
于原材料成本涨幅高于产品售价，导致 2021 年度和 2022 年度机制纸的毛利率呈
下降趋势。不同机制纸产品的用途不同，面向的市场和客户也不同，因此毛利率
变动幅度存在一定的差异。
固定成本较高，且原材料主要通过进口和周边省份进行采购，加之地理位置综合
影响导致企业采购价格和运输成本较高，影响了文化纸的整体毛利率；2022 年
包装纸毛利率较上年略有上涨，主要原因为毛利率较高的牛皮包装纸占包装纸的
比例提升，影响了包装纸的整体毛利率。
（2）同行业可比公司的毛利率比较情况
报告期内，发行人及可比公司造纸产品毛利率情况如下表所示：
单位：%
公司名称 主要产品 2022年度 2021年度 2020年度
晨鸣纸业 机制纸 13.91 23.50 20.79
太阳纸业 浆及纸制品 14.78 17.23 18.83
山鹰国际 造纸 6.16 14.72 19.78
博汇纸业 造纸 11.64 22.79 17.01
平均 - 11.62 19.56 19.10
发行人 机制纸 3.97 8.16 12.39
注：上述数据来源于Wind信息及同行业上市公司公告的年报。
报告期内，发行人毛利率低于同行业上市公司的平均销售毛利率，主要原因
包括：第一，公司与可比上市公司虽同在造纸行业，但机制纸产品类别较多，不
同产品类别之间毛利率差异较大；第二，安徽华泰的原材料成本居高不下，拉低
发行人机制纸的总体毛利率；第三，与晨鸣纸业和太阳纸业等木浆自给率较高的
企业相比，发行人生产机制纸所需木浆通过外部采购的比例超过了 70%，高度依
赖外部采购木浆在一定程度上影响了机制纸尤其是文化纸与铜版纸的毛利率。
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报告期内晨鸣纸业与博汇纸业的毛利率具有相同变动趋势，其主要产品为白
卡纸/白纸板。白卡纸为近年热度较高的高端包装纸类别，可分为原生白板纸与
再生白板纸，其中原生白板纸原材料为木浆，再生白板纸原材料为废纸，国家“限
塑令”的发布促进了此类替塑包装纸市场的蓬勃发展，因此 2020 年-2021 年期间
白卡纸毛利率一直维持较高的态势。根据中研网研报数据，我国白卡纸市场集中
度较高，市场份额前三的企业分别为 APP（博汇纸业的间接控股股东）、晨鸣纸
业和博汇纸业，其市场份额分别为 34%、18%和 14%，市场份额合计约 66%。较
高的市场占有率决定了晨鸣纸业、博汇纸业在白卡纸/白纸板领域的定价权，进
一步保障了其整体毛利率优于以新闻纸、广义文化纸为侧重的发行人。但 2022
年以来，基于突发不利因素反复、下游消费疲软等多重因素作用，造纸行业整体
遭受巨大冲击，高档包装纸白板纸、白卡纸市场价格疲软，致使晨鸣纸业及博汇
纸业的毛利率大幅下降。
太阳纸业的主要产品为双胶纸、铜版纸及浆产品，其主要机制纸产品的种类
与发行人更为相近。报告期内，基于原辅材料和能源价格上涨，突发不利因素、
“双减”政策等造成的下游需求收缩等客观环境，太阳纸业毛利率连续下跌。但由
于太阳纸业响应国家“林浆纸一体化”政策，先后构建了山东、广西、老挝“三大
基地”，形成了“林浆纸一体化”的全产业链体系，拥有 435 万吨浆产能，更加有
能力熨平行业的周期性波动，因此其整体毛利率高于发行人毛利率。
山鹰国际的产品主要为箱板纸、瓦楞纸，产品类别与发行人差异较大。同样
作为包装纸，箱板纸、瓦楞纸应用范围辐射至生活中的食品饮料、家居家电、服
装鞋帽、医药、快递等行业。以纸代木、以纸代塑，可以回收再利用的特点致使
山鹰国际箱板纸、瓦楞纸等主打产品 2020 年-2021 年毛利率水平较高。此外，箱
板纸、瓦楞纸具有较强的区域特征并且机器投入成本较低，山鹰国际为箱板瓦楞
纸的头部企业之一，具有较高的市场占有率和盈利空间，保证其整体毛利水平。
但进入 2022 年以来，国内消费市场受到突发不利因素冲击较大，全年社会消费
品零售总额下降 0.2%。受此影响，箱板纸、瓦楞纸市场价格大幅下降，预计山
鹰国际 2022 年毛利率将大幅下降。
综上，造纸行业作为顺周期行业，其景气度与宏观经济走势呈现显著的正相
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关关系，因此报告期内发行人及同行业上市公司毛利率均存在明显波动。不同品
类的机制纸具有不同的行情趋势，晨鸣纸业、博汇纸业、山鹰国际的优势产品分
属包装纸赛道，而发行人拥有世界上单机产能最大、设备最先进、车速最快、纸
幅最宽、质量档次最高的新闻纸生产线，占据全国省级以上报纸 70%的新闻纸用
量，并在文化纸及铜版纸市场占有较大市场份额，因此晨鸣纸业、博汇纸业、山
鹰国际的毛利率水平与发行人差异较大。此外，原材料成本差异亦造成发行人与
同行业可比公司毛利率差异。报告期内，发行人的营业收入虽稳中有升，但原料、
能源价格的涨幅较大提高了产品成本，而晨鸣纸业基本实现了阔叶木浆自给、太
阳纸业“林浆纸一体化”全产业链体系有效平滑了造纸成本的变动，从成本端降低
了原材料价格波动的风险，从而在同样的客观背景下，发行人文化纸及铜版纸毛
利率相较晨鸣纸业、太阳纸业偏低。
报告期内，发行人机制纸销售单价、销售数量和主要原材料及能源变动对
机制纸毛利具体金额的影响如下：
项目 2022年度 2021年度 2020年度
机制纸销售数量（吨） 1,973,479.47 2,026,317.68 2,153,279.56
机制纸销售单价（元/吨） 4,990.59 4,704.34 4,118.17
机制纸单位销售成本（元/吨） 4,792.33 4,320.60 3,608.12
其中主要原材料和能源生产领
用价格：
木浆（元/吨）（注1） 4,825.19 3,981.04 3,458.79
废纸（元/吨） 2,332.33 2,231.80 1,687.01
电（元/度） 0.64 0.62 0.51
原煤（元/吨） 1,154.98 953.12 553.51
每吨产成品投入的主要原材料
和能源数量：
木浆（吨）（注1） 0.32 0.29 0.29
废纸（吨） 0.47 0.53 0.54
电（度） 651.85 651.79 668.63
原煤（吨） 0.12 0.13 0.12
主要原材料和能源占机制纸销
售成本的比例：
木浆 31.93% 26.25% 27.65%
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项目 2022年度 2021年度 2020年度
废纸 22.71% 27.11% 24.91%
电 8.62% 9.33% 9.23%
原煤 2.96% 2.81% 1.79%
小计： 66.22% 65.50% 63.58%
机制纸毛利（万元） 39,127.24 77,758.09 109,827.18
机制纸毛利变动额（万元） -38,630.85 -32,069.10 -
其中：
销售数量的变化对销售毛利的
-1,047.60 -4,872.05 -
影响（万元）（注2）
销售单价对毛利的影响（万元）
（注3）
销售成本对销售毛利的影响（万
-95,586.60 -153,416.19 -
元）（注4）
合计 -38,630.85 -32,069.10 -
主要原材料和能源价格变动对
销售毛利的影响（注5）：
木浆价格变动对销售毛利的影
-49,236.68 -33,057.65 -
响（万元）
废纸价格变动对销售毛利的影
-10,800.57 -63,725.66 -
响（万元）
电价格变动对销售毛利的影响
-2,641.46 -15,837.22 -
（万元）
煤价格变动对销售毛利的影响
-5,193.94 -10,208.83 -
（万元）
注 1：木浆投入量为发行人向外部采购木浆投入量，不包含自产木浆的生产领用，下同；
注 2：销售数量的变化对销售毛利的影响=本年销售毛利×（本年销售数量－上年销售
数量）；
注 3：销售价格对销售毛利的影响=上年销售数量×（当年销售价格－上年销售价格）；
注 4：销售成本对销售毛利的影响=-上年销售数量×（当年销售成本－上年销售成本）；
注 5：主要原材料和能源价格波动对销售毛利的影响=-（当年原材料价格－上年原材料
价格）*上年单位投入量*上年销售数量。
由上表可知，2022 年相比 2021 年，销售单价上升对机制纸毛利产生
影响，木浆、废纸、电和原煤的价格上涨均对机制纸毛利产生负向的影响，其
中木浆的价格上涨对机制纸毛利产生-49,236.68 万元的影响，废纸的价格上涨
对机制纸毛利产生-10,800.57 万元的影响，电的价格上涨对机制纸毛利产生
-2,641.46 万元的影响，原煤的价格上涨对机制纸毛利产生-5,193.94 万元；
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正向影响，销售数量下降对机制纸毛利产生-4,872.05 万元的影响，木浆、废纸、
电和原煤的价格上涨均对机制纸毛利产生负向的影响，其中影响最大的因素为
木浆和废纸的价格变动，木浆的价格上涨对机制纸毛利产生-33,057.65 万元的
影响，废纸的价格上涨对机制纸毛利产生-63,725.66 万元的影响，电的价格上
涨对机制纸毛利产生-15,837.22 万元的影响，原煤的价格上涨对机制纸毛利产
生-10,208.83 万元的影响。
因此，报告期内木浆、废纸、电和原煤成本的持续上涨是发行人机制纸毛
利下降的主要原因。
（二）导致经营业绩下滑的不利因素是否消除，2022 年是否存在净利润大
幅下滑的情形
和煤等主要原材料和能源价格处于高位，导致发行人机制纸单位成本较高。
报告期内，木浆、废纸和煤的价格波动情况如下图所示：
单位：元/吨
阔叶化学浆和针叶化学浆价格变动趋势
阔叶化学浆价格(月度) 针叶化学浆价格(月度)
注：数据来源为生意社和统计局
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单位：元/吨
国废收购价变动趋势
山东华润国废黄板纸(A级)收购价（月度）
河北玖龙国废黄板纸(A级)收购价（月度）
广东东莞玖龙国废黄板纸收购价(A级)（月度）
注1：数据来源为同花顺iFinD；
注2：2022年7月开始，废箱板纸、废黄纸板等品类废纸价格下降，但其他国杂、页子纸、废
报纸等品类废纸仍稳定上升。
注：数据来源为同花顺iFinD
本逐渐下降，整体经济回暖，预计 2023 年下半年不利因素将逐步缓解。发行人
凭借丰富的行业经验和市场占有率，亦在努力从技术改造、市场开拓等多方面纾
解成本压力。且本次募投项目及 30 万吨化机浆升级改造项目实施后，未来将长
期有效缓解发行人对原材料木浆的外部依赖，有效降低造纸版块成本。
发行人降本增效的具体措施如下：
第一、持续生产工艺改造
发行人将进一步加强对各生产环节的控制监督，通过增设透平风机、优化原
材料投入配比、提升配料工艺、提升碱炉效率等措施，提升原料利用率，降能降
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耗，从而提高生产效率。
第二、加大市场开拓力度
长期稳定客户进行深度合作，加大出口铜版纸的销售力度；发行人拟将 11 号机
改造升级为高端文化纸生产线，未来将进一步加大高端文化纸市场开拓力度，优
化机制纸产品结构，提升发行人优势产品的市场份额；此外，发行人重视特种纸
的开发，铸涂原纸、热敏原纸、黄色防沾原纸等均已积累了一些优质客户资源。
第三、加强自身成本控制
在原料自给方面，待 30 万吨化机浆项目升级改造完成后，发行人对木浆原
料的外部依赖将有所缓解，原材料采购成本将会得到有效降低；在原料采购管理
方面，发行人将加大材料进货验收力度，提升废纸、木浆、木片等大宗原料的质
量；在提升生产线效率方面，发行人将加强修旧利废意识，通过控制热分散功率、
维修复合筛筛框等方式提高设备维护及运行效率。
二、结合同行业可比公司的比较情况，说明发行人主营业务毛利率及机制
纸的毛利率持续下降、最近一期下降幅度较大的原因，主要原材料价格波动对
生产成本及毛利率的影响情况
（一）发行人主营业务毛利率持续下降，最近一期下降幅度较大的原因
报告期各期，发行人毛利率情况如下：
污水处理及
产品类别 机制纸 化工 浆产品 合计
其他
毛利率 3.97% 23.71% 1.45% 45.79% 9.79%
毛利率贡献 2.68% 7.07% 0.04% 0.01% 9.79%
毛利率 8.16% 24.23% 11.65% 38.21% 13.14%
毛利率贡献 5.43% 7.32% 0.38% 0.01% 13.14%
毛利率 12.39% 19.99% -9.33% 49.94% 13.63%
收入占比 75.00% 22.74% 2.25% 0.01% 100.00%
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污水处理及
产品类别 机制纸 化工 浆产品 合计
其他
毛利率贡献 9.29% 4.55% -0.21% 0.00% 13.63%
由上表所示，报告期内发行人主营业务毛利率持续下降，且最近一年下降幅
度较大，主要原因为机制纸的毛利率持续下降。机制纸的毛利率持续下降及最近
一期下降幅度较大的原因详见“问题 4：关于经营情况/一、发行人最近一期净
利润同比下降的主要原因，导致经营业绩下滑的不利因素是否消除，2022 年是
否存在净利润大幅下滑的情形财务状况分析/（一）发行人最近一期净利润同比
下降的主要原因/1、机制纸毛利率持续下降的原因”。
（二）主要原材料价格波动对生产成本及毛利率的影响
报告期内，发行人机制纸的毛利率及生产成本构成如下表所示：
产品 项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
单位销售价格（元/吨） 4,990.59 4,704.34 4,118.17
单位销售成本（元/吨） 4,792.33 4,320.60 3,608.12
毛利率 3.97% 8.16% 12.39%
单位生产成本（元/吨） 4,690.57 4,357.67 3,545.64
其中主要原材料：木浆 1,539.17 1,145.92 1,016.77
废纸 1,094.98 1,183.31 916.44
机制纸
单位产品投入量（吨）
其中：木浆 0.32 0.29 0.29
废纸 0.47 0.53 0.54
单价（元/吨）
其中：木浆 4,825.19 3,981.04 3,458.79
废纸 2,332.33 2,231.80 1,687.01
木浆和废纸价格波动对机制纸生产成本及毛利率的影响如下表所示：
主要原材料
对成本的影响 对毛利率的影响 对成本的影响 对毛利率的影响
木浆 5.58% -5.17% 4.33% -3.73%
废纸 1.22% -1.13% 8.35% -7.19%
合计 6.80% -6.30% 12.68% -10.91%
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注1：原材料价格变动对成本的影响=（本年原材料单价-上年原材料单价）*上年单位
产品投入量/上年单位生产成本
注2：原材料价格变动对毛利率的影响=（本年原材料单价-上年原材料单价）*上年单
位产品投入量/上年单位销售价格
注3：采购单价体现生产领用单价；生产成本体现生产领用成本。
由上表可以看出，2022年木浆单价上涨幅度较大，2021年废纸单价上涨幅
度较大，对成本和毛利率产生的影响较大。
发行人的化工产品主要包括烧碱、环氧丙烷和苯胺，这三类产品的销售收
入情况如下表所示：
单位：万元、%
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
烧碱及副产
品
其中：烧碱 212,294.21 48.71 128,947.55 29.76 86,460.40 32.16
环氧丙烷 67,838.43 15.57 114,177.02 26.35 85,627.75 31.85
苯胺 75,198.23 17.25 68,177.90 15.73 32,907.55 12.24
小计： 355,330.87 81.53 311,302.48 71.84 204,995.70 76.26
化工产品合
计
（1）烧碱的毛利率及生产成本
烧碱的主要原材料为原盐，毛利率及生产成本构成如下表所示：
产品 项目
金额（元/吨） 金额（元/吨） 金额（元/吨）
单位销售价格 1,283.57 573.15 453.66
单位销售成本 547.46 431.79 272.76
毛利率 57.35% 24.66% 39.88%
烧碱 单位生产成本 406.89 398.51 293.41
其中：原盐①（①=②*③） 97.89 68.57 47.90
原盐单位产品投入量（吨）② 0.24 0.24 0.26
原盐单价③ 407.88 285.71 184.23
原盐的价格波动对烧碱生产成本及毛利率的影响如下表所示：
主要原材料 2022年原材料价格较2021年变动 2021年原材料价格较2020年变动
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对成本的影响 对毛利率的影响 对成本的影响 对毛利率的影响
原盐 7.36% -5.12% 8.99% -5.82%
注1：原材料价格变动对成本的影响=（本年原材料单价-上年原材料单价）*上年单位
产品投入量/上年单位生产成本
注2：原材料价格变动对毛利率的影响=（本年原材料单价-上年原材料单价）*上年单
位产品投入量/上年单位销售价格
注3：采购单价体现生产领用单价；生产成本体现生产领用成本。
虽然报告期内原盐的单位成本持续增长，但国内氯碱市场价格持续维持在
高位，烧碱的销售价格增幅较大，综合影响了烧碱的毛利率。
（2）环氧丙烷的毛利率及生产成本
环氧丙烷的主要原材料为丙烯，毛利率及生产成本构成如下表所示：
产品 项目
金额（元/吨） 金额（元/吨） 金额（元/吨）
单位销售价格 8,961.91 14,719.68 10,510.98
单位销售成本 8,404.65 10,146.09 8,254.80
毛利率 6.22% 31.07% 21.46%
环氧
单位生产成本 8,255.59 10,107.47 8,447.29
丙烷
其中：丙烯①（①=②*③） 4,584.91 5,748.12 5,616.82
丙烯单位产品投入量（吨）② 0.65 0.83 0.92
丙烯单价③ 7,000.50 6,956.91 6,131.55
丙烯的价格波动对生产成本及毛利率的影响如下表所示：
主要原材料
对成本的影响 对毛利率的影响 对成本的影响 对毛利率的影响
丙烯 0.36% -0.25% 8.95% -7.19%
注1：原材料价格变动对成本的影响=（本年原材料单价-上年原材料单价）*上年单位
产品投入量/上年单位生产成本
注2：原材料价格变动对毛利率的影响=（本年原材料单价-上年原材料单价）*上年单
位产品投入量/上年单位销售价格
注3：采购单价体现生产领用单价；生产成本体现生产领用成本。
报告期内丙烯的单位成本呈下降趋势，但受 2022 年万华化学第二期 40 万
吨环氧丙烷设备的投产影响，万华化学由环氧丙烷的需求方变为了供应方，对
下游市场影响较大，供需不平衡导致报告期内环氧丙烷的销售价格出现了较大
的波动，影响了发行人环氧丙烷产品的毛利率。
（3）苯胺的生产成本及毛利率
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苯胺的主要原材料为石油苯，毛利率及生产成本构成如下表所示：
产品 项目
金额（元/吨） 金额（元/吨） 金额（元/吨）
单位销售价格 10,289.18 9,137.93 5,110.23
单位销售成本 8,131.01 8,153.00 5,319.29
毛利率 20.98% 10.78% -4.09%
苯胺 单位生产成本 8,593.19 8,145.09 5,553.30
其中：石油苯①（①=②*③） 5,933.89 5,048.38 2,979.21
石油苯单位产品投入量（吨）② 0.83 0.81 0.86
石油苯单价③ 7,122.62 6,224.08 3,479.62
石油苯价格波动对生产成本及毛利率的影响如下表所示：
主要原材料
对成本的影响 对毛利率的影响 对成本的影响 对毛利率的影响
石油苯 8.94% -7.96% 42.31% -45.98%
注1：原材料价格变动对成本的影响=（本年原材料单价-上年原材料单价）*上年单位
产品投入量/上年单位生产成本
注2：原材料价格变动对毛利率的影响=（本年原材料单价-上年原材料单价）*上年单
位产品投入量/上年单位销售价格
注3：采购单价体现生产领用单价；生产成本体现生产领用成本。
报告期内原材料石油苯的单位成本持续增长，但受国内外市场对苯胺需求
的增长，苯胺的销售价格增幅较大，综合影响了苯胺的毛利率。
（4）主要原材料对化工产品整体毛利率的影响
项目 主要原材料 原盐 丙烯 石油苯
价格较 2021 年 产品收入占比 48.71% 15.57% 17.25%
变动 对总化工产品毛利率的影响 -2.49% -0.04% -1.37%
价格较 2020 年 产品收入占比 29.76% 26.35% 15.73%
变动 对总化工产品毛利率的影响 -1.73% -1.89% -7.23%
注：对总化工产品毛利率的影响=对各产品毛利率的影响*产品收入占比
由上表可知，2022 年相比 2021 年、2021 年相比 2020 年，原盐对化工产
品整体毛利率的影响分别为-1.73%和-2.49%，丙烯对化工产品整体毛利率的影
响分别为-1.89%和-0.04%，石油苯对化工产品整体毛利率的影响分别为-7.23%
和-1.37%。
三、发行人报告期内与废纸主要供应商的定价方式及公允性，是否存在关
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联关系
报告期内，发行人与废纸主要供应商不存在关联关系，发行人向各期前五大
废纸供应商采购情况如下：
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是否为关 采购总额
年度 供应商 成立时间 实际控制人 采购数量（吨） 均价（元/吨） 定价方式
联方 （万元）
永修县长顺实业有限 协议约定，并随
公司 时依市场调整
首投再生资源有限公 协议约定，并随
司 时依市场调整
江苏紫霄纸业有限公 协议约定，并随
司 时依市场调整
景德镇恒景亦远科技 协议约定，并随
有限公司 时依市场调整
江苏省纸联再生资源 江苏省国资 协议约定，并随
有限公司 委 时依市场调整
首投再生资源有限公 协议约定，并随
司 时依市场调整
永修县长顺实业有限 协议约定，并随
公司 时依市场调整
天津星锐环保科技有 天津市宁河 协议约定，并随
限公司 区国资委 时依市场调整
天津纯境环保科技有 协议约定，并随
限公司 时依市场调整
江苏紫霄纸业有限公 协议约定，并随
司 时依市场调整
首投再生资源有限公 协议约定，并随
司 时依市场调整
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永修县长顺实业有限 协议约定，并随
公司 时依市场调整
天津天物毕升恒河再 协议约定，并随
生资源有限公司 时依市场调整
赵县鑫凯再生资源回 协议约定，并随
收有限公司 时依市场调整
岳阳华泰资源开发利 协议约定，并随
用有限责任公司 时依市场调整
注 1：采购总额及均价均为不含税价格
注 2：首投再生资源有限公司与中阳华晟（天津）环保科技有限责任公司为受同一实际控制人控制的母子公司，其穿透到最终为财政部，数据为合并
口径计算。
注 3：上述工商信息查询时间截至 2023 年 3 月 24 日。
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报告期内，国家针对固废进口的政策从限制到完全禁止，国内废纸供需不平
衡、质量参差都原因导致 2020 年开始废纸价格呈短时间内波动，长期稳定上涨
的态势，不同种类的废纸因下游需求波动及宏观经济变化有不同的涨跌幅和涨跌
趋势。发行人收购的废纸种类和品级不尽相同，价格亦不同，主要为国杂、页子
纸、废报纸、废纸箱等。报告期内，除 2022 年废纸箱（箱板）的采购均价较 2021
年下降以外，发行人其他种类废纸的采购均价均维持上涨，与 99 废纸之家等行
业权威废纸报价信息平台发布的市场数据一致。
通常，单家废纸供应商会供应多种废纸，发行人与废纸供应商签订合作协议
后，业务员在各类废纸市场行情价格基础上定期向废纸供应商通报废纸收购价格，
如双方就废纸价格和数量达成合意，则维持合作关系并供货。报告期内，不同废
纸供应商、不同品级废纸定价存在一定的差异，但整体处于市场价合理范畴，采
购价格具有公允性。
四、报告期内存货余额及库存商品占比较高的原因及合理性
（一）报告期内存货余额较高的原因及合理性
报告期内，公司与同行业上市公司存货周转率比较情况如下：
存货周转率
上市公司
晨鸣纸业 4.52 4.84 4.77
太阳纸业 7.63 8.26 6.50
山鹰国际 8.84 9.37 9.12
博汇纸业 5.57 6.97 8.20
平均值 6.64 7.36 7.15
公司 7.69 8.23 8.04
注：数据来源于Wind信息及同行业上市公司公告的年报。
报告期内，公司存货周转率分别为 8.04、8.23 和 7.69。公司存货周转率略高
于国内同行业上市公司的平均水平，公司根据年度的销售计划及市场情况适时调
节原材料和产成品库存比例，存货周转速度快，具有较好的存货管理的能力，不
存在大规模存货跌价及积压迹象，存货余额与发行人业务规模匹配，具有合理性。
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（二）报告期库存商品占比较高的原因及合理性
报告期各期末，公司的存货构成情况如下：
单位：万元
项目
账面价值 占比 账面价值 占比 账面价值 占比
库存商品 84,376.73 48.80% 90,289.01 52.34% 60,471.52 46.60%
原材料 78,411.14 45.35% 76,243.66 44.20% 61,570.35 47.44%
发出商品 3,484.47 2.02% 4,206.63 2.44% 7,461.70 5.75%
自制半成
品
合计 172,903.75 100.00% 172,504.51 100.00% 129,778.85 100.00%
报告期各期末，发行人库存商品账面价值分别为 60,471.52 万元、90,289.01
万元和 84,376.73 万元，占存货账面价值的比例分别为 46.60%、52.34%和 48.80%，
库存商品占比较高的原因为，第一、发行人根据历史订单、销售预测及自身库存、
产能等综合因素，往往会保持一定的合理库存商品库存，以保证产品足额、及时
交付，因发行人以采用订单式销售为主，库存商品占比高但滞销风险较低；第二、
库存商品的单位成本上涨，加大了库存商品的金额的增幅；第三、发行人为提高
营运资金使用效率，逐步优化原材料的库存数量管理，原材料的采购金额会控制
在合理的范围之内，期末原材料的增加幅度较小，导致库存商品占存货余额比例
逐年上升。
报告期内，发行人存货库龄情况如下：
单位：万元
存货类别
库存商品 83,959.34 4,569.13 562.48 1.36 89,092.31
原材料 73,657.30 1,613.75 1,131.81 2,008.28 78,411.14
发出商品 3,484.47 0.00 0.00 0.00 3,484.47
自制半成品 6,631.41 0.00 0.00 0.00 6,631.41
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合计 167,732.52 6,182.88 1,694.28 2,009.65 177,619.33
占比 94.43% 3.48% 0.95% 1.13% 100.00%
存货类别
库存商品 91,960.14 2,440.17 925.53 10.12 95,335.96
原材料 71,542.04 1,725.60 1,061.40 1,914.62 76,243.66
发出商品 4,206.63 0.00 0.00 0.00 4,206.63
自制半成品 1,765.21 0.00 0.00 0.00 1,765.21
合计 169,474.03 4,165.77 1,986.92 1,924.74 177,551.46
占比 95.45% 2.35% 1.12% 1.08% 100.00%
存货类别
库存商品 61,487.87 2,633.08 1,163.05 0.00 65,283.99
原材料 56,351.84 1,900.23 1,304.56 2,013.72 61,570.35
发出商品 9,515.30 0.00 0.00 0.00 9,515.30
自制半成品 275.28 0.00 0.00 0.00 275.28
合计 127,630.29 4,533.31 2,467.61 2,013.72 136,644.93
占比 93.40% 3.32% 1.81% 1.47% 100.00%
由上表可知，发行人存货的库龄主要在 1 年以内，不存在金额较大的库存
积压。
报告期各期末，发行人库存商品的期末订单覆盖率情况如下：
单位：万元
项目 2022年12月31日 2021年12月31日 2020年12月31日
期末有订单的库存商品金额 54,746.26 63,759.86 44,276.94
期末库存商品余额 89,092.31 95,335.96 65,283.99
订单覆盖率 61.45% 66.88% 67.82%
报告期各期末，发行人库存商品的订单覆盖率为 67.82%、66.88%和 61.45%，
为保证及时供货，公司对需求比较稳定的标准品会提前生产备货，保持一定的
安全库存，各期末在手订单充裕，订单覆盖率充足，公司库存商品不存在积压、
呆滞等情况。
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综上所述，发行人的库存商品订单覆盖率较高，库龄主要集中在一年以内
且不存在积压的情形，存货结构较为合理，发行人库存商品占比高具有合理性。
五、结合报告期内子公司安徽华泰的主营业务产品及经营情况，具体说明
最近一年一期存在大额亏损的原因及合理性，相关资产减值准备是否计提充分
（一）报告期内子公司安徽华泰的主营业务产品及经营情况，具体说明最
近一年一期存在大额亏损的原因及合理性
安徽华泰的基本情况如下：
公司名称： 安徽华泰林浆纸有限公司
统一社会信用代码： 91340800795072306T
法定代表人： 朱万亮
成立日期： 2001-08-10
注册资本： 90,189.411764万元人民币
实收资本： 90,189.411764万元人民币
山东华泰纸业股份有限公司占股85%
股权结构：
安徽省安庆发展投资（集团）有限公司占股15%
注册地址： 安徽省安庆市迎江区老峰镇西湖村林浆纸项目工业园
主要生产经营地： 安徽省安庆市迎江区老峰镇西湖村林浆纸项目工业园
林木种植、商品林经营；林木加工（含家俱业、制纸用木片的生产、
锯木业等）及对林木加工产品的采购和销售；纸浆生产及销售；纸
经营范围 及纸制品生产及销售以及提供相关服务；自营和代理各类商品和技
术进出口业务（国家限制企业经营或禁止进出口的商品和技术除
外）；日用百货、五金交电、建材、汽车配件销售。
报告期内，安徽华泰主营业务产品为文化纸产品和浆产品，文化纸产品主要
为教材纸、特种纸和静电纸，浆产品主要为针叶浆和阔叶浆。2021 年及 2022 年
安徽华泰的利润表数据如下表所示：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度
营业收入 79,777.09 63,274.15
营业成本 92,558.13 76,337.20
营业毛利 -12,781.04 -13,063.05
其中：文化纸毛利 -8,133.60 -8,545.30
浆产品毛利 -4,865.06 -4,985.65
税金及附加 705.00 912.25
销售费用 8.96 13.98
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项目 2022 年度 2021 年度
管理费用 5,889.08 7,554.64
研发费用 36.83 0.00
财务费用 50.00 227.15
加：其他收益 205.72 338.07
投资收益 0.00 0.06
信用减值损失 -72.56 35.44
资产减值损失 -2,544.83 -3,812.97
资产处置收益 3.25 2,036.82
营业利润 -21,879.32 -23,173.64
加：营业外收入 72.08 124.88
减：营业外支出 1.61 18.68
利润总额 -21,808.85 -23,067.44
减：所得税费用 0.00 0.00
净利润 -21,808.85 -23,067.44
注：2021年和2022年数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计
由上表可知，2021 年和 2022 年，安徽华泰的净利润分别为-23,067.44 万
元和-21,808.85 万元，导致安徽华泰亏损主要原因为营业毛利为负，以及管理
费用和资产减值损失较大。
元和 12,781.04 万元
产品和文化纸的单位成本与发行人其他公司的对比如下所示：
单位：元/吨
项目 发行人其 发行人其
安徽华泰 差异 安徽华泰 差异
他公司 他公司
浆产品单位生
产成本
直接材料 4,482.80 2,418.78 2,064.01 4,768.23 2,413.96 2,354.27
其中：木片 3,129.20 1,902.07 1,227.13 3,074.33 1,905.72 1,168.61
直接人工 61.56 37.24 24.32 81.67 31.70 49.97
燃料动力和制
造费用
文化纸单位生
产成本
直接材料 4,561.26 3,665.73 895.53 4,507.09 3,528.84 978.24
其中：木浆 3,457.72 2,431.12 1,026.59 2,829.33 2,210.70 618.63
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项目 发行人其 发行人其
安徽华泰 差异 安徽华泰 差异
他公司 他公司
直接人工 87.48 71.09 16.38 98.74 80.81 17.93
燃料动力和制
造费用
由上表可知，2021 年和 2022 年，安徽华泰的浆产品单位成本较发行人其他
公司分别高 3,278.50 元/吨和 2,929.77 元/吨，文化纸的单位成本较发行人其
他公司高 1,305.47 元/吨和 1,235.44 元/吨，其中，浆产品中主要原材料木片
较发行人其他公司高 1,168.61 元/吨和 1,227.23 元/吨，文化纸中主要原材料
木浆较发行人其他公司高 618.63 元/吨和 1,026.59 元/吨，主要原因包括：第
一，因安徽华泰厂区建设时的项目规划与实际投资运营后的差异较大，原规划原
材料木片可取材使用安徽安庆周边的林木资源，后续因当地政策变化导致木片
供应全部依赖于进口或周边省份采购，加之地理位置综合影响导致企业运输成本
较高，发行人的其他文化纸和浆产品生产线主要在山东东营和日照，靠近港口
的优势降低了木浆和木片的综合采购价格；第二，受突发不利因素和国际环境不
稳定影响，大宗原材料木浆价格涨幅较大，但因价格传导机制疲软，产品提价幅
度无法覆盖原材料价格涨幅。
他公司高 874.26 元/吨和 841.43 元/吨，文化纸的单位燃料动力及制造费用较
发行人其他公司高 309.29 元/吨和 323.53 元/吨，主要原因包括：第一、造纸
行业属于重资产且资金密集型行业，安徽华泰在项目初期投资大产出小，加之缺
少稳定原料供应和运输成本优势丧失，企业无法按计划完成项目扩建，难以实现
企业当初规划的投资额度和设计产能，导致产品单位制造费用-固定成本较高；
第二、安徽华泰使用原煤锅炉自供电和汽，受原煤价格长期居高不下的影响，产
品单位燃料动力较高，综上，安徽华泰燃料动力及制造费用高于发行人的其他
公司。
和 5,889.08 万元
安徽华泰管理费用较高的原因主要为折旧费用较高，2021 年和 2022 年折旧
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费用分别为 3,801.79 万元和 2,401.15 万元，因环保形势日益严峻，地方环保
要求高，安徽华泰围绕环保升级改造和停机改造较多，停工期间的固定资产折旧
费用计入管理费用，导致管理费用较高，对利润总额的影响较大。
万元和 2,544.83 万元
资产减值损失包括固定资产减值损失和存货减值损失，2021 年和 2022 年安
徽华泰分别计提固定资产减值损失 1,228.48 万元和 760.09 万元，计提存货跌
价损失 2,584.49 万元和 1,784.83 万元。
综上，安徽华泰大额亏损主要受产品单位成本较高、生产停工期间较长和
资产减值等因素的影响。
（二）相关资产减值准备是否计提充分
安徽华泰近三年聘请上海立信资产评估有限公司对主要资产进行评估，出具
了《安徽华泰林浆纸有限公司以财务报告为目的的固定资产减值测试所涉及的安
徽华泰林浆纸有限公司部分固定资产可回收金额资产评估报告》（信资评报字
[2021]第 020021 号）、《安徽华泰林浆纸有限公司以财务报告为目的的固定资
产减值测试所涉及的安徽华泰林浆纸有限公司部分固定资产可回收金额资产评
估报告》（信资评报字[2022]第 020017 号）和《安徽华泰林浆纸有限公司以财
务报告为目的的固定资产减值测试所涉及的安徽华泰林浆纸有限公司部分固定
资产可回收金额资产评估报告》（信资评报字[2023]第 020043 号），评估报告
的评估方法为：资产组预计未来现金流的现值及公允价值（选择成本法）-处置
费用，其中对制纸设备采用资产组预计未来现金流的现值的评估方法，对制浆和
其他设备采用公允价值（选择成本法）-处置费用的评估方法。评估机构按照有
关法律、行政法规和资产评估准则的规定，执行必要的评估程序，对安徽华泰的
固定资产所做的减值测试可以确认。经评估，报告期各期末，安徽华泰制纸及其
他设备不存在减值迹象，制浆设备存在减值，具体减值情况如下：
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单位：万元
账面净值 评估值 增减额 增减率
年度
A B C=B-A D=C/A
报告期各期末，安徽华泰根据上述账面值和评估值之间的差额计提了固定资
产减值准备，截至 2022 年末，安徽华泰已计提减值准备 4,119.80 万元，占制浆
设备账面净值的比例为 25.73%，固定资产减值准备计提充分。
安徽华泰近三年对存货进行存货跌价减值测试，减值情况如下：
单位：万元
年度 项目 账面余额 存货跌价准备 账面净值
库存商品 10,387.14 1,784.83 8,602.31
原材料 4,200.58 0.00 4,200.58
自制半成品 792.58 0.00 792.58
合计 15,422.13 1,784.83 13,637.31
库存商品 8,370.83 2,584.49 5,786.34
原材料 7,170.22 0.00 7,170.22
发出商品 131.36 0.00 131.36
合计 15,672.40 2,584.49 13,087.92
库存商品 10,853.00 4,091.52 6,761.49
原材料 4,925.85 0.00 4,925.85
发出商品 3,819.09 2,053.61 1,765.49
合计 19,597.95 6,145.12 13,452.83
存货跌价准备的计提方法为，按照存货成本与可变现净值孰低原则计提存货
跌价准备，其中可变现净值按照销售价格减去销售费用减去相关税费的原则计算。
报告期各期末，安徽华泰存货跌价准备占存货账面余额的比例分别为 31.36%、
提充分。
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综上，报告期内子公司安徽华泰相关资产减值准备计提充分。
六、结合上述情况，分析发行人是否满足“三年加权平均净资产收益率不低
于 6%”的可转债发行条件
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于山东华泰纸业股
份有限公司 2019-2021 年度非经常性损益及加权平均净资产收益率和每股收益的
专项审核报告》（XYZH/2022BJAA19F0010）、《关于山东华泰纸业股份有限
公司 2022 年度非经常性损益及加权平均净资产收益率和每股收益的专项审核报
告》（XYZH/2023BTAA19F0009），发行人 2019 年至 2022 年加权平均净资产
收益率如下所示：
报告期利润 2022 年度 2021 年度 2020 年度 2019 年度
加权平均净资产收益
率（归属于公司普通 4.61% 8.96% 8.22% 8.60%
股股东的净利润）
加权平均净资产收益
率（扣除非经常损益
后归属于普通股股东
的净利润）
由上表所示，发行人 2019-2021 年度加权平均净资产收益率（扣除非经常损
益前后孰低）平均值为 7.80%，2020-2022 年度加权平均净资产收益率（扣除非
经常损益前后孰低）平均值为 6.88%，不低于 6%，满足《上市公司证券发行管
理办法》中所规定的最近三年加权平均净资产收益率不低于 6%的可转债发行条
件。
七、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构及申报会计师履行的核查程序如下：
不利因素是否消除；
进行分析；
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利率进行分析；查询同行业上市公司机制纸毛利率数据，与同行业上市公司进行
对比，分析是否存在重大差异。
期内机制纸和化工的原材料价格变动对生产成本和毛利率的影响进行变动分析。
订单覆盖率、存货明细表和存货构成情况，对存货实施分析性复核程序，与同行
业进行对比，分析期末存货余额及库存商品占比较高的原因及合理性；
量、均价、定价方式的说明，报告期内不同废纸种类的月度采购均价；
了营业执照；
未来将采取的止损措施，获取安徽华泰报告期内的资产评估报告（《安徽华泰林
浆纸有限公司以财务报告为目的的固定资产减值测试所涉及的安徽华泰林浆纸
有限公司部分固定资产可回收金额资产评估报告》（信资评报字[2021]第 020021
号）、《安徽华泰林浆纸有限公司以财务报告为目的的固定资产减值测试所涉及
的安徽华泰林浆纸有限公司部分固定资产可回收金额资产评估报告》（信资评报
字[2022]第 020017 号）和《安徽华泰林浆纸有限公司以财务报告为目的的固定
资产减值测试所涉及的安徽华泰林浆纸有限公司部分固定资产可回收金额资产
评估报告》（信资评报字[2023]第 020043 号）），获取安徽华泰财务报表，对
安徽华泰业绩亏损原因进行分析；
出具的加权平均净资产收益率专项审核报告。
（二）核查结论
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经核查，保荐机构及申报会计师认为：
升，导致营业成本上升，毛利下降；经营业绩下滑的情况预计 2023 年下半年将
逐步缓解；
较大的主要原因为受突发不利因素、原材料供需不平衡、全球能源短缺和市场环
境的多重影响，原材料价格和能源价格上涨；原材料价格和能源价格上涨导致生
产成本上升，毛利率下降；
格随时调整，采购价格属于市场价格合理范畴，具有公允性。主要废纸供应商与
发行人不存在关联关系；
与实际生产经营情况相匹配，具有合理性；
付，发行人会保持一定的合理库存商品库存；第二、库存商品的单位成本上涨，
加大了库存商品的金额的增幅；第三、发行人为提高营运资金使用效率，逐步优
化原材料的库存数量管理，原材料的采购金额会控制在合理的范围之内，期末原
材料的增加幅度较小，导致库存商品占存货余额比例逐年上升。报告期内库存商
品占比较高具有合理性；
一定合理性，资产减值准备已合理计提；
资产收益率不低于 6%”的可转债发行条件。
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问题 5：关于财务公司
根据申报材料，1）发行人报告期内货币资金余额较高，其中，最近两年
一期末银行存款存放于关联方财务公司占比在 55%以上；2）发行人开通了资
金归集功能，将部分账户的闲置货币资金自动归集到发行人在华泰集团财务
公司的账户；3）报告期各期末，公司受限货币资金占当期货币资金的比例分
别为 6.89%、9.21%、16.10%和 21.54%，占比逐年增高；4）截至 2022 年 9
月 30 日，发行人向华泰集团财务公司借款余额 2.35 亿元，短期借款余额为
请发行人说明：（1）发行人部分货币资金受限且占比逐年增长的原因；
（2）发行人对财务公司的设立出资及后续增资情况，增资前后持股比例是否
增加，是否属于财务性投资；（3）结合在财务公司与在外部商业银行的存贷
款利率差异情况，说明报告期内财务公司存款业务和贷款业务规模的合理性，
是否存在损害中小股东权益的情形；（4）说明报告期内财务公司经营情况及
主要财务数据，存贷款的主要指标情况，是否存在异常情况或其他重大风险
事项，可否保证发行人的存款安全，可否覆盖发行人的贷款需求；（5）发行
人参与财务公司购建的“票据池”业务并由财务公司统筹管理的具体情况及合
规性；（6）发行人资金自动归集的情况及其合规性，相关存款是否存在使用
受限或与大股东及关联方资金共管等情形；（7）结合控股股东华泰集团母公
司 2021 年净利润出现大额亏损、发放贷款方均为关联方的情形，说明发行人
控股股东、实际控制人及其他关联方是否存在通过财务公司变相非经营性占
用发行人资金的情况。
请保荐机构及申报会计师结合《关于规范上市公司与企业集团财务公司
业务往来的通知》，对上述问题核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人部分货币资金受限且占比逐年增长的原因
报告期各期末，公司受限货币资金如下：
单位：万元
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项目 2022年12月31日 2021年12月31日 2020年12月31日
货币资金 226,304.93 294,482.50 241,404.19
其中：受限货币资金 50,868.36 47,509.61 22,237.06
受限货币资金占比 22.48% 16.13% 9.21%
报告期各期末，发行人受限货币资金占当期货币资金的比例分别为 9.21%、
具信用证保证金，具体明细如下：
单位：万元
公司简称
金额 占比 金额 占比 金额 占比
银行承兑汇票保证金 47,809.83 93.99% 43,750.04 92.09% 12,064.64 54.25%
开具信用证保证金 2,359.01 4.64% 3,306.92 6.96% 9,511.83 42.77%
关税保函保证金 150.00 0.29% 350.00 0.74% 660.59 2.97%
银行存款中的冻结资金 549.52 1.08% 102.66 0.22% - -
合计 50,868.36 100.00% 47,509.61 100.00% 22,237.06 100.00%
注1：截止2022年12月31日，冻结资金主要为因诉讼冻结银行存款，主要系化工集团因
购买设备质量问题未支付对方质保金，供货方于2022年11月向法院提起诉讼请求，法院冻结
化工集团529.99万元；
注2：冻结资金账户分别为化工集团的农业银行账户、华泰股份的建设银行和农业银行
账户、河北华泰和广东华泰的中国银行账户，发行人在财务公司开设的资金账户不存在被冻
结情况；
注3：银行承兑汇票保证金主要为浙商银行账户，信用证保证金、关税保函保证金主要
为中信银行、工商银行、农业银行等商业银行账户，发行人在财务公司开设的资金账户不
存在资金受限情况。
如上表所示，报告期各期末公司受限货币资金增长原因主要为开具的银行承
兑汇票金额增加。除上述受限货币资金外，公司不存在其他的资金被限制权利的
情形。
报告期各期末，公司银行承兑汇票保证金、应收票据和应付票据情况如下：
单位：万元
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项目 2022年末 2021年末 2020年末
银行承兑汇票保证金 47,809.83 43,750.04 12,064.64
应收票据银行承兑汇票质押金额 73,551.64 140,550.17 65,366.00
质押金额合计① 121,361.47 184,300.21 77,430.64
应付票据 104,758.34 165,300.75 54,639.69
其中：应付票据-银行承兑汇票② 104,758.34 164,500.75 54,639.69
受限资产与开具银行承兑汇票的比例③ 115.85% 112.04% 141.71%
注：③=①/②
发行人为满足母子公司对所持有的商业汇票进行统一管理、统筹使用的需要，
于 2020 年 9 月与浙商银行签订票据池业务协议，协议约定银行向公司或其子公
司提供集票据托管和托收、票据质押池融资、票据贴现、票据代理查询、业务统
计等功能于一体的票据综合管理服务。
发行人开展票据池业务之后，收到的银行承兑汇票大部分存入并质押在浙商
银行的票据池，换开成 6 个月足月的银行承兑汇票支付给供应商，此操作不对应
收票据进行会计处理，在支付供应商货款时做账务处理“借：原材料；贷：应付
票据”，因此，此操作会导致账面应收票据及应付票据余额同时增加。
因质押票据期限通常短于换开的应付票据期限，当票据池中的质押票据到期
托收后，换开的应付票据如尚未到期时，该质押票据托收的款项就进入保证金账
户，成为了银行承兑汇票保证金。
加，银行承兑汇票保证金增加的主要原因包括：第一、发行人 2020 年开展票据
池业务的时间较晚，可质押和换开的银行承兑汇票金额较少；2021 年，发行人
更多的借助票据池业务去换开银行承兑汇票用于支付原材料等采购款，因此
年末票据池中的质押票据到期托收后，换开的应付票据尚未到期，导致票据池中
质押票据余额小于换开的银行承兑汇票，质押票据到期后托收的款项进入保证金
账户，综上，2021 年末银行承兑汇票保证金余额较 2020 年增幅较大。
少，银行承兑汇票保证金有小幅上升，主要原因包括：第一、随着宏观经济下行
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和央行实行紧缩货币政策，银行承兑票据贴现利率大幅降低，发行人在此期间更
倾向于进行票据贴现，减少持有的银行承兑汇票；对客户而言，现金支付较票据
支付方式下的销售价格更优惠，客户也倾向于减少使用银行承兑汇票付款，结算
方式大多改为电汇，也减少了发行人收取的银行承兑票据金额；同时，受宏观货
币政策影响，浙商银行对发行人票据池业务限制每月开出银行承兑汇票额度不超
过 3 亿元，因此也减少了质押和换开的银行承兑汇票额度，发行人收到的银行承
兑汇票后更多的直接背书转让、贴现或者到期承兑，导致了发行人的应收票据和
应付票据余额下降；第二、因 2022 年末换开的银行承兑汇票仍大于票据池中质
押的银行承兑汇票，且差额略有上升，因此银行承兑汇票保证金余额较 2021 年
小幅增加。
二、发行人对财务公司的设立出资及后续增资情况，增资前后持股比例是
否增加，是否属于财务性投资
（一）发行人对财务公司的设立出资及后续增资情况，增资前后持股比例
是否增加
十一次会议，会议审议通过了《关于公司与控股股东华泰集团有限公司合资设立
财务公司的议案》，并与控股股东华泰集团有限公司（以下简称“华泰集团”）签
署《出资协议》，公司拟与华泰集团共同投资设立财务公司，财务公司注册资本
暂定为人民币 10 亿元，由华泰集团和华泰股份作为发起人以现金形式出资，其
中华泰股份出资额为 4 亿元人民币，占比 40%；公司 2019 年向中国银保险监督
管理委员会报送材料时更新了出资协议的签署日期，于 2019 年 4 月 11 日与控股
股东华泰集团重新签订了《出资协议》，各项内容及条款保持不变。
[2019]926 号关于筹建华泰集团财务有限公司的批复，并于 2020 年 3 月 20 日获
得山东银保监局出具的鲁银保监准[2020]115 号关于华泰集团财务有限公司开业
的批复。
华泰集团财务有限公司于 2020 年 3 月 20 日正式登记设立，注册资本为人民
币 10 亿元，其中，华泰集团出资 6 亿元，占 60%；公司出资 4 亿元，占 40%。
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华泰财务公司经营范围为对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨
询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对
成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与
贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成
员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。根据山东金恒
联合会会计师事务所（普通合伙）出具的《验资报告》（鲁金恒会验字【2020】
第 001 号），截至 2020 年 3 月 13 日，华泰集团、发行人已实缴注册资本合计人
民币 100,000.00 万元，实收资本占注册资本的 100%。
截至本审核问询函回复签署日，公司不存在对华泰集团财务有限公司后续增
资的情形，不存在持股比例变动的情形。
（二）是否属于财务性投资
截至本审核问询函回复签署日，华泰集团、公司分别持有华泰集团财务有限
公司的股权比例分别为 60.00%、40.00%，华泰集团财务有限公司持有机构编码
为 L0277H237010001 的金融许可证，属于获银保监会批准的持牌金融机构。
根据《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第
十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法
律适用意见第 18 号》的相关规定，投资华泰集团财务有限公司属于与公司主营
业务无关的股权投资，认定该投资为财务性投资。截至 2022 年 12 月 31 日，针
对华泰集团财务有限公司长期股权投资的账面价值为 41,954.90 万元，占公司合
并报表归属于母公司净资产比例为 4.64%，根据《注册管理办法》，金额较大是
指公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资
产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额），因此该
投资不属于金额较大的财务性投资。
同时，发行人于 2020 年 3 月已完成对财务公司的出资，且截至本审核问询
函签署日不存在对财务公司增资的情形；自本次发行董事会决议日（2022 年 10
月 27 日）前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资或类金融业
务的情况，不存在购买收益波动较大且风险较高金融产品的情形。
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综上所述，公司认定投资华泰集团财务有限公司属于财务性投资，不属于自
本次发行董事会决议日前六个月起至今的财务性投资。
三、结合在财务公司与在外部商业银行的存贷款利率差异情况，说明报
告期内财务公司存款业务和贷款业务规模的合理性，是否存在损害中小股东
权益的情形
（一）在财务公司与在外部商业银行的存贷款利率差异情况
报告期内，发行人在财务公司与在外部商业银行的存贷款利率差异对比如下：
项目
财务公司 基准利率 商业银行 财务公司 基准利率 商业银行
活期存款 1.90% 0.35% 0.25%-0.35% 1.90% 0.35% 0.30%-0.35%
协定存款 1.90% 1.15% 0.90%-1.90% 1.90% 1.15% 1.00%-1.90%
半年期定期存款 2.05% 1.30% - 2.05% 1.30% -
财务公司 基准利率 商业银行 财务公司 基准利率 商业银行
活期存款 1.495% 0.35% 0.30%-0.35% 1.495% 0.35% 0.30%-0.35%
协定存款 1.495% 1.15% 1.00%-1.90% 1.495% 1.15% 0.35%-1.90%
半年期定期存款 1.755% 1.30% - 1.755% 1.30% -
注：报告期内，发行人办理活期存款业务的外部商业银行主要包括中国银行、农业银行、
工商银行、建设银行、交通银行、齐商银行、齐鲁银行、上海浦东发展银行、浙商银行、招
商银行、广发银行、兴业银行、邮储银行、民生银行、平安银行、中信银行、光大银行、恒
丰银行、广饶农村商业银行。
发行人与财务公司签署的《金融服务协议》第三条第一款规定：“财务公司
吸收发行人存款的利率，凡中国人民银行或中国银保监会有相关规定的，应符合
其规定；未有规定的，应按照不低于国内其他金融机构对发行人提供的同等业务
的利率水平予以确定。”
报告期内，如上表所示，发行人在财务公司的存款利率高于可比存款产品的
基准利率和在主要商业银行的利率，利率水平在合理范围之内。
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项目 财务公 基准 财务公 基准 财务公 基准
商业银行 商业银行 商业银行
司 利率 司 利率 司 利率
一年以内 2.00%、 4.35 3.80%- 2.00%、 4.35 3.85%- 4.35 4.13%-
（含一年） 3.20% % 4.35% 3.85% % 4.35% % 4.61%
一至三年 4.75 3.80%- 4.75 3.85%- 4.75 4.13%-
（含三年） % 4.35% % 4.35% % 4.61%
发行人与财务公司签署的《金融服务协议》第三条第二款规定：“财务公司
向发行人有偿提供财务和融资咨询、信用鉴证、担保、票据承兑或贴现、办理委
托贷款、贷款、融资租赁等业务所收取的利息、手续费，凡中国人民银行或中国
银保监会制定相关规定的，应符合其规定；未有规定的，应根据财务公司相关制
度并按照不低于国内其他金融机构对发行人提供的同等业务的利率、费用水平予
以确定。”
报告期内，发行人在财务公司的贷款利率为 2.00%-4.35%，同期外部商业银
行的贷款利率为 3.80%-4.61%，人民银行发布的基准利率为 4.35%-4.75%，发行
人在财务公司的贷款利率与同时期商业银行贷款利率相比较低，利率水平在合理
范围之内。
综上所述，发行人在财务公司的存贷款利率在同等条件下优惠于在外部商业
银行的存贷款利率，发行人在遵守相关规定和保证正常经营的情况下，基于财务
公司与其他外部商业银行所提供的利率、服务水平、便利程度等因素综合考虑，
选择与财务公司开展存、贷款业务，不会影响公司主营业务的正常开展。
（二）报告期内财务公司存款业务和贷款业务规模的合理性
单位：万元
项目 2022年末 2021年末 2020年末 2019年末
财务公司存款 141,056.45 176,767.92 151,244.39 -
商业银行存款 85,206.68 117,677.61 90,102.70 163,471.46
财务公司贷款 23,482.30 23,187.85 23,262.45 -
商业银行贷款 189,800.00 195,580.65 244,619.65 272,454.65
注：表内商业银行存款中包含其他货币资金，即银行承兑汇票保证金和信用保证金等各
类保证金；表内贷款仅包括在财务公司和商业银行贷款的本金，不包含应计利息；在商业银
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行的贷款除包括短期借款外，还包括长期借款、一年内到期的长期借款等。
报告期各期末发行人的货币资金及有息负债余额较大，主要原因系发行人
的业务规模较大，报告期内营业收入分别为 1,230,788.31 万元、1,490,326.65
万元和 1,517,440.69 万元，购买商品、接受劳务支付的现金等经营活动现金流
出分别为 1,012,105.68 万元、1,317,182.15 万元和 1,536,599.44 万元，对流
动资金有较高的需求，为满足正常生产经营所需的流动资金需求，发行人需持
有一定规模的货币资金用于支付供应商货款、支付职工薪酬等，以保障公司正
常的生产经营；同时，公司所处造纸和化工行业属于资金密集型行业，生产经
营过程中对资金的需求较大，除通过经营活动现金流入积累资金外，公司亦通
过银行借款等债务融资方式筹措资金，因此报告期各期末保持一定规模的有息
负债。
发行人在财务公司的存款规模和贷款规模符合公司的战略规划，公司的货币
资金需服务于公司营运资金周转以及投资项目的需求，根据“本审核问询函问题
使用安排、现金流净额、目前资金缺口、公司资产负债率与同行业可比公司的对
比等情况，分析本次募集资金规模的合理性”的回复内容，截止 2022 年末，发行
人货币资金总额为 226,304.93 万元，其中受限资金为 50,868.36 万元，日常经营
需要保有的最低货币资金金额为 138,637.52 万元，结合固定资产投资的资金需求，
发行人目前的存款规模与本身业务相匹配。其中，发行人在外部商业银行的存款，
主要是用于存放银行承兑汇票和信用证保证金、缴纳税款、发放职工薪酬以及
为维护在各商业银行业务开展存放的部分资金，在财务公司的存款主要用于对
外支付供应商的货款。
同时结合前述存款利率部分分析，发行人在财务公司的存款利率在同等条件
下优惠于在外部商业银行的存款利率，且优势明显。2021 年度，在同等存款规
模下，发行人将存款存放于财务公司与商业银行相比，活期利息收入高出 1,041
万元。2022 年度，在同等存款规模下，发行人将存款存放于财务公司与商业银
行相比，活期利息收入高出 1,226.09 万元。
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综上，发行人必须预留充足的资金用于营运资金周转以及投资项目的需求，
在财务公司存款有利于提高公司资金利用效率，获得高于外部商业银行利率的利
息收入，为公司及股东获取更多的利益，具备必要性和合理性。
发行人主要通过自身经营积累和银行贷款，来维持日常运营及投资项目的资
金需求。财务公司成立时间较晚，发行人与财务公司于 2020 年 5 月 15 日签署了
《金融服务协议》，开始开展存贷款等业务，在此之前，发行人主要通过外部商
业银行进行贷款。
报告期内，发行人的贷款主要用于购买原材料等日常生产经营周转，其中在
外部商业银行贷款规模相比财务公司较高，主要原因包括：第一、财务公司成立
之前，发行人主要选择在工商银行、中国银行、农业银行、建设银行、浦发银行、
交通银行、光大银行、招商银行以及邮储银行等各大商业银行开展贷款业务，形
成了长期、稳定的合作关系；第二、报告期期初，受东营地区相继发生了多起互
保企业暴雷事件的影响，当地银行为了防控金融风险收紧了信贷资金发放政策，
在此背景下发行人为维持外部商业银行授信额度，未大规模增加在财务公司的贷
款来偿还外部商业银行的贷款；第三、本次募投项目建设投资金额较大，结合目
前的货币资金，发行人尚存在较大的资金缺口，根据双方签署的《金融服务协议》
且受益于财务公司针对成员单位贷款审核较快等特点，发行人可根据营运资金需
求，增加在财务公司的贷款。
综上，发行人在财务公司成立之前，就与各大商业银行建立了优质的合作关
系，为了维持与其长期良好的合作，保持授信额度的稳定，发行人主要选择在各
大商业银行开展贷款业务，发行人在外部商业银行和财务公司的贷款业务规模具
备合理性。
（二）是否存在损害中小股东权益的情形
发行人与华泰财务公司的交易已履行必要的内部审批程序，独立董事发表了
独立意见，关联董事和关联股东均已回避表决。发行人在华泰财务公司办理各项
具体业务均按相关规定签署了协议或具备法律效力的文件。发行人在华泰财务公
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司办理的相关业务均符合中国人民银行的相关规定，业务往来基于合理商业目的，
交易价格公允、合理。发行人与华泰财务公司开展业务往来基于商业目的，不存
在损害中小股东权益的情形。
综上所述，报告期内，发行人在华泰财务公司开展存贷款业务是基于其业务
开展需要以及华泰财务公司与其他外部商业银行所提供的存贷款利率、服务水平、
资金结算便利程度等因素综合考虑。发行人与华泰财务公司发生相关存贷款业务
符合商业逻辑，具有合理性，不存在损害中小股东权益的情形。
四、说明报告期内财务公司经营情况及主要财务数据，存贷款的主要指
标情况，是否存在异常情况或其他重大风险事项，可否保证发行人的存款安
全，可否覆盖发行人的贷款需求
（一）报告期内财务公司经营情况及主要财务数据，存贷款的主要指标情
况
财务公司的基本情况具体如下：
公司名称 华泰集团财务有限公司
成立日期 2020 年 3 月 20 日
注册资本 10.00 亿元
法定代表人 李晓亮
公司住所 山东省济南市历下区奥体西路 1 号银丰财富广场
本公司经营范围：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴
证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的
收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保：
（五）办理成员单位之间的委托贷款； （六）对成员单位办理票据
经营范围 承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结
算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款； （九）对成员单位
办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
股权结构 华泰集团有限公司 60,000.00 60%
山东华泰纸业股份
有限公司
发行人及其控股股东华泰集团有限公司合计持有集团财务公司 100%的股权。
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单位：万元
项目
/2022 年度 /2021 年度 年度
资产总额 321,581.80 346,759.00 325,784.91
负债总额 216,725.36 243,932.68 225,442.18
净资产 104,856.44 102,826.32 100,342.72
营业收入 4,168.49 8,680.33 4,246.16
利润总额 2,708.33 3,314.75 458.75
净利润 2,030.12 2,483.59 342.72
注：2020-2022 年数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
项目 2022年末 2021年末 2020年末
吸收存款（万元） 208,925.65 238,098.03 224,892.11
发放贷款（万元） 198,482.30 208,187.85 208,262.45
存贷款比率 95.00% 87.44% 92.61%
流动性比率 60.24% 59.76% 60.32%
资本充足率 44.07% 42.73% 44.67%
截至 2022 年末，华泰集团财务有限公司总资产 321,581.80 万元，净资产
团财务有限公司对华泰集团系统内企业开展存贷款业务，报告期内华泰集团财务
有限公司不良资产率和不良贷款率均为 0.00%，资本充足率分别为 44.67%、42.73%
和 44.07%，均高于 10.50%，满足监管要求，经营情况较为稳健。
（二）不存在异常情况或其他重大风险事项
华泰集团财务公司自成立以来，一直坚持稳健经营的原则，严格按照《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国银行业监督管理法》《企业会计准则》《企
业集团财务公司管理办法》和国家有关金融法规、条例以及《公司章程》要求，
规范经营行为，加强内部管理。报告期内未发现与财务报表相关的资金、信贷、
稽核、信息管理等方面的风险控制体系存在重大缺陷，财务公司经营状况良好，
不存在对外投资的情形，不存在异常情况以及其他重大风险事项。
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根据《企业集团财务公司管理办法》规定，报告期各期末，华泰集团财务公
司的主要监管指标均符合规定要求：
项目 标准值 2022年末 2021年末 2020年末
资本充足率 ≥10.5% 44.07% 42.73% 44.67%
不良资产率 ≤4% 0.00% 0.00% 0.00%
不良贷款率 ≤5% 0.00% 0.00% 0.00%
流动性比率 ≥25% 60.24% 59.76% 60.32%
拆入资金比例 ≤100% 0.00% 0.00% 0.00%
担保比例 ≤100% 0.07% 0.76% 0.00%
截止 2022 年末，财务公司发放贷款余额为 198,482.30 万元，不高于吸收存
款余额与实收资本之和的 80%即 247,140.52 万元。
综上，华泰集团财务公司风险限额指标全部控制在限额以内，不良贷款为 0
元，财务公司主要风险指标符合监管要求，经营状况良好，不存在异常情况以及
其他重大风险事项。
（三）可保证申请人的存款安全，可覆盖申请人的贷款需求
报告期内，财务公司经营情况正常，主要财务指标经营数据良好，存贷款的
主要指标符合《企业集团财务公司管理办法》的相关规定。
财务公司已按照《中华人民共和国公司法》及《华泰集团财务有限公司章程》
中的规定建立了股东会、董事会和监事会，并且对董事会和董事、监事、高级管
理层在内部控制中的责任进行了明确规定，建立了股东会、董事会、监事会和经
理层之间各负其责、规范运作、相互制衡的公司治理结构。
财务公司制定了内部控制制度及各项业务的管理办法和操作规程。财务公司
建立风险管理部进行风险识别、应对机制，处理具有普遍影响的变化，风险管理
部建立了相关的业务流程以识别经营环境的重大变化。财务公司根据各项业务的
不同特点制定各自不同的风险控制制度、操作流程和风险防范措施，各部门责任
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分离、相互监督，对各种风险进行预测、评估和控制。
（1）金融服务协议的履行及风险控制
发行人与财务公司在《金融服务协议》中对协议的履行及风险控制进行了约
定：1、财务公司负责保障发行人存放资金的安全，严格按照中国银保监会颁布
的企业集团财务公司风险监测指标规范运作，资产负债比例、流动性比例等主要
监管指标符合中国银保监会及其他有关法律、行政法规的规定；2、如财务公司
出现支付困难等情况，根据《企业集团财务公司管理办法》，华泰集团母公司有
义务采取增加相应资本金等必要行动，包括负责组织清算等，以保障发行人的利
益。
（2）公司对与财务公司关联交易风险进行持续评估
为有效防范公司在财务公司存款业务的资金风险，保障资金安全，发行人制
定了《山东华泰纸业股份有限公司关于对华泰集团财务有限公司交易的风险处置
预案》，明确了公司风险处置组织机构及职责等内容。公司成立存款风险处置领
导小组，负责组织开展存贷款风险的防范和处置工作，由公司董事长担任组长，
为领导小组风险预防和处置的第一责任人；由公司财务部负责人担任副组长；领
导小组成员包括财务部、证券部等有关部门的人员。
综上所述，报告期内财务公司经营情况良好，全面风险管理体系完善，内部
控制管理制度和风险管理体系的设计和运行总体有效，不存在异常情况或其他重
大风险事项重大缺陷，能够保证发行人的存款安全，能够覆盖发行人的贷款需求。
五、发行人参与财务公司购建的“票据池”业务并由财务公司统筹管理的
具体情况及合规性
（一）票据池业务的具体情况
“票据池”业务是指协议银行为满足公司或其子公司对所持有的商业汇票进
行统一管理、统筹使用的需要，向公司或其子公司提供的集票据托管和托收、票
据质押池融资、票据贴现、票据代理查询、业务统计等功能于一体的票据综合管
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理服务。
在浙商银行成立票据池，华泰股份及其下属子公司均属于票据池成员单位。华泰
集团财务有限公司作为华泰股份授权的管理单位，负责发行人与其下属子公司的
票据额度调配工作。
票据池业务开展时实行统收统支，额度调剂的原则，即主办单位、成员单位
入池质押票据，额度自动归集至主办单位，再由主办单位或管理单位根据实际需
求调剂给成员单位使用。具体运作如下：
信额度全部自动归集到主办单位在浙商银行账户；
的对外付款情况，为各成员单位浙商账户调剂可用授信额度；
承兑汇票；
度调剂，无其他融资及授信权限。
（二）票据池业务的合规性
公司以应收票据作为质押向银行申请开具银行承兑汇票提供给供应商，应收
票据均为从客户处取得的、有真实贸易背景的票据，此行为符合《中华人民共和
国票据法》、
《支付结算办法》、
《票据管理实施办法》的规定。公司与银行开展的
票据池业务属于业内较为普遍的金融业务。
根据与财务公司签署的《金融服务协议》约定：“协议有效期内，发行人参
与华泰财务公司购建的“票据池”业务的票据（财务公司统筹、调节华泰股份的票
据额度，发行人实际与浙商银行签署票据池业务合同，该“票据池”业务仅为发行
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人及其下属子公司服务，其他关联方不得参与），每日余额不高于人民币 30 亿元
（含本数）。”
报告期内，财务公司参与管理票据池业务严格按照《金融服务协议》的约定，
在协议规定的额度范围内进行相关金融服务业务，符合协议各项要求的规定。
报告期内，发行人与财务公司的关联交易均经过董事会或股东大会审批，均
获得独立董事事前认可意见和同意意见，履行了日常性关联交易决策程序。在董
事会及股东大会表决过程中，华泰股份关联董事及股东均回避表决。相关决策程
序和信息披露情况具体如下：
独立董事
关联董
发表事前
事、股东
董事会 审议议案 认可意见 股东大会 信息披露情况 财务公司涉及的主要内容
是否回
和同意独
避
立意见
《关于与华
关于与华泰集团
第 九 届 董 事 泰集团财务 审议通过了《关于与华泰集团财务
会 第 十 四 次 有限公司签 有限公司签署<金融服务协议>的议
是 度股东大 是 订《金融服务协
会 议 （ 2020 署 < 金 融 服 案》，有效期为三年，自 2020 年 5
会 议》的公告（公
年 4 月 23 日） 务 协 议 > 的 月 15 日起至 2023 年 5 月 14 日止。
编号:2020-007）
议案》
日披露了《山东
《关于确认 财务公司的存款余额为 151,244.39
公司 2020 华泰纸业股份有
第九届董事 年度股东 限公司关于确认
日常关联交 万元。2020 年度，本公司向财务公
会第二十一 大会 2020 年 度 日 常
易及预计 是 是 司取得借款 23,262.45 万元，本期偿
次会议（2021 （2021 年 关联交易以及预
年 4 月 12 日） 5 月 14 计 2021 年度日
日常关联交 本 公 司 向 华泰 财 务 公司借 款 余 额
日） 常关联交易的公
易的议案》 23,262.45 万元，借款期间产生利息
告 》（ 公 编
支出 56.8 万元。
号:2021-014）
（1）2021 年度，华泰集团财务有限
公司向本公司提供的最高授信额度
日披露了《山东 融资租赁等授信业务），日均余额
《 关 于 本次关联
第十届董事 华泰纸业股份有 （ 包 括 应 收 利 息 及 手 续 费 ） 为
会第四次会 限 公 司 关 于 23,801.53 万元。截至 2021 年 12 月
日常关联交 是 提交股东 是
议（2022 年 3 2021 年 度 日 常 31 日，本公司向华泰财务公司借款
易执行情况 大会审
月 29 日） 关联交易执行情 余额 23,187.85 万元，票据贴现余额
的议案》 议。
况的公告》 （公告 3,070.23 万元，借款期间产生利息支
编号:2022-005） 出 875.22 万元。
（2）2021 年度，华泰集团财务有限
公司吸收本公司的存款，日均余额
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独立董事
关联董
发表事前
事、股东
董事会 审议议案 认可意见 股东大会 信息披露情况 财务公司涉及的主要内容
是否回
和同意独
避
立意见
（ 包 括 应 付利 息 扣 除手续 费 ） 为
月 31 日，本公司在华泰财务公司的
存款余额为 176,767.92 万元，2021
年度利息收入 3,235.45 万元。
公司 2021 日披露了《山东
《 关 于
年度股东 华泰纸业股份有
大会 限 公 司 关 于
日常关联交 是 是 公司将严格按照《金融服务协议》
（2022 年 2022 年 度 日 常
易预计情况 相关约定执行。
的议案》
日） 况的公告》 （公告
编号:2022-006）
财务公司具有合法有效的《金融许
可证》、《企业法人营业执照》,建立
了较为完整合理的内部控制制度,能
较好地控制风险,财务公司严格按中
国银行保险监督管理委员会《企业
《关于对华 集团财务公司管理办法》 （中国银监
日披露了《山东
第十届董事 泰集团财务 会令〔2006〕第 8 号）规定经营,各
华泰纸业股份有
会第四次会 有限公司风 项监管指标均符合该办法第三十四
- - 是 限公司关于对华
议（2022 年 3 险评估报告 条的规定要求。根据本公司对风险
泰集团财务有限
月 29 日） 的 管理的了解和评价，未发现财务公
公司风险评估报
议案》 司的风险管理存在重大缺陷，本公
告》
司与财务公司之间发生的关联存贷
款 等 金 融 业务 目 前 不存在 风 险 问
题。公司将持续关注财务公司运营
情况，并按规定在半年报、年报中
发布财务公司风险持续评估报告。
第一章总则
《关于对华 第二章风险处置机构及原则
日披露了《山东
第十届董事 泰集团财务 第三章风险报告与披露
华泰纸业股份有
会第四次会 有限公司交 第四章风险处置程序
- - 是 限公司关于对华
议（2022 年 3 易的风险处 第五章后续事项处理
泰集团财务有限
月 29 日） 置预案的议 第六章附则
公司交易的风险
案》 本预案自公司董事会审议通过之日
处置预案》
起施行。
财务公司具有合法有效的《金融许
《关于对华 可证》、《企业法人营业执照》,建立
日披露了《山东
第十届董事 泰集团财务 了较为完整合理的内部控制制度,能
华泰纸业股份有
会第七次会 有限公司风 较好地控制风险,财务公司严格按中
- - 是 限公司关于对华
议（2022 年 8 险持续评估 国银行保险监督管理委员会《企业
泰集团财务有限
月 25 日） 报告的议 集团财务公司管理办法》 （中国银监
公司风险持续评
案》 会令〔2006〕第 8 号）规定经营,各
估报告》
项监管指标均符合该办法第三十四
山东华泰纸业股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复
独立董事
关联董
发表事前
事、股东
董事会 审议议案 认可意见 股东大会 信息披露情况 财务公司涉及的主要内容
是否回
和同意独
避
立意见
条的规定要求。根据本公司对风险
管理的了解和评价，未发现财务公
司的风险管理存在重大缺陷，本公
司与财务公司之间发生的关联存贷
款 等 金 融 业务 目 前 不存在 风 险 问
题。公司将持续关注财务公司运营
情况，并按规定在半年报、年报中
发布财务公司风险持续评估报告。
（1）2022 年度，华泰集团财务有限
公司向本公司提供的最高授信额度
（指贷款、票据承兑、贴现、担保、
融资租赁等授信业务），日均余额
（包括应收利息及手续费）为
日披露了《山东 31 日，本公司向华泰财务公司借款
《关于
本次关联 华泰纸业股份有 余额 23,482.30 万元，票据贴现余额
交易无需 限 公 司 关 于 14,219.05 万元，票据承兑余额 73.00
日常关联交 是 是
提交股东 2022 年 度 日 常 万 元 ， 借 款 期 间 产 生 利 息 支 出
易执行情况
大会审议 关联交易执行情 755.95 万元。
的议案》
况的公告》 （公告 （2）2022 年度，华泰集团财务有限
编号:2023-015） 公司吸收本公司的存款，日均余额
（ 包 括 应 付利 息 扣 除手续 费 ） 为
月 31 日，本公司在华泰财务公司的
存款余额为 141,056.45 万元，2022
第十届董事
年度利息收入 3,013.05 万元。
会第十一次
会议（2023
公司 2022 日披露了《山东
年 4 月 20 日） 《关于
年度股东 华泰纸业股份有
大会 限 公 司 关 于
日常关联交 是 是 公司将严格按照《金融服务协议》
（2023 年 2023 年 度 日 常
易预计情况 相关约定执行。
的议案》
日） 况的公告》 （公告
编号:2023-016）
山东华泰纸业股
《关于与华 公司 2022
份有限公司关于 审议通过了《关于公司与华泰集团
泰集团财务 年度股东
与华泰集团财务 财务有限公司续签<金融服务协议>
有限公司续 大会
是 是 有 限 公 司 续 签 的议案》，有效期为三年，自 2023
签<金融服 （2023 年
《 金 融 服 务 协 年 5 月 15 日起至 2026 年 5 月 14 日
务协议>的 5 月 12
议》的公告（公 止。
议案》 日）
编号:2023-017）
《关于对华 2023 年 4 月 20 财务公司具有合法有效的《金融许
泰集团财务 日披露了《山东 可证》、《企业法人营业执照》,建立
- - 是
有限公司风 华泰纸业股份有 了较为完整合理的内部控制制度,能
险评估报告 限公司关于对华 较好地控制风险,财务公司严格按中
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独立董事
关联董
发表事前
事、股东
董事会 审议议案 认可意见 股东大会 信息披露情况 财务公司涉及的主要内容
是否回
和同意独
避
立意见
的议案》 泰集团财务有限 国银行保险监督管理委员会《企业
公司风险评估报 集团财务公司管理办法》(中国银保
告》 监会令〔2022〕第 6 号)规定经营,
各项监管指标均符合该办法第三十
四条的规定要求。根据本公司对风
险管理的了解和评价，未发现财务
公司的风险管理存在重大缺陷，本
公司与财务公司之间发生的关联存
贷款等金融业务目前不存在风险问
题。公司将持续关注财务公司运营
情况，并按规定在半年报、年报中
发布财务公司风险持续评估报告。
《关于对华
泰集团财务
日披露了《山东 监督管理委员会下发了新的《企业
有限公司交
华泰纸业股份有 集团财务公司管理办法》 ，为了与新
易的风险处
- - 是 限公司关于对华 的《管理办法》政策保持一致性，
置预案
泰集团财务有限 公司对《华泰集团财务有限公司交
（2023 年
公司交易的风险 易的风险处置预案》相关条款进行
修订）的议
处置预案》 了重新修订。
案》
注：《企业集团财务公司管理办法》(中国银保监会令〔2022〕第 6 号)自 2022 年 11 月
号） 、《企业集团财务公司风险监管指标考核暂行办法》（银监发〔2006〕96 号）同时废止。
综上，发行人与财务公司的关联交易履行了日常性关联交易决策程序，并及
时进行了信息披露，信息披露合法合规。
截至本审核问询函回复签署日，华泰股份与浙商银行的票据池业务中，已解
除华泰集团财务有限公司作为其管理单位，华泰股份将直接与浙商银行对接，对
票据池业务进行管理。
六、发行人资金自动归集的情况及其合规性，相关存款是否存在使用受
限或与大股东及关联方资金共管等情形
（一）发行人资金自动归集的情况
报告期内，为了加强资金管理，提高资金使用效率，发行人在财务公司设立
后，将工商银行、中国银行、农业银行和建设银行的货币资金实施归集管理。资
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金归集管理模式为通过发行人及其控股子公司授权，财务公司与各银行签订银企
直联协议，通过银行结算系统，将本部及下属公司指定银行账户中的资金，集中
划转到各公司在财务公司的账户中。
每日下午 5 点，银行结算系统自动将各成员单位存放在四大商业银行账户中
的资金余额自动归集，记入各成员单位在财务公司开立的一般结算账户，形成资
金沉淀。成员单位可根据自己的需要进行使用、支付，并且付款时首先经过股份
公司的审批，待网银指令到达后财务公司只处理成员单位提交的付款指令，并无
针对付款指令的修改和审核权限，与一般商业银行提供的支付服务无差异。
报告期内，发行人所有对外支付的货款均通过发行人在财务公司开立的账户
进行支付，账户内的资金不存在被冻结、使用受限的情形，财务公司不存在不能
及时足额解付发行人资金的情形。
同时，发行人资金自动归集至财务公司账户仅涉及资金上拨与下划功能，不
包含诸如资金调剂、资金管理等可能影响发行人资金独立性的特殊约定和安排。
（二）资金归集的合规性
《企业集团财务公司管理办法》第三条之第（二）项的规定：“本办法所称
成员单位包括：母公司及其作为控股股东的公司（以下简称控股公司）；母公司、
控股公司单独或者共同、直接或者间接持股 20%以上的公司，或者直接持股不足
会团体法人。”
股份公司及其下属子公司均符合“成员单位”的界定范围，财务公司符合《企
业集团财务公司管理办法》第二条中，为企业集团成员单位提供金融服务的非银
行金融机构的规定。
规定
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《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》中第三条规定：
“财务公司与上市公司发生业务往来应当严格遵循金融服务协议，不得超过金融
服务协议中约定的交易预计额度归集资金。”
报告期各期末，资金归集的余额情况具体如下：
单位：万元
项目 2022年12月31日 2021年12月31日 2020年12月31日
归集资金余额 141,056.45 176,767.92 151,244.39
根据上表，报告期各期末归集资金的余额均未超过 30 亿元的限额，且每日
归集资金的总额均未超过 30 亿的限额。发行人在资金归集功能使用期间严格按
照《金融服务协议》的约定，在协议规定的额度范围内进行相关金融服务业务，
符合协议各项要求的规定。
财务公司根据国家有关部门及中国人民银行规定的各项规章制度，制定了
《华泰集团财务有限公司资金管理办法》、
《华泰集团财务有限公司结算业务管理
办法》、
《华泰集团财务有限公司存款业务管理办法》等制度及相应的业务操作流
程，做到首先在程序和流程中规定操作规范和控制标准,有效控制业务风险。
（1）在资金计划管理方面，财务公司业务经营严格遵循《华泰集团财务有
限公司资金管理办法》对资产负债管理要求，通过制定和实施资金计划管理、同
业资金拆借管理等制度，保证财务公司资金的安全性、效益性和流动性；
（2）在成员单位存款业务方面，财务公司严格遵循平等、自愿、公平和诚
实信用的原则保障成员单位资金的安全，维护各当事人的合法权益；
（3）资金集中管理和内部转账结算业务方面，成员单位在财务公司开设结
算账户，通过互联网传输路径实现资金结算，严格保障结算的安全、快捷，同时
具有较高的数据安全性。财务公司严格执行货币资金内部控制规范，支票、预留
银行财务专用章和预留银行名章由不同人员分管；
（4）资金监控方面，财务公司营业管理部按照人民银行要求对成员单位的
资金往来进行监控，对于可疑款项支付及时向监管部门和财务公司领导汇报；
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（5）资金岗位分工与授权方面，严格执行资金管理办法，防止资金被挪用、
侵占。严格执行岗位分工，不相容岗位分离制度。严禁一人办理资金支付的全过
程；严禁将办理资金业务的相关印章和票据集中一人保管；严格执行资金的授权
审批制度，对于超授权的经济业务，营业管理部有权拒绝办理支付。
具体情况参见“问题 5：关于财务公司”之“五、发行人参与财务公司购建的“票
据池”业务并由财务公司统筹管理的具体情况及合规性”之“（二）票据池业务的
合规性”之“3、履行了关联交易决策程序和信息披露义务”。
截至本审核问询函回复签署日，华泰股份已解除其银行账户中将资金自动归
集至华泰集团财务有限公司的账户设置。
（三）相关存款是否存在使用受限或与大股东及关联方资金共管等情形
发行人及其控股子公司在华泰集团财务公司开立的结算账户均为独立账户，
权属清晰，能自主决定是否使用在华泰集团财务公司开立的账户，在资金归集使
用过程中发行人拥有对资金收支操作的完整权限，能够自由支取账户内的资金，
保证资金的独立存放和使用，具备独立性。
报告期内，发行人在财务公司存款均用于正常经营活动，未发生受限情形，
发行人按季度的对外支付采购款金额明细如下：
单位：万元
序号 时间 对外支付采购款金额 其中：对非关联方付款
合计 2020年度 334,174.14 264,492.74
合计 2021年度 797,099.18 688,155.41
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合计 2022年度 877,925.28 756,665.44
由上表可见，报告期内发行人在财务公司账户的资金周转较快。
综上所述，发行人严格按照相关法律法规的规定管理货币资金的存放和使用，
存放在华泰集团财务公司的资金不存在使用受限的情形，保障了上市公司资金方
面的独立性，不存在与大股东及关联方资金共管的情形。
七、结合控股股东华泰集团母公司 2021 年净利润出现大额亏损、发放贷
款方均为关联方的情形，说明发行人控股股东、实际控制人及其他关联方是
否存在通过财务公司变相非经营性占用发行人资金的情况
（一）华泰集团母公司 2021 年净利润出现大额亏损的原因
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“信永中和”）出具
的《华泰集团有限公司 2021 年度审计报告》
（XYZH/2022BJAA190337）、《华泰
集团有限公司 2022 年度审计报告》
（XYZH/2023BJAA19B0071），华泰集团母公
司 2021 年度、2022 年度的营业收入分别 97,259.70 万元、102,950.65 万元，净利
润分别为-32,310.04 万元和 3,298.57 万元。
华泰集团母公司 2021 年度净利润造成亏损主要原因如下：
金融工具确认和计量（2017 年修订）》，要求在境内外同时上市的企业以及在境
外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业自 2018 年
执行企业会计准则的非上市企业，自 2021 年 1 月 1 日起施行。
求，对应收账款、应收票据及其他应收款计提信用减值准备 39,886.71 万元，若
不考虑因新金融工具准则影响计提信用减值准备数据，2021 年母公司实现利润
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综上，华泰集团母公司 2021 年度净利润大额亏损主要为根据新企业会计准
则的相关规定调整后所致，为偶发性原因，不存在因为经营活动而导致亏损的情
况。
（二）财务公司发放贷款的情况
截至报告期末，财务公司存续的对外贷款的情况如下：
贷款单位 序号 起止时间 金额（万元） 利率% 借款用途 备注
归还农行贷款
（注 1）
华泰集团 1.5 亿归还中行
有限公司 3 2022.06.06-2023.06.06 20,000.00 3.20 贷款/0.5 亿购买
原煤（注 2）
归还农行借款
（注 3）
山东华泰 6 2022.07.13-2023.07.13 20,000.00 3.20 购买原煤
热力有限
公司 7 2022.10.13-2023.10.13 20,000.00 3.20 购买原煤
东营市联 9 2022.04.26-2023.04.26 15,000.00 3.20 购买原材料
成化工有
限责任公 10 2022.04.29-2023.04.29 5,000.00 3.20 购买原材料
司
山东华泰 500
纸业股份 11 2020.09.16-2023.09.16 3,482.30 4.35 购买原材料 万美
有限公司/ 元
日照华泰
纸业有限 12 2022.12.20-2023.12.20 20,000.00 3.20 日常经营资金
公司
合计 198,482.30
注 1：2022 年 3 月 9 日偿还农业银行贷款 20,000.00 万元，并于 2022 年 3 月 14 日在农
业银行重新办理了贷款 20,000.00 万元，贷款用途为购买原煤；
注 2：2022 年 6 月 8 日偿还中国银行贷款 15,000.00 万元，并于 2022 年 6 月 8 日在中国
银行重新办理了贷款 15,000.00 万元，贷款用途为购买原材料；
注 3：2022 年 11 月 9 日偿还农业银行贷款 20,000.00 万元，并于 2022 年 11 月 11 日在
农业银行重新办理了贷款 20,000.00 万元，贷款用途为购买原煤。
财务公司贷款的对象仅限于华泰集团有限公司及其下属单位，财务公司建立
了审贷分离、分级审批的贷款管理制度，根据贷款规模、种类、期限、担保条件
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确定审查程序和审批权限，严格按照程序和权限审查，审批贷款。同时，财务公
司向外发放贷款严格审核贷款方的贷款用途，如上表所示，贷款方的资金用途均
用于合理的经营性支出。
报告期内，除发行人外，财务公司主要发放贷款的对象为华泰集团有限公司、
山东华泰热力有限公司以及东营市联成化工有限责任公司，具体情况如下：
（1）华泰集团有限公司
公司名称： 华泰集团有限公司
统一社会信用代码： 91370523614099690R
法定代表人： 李建华
成立日期： 1997-1-17
注册资本： 90,000 万元人民币
李建华 54.84%;华泰集团有限公司工会委员会 40%；郭义祥 1.37%；
股权结构：
郭星真 1.36%；韩景洵 1.36%；王兆国 1.07%
注册地址： 广饶县大王镇
主要生产经营地 广饶县大王镇
塑料制品生产销售；销售：纸浆及机制纸、建材、煤炭、日用百货、
橡塑制品、机电（不含小轿车）、农副产品（不包括小麦、玉米、
经营范围
稻谷）、纺织品；技术开发；园林绿化工程；房屋及设备维修。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2022 年 12 月 31 日，财务公司向华泰集团发放贷款的金额为 8.50 亿元，
借款用途主要为采购原材料和归还银行贷款。根据信永中和会计师事务所（特殊
普通合伙）（以下简称“信永中和”）出具的《华泰集团有限公司 2022 年度审计
（XYZH/2023BJAA19B0071），华泰集团母公司单体报表中 2022 年末的货
报告》
币资金为 34,942.52 万元，2022 年的经营活动产生的现金流量净额和投资活动现
金流入合计为 34,734.94 万元，货币资金及各期现金流入较为充裕，且华泰集团
目前持有发行人 38.41%股份均未质押，具备偿还财务公司借款能力。
（2）山东华泰热力有限公司
公司名称： 山东华泰热力有限公司
统一社会信用代码： 9137052375445851XD
法定代表人： 李永生
山东华泰纸业股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复
成立日期： 2000-12-25
注册资本： 125,000 万元人民币
华泰集团有限公司 52%；广饶恒泰运营管理有限公司 24%；广饶晟
股权结构：
辉控股有限公司 24%
注册地址： 山东省广饶县大王镇
主要生产经营地 山东省广饶县大王镇
生产、销售:供热、供汽、蒸汽。（国家限制和禁止的除外;涉及需经
经营范围 法律法规审批的凭许可证经营。）（依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动）。
截至 2022 年 12 月 31 日，财务公司向华泰热力发放贷款的金额为 7 亿元，
用途为购买煤炭。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信
永 中 和 ”） 出 具 的 《 山 东 华 泰 热 力 有 限 公 司 2021 年 度 审 计 报 告 》
（XYZH/2022BJAA190338）、《山东华泰热力有限公司 2022 年度审计报告》
（XYZH/2023BJAA19B0072），华泰热力 2022 年末的货币资金为 56,725.64 万元，
较为充足，具备偿还财务公司借款能力。
（3）东营市联成化工有限责任公司
公司名称： 东营市联成化工有限责任公司
统一社会信用代码： 9137050070624412XM
法定代表人： 刘桂林
成立日期： 1999-01-27
注册资本： 3,500 万元人民币
股权结构： 华泰集团有限公司 100%
注册地址： 山东省东营市开发区钱塘江路 11 号院内联成化工厂房
主要生产经营地 山东省东营市开发区
经营范围
产品和技术的进出口业务。（法律法规限制禁止经营的除外,需经审
批的须凭许可证经营）。
截至 2022 年 12 月 31 日，财务公司向联成化工发放贷款的金额为 2 亿元，
用途为购买原材料。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“信
永 中 和 ”） 出 具 的 《 东 营 市 联 成 化 工 有 限 责 任 公 司 2022 年 度 审 计 报 告 》
（XYZH/2023BJAA19B0070），联成化工 2022 年末的货币资金为 15,395.92 万元，
山东华泰纸业股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复
较为充足，具备偿还财务公司借款能力。
经查询企查查等全国企业信用查询网站以及企业信用报告，华泰集团、华泰
热力和联成化工不存在因金额较大的欠款逾期而产生的诉讼和债务违约情形，上
述企业资信良好，不存在较大的或有负债等情形，且均具备偿还财务公司借款的
能力。
综上所述，贷款人在财务公司贷款均出自合理的日常经营需求，且根据贷款
人的财务数据及经营状况，均具备偿还财务公司借款的能力，不存在控股股东、
实际控制人及其他关联方通过集团财务公司变相非经营性占用发行人资金的情
形。
（三）说明发行人控股股东、实际控制人及其他关联方是否存在通过财务
公司变相非经营性占用发行人资金的情况
报告期内，发行人与财务公司基于双方签订的《金融服务协议》开展现汇结
算和支付、票据收付贴现和承兑管理、信贷以及开立海关关税保函-履约保函-预
付款保函等业务，履行了必要的决策程序并相应进行了信息披露。发行人及其下
属公司有权结合自身利益自行决定是否需要及接受集团财务公司提供的上述服
务，也有权自主选择接受其它金融机构提供的服务。发行人根据自身业务及资金
使用、存放需求，自主选择与财务公司办理存款及申请贷款业务，并且在财务公
司的存款资金使用与一般商业银行存款资金使用无差异，可自由调度、自由支取，
不需要华泰集团或相关关联方审批，亦不存在任何使用受限的情形，不存在控股
股东、实际控制人及其他关联方通过财务公司变相非经营性占用发行人资金的情
形。
根据信永中和分别于 2021 年 4 月 22 日、2022 年 3 月 29 日、2023 年 4 月
他关联资金往来情况的专项说明》
（XYZH/2021BJAA190061）、
《关于山东华泰纸
业股份有限公司 2021 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》
《关于山东华泰纸业股份有限公司 2022 年度非经营
（XYZH/2022BJAA190016）、
（XYZH/2023BJAA19F0010）；2022
性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》
山东华泰纸业股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复
年 3 月 29 日、2023 年 4 月 20 日出具的《关于山东华泰纸业股份有限公司 2021
年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》
《关于山东华泰纸业股份有限公司 2022 年度涉及财
（XYZH/2022BJAA190017）、
务 公 司 关 联 交 易 的 存 款 、 贷 款 等 金 融 业 务 的 专 项 说 明 》
（XYZH/2023BJAA19F0011），报告期内发行人不存在实际控制人、控股股东及
其他关联方通过财务公司变相非经营性占用发行人资金、影响发行人资金使用的
情形。
综上所述，发行人不存在控股股东、实际控制人及其他关联方通过财务公司
变相非经营性占用发行人资金的情形。
八、请保荐机构及申报会计师结合《关于规范上市公司与企业集团财务公
司业务往来的通知》，对上述问题核查并发表明确意见。
保荐机构及会计师根据《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的
通知》（证监发[2022]48 号）的相关规定，关于发行人与华泰集团财务有限公司
业务往来的情况逐项说明如下：
（一）上市公司与财务公司发生业务往来，双方应当遵循平等自愿原则，
遵守中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会以及证券交易所
的有关规定。
华泰集团财务有限公司成立于 2020 年 3 月，系经过中国银保险监督管理委
员会批准成立的非银行金融机构。根据《企业集团财务公司管理办法》第十九条
的相关规定，华泰集团财务有限公司的主要职能为华泰集团内企业提供存款、贷
款、票据贴现以及结算等金融服务。
发行人与华泰集团财务有限公司发生业务往来遵循平等自愿原则，遵守中国
银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会以及证券交易所的有关规定。
根据发行人与华泰集团财务有限公司签订的《金融服务协议》，“华泰股份有权在
了解市场价格和衡量各方面条件的前提下，结合自身利益并基于股东利益最大化
原则下，自主决定是否接受华泰集团财务公司的金融服务，以及在期限届满时是
否继续保持与财务公司的金融服务关系，也可以根据实际情况由其他金融服务机
山东华泰纸业股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复
构提供相关的金融服务。”
（二）控股股东及实际控制人应当保障其控制的财务公司和上市公司的独
立性。财务公司应当加强关联交易管理，不得以任何方式协助成员单位通过关
联交易套取资金，不得隐匿违规关联交易或通过关联交易隐匿资金真实去向、
从事违法违规活动。上市公司董事应当认真履行勤勉、忠实义务，审慎进行上
市公司与财务公司业务往来的有关决策。上市公司高级管理人员应当确保上市
公司与财务公司业务往来符合经依法依规审议的关联交易协议，关注财务公司
业务和风险状况。
控股股东及实际控制人保障财务公司和发行人的独立性，并出具了《对山东
华泰纸业股份有限公司存放于财务公司资金的安全性做出承诺》，具体如下：
“1、保证不利用控股股东、实际控制人地位干预华泰股份及其控股子公司和
华泰集团财务公司的经营，不强制华泰股份及其控股子公司接受华泰集团财务公
司的金融服务;
保证华泰股份其控股子公司存于财务公司资金的安全性；
公司关联交易决策程序和信息披露义务。”
报告期内，华泰集团财务有限公司加强关联交易管理，不存在以任何方式协
助成员单位通过关联交易套取资金，隐匿违规关联交易或通过关联交易隐匿资金
真实去向、从事违法违规活动的情况，并出具了《关于与山东华泰纸业股份有限
公司业务往来情况的说明》，具体如下：
“1、本公司与华泰股份业务往来遵循平等自愿原则，遵守中国银行保险监督
管理委员会、中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与企业集团财务公司
业务往来的通知》（证监发[2022]48 号）以及证券交易所的有关规定。
山东华泰纸业股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复
取资金，不隐匿违规关联交易或通过关联交易隐匿资金真实去向、从事违法违规
活动。
务协议，不超过金融服务协议中约定的交易预计额度归集资金。
保的监管要求》的相关规定，不通过与华泰股份签署委托贷款协议的方式，将华
泰股份资金提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用。
处置风险，保障华泰股份资金安全。当出现风险状况时，华泰股份不继续向本公
司新增存款。
业务、处罚或其他任何影响本公司业务持续性、安全性的情形和风险；本公司将
合法合规地向华泰股份提供存款、贷款等服务并配合华泰股份履行相关决策程序
和信息披露义务，确保华泰股份在本公司的存款和贷款均符合法律法规的相关规
定；若华泰股份因本公司违法违规行为占用华泰股份资金而遭受损失，本公司将
承担全部责任。”
法依规审议的关联交易协议
发行人董事认真履行勤勉、忠实义务，审慎进行发行人与华泰集团财务有限
公司业务往来的有关决策，发行人与华泰集团财务有限公司业务往来符合经依法
依规审议的关联交易协议。报告期内，发行人接受华泰集团财务有限公司金融服
务履行的审议程序如下：
时间 审议程序 信息披露 备注
山东华泰纸业股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复
时间 审议程序 信息披露 备注
《山东华泰纸业股
第九届董事会第十四 份有限公司第九届
次会议 董事会第十四次会
团财务有限公司签署<金融
议决议公告》
服务协议>的议案》，有效
《山东华泰纸业股
期为三年，自2020年5月15
份有限公司2019年
年度股东大会决议
公告》
《山东华泰纸业股
第十届董事会第十一 份有限公司第十届 审议通过了《关于公司与华
次会议 董事会第十一次会 泰集团财务有限公司续签<
议决议公告》 金融服务协议>的议案》，
《山东华泰纸业 有效期为三年，自2023年5
股份有限公司 月15日起至2026年5月14日
大会决议公告》
（三）财务公司与上市公司发生业务往来应当签订金融服务协议，并查阅
上市公司公开披露的董事会或者股东大会决议等文件。金融服务协议应规定财
务公司向上市公司提供金融服务的具体内容并对外披露，包括但不限于协议期
限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价、风险评估及控制措施等。财务
公司与上市公司发生业务往来应当严格遵循金融服务协议，不得超过金融服务
协议中约定的交易预计额度归集资金。
发行人与华泰集团财务有限公司签订了《金融服务框架协议》且经董事会、
股东大会审议通过并对外披露，约定了华泰集团财务有限公司向发行人提供金融
服务的具体内容，包括但不限于协议期限、交易类型、各类交易预计额度、交易
定价、风险评估及控制措施等，并已对外披露。
根据《金融服务框架协议》约定，发行人在华泰集团财务有限公司的最高存
款余额不高于 30 亿元。报告期内，华泰集团财务有限公司与发行人业务往来严
格遵循《金融服务框架协议》，不存在超过约定交易预计额度归集资金的情况。
（四）上市公司不得违反《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往
来、对外担保的监管要求》第五条第（二）款规定，通过与财务公司签署委托
贷款协议的方式，将上市公司资金提供给其控股股东、实际控制人及其他关联
山东华泰纸业股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复
方使用。
《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》
第五条第（二）款规定，“第五条上市公司不得以下列方式将资金直接或者间接
地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：……（二）有偿或者无偿地
拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但
上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不
包括由控股股东、实际控制人控制的公司；……”
报告期内，发行人不存在通过与华泰集团财务有限公司签署委托贷款协议的
方式将资金提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用的情形。信永中和会
计师分别于 2021 年 4 月 22 日、2022 年 3 月 29 日、2023 年 4 月 20 日出具了《关
于山东华泰纸业股份有限公司 2020 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来
情况的专项说明》
（XYZH/2021BJAA190061）、
《关于山东华泰纸业股份有限公司
《关于山东华泰纸业股份有限公司 2022 年度非经营
（XYZH/2022BJAA190016）、
性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》（XYZH/2023BJAA19F0010）。
（五）上市公司首次将资金存放于财务公司前，应取得并审阅财务公司最
近一个会计年度经审计的年度财务报告以及风险指标等必要信息，出具风险评
估报告，经董事会审议通过后对外披露。上市公司与财务公司发生业务往来期
间，应每半年取得并审阅财务公司的财务报告以及风险指标等必要信息，出具
风险持续评估报告，经董事会审议通过后与半年度报告和年度报告一并对外披
露。财务公司应当配合提供相关财务报告以及风险指标等必要信息。
发行人取得并审阅了华泰集团财务有限公司审计报告以及风险指标等必要
信息，出具了《山东华泰纸业股份有限公司关于华泰集团财务有限公司 2021 年
年度风险持续评估报告》，经第十届董事会第四次会议审议通过并对外披露；
《山
东华泰纸业股份有限公司关于对华泰集团财务有限公司 2022 年半年度风险持续
评估报告》，经第十届董事会第七次会议审议通过并对外披露；
《山东华泰纸业股
份有限公司关于对华泰集团财务有限公司 2022 年年度风险持续评估报告》，经第
十届董事会第十一次会议审议通过并对外披露。
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根据《山东华泰纸业股份有限公司关于华泰集团财务有限公司 2022 年年度
风险持续评估报告》，截至 2022 年 12 月 31 日，华泰集团财务有限公司资产总额
万元。2021 年末和 2022 年末，华泰集团财务有限公司监管指标符合相关规定的
要求，具体如下：
序号 项目 标准值 2021年末实际值 2022年末实际值
根据对华泰集团财务有限公司的风险管理评价，截至 2022 年 12 月 31 日，
华泰集团财务有限公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，
建立了较为完整合理的内部控制制度，能有效地控制各类风险。华泰集团财务有
限公司严格按照中国银保监会《企业集团财务公司管理办法》的规定经营，各项
监管指标均符合规定要求。根据发行人对华泰集团财务有限公司风险管理的了解
和评价，华泰集团财务有限公司的风险管理不存在重大缺陷，发行人与华泰集团
财务有限公司之间开展存款金融服务业务的风险可控。
（六）上市公司应当制定以保障存放资金安全性为目标的风险处置预案，
经董事会审议通过后对外披露。上市公司应当指派专门机构和人员对存放于财
务公司的资金风险状况进行动态评估和监督。当出现风险处置预案确定的风险
情形，上市公司应当及时予以披露，并按照预案积极采取措施保障上市公司利
益。
发行人制定了《山东华泰纸业股份有限公司关于对华泰集团财务有限公司交
易的风险处置预案》，对风险处置组织机构及原则、风险报告与信息披露、风险
处置程序的启动及措施、后续事项处置等事项进行了规定，经第十届董事会第四
次会议审议通过并对外披露。
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财务公司管理办法》，为了与新的《管理办法》政策保持一致性，公司对《华泰
集团财务有限公司交易的风险处置预案》相关条款进行了重新修订，经第十届董
事会第十一次会议审议通过并对外披露。
根据上述风险处置预案，发行人成立存款风险处置领导小组，领导小组由公
司董事长担任组长，为领导小组风险预防和处置的第一责任人；由公司财务部负
责人担任副组长；领导小组成员包括财务部、证券部等有关部门的人员。领导小
组负责组织开展存款风险的防范和处置工作，并且作为风险应急处置机构，一旦
财务公司发生风险，应立即启动应急预案，并按照规定程序开展工作。
风险处置预案规定，公司在财务公司存贷款期间，财务公司出现下列情形之
一的，领导小组立即启动处置程序，同时公司履行相应的信息披露义务：
“1、财务公司出现违反《企业集团财务公司管理办法》第二十一条、第二十
二条或第二十三条规定的情形；
十四条规定的要求；
电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉嫌严重违纪、刑事案
件等重大事项；
险等事项；
政处罚；
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报告期内，发行人及华泰集团财务有限公司未出现风险处置预案规定的风险
情形。
（七）财务公司应及时将自身风险状况告知上市公司，配合上市公司积极
处置风险，保障上市公司资金安全。当出现以下情形时，上市公司不得继续向
财务公司新增存款：1.财务公司同业拆借、票据承兑等集团外（或有）负债类
业务因财务公司原因出现逾期超过 5 个工作日的情况；2.财务公司或上市公司
的控股股东、实际控制人及其他关联方发生重大信用风险事件（包括但不限于
公开市场债券逾期超过 7 个工作日、大额担保代偿等）；3.财务公司按照《企业
集团财务公司管理办法》规定的资本充足率、流动性比例等监管指标持续无法
满足监管要求，且主要股东无法落实资本补充和风险救助义务；4.风险处置预
案规定的其他情形。
报告期内，华泰集团财务有限公司按照法律法规的相关规定开展经营业务，
未出现《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》中规定的不得
继续向财务公司新增存款的情形。
为保障发行人资金安全，华泰集团财务有限公司出具了《关于与山东华泰纸
业股份有限公司业务往来情况的说明》，具体内容见本题回复之“请保荐机构及申
报会计师结合《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》，对上
述问题核查并发表明确意见。”之“（二）控股股东及实际控制人应当保障其控制
的财务公司和上市公司的独立性。财务公司应当加强关联交易管理，不得以任何
方式协助成员单位通过关联交易套取资金，不得隐匿违规关联交易或通过关联交
易隐匿资金真实去向、从事违法违规活动。上市公司董事应当认真履行勤勉、忠
实义务，审慎进行上市公司与财务公司业务往来的有关决策。上市公司高级管理
人员应当确保上市公司与财务公司业务往来符合经依法依规审议的关联交易协
议，关注财务公司业务和风险状况”之“2、财务公司加强关联交易管理”相关内容。
（八）为上市公司提供审计服务的会计师事务所应当每年度提交涉及财务
公司关联交易的专项说明，并与年报同步披露。保荐人、独立财务顾问在持续
督导期间应当每年度对涉及财务公司的关联交易事项进行专项核查，并与年报
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同步披露。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 3 月 29 日、2023 年 4
月 20 日出具了《关于山东华泰纸业股份有限公司 2021 年度涉及财务公司关联交
易的存款、贷款等金融业务的专项说明》
（XYZH/2022BJAA190017）、
《关于山东
华泰纸业股份有限公司 2022 年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业
务的专项说明》（XYZH/2023BJAA19F0011），专项说明中认为“华泰股份公司编
制的汇总表在所有重大方面符合上海证券交易所《关于发布<上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 5 号-交易与关联交易〉的通知》（上证发[2022]6 号）和
相关资料的规定，如实反映了华泰股份 2021 年度、2022 年度与华泰集团财务有
限公司存款贷款情况。”
上述专项说明已与发行人 2021 年、2022 年年度报告同步披露。
（九）中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会共同建立
规范上市公司与财务公司业务往来的监管协作机制，加强监管合作和信息共享，
通过对高风险财务公司进行信息通报、联合检查等方式，加大对违法违规行为
的查处力度，依法追究相关主体的法律责任。
发行人与华泰集团财务有限公司发生业务往来遵守且符合中国银行保险监
督管理委员会、中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与企业集团财务公
司业务往来的通知》（证监发[2022]48 号）的相关规定。
九、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构及申报会计师履行的核查程序如下：
公司设立时的《验资报告》；
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管局关于财务公司设立的批复文件和财务公司的金融许可证；
《监管规则适用指引——发行类
第 7 号》关于财务性投资及类金融业务的相关规定及问答；
决议等审议程序文件及公告文件；
估报告》
《关于与华泰集团财务有限公司开展金融业务的风险处置预案》等文件；
企直联协议，财务公司对外支付货款的明细；
单位范围及业务范围；
阅了涉及贷款的关联方 2021 年度、2022 年度审计报告和财务报表；
限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》；并查阅了
的专项说明；
年 5 月 30 日发布的《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》
（证监发[2022]48 号）
，了解规范上市公司与存在关联关系的企业集团财务公司
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业务往来的相关规定及要求；
公司存放于财务公司资金的安全性做出承诺》以及华泰集团财务有限公司出具的
关于与山东华泰纸业股份有限公司业务往来情况的说明；
制审计报告。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
受限货币资金占比逐年升高的原因为银行承兑汇票保证金逐年增加；
务公司增资的情形，不存在持股比例变动的情形；根据《证券期货法律适用意见
第 18 号》、《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的规定，发行人认定投资华
泰集团财务有限公司属于财务性投资，不属于自本次发行董事会决议日前六个月
起至今的财务性投资；
明显差异，在财务公司发生相关存款业务或贷款业务规模具有合理性，不存在损
害中小股东利益的情形；
能够保证发行人的存款安全，能够覆盖发行人的贷款需求；
属于票据池成员单位，财务公司作为发行人授权的管理单位；财务公司严格按照
《金融服务协议》的约定，在协议规定的额度范围内参与票据池业务，符合协议
各项要求的规定，履行了关联交易决策程序和信息披露义务；截至本反馈意见回
复出具日，财务公司不再参与发行人与浙商银行之间的票据池业务；
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定，发行人资金归集严格按照《金融服务协议》的约定，在协议规定的额度范围
内进行相关金融服务业务，符合协议各项要求的规定，履行了关联交易决策程序
和信息披露义务；截至本反馈意见回复出具日，发行人已解除资金自动归集的账
户设置；发行人严格按照相关法律法规的规定管理货币资金的存放和使用，存放
在华泰集团财务公司的资金不存在使用受限的情形，保障了上市公司资金方面的
独立性，不存在与大股东及关联方资金共管的情形；
调整后所致，为偶发性原因，不存在因为经营活动而导致亏损的情况；关联方贷
款人在财务公司贷款均出自合理的日常经营需求，且根据贷款人的财务数据及经
营状况，均具备偿还财务公司借款的能力；报告期内，发行人不存在控股股东、
实际控制人及其他关联方通过财务公司变相非经营性占用发行人资金的情形；
理委员会、中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与企业集团财务公司业
务往来的通知》（证监发[2022]48 号）的相关规定。
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问题 6：关于环保与行政处罚
根据申报材料：报告期内，发行人子公司受到环保及安全等方面的多次行政处罚，目前已完成整改。
请发行人说明：（1）发行人报告期内所受行政处罚是否构成重大违法行为，是否存在导致严重环境污染、严重损害社会公
共利益的违法行为；（2）发行人的具体整改措施，是否符合相关整改要求以及整改措施的有效性，关于环保及安全生产的内控
制度是否健全并有效执行。
请保荐机构和发行人律师进行核查，说明核查范围、方式、依据，并发表明确核查意见。
回复：
一、发行人报告期内所受行政处罚是否构成重大违法行为，是否存在导致严重环境污染、严重损害社会公共利益的违法行为
自报告期期初至本次审核问询函回复的签署日，发行人及其控股子公司所受行政处罚情况如下：
处罚 处罚 处罚决定 处罚 罚款金额 受罚
序号 处罚事由 是否为重大违法行为 整改与否
时间 机关 书文号 方式 （元） 主体
东营 东营经济技术开发区应急管理部
东营
经济 因公司进装置氢气管线在进装置边界未接 出具《关于山东华泰纸业股份有
技术 地，10 万吨/年双氧水装置配置釜厂房内风机 限公司下属子公司安全生产相关
年 4 急 罚 该处罚缴 纸业
月 14 ﹝ 2021 ﹞ 纳罚款并 化工
区应 地，依据《中华人民共和国安全生产法》第 大违法违规行为，未造成重大人
日 17 号 整改完毕 有限
急管 九十六条第（二）项，处以罚款 49,000 元 员伤亡或恶劣社会影响且已经整
公司
理部 改完毕。
年 8 市生 【 2021 】 置有限公司、东营顺田环保科技有限公司签 防治法》第一百零二条规定：“违 该处罚缴 华泰
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处罚 处罚 处罚决定 处罚 罚款金额 受罚
序号 处罚事由 是否为重大违法行为 整改与否
时间 机关 书文号 方式 （元） 主体
月 23 态环 开 37 号 订《固体压滤污泥委托处置协议》,将东营华 反本法规定，有下列行为之一， 纳罚款并 精细
日 境局 泰精细化工有限责任公司污水处理项目中产 由生态环境主管部门责令改正， 整改完毕 化工
东营 生的一般固废（环氧丙烷和脱硫废水污泥） 处以罚款，没收违法所得；情节 有限
经济 委托给山东双涵固废处置有限公司进行处 严重的，报经有批准权的人民政 责任
开发 置,山东双涵固废处置有限公司委托东营顺 府批准，可以责令停业或者关闭”。 公司
区分 田环保科技有限公司进行运输，因公司未依 精细化工的违法行为不属于情节
局 法对受托公司主体资格和技术能力进行核 严重的情形。东营市生态环境局
实，依据《中华人民共和国固体废物污染防 东营经济技术开发区分局出具
治法》第一百零二条第一款第（九）项第规 《关于山东华泰纸业股份有限公
定，作出以下行政处罚：罚款人民币 460,000 司下属子公司环保行政处罚相关
元。 事项的说明》，确认：不属于重
大违法违规行为，未造成重大人
员伤亡或恶劣社会影响且已经整
改完毕。
《中华人民共和国安全生产法》
第九十七条规定：“生产经营单位
有下列行为之一的，责令限期改
发现你单位两条违法行为：1、未按照规定对
正，处十万元以下的罚款；逾期
新员工进行安全生产和教育培训，无学时记
安庆 未改正的，责令停产停业整顿， 安徽
录；2、双氧水罐区阀门、泵密封不良，泡沫
滴漏严重，罐区安全设施损坏严重，罐体腐
年 10 江区 急 罚 罚款，对其直接负责的主管人员 该处罚缴 林浆
月 18 应急 （ 2021 ） 和其他直接责任人员处二万元以 纳罚款并 纸有
电气线路未穿管。据此，依据《中华人民共
日 管理 004 号 上五万元以下的罚款”；第一百零 整改完毕 限公
和国安全生产法》第九十七条第四项的规定，
局 一条规定：“生产经营单位有下列 司
罚款 50,000 元；依据《中华人民共和国安全
行为之一的，责令限期改正，处
生产法》第一百零一条第一项的规定，罚款
十万元以下的罚款；逾期未改正
的，责令停产停业整顿，并处十
万元以上二十万元以下的罚款，
山东华泰纸业股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复
处罚 处罚 处罚决定 处罚 罚款金额 受罚
序号 处罚事由 是否为重大违法行为 整改与否
时间 机关 书文号 方式 （元） 主体
对其直接负责的主管人员和其他
直接责任人员处二万元以上五万
元以下的罚款；构成犯罪的，依
照刑法有关规定追究刑事责任”。
因安徽华泰处罚金额较小，未触
及处罚手段上限，且不存在逾期
未执行整改或者涉及犯罪的情
形，因此违法情节较轻。安庆市
迎江区应急管理局出具《关于安
徽华泰林浆纸有限公司安全生产
相关事项的说明》，确认“不属于
重大违法违规行为，未造成重大
人员伤亡或恶劣社会影响，且已
及时完成整改，并主动如数缴纳
罚款。”
因公司委托他人运输利用处置固体废物未对
受托方的主体资格和技术能力进行核实，将
根据《山东省生态环境厅行政处
工业固体废物交由无资质的第三方进行处
罚裁量基准》，公司裁量等级为 东营
置，无资质的第三方处置工业固体废物，依
东环罚字 据《中华人民共和国固体度物污染环境防治
年 12 市生 整 《说明》，确认： 上述环保行政 该处罚缴 环保
月 8 态环 改， 处罚事项，不属于重大违法违规 纳罚款并 工程
广 197 号 东省生态环境厅行政处罚裁量基准》公式进
日 境局 罚款 行为，未造成严重环境污染重大 整改完毕 有限
行套算，你单位违法行为首要裁量因素等级
人员伤亡或恶劣社会影响且已经 公司
为 2，次要裁量因素共 2 个，等级分别为 1、
整改完毕。
罚款人民币 212,500 元。
年 12 市生 （ 2021 ） 散流失，依据《中华人民共和国固体废物污 整 确认： 上述环保行政处罚事项， 该处罚缴 亚泰
山东华泰纸业股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复
处罚 处罚 处罚决定 处罚 罚款金额 受罚
序号 处罚事由 是否为重大违法行为 整改与否
时间 机关 书文号 方式 （元） 主体
月 29 态环 广 166 号 染环境防治法》（2016 年修订版）第六十八 改 ， 不属于重大违法违规行为，未造 纳罚款并 环保
日 境局 条第七项的规定，处以如下行政处罚：责令 罚款 成严重环境污染重大人员伤亡或 整改完毕 工程
改正违法行为，罚款人民币 100,000 元。 恶劣社会影响且已经整改完毕。 有限
公司
因消防设施配置不符合标准，存在高位消防
水箱有效容积不符合规范要求的消防安全违 责令 日照
法行为。依据《中华人民共和国消防法》第 限期 华泰
年 3 消防 决 字 确认：不属于重大违法违规行为， 该处罚缴
月 2 救援 【 2022 】 未造成重大人员伤亡或恶劣社会 纳罚款并
元整。《责令限期改正通知书》（莒消限字 正， 有限
日 大队 第 0011 号 影响且已经整改完毕。 整改完毕
（2022）第 0009 号）责令 2022 年 6 月 1 日 罚款 公司
前改正。
东营
因事故灰渣场内存有盐泥、污泥和渣土露天
市生 东营市生态环境局东营技术开发
存放（总面积约为 8000 平米），未采取覆盖 东营
态环 区分局出具《关于山东华泰纸业
境局 东环罚字 股份有限公司下属子公司环保行
年 6 栏有 3 个未密闭并有 4 处破损，且通往事故 该处罚缴 化工
月 2 灰渣场南侧一临时道路未硬化，致扬尘污染 纳罚款并 集团
经济 开8号 不属于重大违法违规行为，未造
日 现象。依据《中华人民共和国大气污染防治 整改完毕 有限
开发 成重大人员伤亡或恶劣社会影响
法》第一百一十七条第一项规定，罚款人民 公司
区分 且已经整改完毕。
币 58,750 元。
局
东营 东营
因未办理施工许可证，在东营区富春江路， 东营经济技术开发区管理委员会 公司已就
珠海路以东建设办公楼，水池泵房、门卫房。 出具《说明》，确认：不属于重 该处罚缴
年 7 开发 【 2022 】 化工
月 6 区管 第 070603 集团
规定，作出合同价款（即 1,273,607.43 元） 染，重大人员伤亡或恶劣社会影 许可证办
日 理委 号 有限
员会 公司
年 8 市经 开）应急 未在有较大危险因素的生产场所设置安全警 出具《关于山东华泰纸业股份有 该处罚缴 华泰
山东华泰纸业股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复
处罚 处罚 处罚决定 处罚 罚款金额 受罚
序号 处罚事由 是否为重大违法行为 整改与否
时间 机关 书文号 方式 （元） 主体
月 4 济开 罚【2022】 示标志；未对安全设备进行经常性维护，保 限公司下属子公司安全生产相关 纳罚款并 精细
日 发区 开 32 号 养，保证正常运转。依据《山东省危险化学 事项的说明》，确认：不属于重 整改完毕 化工
委员 品安全管理办法》第四十二条第四项规定， 大违法违规行为，未造成重大人 有限
会 罚款人民币 20,000 元;依据《中华人民共和国 员伤亡或恶劣社会影响且已经整 责任
安全生产法》第九十九条第一项规定，罚款 改完毕。 公司
人民币 15,000 元；依据《中华人民共和国安
全生产法》第九十九条第三项规定，罚款人
民币 30,000 元，合计罚款人民币 65,000 元。
东营市生态环境局东营经济技术
开发区分局出具《说明》：上述
环保行政处罚事项，不属于重大
违法违规行为，未造成严重环境
东营市环境监测监控系统显示你(单位)在 污染、重大人员伤亡或恶劣社会
东营
市生 东营
态环 华泰
境局 （东环罚 精细
年 11 时在国发 4.2 和 6.0 平台标注停产，现场查看 条 “违反本法规定，有下列行为 该处罚缴
月 2 你(单位)废水总排口历史数据及监控录像， 之一的，由县级以上人民政府环 纳罚款并
经济 开 28 号） 有限
日 发现你(单位)于 2022 年 11 月 12 日 0 时至 24 境保护主管部门责令改正或者责 整改完毕
开发 责任
时一直处于排水状态，标注停产状态时，废 令限制生产、停产整治，并处十
区分 公司
水自动监控氨氮小时数据为有效数据，实际 万元以上一百万元以下的罚款；
局
氨氮日均值为 3.095mg/L，超标 0.55 倍。 情节严重的，报经有批准权的人
民政府批准，责令停业、关闭”，
本项处罚为罚款 152,500 元，接近
处罚手段下限，因此认定不属于
重大违法行为。
年 11 三角 应 急 罚 事故隐患排查治理统计分析季度表。 范区应急管理局出具《说明》： 该处罚缴 华泰
山东华泰纸业股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复
处罚 处罚 处罚决定 处罚 罚款金额 受罚
序号 处罚事由 是否为重大违法行为 整改与否
时间 机关 书文号 方式 （元） 主体
月 14 洲农 （ 2022 ） 上述行政处罚事项，不属于重大 纳罚款并 清河
日 业高 61006 号 违法违规行为，未造成重大人员 整改完毕 实业
新技 伤亡或恶劣社会影响且已经整改 有限
术产 完毕。 公司
业示
范区
管委
会
莒县应急管理局出具《说明》： 日照
年 11 应急 莒）应急 该处罚缴
月 14 管理 罚（2022） 纳罚款并
的行为。 伤亡或恶劣社会影响且已经整改 有限
日 局 67 号） 整改完毕
完毕。 公司
黄河
三角
洲农
黄河三角洲农业高新技术产业示 东营
业高
新技
年 11 行罚决字 厂区未设置室外消火栓;东、西造纸生产车间 上述行政处罚事项，不属于重大 该处罚缴 清河
月 15 【 2022 】 室内消火栓配置数量不足，东、西造纸生产 违法违规行为，未造成重大人员 纳罚款并 实业
业示
日 第 0112 号 车间，东、西成品仓库未设置排烟设施。 伤亡或恶劣社会影响且已经整改 整改完毕 有限
范区
完毕。 公司
消防
救援
大队
宜迎环罚
年 12 市生 2022 年 9 月 19 日因故障返厂维修，截至 2022 该公司上述违法行为未造成严重 该处罚缴 华泰
月 26 态环 年 10 月 9 日，二氧化硫、氧含量日均数据为 环保污染、重大人员伤亡或恶劣 纳罚款并 林浆
号
日 境局 0 值，石灰窑废气在线设备分析仪主板故障 社会影响，不属于重大违法违规 整改完毕 纸有
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处罚 处罚 处罚决定 处罚 罚款金额 受罚
序号 处罚事由 是否为重大违法行为 整改与否
时间 机关 书文号 方式 （元） 主体
期间，你公司存在间歇性生产行为，但未安 行为，且已及时完成整改，并主 限公
装使用备用仪器或者采取手工监测的方式对 动如数缴纳罚款，此案于 2023 年 司
污染物排放状况进行监测。 1 月 10 日结案。
安庆 安徽
安庆市迎江区消防救援大队出具
《说明》：上述行政处罚事项，
年 12 江区 罚 决 字 该处罚缴 林浆
月 30 消防 (2022) 第 纳罚款并 纸有
成重大人员伤亡或恶劣社会影响
日 救援 0142 号 整改完毕 限公
且已经整改完毕。
大队 司
自报告期期初至本次审核问询函回复的签署日，发行人及其控股子公司所受行政处罚共 15 宗，相关违法违规行为已整改完毕。根
据处罚方式、罚款金额及《行政处罚决定书》所列处罚依据以及主管部门开具的《说明》综合论证，上述受处罚行为均不构成重大违
法行为。报告期内，发行人不存在导致严重环境污染、严重损害社会公共利益的违法行为。
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二、发行人的具体整改措施，是否符合相关整改要求以及整改措施的有效
性，关于环保及安全生产的内控制度是否健全并有效执行
（一）发行人的具体整改措施，是否符合相关整改要求以及整改措施的有
效性
上述发行人及其控股子公司所受行政处罚之违法违规行为已全部整改完毕，
具体情况如下：
华泰纸业化工因生产设备运行中产生的震动导致管线法兰松动，违反了《中
华人民共和国安全生产法》而被处以罚款 49,000 元。
华泰纸业化工在收到《行政处罚决定书》后第一时间缴纳罚款，并将不规范
装置按要求接地。截至报告期期末，华泰纸业化工相关受处罚事项已整改完毕，
东营经济技术开发区应急管理部出具的《关于山东华泰纸业股份有限公司下属子
公司安全生产相关事项的说明》确认该事项已整改完毕。
截至本次审核问询函回复签署日，该公司未再发生同类违法违规行为。
华泰精细化工因违反了《中华人民共和国固体废物污染防治法》，未依法对
第三方运输公司东营顺田环保科技有限公司的主体资格和技术能力进行核实而
被处以罚款 460,000 元。
华泰精细化工在收到《行政处罚决定书》后第一时间缴纳罚款，并严肃对待
固废处理受委托方将部分工作转包给无资质第三方的现象，重视受委托方资质，
重新招标并签署协议。截至报告期期末，华泰精细化工相关受处罚事项已整改完
毕，东营市生态环境局东营经济技术开发区分局出具《关于山东华泰纸业股份有
限公司下属子公司环保行政处罚相关事项的说明》确认该事项已整改完毕。
截至本次审核问询函回复签署日，该公司未再发生同类违法违规行为。
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安徽华泰因培训签到登记不全、罐体保温材料破损等原因违反了《中华人民
共和国安全生产法》而被处以罚款 100,000 元。
安徽华泰在收到《行政处罚决定书》后第一时间缴纳罚款，并进行了如下整
改：按照规定对新员工进行安全生产教育和培训；按照规定对泡沫滴漏进行整改
及更换罐体保温装置，并对电气线路穿管。截至报告期期末，安徽华泰相关受处
罚事项已整改完毕。安庆市迎江区应急管理局出具《关于安徽华泰林浆纸有限公
司安全生产相关事项的说明》确认该事项已整改完毕，且主动如数缴纳罚款。
截至本次审核问询函回复签署日，该公司未再发生同类违法违规行为。
亚泰环保因委托他人运输利用处置固体废物时，未对处置单位委托的第三方
主体资格和技术能力进行核实，违反了《中华人民共和国固体度物污染环境防治
法》并被责令整改并处以罚款 212,500 万元。
亚泰环保在收到《行政处罚决定书》后第一时间缴纳罚款，并根据东营市农
高区环保局（无资质第三方处置地主管部门）要求，已通过农高区环保局指定的
污泥处置单位进行二次处理。截至报告期期末，亚泰环保相关受处罚事项已整改
完毕。东营市生态环境局出具《说明》，确认该事项已经整改完毕。。
截至本次审核问询函回复签署日，该公司未再发生同类违法违规行为。
亚泰环保因突发不利因素导致污泥一时无法外运，违反了《中华人民共和国
固体废物污染环境防治法》，被责令整改并处以罚款 100,000 元。
亚泰环保在收到《行政处罚决定书》后第一时间缴纳罚款，并对因特殊时期
突发不利因素而临时存放的固体废物进行了尽快的清理和处置，避免了进一步扬
散流失。截至报告期期末，亚泰环保相关受处罚事项已整改完毕。东营市生态环
境局出具《说明》，确认该事项已经整改完毕。
截至本次审核问询函回复签署日，该公司未再发生同类违法违规行为。
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日照华泰因前期工程设计的消防水箱容积不够，根据《中华人民共和国消防
法》被责令限期改正，并处以罚款 5,000 元。
日照华泰在收到了《行政处罚决定书》后第一时间缴纳罚款，并于 2022 年
罚事项已整改完毕。莒县消防救援大队出具《说明》确认该事项已经整改完毕。
截至本次审核问询函回复签署日，该公司未再发生同类违法违规行为。
化工集团因地处海边，风吹日晒的客观环境导致雨布脱落、抑尘网破损，违
反了《中华人民共和国大气污染防治法》，致扬尘污染现象，被处以罚款 58,750
元。
化工集团在收到了《行政处罚决定书》后第一时间缴纳罚款，并用雨布进行
安全覆盖。截至报告期期末，化工集团相关受处罚事项已整改完毕。东营市生态
环境局东营技术开发区分局出具《关于山东华泰纸业股份有限公司下属子公司环
保行政处罚相关事项的说明》确认该事项已经整改完毕。
截至本次审核问询函回复签署日，该公司未再发生同类违法违规行为。
化工集团未办理施工许可证建设一处办公楼、水池泵房、门卫房被处以罚款
化工集团在收到了《行政处罚决定书》后第一时间缴纳罚款。东营经济技术
开发区管理委员会出具《说明》确认该事项已整改完毕，对已处罚的项目没有再
次处罚的相关规定。此外，为确保各类手续的齐备性及内控制度的有效性，化
工集团始终在积极推进相关手续办理事宜，因建设施工和报批过程受突发不利
因素反复影响且涉及部门较多，办理效率受到一定影响。当前，当地管委会及
化工集团正加强协调配合，争取尽快解决该项历史遗留问题。
截至本次审核问询函回复签署日，该公司未再发生同类违法违规行为。
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华泰精细化工因部分腐蚀性岗位导致部分标识牌破损，违反了《山东省危险
化学品安全管理办法》《中华人民共和国安全生产法》被处以罚款 65,000 元。
华泰精细化工在收到了《行政处罚决定书》后第一时间缴纳罚款，并进行了
如下整改：完善特殊作业制度并严格落实制度内容；增加安全警示标志；完善设
备经常性维护、保养、运转检查记录。截至报告期期末，华泰精细化工相关受处
罚事项已整改完毕。东营经济技术开发区应急管理部出具《关于山东华泰纸业股
份有限公司下属子公司安全生产相关事项的说明》确认该事项已经整改完毕。
截至本次审核问询函回复签署日，该公司未再发生同类违法违规行为。
华泰精细化工因装置上游的各公司排放废水超标严重，致使出水总排口氨氮
超标被处以罚款 152,500 元。
华泰精细化工在收到了《行政处罚决定书》后第一时间缴纳罚款，并进行了
如下整改：委托第三方公司对在线设备进一步维保，确保数据真实准确；对外排
口监控进行调整，调整为正对出水口，保证从监控中能清楚看出池内水流情况；
公司内部加强废水管控，从上游公司来水，到内部系统运行，严格管控，保证出
水达标后才外排。截至报告期期末，华泰精细化工相关受处罚事项已整改完毕。
东营市生态环境局东营经济技术开发区分局出具《说明》确认该事项已整改完毕。
截至本次审核问询函回复签署日，该公司未再发生同类违法违规行为
清河实业因未上报事故隐患排查治理统计分析季度表被处以罚款 31,000 元。
清河实业在收到了《行政处罚决定书》后第一时间缴纳罚款并及时上报季度
表，日后更加重视该等文件的按时提报的情况。截至报告期期末，清河实业相关
受处罚事项已整改完毕。黄河三角洲农业高新技术产业示范区应急管理局出具
《说明》确认该事项已整改完毕。
截至本次审核问询函回复签署日，该公司未再发生同类违法违规行为。
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因日照华泰为非涉爆粉尘企业，原设计无煤粉袋式除尘进出口压差检测装置
被处以罚款 16,000 元。
日照华泰在收到了《行政处罚决定书》后第一时间缴纳罚款，并安装了压差
监测装置和警示标识。截至报告期期末，日照华泰相关受处罚事项已整改完毕。
莒县应急管理局出具《说明》确认 2022 年 11 月 15 日企业罚款缴纳完毕，2022
年 11 月 18 日企业完成整改。
截至本次审核问询函回复签署日，该公司未再发生同类违法违规行为。
清河实业造纸车间建设时原消防设计无法达到现消防要求，消火栓配置不足，
被处以罚款 36,500 元。
清河华泰在收到了《行政处罚决定书》后第一时间缴纳罚款配备相应数量消
火栓。截至报告期期末，清河实业相关受处罚事项已整改完毕。黄河三角洲农业
高新技术产业示范区消防救援大队出具《说明》确认该事项已经整改完毕。
截至本次审核问询函回复签署日，该公司未再发生同类违法违规行为。
安徽华泰在石灰窑废气在线设备分析仪主板于 2022 年 9 月 19 日返厂维修期
间，因疏忽存在间歇性生产而未进行监测的情形被处以罚款 29,000 元。
安徽华泰 2022 年 10 月 10 日更换新的分析仪主板后，在线监测数值传输正
常，无超标现象；安徽华泰在收到了《行政处罚决定书》后第一时间缴纳罚款，
并委托第三方安徽质环环境检测有限公司对烟气在线监测设备进行现场校对及
取样标定。截至报告期期末，安徽华泰相关受处罚事项已整改完毕。安庆市生态
环境局出《说明》确认该事项已及时完成整改，此案于 2023 年 1 月 10 日结案。
截至本次审核问询函回复签署日，该公司未再发生同类违法违规行为。
安徽华泰造纸车间成品库西侧防火卷帘门被机械车辆损坏，采购备件在主管
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部门二次复检时未到货，从而未及时修复，导致违反《中华人民共和国消防法》
被处以罚款 9,500 元。
安徽华泰在收到了《行政处罚决定书》后第一时间缴纳罚款，并修复防火卷
帘门及更换电机。截至报告期期末，安徽华泰相关受处罚事项已整改完毕。安庆
市迎江区消防救援大队出具《说明》确认该事项已整改完毕。
截至本次审核问询函回复签署日，该公司未再发生同类违法违规行为。
（二）关于环保及安全生产的内控制度是否健全并有效执行
针对公司生产经营中的环保及安全生产事项，公司根据《环境污染防治法》
《大气污染防治法》《水污染防治行动计划》《固体废弃物污染环境防治法》《中
华人民共和国安全生产法》
《中华人民共和国消防法》
《中华人民共和国职业病防
治法》制定了《环境保护制度》《山东华泰纸业股份有限公司安全生产规章制度
汇编》等环保及安全生产相关内控制度，并总体有效执行。报告期内公司及控股
子公司不存在重大违法违规行为；不存在导致严重环境污染、严重损害社会公共
利益的违法行为；不存在环保或安全生产重大事故。
但在生产经营过程中，公司存在因突发不利因素、对废物处置公司转包行为
的疏忽、极个别装置突发情况等因素而违反相关法律法规的情形。就此，公司已
在第一时间积极配合主管部门整改完毕，并将进一步重视日常污染物排放、固废
处置、安全生产装置的维护及更新、环保及安全生产培训等方面，确保公司环保
及安全生产的合法合规性，确保相关内控制度的切实有效执行。
三、中介机构核查意见
（一） 核查程序
保荐机构及发行人律师履行的核查程序如下：
日的《行政处罚决定书》、罚款缴纳凭证、整改情况的说明；
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明。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
大违法行为，不存在导致严重环境污染、严重损害社会公共利益的违法行为；
整改，截至本次审核问询函回复签署日，未因相同事项再度受到处罚；
生产的内控制度。报告期内存在的违法违规行为主要系突发不利因素或无法预见
的过失所致，相关内控制度总体得到有效执行。
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问题 7：关于土地与房地产
根据申报材料，本次募投项目计划用地面积 479 亩，公司已取得大部分
项目用地，尚有 113.47 亩土地尚未支付价款，当前不存在取得障碍。
请发行人补充披露：相关土地权证办理的最新进展情况，对应项目用地
是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险，如无法取得募投
项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响。
请发行人说明：（1）本次募投项目用地的土地性质，是否存在变相用
于房地产投资的情形；（2）发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业
务。
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见，并就发行人是否符合
《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 4 条的相关规定发表明确意见。
回复：
一、补充披露相关土地权证办理的最新进展情况，对应项目用地是否符合
土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟
采取的替代措施以及对募投项目实施的影响
本次募投项目计划用地面积 479 亩，截至 2022 年 12 月 31 日，公司已取得
挂手续，于 2023 年 3 月 21 日缴纳土地出让金，2023 年 4 月 12 日取得鲁（2023）
广饶不动产权第 0006602 号不动产权证书。剩余尚未取得的 13.08 亩土地系原料
场地，公司正在与当地政府积极协商、推进土地规划事宜，预计取得该等土地的
土地使用权不存在实质性障碍。如因意外情形导致公司无法按期取得剩余 13.08
亩目标地块，公司亦可在政府部门协调下选用其他可用地块，或从公司现有土地
划出。因此募投项目实施不会因土地事项受到不利影响。
发行人已在募集说明书“第七节 本次募集资金应用”之“三 项目建设进度”
补充披露如下内容：
“本次募投项目规划用地 479 亩。截至本募集说明书签署日，公司已通过出
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让方式取得其中 465.92 亩国有建设用地使用权，分别取得鲁（2023）广饶不动
产权第 0006602 号、鲁（2022）广饶不动产权第 0004002 号、鲁（2022）广饶
不动产权第 0004004 号、鲁（2022）广饶不动产权第 0003996 号、鲁（2020）
广饶不动产权第 0019141 号、鲁（2022）广饶不动产权第 0003331 号、鲁（2021）
广饶不动产权第 0010097 号不动产权证书、鲁（2023）广饶不动产权第 0006602
号不动产权证书。剩余尚未取得的 13.08 亩土地系原料场地，公司正在与当地
政府积极协商、推进土地规划事宜，预计取得该等土地的土地使用权不存在实
质性障碍。
综上，本次募投项目用地落实的风险较小。如因意外情形导致公司无法按
期取得剩余 13.08 亩目标地块，公司亦可在政府部门及时协调下选用其他可用
地块，或从公司现有土地划出。因此募投项目实施不会因土地事项受到不利影
响。
鼓励类。上述土地性质为工业用地或共用设施用地，符合《广饶县新型城镇化
相关土地政策和城市规划。”
二、本次募投项目用地的土地性质，是否存在变相用于房地产投资的情形
本次募投项目用地的土地性质均为工业用地或共用设施用地，不涉及商业用
地或住宅用地，相关土地用途不支持房地产开发，不存在变相用于房地产投资的
情形。
三、 发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务
发行人直接或间接控制的公司经营范围情况如下：
序号 公司名称 经营范围
东营翔泰纸 生产销售超级压光纸（SC 纸）
、改良新闻纸、新闻纸和其他相关纸浆
业有限公司 和纸产品，并提供相关服务；并从事上述产品同类商品的批发和进出
口业务（国家有特殊规定的商品除外，不含分销） 。
（以上经营事项涉
及法律法规规定需报批的，凭批准证书经营）
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东营华泰清 纸制品的生产销售；造纸助剂生产销售；化工产品、木浆、水泥、钢
河实业有限 材、五金交电、橡胶制品销售；农林开发及树木种植销售；电力业务
公司 经营。
（以上各项不含易制毒、剧毒易燃易爆危险化学品）（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
日照华泰纸 纸张、纸浆及纸制品的制造、销售；技术开发；造纸原辅助料的科研、
业有限公司 生产及销售；造纸设备及机械配件的设计、加工和技术咨询服务；热
电生产；苗木、花卉、农产品的种植、销售；木质素、木质素磺酸钠、
木质素磺酸钙、木质素磺酸镁、木质素环酸铵、碱木素（以上不含危
险、易制毒化学品）加工销售；经营本企业自产产品的出口业务，企
业生产经营所需的原辅材料及相关技术的进口业务，但国家限制、禁
止经营的商品和技术除外；土地租赁。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
河北华泰纸 生产和销售新闻纸、其他印刷用纸及包装纸制品；食品、饲料、建材、
业有限公司 蒸汽、煤炭（不在石家庄市辖区内销售）、废纸、日用百货、橡塑制
品、木制品、纺织品、机电设备、机械配件、机油、润滑油、化工产
水、电费；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技
术进出口除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
广东华泰纸 生产、销售：新闻纸、文化纸和其他相关纸浆和纸产品、副产品、化
业有限公司 工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）；废纸收购和销售；林木
种植；批发、零售：煤炭；国内贸易、自营和代理各类商品和技术进
出口、电子商务贸易；物业出租；食品销售（含网上销售）（凭有效
的《食品经营许可证》经营）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
安徽华泰林 林木种植、商品林经营；林木加工（含家俱业、制纸用木片的生产、
浆纸有限公 锯木业等）及对林木加工产品的采购和销售；纸浆生产及销售；纸及
出口业务（国家限制企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；日
用百货、五金交电、建材、汽车配件销售。
东营亚泰环 再生水及清水销售（不含饮用），工业污水及城市处理劳务、工业废
保工程有限 气综合利用；环保工程及服务、水处理用化工产品生产销售。（以上
证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
东营华泰环 环保工程及科技开发、服务。（以上经营事项涉及法律法规规定需报
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
公司 方可开展经营活动）
。
东营市大王 生产、销售：卫生用品（卫生纸）类（有效期限以许可证为准）；泡
厂 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
东营华泰新 以处理污水产生的废气及附属产品进行回收综合利用，销售与科研开
限公司 经审批的未经批准不得经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批
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准后方可开展经营活动）
。
东营华泰化 许可项目：危险化学品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批
工集团有限 准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
公司 件为准）一般项目：停车场服务。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
东营华泰精 许可项目：危险化学品生产；污水处理及其再生利用。（依法须经批
细化工有限 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
可类化工产品）。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
东营华泰纸 过氧化氢的生产（有效期限以许可证为准）;纸制品的销售;自营和代
（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
责任公司 可开展经营活动）
东营华泰热 许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；热力生产和供应。
公司 经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
华泰纸业 贸易
限公司
泰和智运 一般项目：普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项
（天津）物 目）；总质量 4.5 吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和
流有限公司 危险货物）；国内货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；停车场
服务；劳务服务（不含劳务派遣）；机动车驾驶人考试场地服务；润
滑油销售；化工产品销售（不含许可类化工产品） ；五金产品零售；
供应链管理服务；汽车零配件批发；汽车零配件零售；物业管理；无
船承运业务；装卸搬运；轮胎销售；集装箱维修；包装服务；报关业
务；报检业务。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）许可项目：道路货物运输（网络货运） ；道路货物运输
（不含危险货物）；国际道路货物运输；第二类增值电信业务。 （依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为准）
发行人合营或参股企业经营范围情况如下：
序号 公司名称 经营范围
华泰集团财务 （一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、
有限公司 代理业务；
（二）协助成员单位实现交易款项的收付； （三）经批准
的保险代理业务；
（四）对成员单位提供担保； （五）办理成员单位
之间的委托贷款；
（六）对成员单位办理票据承兑与贴现； （七）办
理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；
（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租
赁；
（十）从事同业拆借。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。
山东华泰纸业股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复
山东华泰英特 许可项目：危险化学品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门
公司 可证件为准）
HUATAI USA. -
LLC
山东海化丰源 盐化工产品的生产、销售（不含制盐及开采盐矿)。(依法须经批准
矿盐有限公司 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
根据《城市房地产开发经营管理条例》《房地产开发企业资质管理规定》等
有关规定，房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进
行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行
为。从事房地产开发经营业务，应当向房地产开发主管部门申请取得房地产开发
经营资质证书，并应当在经营范围中记载房地产开发经营相关项目。
发行人及其控股、参股子公司均不具有房地产开发资质，未从事房地产业务。
四、就发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 4 条的
相关规定发表明确意见
经核查，发行人不涉及《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 4 条第一
款“募集资金用于收购资产的,发行人应当披露标的资产土地使用权的取得方式”；
不涉及第 4 条第二款“募投项目涉及租赁土地的情形”；不涉及第 4 条第三款“募
投项目涉及使用集体建设用地的情形”；不存在第 4 条第四款“如发行人募投项目
用地存在占用基本农田、违规使用农地等其他不符合国家土地法律法规政策情形，
保荐机构及发行人律师应当审慎发表意见”的情形。发行人已按照第 4 条第五款
于募集说明书补充披露相关内容。
综上，发行人符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 4 条的相关规
定。
五、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师履行的核查程序如下：
地块的付款凭证、转让协议；
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使用权挂牌出让公告广国土资告字[2023]2 号；
《广饶县新型城镇化规划
（2021-2035 年）》
（征求意见稿）、
《禁止项目
《城市房地产开发经营管理条例》
《房地产开发企业资质
管理规定》等相关规定及文件；
情形进行了查询；
关规定进行逐项核对。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
应项目用地是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险，如无法取
得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响。”截至本审核问
询函回复签署日，发行人本次募投项目用地尚余 13.08 亩未获得，公司正在与当
地政府积极协商、推进土地规划事宜，预计取得该等土地的土地使用权不存在实
质性障碍。因此本次募投项目用地落实的风险较小。如因意外情形导致公司无法
按期取得剩余 13.08 亩目标地块，公司亦具有可行的替代措施保证募投项目的正
常实施；
业用地或住宅用地，相关土地用途不支持房地产开发，不存在变相用于房地产投
资的情形；
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发行人已按照第 4 条第五款于募集说明书补充披露相关内容。
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问题 8：其他
问题 8.1
截至 2022 年 9 月 30 日，公司长期股权投资期末余额为 50,284.16 万元。其
中，针对华泰集团财务有限公司长期股权投资的账面价值为 41,741.70 万元，占
公司合并报表归属于母公司净资产比例为 4.35%。
请发行人说明：公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资
（包括类金融业务）情形，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司
实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，相关财务性投资是否已从
本次募集资金总额中扣除。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见，并就发行人是否符合《证券
期货法律适用意见第 18 号》第 1 条、《监管规则适用指引——发行类第 7 号》
第 1 条的相关规定发表明确意见。
回复：
一、公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类
金融业务）情形
（一）财务性投资及类金融业务认定依据
根据中国证监会《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十
一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证
券期货法律适用意见第 18 号》第一条的适用意见，对于财务性投资的要求如下：
“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融
业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营
业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收
益波动大且风险较高的金融产品等。
（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以
收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷
款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
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（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融
业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的
财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并
报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务
的投资金额）。
（六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务
性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资
意向或者签订投资协议等。
（七）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大
的财务性投资的基本情况。”
《监管规则适用指引——发行类第 7 号》第一条类金融业务监管要求如下：
“一、除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融
机构外,其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：
融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。
二、发行人应披露募集资金未直接或变相用于类金融业务的情况。对于虽包
括类金融业务，但类金融业务收入、利润占比均低于 30%，且符合下列条件后可
推进审核工作：
(一)本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融
业务的金额(包含增资、借款等各种形式的资金投入)应从本次募集资金总额中扣
除。
(二)公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到 36 个月内，不再新
增对类金融业务的资金投入(包含增资、借款等各种形式的资金投入)。
三、与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政
策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。发行人
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应结合融资租赁、商业保理以及供应链金融的具体经营内容、服务对象、盈利来
源,以及上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系，论证说明该业务是否
有利于服务实体经济,是否属于行业发展所需或符合行业惯例。
四、保荐机构应就发行人最近一年一期类金融业务的内容、模式、规模等基
本情况及相关风险、债务偿付能力及经营合规性进行核查并发表明确意见，律师
应就发行人最近一年一期类金融业务的经营合规性进行核查并发表明确意见。”
（二）公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括
类金融业务）情形
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人可能涉及财务性投资（包括类金融业务）
的相关会计项目明细情况具体如下：
序号 项目 金额（万元） 是否属于财务性投资
除了投资华泰财务集团有限公司的
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人货币资金期末余额为 226,304.93 万元，主
要包括银行存款及其他货币资金，其他货币资金主要系票据保证金、信用证保证
金和关税保函保证金，不属于财务性投资。
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人其他应收账账面价值为 1,231.41 万元，主
要为赔偿款、押金保证金和职工购房借款等，金额较小且不属于财务性投资（包
括类金融业务）情形。
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人其他流动资产期末余额为 7,943.10 万元，
主要为待抵扣增值税进项税款和预缴的企业所得税等构成，不属于财务性投资。
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单位：万元
项 目 2022 年末 2021 年末 2020 年末
一、账面原值 51,456.32 50,281.36 48,033.59
山东华泰英特罗斯化工有限公司 9,125.01 8,762.09 7,520.08
华泰财务集团有限公司 41,954.90 41,142.85 40,137.09
HUATAI USA LLC. 376.42 376.42 376.42
二、减值准备 376.42 376.42 376.42
HUATAI USA LLC. 376.42 376.42 376.42
四、账面价值 51,079.90 49,904.94 47,657.17
山东华泰英特罗斯化工有限公司 9,125.01 8,762.09 7,520.08
华泰财务集团有限公司 41,954.90 41,142.85 40,137.09
HUATAI USA LLC. 0.00 0.00 0.00
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人长期股权投资期末余额为 51,079.90 万元，
为对华泰集团财务有限公司、HUATAI USA LLC.和山东华泰英特罗斯化工有限
公司股权投资。
（1）华泰集团财务有限公司
其中，华泰集团财务有限公司的基本情况如下：
公司名称： 华泰集团财务有限公司
统一社会信用代码： 91370102MA3RL0TP03
法定代表人： 李晓亮
成立日期： 2020-03-20
注册资本： 100,000万元人民币
股权结构： 山东华泰纸业股份有限公司持股40%,华泰集团有限公司持股60%
注册地址： 山东省济南市历下区奥体西路1号银丰财富广场C座23楼
主要生产经营地： 山东省济南市历下区奥体西路1号银丰财富广场C座23楼
（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、
代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批
准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员
单位之间的委托贷款；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）
经营范围
办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；
（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租
赁；（十）从事同业拆借。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
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长期股权投资中发行人持有华泰集团财务有限公司40%股权的账面价值为
金使用效率，未来暂没有对财务公司的处置计划。
根据《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第
十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法
律适用意见第18号》的相关规定，属于与公司主营业务无关的股权投资，认定该
投资为财务性投资。截至2022年12月31日，针对华泰集团财务有限公司长期股权
投资的账面价值为41,954.90万元，占公司合并报表归属于母公司净资产比例为
金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范
围内的类金融业务的投资金额），因此该投资不属于金额较大的财务性投资。
（2）山东华泰英特罗斯化工有限公司
长期股权投资中发行人持有山东华泰英特罗斯化工有限公司 50%股权的账
面价值为 9,125.01 万元。该公司主要从事工业级双氧水及食品级双氧水的生产和
销售，发行人向其销售满足内部使用之外的双氧水，双方在化工版块业务关联较
为紧密，并非以短期出售获利为目的的投资，不属于财务性投资。
（3）HUATAI USA LLC
发行人对 HUATAI USA LLC 持股比例为 51%，因该公司经营发生严重亏损
导致出现减值迹象，2011 年度已经全额计提减值准备。对 HUATAI USA LLC 的
投资目的为废纸加工生产，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投
资。
华泰股份持有山东海化丰源矿盐有限公司 15%股权，由于山东海化丰源矿盐
有限公司持续亏损，发行人已经于 2018 年对该项投资全额计提减值准备，除此
之外，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人未持有其他权益工具投资。对山东海化
丰源矿盐有限公司的投资目的为矿盐开发，发行人可采购其矿盐进行氯碱生产，
符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
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其他非流动资产主要为预付设备工程款、土地保证金，不属于财务性投资。
综上所述，截至 2022 年 12 月 31 日，公司财务性投资 41,954.90 万元，占公
司合并报表归属于母公司净资产的 4.64%，未超过 30%，不属于持有金额较大、
期限较长的财务性投资情形。
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司不存在融资租赁、融资担
保、商业保理、典当及小额贷款等类金融业务。
二、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的
财务性投资及类金融业务的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募集资金
总额中扣除
公司本次发行的相关议案。董事会决议日前六个月（2022 年 4 月 27 日）起至本
审核问询函回复签署日，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）具
体情况如下：
（一）类金融
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本审核问询函回复签署日，公司不
存在从事或拟从事类金融业务活动的情形。
（二）非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集
团财务公司的投资）
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本审核问询函回复签署日，公司不
存在投资或拟投资金融业务的情形。
（三）与公司主营业务无关的股权投资
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本审核问询函回复签署日，公司不
存在与公司主营业务无关的股权投资的情形。
（四）投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本审核问询函回复签署日，公司不
山东华泰纸业股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复
存在投资或拟投资产业基金、并购基金的情形。
（五）拆借资金、委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本审核问询函回复签署日，公司不
存在对外拆借资金、委托贷款的情形。
（六）购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本审核问询函回复签署日，公司不
存在使用闲置资金购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
（七）拟实施的财务性投资（包括类金融投资）
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在拟实施财务性投资
的相关安排。
综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月至本审核问询函回复签署
日，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情形。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构及申报会计师履行的核查程序如下：
引——发行类第 7 号》第一条关于财务性投资及类金融业务的相关规定；
入的财务性投资及类金融业务的具体情况进行逐项对比分析；
收款、其他非流动资产、长期股权投资、其他权益工具投资等科目明细表，判断
是否存在财务性投资；
（二）核查结论
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
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融业务的情形；
实施的财务性投资或类金融业务的情形，因此无需从本次募集资金总额中扣除；。
行认定并披露，发行人不存在《监管规则适用指引——发行类第 7 号》第 1 条所
示类金融业务，且本次发行募集资金未直接或变相用于类金融业务。
问题 8.2
请发行人根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第 3 条的要求，说明累计
债券余额的计算口径，本次完成发行后累计债券余额是否超过最近一期末净资产
的 50%。
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、累计债券余额的计算口径，本次完成发行后累计债券余额是否超过最
近一期末净资产的 50%
《证券期货法律适用意见第 18 号》第 3 条对《上市公司证券发行注册管理
办法》第十三条规定，上市公司发行可转债应当“具有合理的资产负债结构和正
常的现金流量”提出如下适用意见：
“（一）本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之
五十。
（二）发行人向不特定对象发行的公司债及企业债计入累计债券余额。计入
权益类科目的债券产品（如永续债），向特定对象发行的除可转债外的其他债券
产品及在银行间市场发行的债券，以及具有资本补充属性的次级债、二级资本债
及期限在一年以内的短期债券，不计入累计债券余额。累计债券余额指合并口径
的账面余额，净资产指合并口径净资产。”
根据上述规定，截至报告期末，公司累计债券余额为 0.00 元，截至本审核
问询函回复签署日日，公司累计债券余额为 0.00 元。本次可转换公司债券拟募
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集资金不超过 15 亿元（含 15 亿元），本次证券发行结束后发行人累计公司债券
余额不超过 15 亿元（15 亿元）。截至 2022 年 12 月 31 日，发行人合并口径净资
产为 91.03 亿元，本次证券发行结束后发行人累计含公司债券余额占其最近一期
末净资产的比例为 16.48%，未超过最近一期末净资产的 50%。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构及申报会计师履行的核查程序如下：
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》关于累计债券余额的计算口径，复
核本次发行后债券余额占最近一期末净资产的比例。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
本次发行完成后累计债券余额占最近一期末净资产的比例为 16.48%，低于
对本回复材料中的公司回复，保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、
完整、准确。
山东华泰纸业股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复
（本页无正文，为山东华泰纸业股份有限公司《关于山东华泰纸业股份有限公司
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本人已认真阅读《关于山东华泰纸业股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券申请文件的审核问询函的回复》的全部内容，确认审核问询函回复报告
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、
完整性承担相应法律责任。
法定代表人（董事长）：
李晓亮
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年 月 日
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（本页无正文，为中泰证券股份有限公司《关于山东华泰纸业股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：
李恒达 陈凤华
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保荐机构法定代表人声明
本人已认真阅读《关于山东华泰纸业股份有限公司向不特定对象发行可转换
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过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程
序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述
文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
法定代表人：
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