证券代码：688362 证券简称：甬矽电子
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
甬矽电子（宁波）股份有限公司
授予相关事项
之
独立财务顾问报告
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情
一、释义
在本独立财务顾问报告中，除非特别载明，以下简称具有如下含义：
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于
独立财务顾问报告 指 甬矽电子（宁波）股份有限公司 2023 年限制性股票激
励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》
甬矽电子、本公司、公司、上市公司 指 甬矽电子（宁波）股份有限公司
甬矽电子（宁波）股份有限公司 2023 年限制性股票激
本激励计划、本计划 指
励计划
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归
限制性股票、第二类限制性股票 指
属条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子
激励对象 指 公司）高级管理人员、核心技术人员、中层管理人员
及核心技术业务骨干
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股
有效期 指
票全部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股
归属 指
票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励
归属条件 指
股票所需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成
归属日 指
登记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励
《自律监管指南》 指
信息披露》
《公司章程》 指 《甬矽电子（宁波）股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、上交所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：1、本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
所造成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由甬矽电子提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划的授予对甬矽电子股
东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构
成对甬矽电子的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而
可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关
董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上
市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，
并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规
则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供
的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序
通过了《关于<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事
就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于<2023 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2023 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理
股权激励计划相关事宜的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项
进行核实并出具了相关核查意见。
露了《甬矽电子（宁波）股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公
告》（公告编号：2023-023），受公司其他独立董事的委托，独立董事蔡在法
先生作为征集人就 2022 年年度股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全
体股东征集投票权。
对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对
本次激励对象提出的任何异议。2023 年 5 月 5 日，公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《甬矽电子（宁波）股份有限公司监事会关于公司
编号：2023-027）。
<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2023 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案。次日，公司于上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息
知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-030）。
事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主
体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名
单进行核实并发表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，甬矽电子本次股权激励
计划授予相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》及本激励计划的相关规定。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异
情况
公司本次实施的股权激励计划内容与公司 2022 年年度股东大会审议通过的
股权激励计划相关内容一致。
（三）本激励计划符合授予条件的说明
根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满
足如下条件：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，甬矽电子及本次授予
的激励对象均未发生上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的
其他情形，公司本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就。
（四）本次限制性股票的授予情况
（1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约
定比例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属：
①公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公
告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前一日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响
的重大事项发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
④中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则
激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本激励计划授予的限制性股票的各批次归属比例安排具体如下：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予之
第一个归属期 30%
日起 24 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予之
第二个归属期 30%
日起 36 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 36 个月后的首个交易日至授予之
第三个归属期 40%
日起 48 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、
股份拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不
得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因
获得的股份同样不得归属。
占授予时公
获授的限制性股 占本激励计划
序号 姓名 国籍 职务 司股份总数
票数量（万股） 总量的比例
的比例
一、高级管理人员
副总经理、董
（代）
二、核心技术人员
三、其他激励对象
中层管理人员及核心技术业务骨干
（共 272 人）
总计（共 274 人） 440.00 100.00% 1.0793%
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过
公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股
东大会审议时公司股本总额的 20%。
（2）本计划激励对象不包含外籍员工，不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股
份的股东及其配偶、父母、子女。
（3）以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，保留两位小数。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本次实施的股权激励
计划内容与公司 2022年年年年年年年审议通过的 2023 年限制性股票激励计划一致，
甬矽电子本次授予事项符合相关法律、法规和规范性文件以及公司本激励计划
的相关规定。
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问认为甬矽电子在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计
准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定前提下，按照有关监管部门
的要求，对本次股权激励计划所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提
请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会
计师事务所出具的年度审计报告为准。
（六）结论性意见
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，甬矽电子本激励计划已取得了
必要的批准与授权；公司不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形；本
次限制性股票的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理
办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
告》；
次会议相关事项的独立意见》；
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：吴慧珠
联系电话：021-52588686
传 真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于甬
矽电子（宁波）股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划授予相关事项之独立
财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：吴慧珠
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