北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
邮编：100005
电话：(86-10) 8519-1300
传真：(86-10) 8519-1350
junhebj@junhe.com
北京市君合律师事务所
关于重庆百货大楼股份有限公司
吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易
股票交易自查期间内相关内幕信息知情人买卖股票情况
之专项核查意见
致：重庆百货大楼股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立并依
法执业的律师事务所。
本所受重庆百货大楼股份有限公司（以下简称“重庆百货”或“上市公司”）的
委托，担任重庆百货本次吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易（以下
简称 “本次交易”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》
《上海证券交易所股票上
市规则》及上海证券交易所的申报要求，本所就自本次交易申请股票停止交易之
日（本次交易停牌之日为 2022 年 12 月 8 日）起前六个月至本次交易报告书披露
前一日（2022 年 6 月 8 日至 2023 年 5 月 10 日，以下简称“自查期间”）内上市公
司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东及其董事、监事、高级管
理人员（或主要负责人），交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员（或主要负责人），为本次交易提供服务的证券服务机构及项目经
办人员，其他知悉本次重组内幕信息的单位和自然人，以及上述相关人员的直系
亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女，以下合称“核查范围内人员”）买
卖股票情况进行了专项核查，并出具《北京市君合律师事务所关于重庆百货大楼
股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易股票交易自查期间
内相关内幕信息知情人买卖股票情况之专项核查意见》
（以下简称“本核查意见”）。
北京总部 电话: (86-10) 8519-1300 上海分所 电话: (86-21) 5298-5488 广州分所 电话: (86-20) 2805-9088 深圳分所 电话: (86-755) 2939-5288
传真: (86-10) 8519-1350 传真: (86-21) 5298-5492 传真: (86-20) 2805-9099 传真: (86-755) 2939-5289
杭州分所 电话: (86-571)2689-8188 成都分所 电话: (86-28) 6739-8000 青岛分所 电话: (86-532)6869-5000 大连分所 电话: (86-411) 8250-7578
传真: (86-571)2689-8199 传真: (86-28) 6739 8001 传真: (86-532)6869-5010 传真: (86-411) 8250-7579
海口分所 电话: (86-898)3633-3401 香港分所 电话: (852) 2167-0000 纽约分所 电话: (1-212) 703-8702 硅谷分所 电话: (1-888) 886-8168
传真: (86-898)3633-3402 传真: (852) 2167-0050 传真: (1-212) 703-8720 传真: (1-888) 808-2168
www.junhe.com
为出具本核查意见，本所律师核查了本次交易相关各方提供的内部信息知情
人登记表、自查报告、书面声明和承诺及中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司（以下简称“中登公司上海分公司”）出具的《信息披露义务人持股及股份变
更查询证明》《股东股份变更明细清单》，并依赖于本次交易各方及相关人员出
具的如下保证：其为本次交易所提供的有关信息和资料真实、准确、完整，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其向参与本次交易的中介机构所提
供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件
与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏；其为本次交易所出具的说明及声明承诺均为真
实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。对于本所
无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门、本次交易相关各方出具的有
关证明、说明文件。
本核查意见系以本核查意见出具以前已经发生或存在的事实，以及本核查意
见出具之前已公布且现行有效的中国法律为依据出具。本核查意见不对外国法律
的适用发表意见。
本核查意见仅供重庆百货为本次交易之目的而使用，不得用作任何其他目
的。本所律师同意重庆百货将本核查意见作为本次交易的必备法定文件，随其他
申报材料一起上报中国证券监管部门。本所律师同意重庆百货部分或全部在申报
材料中引用或按照中国证券监管部门要求引用及披露本核查意见的内容，但重庆
百货作上述引用或披露应当全面、准确，不得导致对本核查意见的理解产生错误
和偏差。
基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本核查意见。
一、 自查期间内，核查范围内人员买卖上市公司股票情况
根据中登公司上海分公司于 2023 年 5 月 18 日出具的《信息披露义务人持股
及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，本次交易相关各方提供的自
查报告及相关说明与承诺，自查期间内，相关人员交易重庆百货股票的情况如下：
（一）自然人买卖上市公司股票的情况
单位：股
买卖时间 累计买入 累计卖出 截至2023/5/10
姓名 关联关系
区间 数量 数量 持股数量
深圳步步高智慧零
张家诚 2023/04/28 5,700 0 5,700
售有限公司监事
段晓力 重庆百货技术总监 2022/07/12 0 1,400 0
重庆百货党委副书 2022/06/13-
周疏影 3,700 4,500 1,000
记王建梅之子女 2023/05/09
重庆百货运营与创
王晓 新孵化中心副总经 600 600 0
理谢川之配偶
重庆百货公共事务
张兴涛 部（董事办）行政 17,500 32,600 0
文秘汪黎之配偶
重庆商社慧兴企业
管理咨询合伙企业 2022/06/21-
刘汉蓉 15,100 17,000 0
（有限合伙）有限 2022/11/10
合伙人喻科之配偶
（二）法人买卖上市公司股票的情况
单位：股
截至2023/5/10
部门/子公司名称 交易性质 交易股份数量
持股数量
证券买入 4,745,364
招商证券股份有限 证券卖出 4,701,164
公司金融市场投资 托管转入 52,200 77,900
总部衍生投资部 申购赎回过入 68,100
申购赎回过出 86,600
招商证券资产管理 基金买入 24,600 5,700
截至2023/5/10
部门/子公司名称 交易性质 交易股份数量
持股数量
有限公司 基金卖出 18,900
除上述情形外，其余核查范围内人员均不存在自查期间内买卖上市公司股票
的情况。
二、 对上述相关人员买卖上市公司股票行为性质的核查
上述买卖上市公司股票的人员及相关方已出具自查报告或专项说明，对上述
买卖重庆百货股票情况进行说明与承诺，具体内容如下：
承诺方 承诺的主要内容
公开披露信息的分析和对重庆百货股价走势的判断而作出，不存在利
张家诚
用内幕信息进行重庆百货股票交易的情形；
事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股
票投资的动机；
段晓力 3. 若上述买卖重庆百货股票的行为违反相关法律法规或证券主管机
关颁布的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上
市公司。
百货本次交易事宜的信息情况下，基于周疏影自身对重庆百货已公开
披露信息的分析和对重庆百货股价走势的判断而作出，不存在利用内
幕信息进行重庆百货股票交易的情形；
周疏影、王建梅 次交易事项的任何内幕信息，未利用内幕消息从事任何交易；
百货股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内
幕信息进行股票投资的动机；
关颁布的规范性文件，周疏影愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴
上市公司。
货本次交易事宜的信息情况下，基于王晓自身对重庆百货已公开披露
王晓、谢川 信息的分析和对重庆百货股价走势的判断而作出，不存在利用内幕信
息进行重庆百货股票交易的情形；
交易事项的任何内幕信息，未利用内幕消息从事任何交易；
股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信
息进行股票投资的动机；
关颁布的规范性文件，王晓愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上
市公司。
百货本次交易事宜的信息情况下，基于张兴涛自身对重庆百货已公开
披露信息的分析和对重庆百货股价走势的判断而作出，不存在利用内
幕信息进行重庆百货股票交易的情形；
张兴涛、汪黎 次交易事项的任何内幕信息，未利用内幕消息从事任何交易；
货股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕
信息进行股票投资的动机；
关颁布的规范性文件，张兴涛愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴
上市公司。
百货本次交易事宜的信息情况下，基于刘汉蓉自身对重庆百货已公开
披露信息的分析和对重庆百货股价走势的判断而作出，不存在利用内
幕信息进行重庆百货股票交易的情形；
刘汉蓉、喻科 次交易事项的任何内幕信息，未利用内幕消息从事任何交易；
事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股
票投资的动机；
关颁布的规范性文件，刘汉蓉愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴
上市公司。
招商证券及子公司买卖上市公司股票严格遵守了中国证券监督管理委
员会和证券交易所的监管要求以及招商证券相关规定，前述股票买卖
不涉及利用内幕信息进行交易的情况。
招商证券股份有
招商证券已建立了健全的信息隔离墙制度来规范利益冲突部门/子公
限公司（以下简称
司之间的信息隔离，金融市场投资总部和招商证券资产管理有限公司
“招商证券”
）
并无人员参与本次交易的筹划，也未和投资银行委员会的项目组人员
有过接触，因此上述部门及子公司买卖上市公司股票是基于其独立的
投资决策，与本次交易并不存在关联，不涉及利用内幕信息进行交易
的情况。
招商证券承诺，在本次交易过程中，不存在利用内幕信息以直接或间
接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司挂牌交易股票的情
况，也不存在以任何方式将本次交易事宜之未公开信息披露给第三方
的情况。
三、 结论意见
综上所述，根据本次交易相关各方提供的自查报告、中登公司上海分公司就
相关人员买卖重庆百货股票情况出具的查询结果以及相关股票买卖人员出具的
说明与承诺，相关人员在自查期间不存在利用内幕信息买卖重庆百货股票的情
形。
本核查意见正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，各
份具有相同的法律效力。
（以下无正文）
首页
微信公众号
证券之星APP
