证券代码：600823 证券简称：ST世茂 公告编号：临2023-029
债券代码：155391 债券简称：19 世茂 G3
债券代码：163216 债券简称：20 世茂 G1
债券代码：163644 债券简称：20 世茂 G2
债券代码：175077 债券简称：20 世茂 G3
债券代码：175192 债券简称：20 世茂 G4
上海世 茂 股 份有限公司
关于 2022 年年度报告问询函部分回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海证券交易所《关于上海世 茂 股 份有限公司2022年年度报告的信息披露监管问询函》（上
证公函【2023】0416号）（以下简称：《问询函》）。
公司收到《问询函》后高度重视，积极组织相关人员对《问询函》所涉事项逐一核实。
现就《问询函》的问题作出部分回复及补充说明。因问题2部分问题涉及的公司资产及或有
事项需要进行全面核查，工作量较大，目前仍在核实中，本次就《问询函》的问题部分回复，
后续待核查结果再进一步回复。
问题 1.关于年报保留意见和内控否定意见
年报显示，年审会计师对公司2022年度财务报告出具了保留意见，对公司内部控制出具
了否定意见，主要是由于部分子公司资产被申请强制执行进程中，执行标的金额162.88亿元，
占净资产的比例达39.91%，年审会计师未获取与该事项相关的全部资料，也无法通过其他审
计程序获取充分、适当的审计证据，且认定上述事项构成内部控制重大缺陷。请年审会计师：
（1）说明对子公司资产被强制执行事项的核查情况，包括工作过程、时间和取得的证据等
材料；
（2）结合前述问题，说明无法获取充分、适当的审计证据的原因；
（3）请年审会计师
结合资产被强制执行金额达162.88亿的情况，以及对公司各期财务报表的影响，评估无法获
取充分、适当审计证据对财务报表使用者产生影响的广泛性，说明在内控报告被出具否定意
见的情况下，对公司年报出具保留意见的合理性。
中兴财光华回复：
（1）说明对子公司资产被强制执行事项的核查情况，包括工作过程、时间和取得的证
据等材料：
在审计过程中，我们了解到世 茂 股 份子公司存在大额财产处于被执行状态的情况，针对
此事项，我们执行了以下审计程序：
①与公司沟通，要求解释子公司财产被申请执行的原因；
②要求公司提供全部存货与投资性房地产项目在当前产调信息，以检查各项资产的受限
状态是否与财务报告披露信息一致；
③要求公司提供完整的诉讼清单及财产被申请执行的清单，并提供相关的合同及诉讼资
料，了解诉讼案件背景、过程，核实财产因何事项被执行；
④通过天眼查、企查查等公开信息，检查世 茂 股 份及子公司被执行情况，并与公司提供
的被执行信息比较；
⑤向审计委员会、董事会汇报我们的发现，通报我们要求执行的审计程序及需要取得的
审计证据；
⑥在公司审计委员会、董事会的安排下，与控股股东沟通，要求控股股东配合提供相关
资料；
截止审计报告出具日，我们获取了162.88亿元的被执行情况清单及部分公司产调信息；
由于相关资料不完整，我们无法判断这些被执行情况的具体原因及对财务报告的具体影响。
（2）结合前述问题，说明无法获取充分、适当的审计证据的原因
截至审计报告日，公司管理层、治理层及控股股东解释因资料收集尚需一定时间，暂未
向我们说明上述事项形成的原因，也未提供这些事项的全部合同及诉讼资料。虽然我们通过
公开信息核对了公司提供的被执行清单，但暂无法判断是否存在公开信息未披露的其他同类
事项；由于未获取这些事项完整的合同及诉讼资料，我们无法判断这些事项的形成原因以明
确对财务报告的的影响；亦无法通过执行其他的替代审计程序，以获取充分、适当的审计证
据，作为就子公司资产被强制执行事项对财务报表可能产生的重大影响程度，及是否还有尚
未披露的其他或有事项形成审计意见的基础。
（3）请年审会计师结合资产被强制执行金额达162.88亿的情况，以及对公司各期财务
报表的影响，评估无法获取充分、适当审计证据对财务报表使用者产生影响的广泛性，说明
在内控报告被出具否定意见的情况下，对公司年报出具保留意见的合理性：
如财务报表附注十一.3所述，世 茂 股 份部分子公司资产被申请强制执行进程中，执行标
的金额162.88亿元，占公司净资产的比例达39.91%。由于我们暂无法获取与该事项相关的全
部资料，也无法通过其他审计程序获取充分、适当的审计证据，无法判断这些事项对财务报
表可能产生的重大影响，亦无法判断是否还有尚未披露的其他或有事项。
根据《企业内部控制审计指引》第三十条，“注册会计师认为财务报告内部控制存在一
项或多项重大缺陷的，除非审计范围受到限制，应当对财务报告内部控制发表否定意见。”
世 茂 股 份子公司大额财产被执行，不清楚被执行的原因，表明世 茂 股 份在资产管理方面存在
重大缺陷，应当对财务报告内部控制发表否定意见。
根据《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第五条
规定，“广泛性，是描述错报影响的术语，用以说明错报对财务报表的影响，或者由于无法
获取充分、适当的审计证据而未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响。根据注
册会计师的判断，对财务报表的影响具有广泛性的情形包括下列方面：
（一）不限于对财务
报表的特定要素、账户或项目产生影响；
（二）虽然仅对财务报表的特定要素、账户或项目
产生影响，但这些要素、账户或项目是或可能是财务报表的主要组成部分；（三）当与披露
相关时，产生的影响对财务报表使用者理解财务报表至关重要。”
上述保留意见涉及事项对世 茂 股 份2022年度财务报表不具有审计准则所述的广泛性影
响，原因如下：
①保留意见涉及的事项仅影响财务报表特定项目，所涉及或有事项对财务报表产生的影
响主要涉及预计负债、营业外支出等报表项目及受限资产、或有事项等披露，这些项目及披
露也不属于公司财务报表的主要组成部分。
②对于保留意见涉及的情况已在附注十一、3关于子公司财产被申请执行的情况中披露，
以帮助财务报表使用者理解，后续事项不会对财务报表使用者理解财务报表有更多的影响。
根据《中国注册会计师审计准则第 1502 号——在审计报告中发表非无保留意见》第八
条规定：
“当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见：
（一）在获取充分、适当
的审计证据后，注册会计师认为错报单独或累计起来对财务报表影响重大，但不具有广泛性；
（二）注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发
现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。”
综上，我们认为本期世 茂 股 份否定意见内部控制审计报告中涉及的重大缺陷，对财务报
表的影响不具有广泛性，我们对世 茂 股 份2022年度财务报表出具的带与持续经营相关的重大
不确定性段的保留意见审计报告是适当的、合理的。
问题 2.关于部分董事异议情况
董事会决议显示，2022年年报相关议案被1名董事投反对票、3名独立董事投弃权票。根
据董事异议、年报及相关公告，公司部分子公司涉及诉讼及资产被强制执行的情况，涉及执
行标的金额约162.88亿元，部分涉诉金额因子公司无相应借款记录尚无法统计。此外，董事
提及公司存在4个未入账银行账户。请公司补充披露：
（1）相关被执行案件基本情况，包括
但不限于相关案件背景、涉诉主体、涉诉金额、公司对应风险敞口、执行或诉讼最新进展等；
（2）相关被执行案件是否与公司为控股股东及其相关方融资提供担保相关，如是，核实相
关担保是否履行相应决策程序，是否为违规担保；
（3）结合相关被执行案件涉及子公司主要
资产与经营情况、案件进展等，评估相关资产被执行的风险，以及公司相应的会计处理，并
说明是否符合《企业会计准则》相关规定，公司已采取和拟采取何种措施；
（4）自查是否存
在其他资产被强制执行或涉诉的情况；（5）4个未入账银行账户的具体情况及原因，以及目
前整改情况；
（6）结合公司担保相关内部控制制度与执行情况，分析发生前述被执行与诉讼
的原因，并说明拟采取何种措施完善内部控制、增强独立性、维护上市公司利益。请年审会
计师发表意见。
公司回复：
关于公司部分子公司涉及诉讼及资产被强制执行的事项，公司已组织安排尽快核实情况
并搜集和整理资料。考虑到所涉事项资料较多，以及需要专业人员给予专业且全面的指导意
见，公司拟委任外部律师和会计师组成独立调查组，进行全面核查，后续随着调查的开展，
并对案件获得较为全面的资料进行分析后，对相关事项根据案件的具体背景及情况等逐步回
复。
随着或有事项的全面核查，公司与相关方整合各种资源，对或有事项进行详细核查和讨
论，并形成具体方案和措施，待履行相关程序后，争取稳妥的解决相关问题，最大限度的保
护投资者的利益。
（5）董事提及公司存在4个未入账银行账户的具体情况如下：
期末账载余额 银行对账单余
公司名称 银行名称 账号 备注
（元） 额（元）
珠海世茂新领域房 上海银行徐汇支
地产开发有限公司 行
苏州工业园区世茂 浙商银行股份有
湖滨置业有限公司 限公司深圳分行
苏州工业园区世茂 浙商银行股份有
世纪置业有限公司 限公司深圳分行
苏州世茂投资发展 上海浦东发展银
有限公司 行徐汇支行
① 该账户为珠海世茂新领域房地产开发有限公司于2020年11月13日在上海银行徐汇
支行开立的03004346288账户，截至2022年12月31日账载余额为150,667.72元，与
水已在财务账中记载。因会计师未能完成核查工作，董事会中未向董事解释清楚该
事项的具体原因；
② 该账户为苏州工业园区世茂湖滨置业有限公司于2018年11月15日在浙商银行股份
有限公司深圳分行开立的5840000010120192003108账户，账上无记录，2022年12月
产生的利息收入，开户清单显示账户状态正常。未入账原因：原经办人员未在账务
系统中录入账户信息，因该账户经办人已离职，后历经人员变动，且账户无网银，
财务人员交接过程中疏忽遗漏了该账户，导致现任职财务人员对该账户信息产生信
息脱离；
③ 该账户为苏州工业园区世茂世纪置业有限公司于2018年11月15日在浙商银行股份
有限公司深圳分行开立的5840000010120192003073账户，账上无记录，2022年12月
产生的利息收入，开户清单显示账户状态正常。未入账原因：原经办人员未在账务
系统中录入账户信息，因该账户经办人已离职，后历经人员变动，且账户无网银，
财务人员交接过程中疏忽遗漏了该账户，导致现任职财务人员对该账户信息产生信
息脱离；
④ 该账户为苏州世茂投资发展有限公司于2015年12月02日在上海浦东发展银行徐汇
支行开立的98300155000000272账户，账上无记录，2022年12月31日银行对账单余额
为0.91元，2022年度银行账户无交易发生额，余额为以前年度产生的利息收入，开
户清单显示账户状态正常。未入账原因：原经办人员未在账务系统中录入账户信息，
因该账户经办人已离职，后历经人员变动，且账户无网银，财务人员交接过程中疏
忽遗漏了该账户，导致现任职财务人员对该账户信息产生信息脱离；
目前整改情况：上述②③④三个账户已于2023年根据取得的银行对账单入账，因无实际
业务发生公司已启动销户流程。
中兴财光华回复：
（1）
（2）
（3）
（4）
（6）关于子公司资产被强制执行事项，如问题1、
（1）我们核查的情
况所述，因截至审计报告日，公司管理层、治理层及控股股东，一是未能向我们说明上述事
项形成的原因；二是未能提供公司完整的诉讼清单及财产被申请执行的清单；三是未能提供
所有项目公司的产调信息。我们也无法通过其他审计程序获取充分、适当的审计证据，无法
判断这些事项对报表可能产生的重大影响，亦无法判断是否还有尚未披露的其他或有事项。
因此，我们无法判断这些事项对报表可能产生的重大影响，亦无法判断是否还有尚未披露的
其他或有事项。
（5）4个未入账银行账户的具体情况及原因，以及目前整改情况：
董事提及公司存在4个未入账银行账户的具体情况如下：
期末账载余 银行对账单
公司名称 银行名称 账号 备注
额（元） 余额（元）
珠海世茂新领域
上海银行徐汇
房地产开发有限 03004346288 150,667.72 150,667.72 ①
支行
公司
苏州工业园区世 浙商银行股份
茂湖滨置业有限 有限公司深圳 5840000010120192003108 0.18 ②
公司 分行
苏州工业园区世 浙商银行股份
茂世纪置业有限 有限公司深圳 5840000010120192003073 0.27 ③
公司 分行
苏州世茂投资发 上海浦东发展
展有限公司 银行徐汇支行
①珠海世茂新领域房地产开发有限公司于2020年11月13日在上海银行徐汇支行开立的
在实施审计过程中，由于我们未获取该账户全年银行对账单，且该账户一直未收到银行
回函；结合已经发现的子公司财产被执行情况，我们认为该事项为重大异常情况，并向审计
委员会做了汇报。
我们后续在世 茂 股 份财务人员的陪同下，亲自去银行柜台看打印了该银行账户的2022年
度银行对账单，核对其全年交易已经在账面记录，余额与账面余额一致。
该账户不是未入账账户，因未能在董事会前完成核查工作，董事会中未向董事解释清楚
该账户的具体情况，导致董事无法判断该事项对财务报告的具体影响。
②③④苏州工业园区世茂湖滨置业有限公司在浙商银行股份有限公司深圳分行开立的
司深圳分行开立的5840000010120192003073账户；苏州世茂投资发展有限公司在上海浦东发
展银行徐汇支行开立的98300155000000272账户
在实施审计过程中，通过核对开户行清单，我们发现这几个账户未在账面记录；结合已
经发现的子公司财产被执行情况，我们认为该事项为重大异常情况，并向审计委员会做了汇
报。
我们后续获取了这三个账户的2022年度银行对账单，检查全年交易明细，核对期末余额；
向银行函证该账户的余额及全部业务，未发现其他异常情况；由于全年交易及余额较小，对
账务报告明显不重要，无需在2022年年度报告中调整。
因未能在董事会前完成核查工作，董事会中未向董事解释清楚该账户的具体情况，导致
董事无法判断该事项对财务报告的具体影响。
综上，我们认为上述4个未入账银行账户在2022年度不存在重大错报或遗漏，对2022年
度财务报告没有重大影响。
问题 3.关于存货跌价准备
年报显示，2022年度公司计提存货跌价准备53.51亿元，是导致业绩亏损的主要原因，
而2020年、2021年仅分别计提存货跌价准备330万元、4.69亿元。请公司补充披露：（1）分
项目补充列示存货计提减值准备的情况及对应金额，并结合项目的开发及销售情况、所处区
域及周边可比项目售价变化，及减值测试相关过程及参数选择等，说明本期计提大额减值的
原因及合理性、计提金额的准确性；
（2）结合近三年存货减值准备的计提情况与周边项目售
价变化情况，说明本期存货跌价准备计提相关政策是否与前期一致，计提金额发生重大变化
的原因，是否前期计提不及时、不充分，是否存在利用减值计提来调节利润的情形。
公司回复：
（1）截至2022年末，公司账面存货余额604.19亿元，存货跌价准备余额52.96亿元，存
货减值金额及区域分布如下：
单位：亿元
城市级别 减值金额
占比（%） （%） （%）
一线城市 27.03% 6.84 4.19% 12.91%
二线城市 53.61% 27.26 8.42% 51.47%
三线及其他 19.36% 18.86 16.13% 35.62%
合计 100.00% 52.96 8.77% 100.00%
从上表分析中可以看到，本次减值金额主要分布在期末存货占比较大的二线城市，而从
减值比率来分析减值比例最大的是三线及以下城市。
根据国家统计局2022年1-12月统计数据，全国各季度房地产销售指标如下表所示：
指标 2022Q1 2022Q2 2022Q3 2022Q4
全国商品房销售面积(万平方米) 31,046.00 37,877.00 32,499.00 34,415.00
同比增幅(%) -13.80 -28.00 -22.10 -29.90
全国商品住宅销售面积(万平方米) 26,305.00 31,752.00 27,701.00 28,873.00
同比增幅(%) -18.60 -32.10 -23.80 -29.70
全国商品房销售额(亿元) 29,655.00 36,417.00 33,308.00 33,928.00
指标 2022Q1 2022Q2 2022Q3 2022Q4
同比增幅(%) -22.70 -33.20 -20.40 -28.00
全国商品住宅销售额(亿元) 26,073.00 31,610.00 29,371.00 29,693.00
同比增幅(%) -25.60 -36.20 -21.30 -27.20
全国商品房销售均价(元/平方米) 9,552.00 9,615.00 10,249.00 9,858.00
同比增幅(%) -10.40 -7.20 2.10 2.70
全国商品住宅销售均价(元/平方米) 9,912.00 9,955.00 10,603.00 10,284.00
同比增幅(%) -8.60 -6.10 3.30 3.70
全国办公楼销售均价(元/平方米) 12,674.00 13,784.00 14,973.00 14,018.00
同比增幅(%) -16.60 5.10 4.80 3.00
全国商业用房销售均价(元/平方米) 9,742.00 10,281.00 10,206.00 9,207.00
同比增幅(%) -8.70 -6.90 -3.30 -13.00
数据来源：国家统计局
截至2022年底，全国70个大中城市中，一手房价格上涨的城市数量为15个，下跌城市数
量达到55个。可见，房地产市场处于深度调整阶段，市场供需两端面临冲击和压力。
单位：亿元
所属 存货跌价
序号 项目名称 城市级别 账面余额 跌价比例 减值原因分析
城市 准备
部分公寓规定自持 10 年，
变现能力受限
地下商业售价考虑楼层折
扣，车库售价低于预期
所属 存货跌价
序号 项目名称 城市级别 账面余额 跌价比例 减值原因分析
城市 准备
沈阳世茂五里河商业广场项 扣减续建成本及相关税费
目 后低于账面成本
规定不可分割商办不少于
估值
项目周边案例价格较历年
综合成本
北广场根据意向转让协议
计提减值
loft 办公业态售价低于
预期
销售政策改变，车位售价
下降
销售政策改变，售价等于
预期
因有退地可能，全额计提
减值
尾盘商业及车位售价低于
预期
合计 604.01 52.96 8.77%
根据克而瑞研究中心《2022年中国房地产行业与展望》研究报告分析，2022年，中国房
地产市场整体延续去年以来的下行压力，行业信心处在低位、市场需求和购买力不足。叠加
各种因素影响，市场供求和成交都没有明显转暖的迹象，企业各季度的销售相较往年均表现
低迷。行业百强房企前11月累计业绩规模同比降低42.6%。房企普遍加大营销力度，折扣下
探、范围扩大，主要体现为：①整体折扣力度加大，节日营销前置；②传统手段：折扣、降
首付扩需求；③“限跌令”出台，出现送车位等方式变相折扣。短期内多数房企仍然面临较
大的偿债压力，企业运营改善的核心还是在于销售端。
如上表所示，存货项目减值主要由于售价下降及部分项目公司营销策略的改变所致，主
要原因与行业分析情况一致。
选取2022年度计提大额存货减值的五个主要项目，分析如下：
该项目座落于深圳市（一线城市）龙岗区，存货账面有公寓11.8万平方、商业2.4万平
方，以及部分未开发土地，截至2022年12月31日账面价值114.59亿元，本次计提减值准备6.49
亿元，减值比例5.66%，该项目商业及公寓评估单价均取自销售台账近期售价，未开发土地
根据评估基准日交易案例修正后得出评估值。主要减值原因：根据土地出让合同规定，该项
目中2.77万平方公寓需自持十年后出售，该部分公寓采用十年收益法转售模式由评估机构对
其价值进行测算，且该部分自持公寓价值因市场租金下降，造成项目整体估值有所减值。
该项目座落于荆门市（三线及其他）掇刀区，存货账面主要有高层住宅6.5万平方、SOHO
式办公5.6万平方，酒店式公寓0.74万平方，商业5.3万平方及车位1,100个。截至2022年12
月31日账面价值15.84亿元，本次计提减值准备5.33亿元，减值比例33.67%，该项目高层住
宅、商业、及车位评估单价均取自销售台账近期售价，SOHO式办公、酒店式公寓评估单价取
自周边市场案例。主要减值原因：根据2022年销售台账，车位、商业平均销售单价较2021年
台账平均销售单价均有不同程度的下降，造成项目整体估值有所减值。
该项目座落于南京市（二线城市）雨花台区，存货账面主要业态有商业5.99万平方，车
位1,058.00个。截至2022年12月31日账面价值16.82亿元，本次计提减值准备5.47亿元，减
值比例32.56%，该项目商业及车位评估单价均取自销售台账近期售价。主要减值原因：根据
度下降，故造成项目整体有所减值。
该项目座落于泉州石狮市（三线及其他）
，存货账面主要有独栋别墅1.49万平方、类独
栋别墅0.68万平方、商办0.57万平方、会所0.63万平方、产权车位493个等。截至2022年12
月31日账面价值10.18亿元，本次计提减值准备5.85亿元，减值比例57.51%，该项目商办业
态根据周边交易案例修正后得出评估值，其余业态均取自销售台账近期售价。主要减值原因：
根据2022年销售台账，独栋别墅平均销售单价较2021年下降，且可售商业及会所建造规格较
高，市场案例价值低于成本单价，造成项目整体有所减值。
该项目座落于长沙市（二线城市）芙蓉区，存货账面有住宅5.51万平方，公寓5.08万平
方，商业0.54万平方、车位647个。截至2022年12月31日账面价值12.62亿元，本次计提减值
准备3.09亿元，减值比例24.52%，该项目高层住宅评估单价取自销售台账近期售价，其余业
态评估单价取自周边市场案例。主要减值原因：根据2022年销售台账，住宅平均销售单价较
项目 2020 年度 2021 年度 2022 年度
销售金额（亿元） 2,721,517.76 2,878,240.65 915,172.20
销售面积（万平方米） 1,084,093.37 1,593,357.20 699,560.26
销售均价（万元/平方米） 2.51 1.81 1.31
多布局在二三线城市，这些城市的房地产市场下行状况尤为明显，利好政策的传导和后疫情
时代市场恢复速度均比较缓慢。综上，公司2022年度存货跌价计提总体合理。
（2）2020年度至2022年度各年度末，公司存货跌价准备余额分别为0.03亿元、4.69亿
元、52.96亿元，计提情况及变动趋势与同行业可比公司一致，具体情况如下：
单位：亿元
公司 项目 2020 年度 2021 年度 2022 年度
存货期末余额 624.83 626.42 604.19
世 茂 股 份 存货跌价准备 0.03 4.69 52.96
计提减值比例 0.01% 0.75% 8.77%
可比公司 1 存货期末余额 258.42 235.73 230.54
公司 项目 2020 年度 2021 年度 2022 年度
（格力地产） 存货跌价准备 1.07 2.19 18.86
计提减值比例 0.41% 0.93% 8.18%
存货期末余额 451.65 429.44 372.88
可比公司 2
存货跌价准备 6.70 20.49 52.00
（华远地产）
计提减值比例 1.48% 4.77% 13.95%
存货期末余额 31.74 30.81 51.15
可比公司 3
存货跌价准备 0.23 0.54 4.39
（凤凰股份）
计提减值比例 0.73% 1.75% 8.59%
公司对于存货跌价准备的计提主要因素—可变现净值的总体测算思路及参数选取如下：
费后的金额确定；
未售部分按照该项目近期销售均价或类似开发物业产品的市场销售价格结合项目自身定位、
品质及销售计划综合确定；
公司业务模式为住宅与综合商业地产开发与销售，同一项目中既有住宅，又有商业地产；
商业地产业态复杂，包括公寓、商务中心、商业SOHO办公楼、LOFT办公楼、多层办公楼、车
位等。虽然不同业态的开发产品销售价格有明显的差异，但是不同业态开发产品的单方建造
成本差别不大，这就导致不同业态下的产品的毛利变化非常巨大。所以公司不会从单项业态
的毛利率情况决定是否需要开发，而是会根据项目总体的毛利率决定是否需要开发。在这种
情况下，以单个业态的成本与可变现净值对比来计提减值准备是不合适的，而应当将需要同
时开发的不同业态甚至是一个项目的全部业态作为一个总体来计提减值准备更符合公司的
实际情况。
公司依据《企业会计准则第1号-存货》相关规定及会计政策结合存货项目当时所处市场
环境、销售策略等情况进行减值测试，以项目整体的成本与可变现净值孰低原则计价，确定
存货项目的可变现净值，综合判断报告各期存货跌价准备情况。公司历年存货跌价准备计提
相关政策保持一致，不存在存货跌价准备计提不审慎、不及时，不存在利用减值计提来调节
利润的情形。
问题 4.关于投资性房地产
年报显示，2022年末公司投资性房地产余额548.21亿元，占资产总额的42.03%，报告期
内，公允价值下降20.13亿元，也是公司业绩亏损的原因之一。请公司补充披露：（1）相关
投资性房地产项目名称、所在区位、出租或出售情况，以及相关项目公允价值确认方法与变
动明细，说明本期投资性房地产公允价值大幅下降的原因及合理性，是否与行业和区域趋势
一致；
（2）结合近三年经营情况与投资性房地产公允价值变化，说明本期公允价值确认方法
是否与前期一致，是否集中在本期确认公允价值损失。
公司回复：
（1）2022年末公司投资性房地产共计36项，其中：在建项目10项，完工项目26项；2022
年度投资性房地产余额变动情况如下：
单位：亿元
评估 评估值 增加/处 公允价值
项目名称 城市 年初余额 年末余额
方法 变动 置 变动
在建投资性房地产
深圳龙岗项目 深圳 剩余法 144.86 -0.71 0.00 -0.71 144.15
坪山世茂二期 深圳 剩余法 19.40 -1.80 0.28 -2.08 17.60
济南文昌二期自持 济南 剩余法 4.12 2.26 2.43 -0.17 6.38
沈阳世茂五里河商业
沈阳 剩余法 5.34 -0.46 0.00 -0.46 4.88
广场 S3 商业
武汉世茂嘉年华商业
武汉 剩余法 17.60 -0.68 0.00 -0.68 16.92
中心
宁波潘火商业 宁波 剩余法 12.67 0.16 0.34 -0.18 12.83
厦门集美世茂璀璨天
城项目配套商业 F2 厦门 剩余法 9.42 -0.56 0.20 -0.76 8.86
地块
杭州风颂府集中商业 杭州 剩余法 0.00 6.40 10.71 -4.31 6.40
淄博世茂 CBD 项目四
淄博 剩余法 2.17 0.64 0.73 -0.09 2.81
期世茂广场
小计 215.58 5.25 14.69 -9.44 220.83
完工投资性房地产
北京世茂大厦 北京 市场法 35.95 -1.18 0.00 -1.18 34.77
评估 评估值 增加/处 公允价值
项目名称 城市 年初余额 年末余额
方法 变动 置 变动
上海世茂商都大厦 上海 市场法 7.00 -0.35 0.00 -0.35 6.65
上海佘山纳米魔幻城 上海 收益法 8.24 -0.21 0.00 -0.21 8.03
深圳前海商业项目 深圳 收益法 55.03 -2.18 0.00 -2.18 52.85
徐州世茂商业 徐州 收益法 6.36 -0.20 0.00 -0.20 6.16
昆山国际城 苏州 收益法 7.21 -0.05 0.00 -0.05 7.16
昆山世茂华东商城 苏州 收益法 8.30 -0.19 0.00 -0.19 8.11
苏州世茂运河城一
苏州 收益法 15.08 -1.85 -1.55 -0.30 13.23
期、二期
绍兴世茂迪荡新城
绍兴 收益法 19.77 -0.06 0.00 -0.06 19.71
A2/A3
沈阳世茂商业 S2 沈阳 收益法 4.48 -0.38 0.00 -0.38 4.10
济南世茂国际广场 济南 收益法 28.98 -0.11 0.00 -0.11 28.87
厦门世茂海峡大厦 厦门 收益法 21.65 -1.18 0.00 -1.18 20.47
苏州世茂运河城一期
苏州 收益法 0.30 -0.02 0.00 -0.02 0.29
-车库
泉州世茂商业项目
泉州 收益法 12.40 -0.67 0.00 -0.67 11.73
（A 地块）
石狮世茂国际广场& 收益法/
石狮 23.26 -0.66 0.00 -0.66 22.60
海上丝绸之路博物馆 成本法
芙蓉区建湘路 393 号
长沙 收益法 15.93 -0.49 0.00 -0.49 15.44
世茂商务中心
厦门集美世茂璀璨天
城项目配套商业 F1 厦门 收益法 17.70 -0.76 0.00 -0.76 16.94
地块
南京雨花台商业/办
南京 收益法 18.79 -0.51 0.00 -0.51 18.28
公项目
杭州市滨江区江南大
杭州 收益法 26.01 -0.97 0.00 -0.97 25.04
道 9 号世茂智慧之门
芜湖世茂滨江花园 4-
文化艺术中心
常熟卢米埃影城 常熟 收益法 0.18 -0.02 0.00 -0.02 0.16
小计 339.62 -12.24 -1.55 -10.69 327.38
合计 555.20 -6.99 13.14 -20.13 548.21
公司投资性房地产主要业态是商业、办公及车位等，以持有赚取租金为目的，根据相关
行业分析报告，全国范围2022年度租金价格和出租率均有不同程度的下降。
写字楼 环比 年初至今 同比
租金 -0.7% -1.8% -1.8%
空置率 +0.6%百分点 +1.4%百分点 +1.4%百分点
零售物业 环比 年初至今 同比
租金 -0.7% -1.3% -0.7%
空置率 +0.8 百分点 +2.2%百分点 +2.2%百分点
数据来源：世邦魏理仕研究部，中国房地产市场报告2022年第四季度
根据《2022中国商业地产租金指数研究报告》中指研究院对中国房地产指数中的商铺租
金指数和写字楼租金指数分析如下：
（a）百街商铺租金指数分析
所扩大；重点商圈（购物中心）商铺租金水平整体止涨转跌。2022年下半年，一线城市样本
商业街中租金环比上涨的商业街占25.9%，租金环比下跌的商业街占55.6%，18.5%的商业街
租金与上期持平；二线城市样本商业街中租金环比上涨的商业街占20.0%，租金环比下跌的
商业街占80.0%。
（b）百MALL商铺租金指数分析
物中心）租金环比下跌，11.4%的商圈（购物中心）租金环比持平；二线城市中29.4%的商圈
（购物中心）租金环比上涨，62.7%的商圈（购物中心）租金环比下跌，7.8%的商圈（购物
中心）租金环比持平。
（c）写字楼租金变动情况
一线城市样本中，25.0%的商圈写字楼租金环比上涨，75.0%的商圈写字楼租金环比下跌。
二线城市样本中，29.5%的样本商圈写字楼租金环比上涨，68.2%的商圈写字楼租金环比下跌，
根据中国房地产指数系统写字楼租金指数对全国重点城市主要商圈写字楼租赁样本的
调查数据，2022年四季度，写字楼租金环比上涨的商圈占27.5%，租金环比下跌的商圈占71.3%，
（2）2020年度至2022年度，公司投资性房地产的公允价值变动金额分别为2.56亿元、
-8.84亿元、-20.13亿元，呈逐年下降的趋势；公允价值变动趋势与同行业可比公司基本一
致，具体情况如下：
单位：万元
公司 项目 2020 年度 2021 年度 2022 年度
公允价值变动金额 2.56 -8.84 -20.13
世 茂 股 份 投资性房地产期末余额 536.08 555.20 548.21
公允价值变动比例 0.48% -1.59% -3.67%
公允价值变动金额 0.13 2.51 -5.36
可比公司 1
投资性房地产期末余额 26.93 32.00 26.55
（格力地产）
公允价值变动比例 0.47% 7.85% -20.20%
公允价值变动金额 2.61 -3.05 -0.89
可比公司 2
投资性房地产期末余额 39.57 46.43 45.63
（迪 马 股 份）
公允价值变动比例 6.59% -6.58% -1.95%
公允价值变动金额 0.02 -0.04 -0.01
可比公司 3
投资性房地产期末余额 1.36 1.28 1.47
（京能置业）
公允价值变动比例 1.42% -2.93% -0.55%
公允价值确认的评估方法主要是收益法，个别有出售意向的项目采用市场比较法，对于
具有社会公益责任的博物馆采用重置成本法（土地使用权按市场比较法确认）
；在建工程采
用剩余法。依据会计准则及公司的会计政策，公司对公允价值的确认方法历年均保持一致，
并聘请独立第三方评估机构出具以财务报告为目的的评估报告。
结合公司项目的租赁数据，投资性房地产公允价值波动趋势与公司经营数据总体保持一
致，不存在集中在2022年度确认公允价值变动损失的情况。
问题 5.关于其他应收款
年报披露，2022年末公司其他应收款余额49.85亿元，其中合作项目款27.41亿元，包括
对联营与合营公司的财务资助等。请公司补充披露：
（1）主要其他应收款欠款方情况与形成
原因，是否存在向关联方提供非经营性资金支持的情况；
（2）结合目前公司流动性情况，说
明公司仍对合联营公司提供财务资助的原因及合理性。
公司回复：
（1）2022年末公司其他应收款余额57.26亿元（其他应收款净额49.85亿元），其中合作
项目款27.41亿元，均属于向合营、联营公司提供经营性资金（合作项目借款）支持的情况，
不存在提供非经营性资金支持的情况：
单位：元
单位名称 期末余额 坏账准备 项目名称
重庆捷程置业有限公司 601,452,833.34 - 重庆中心
投资横岗项目（深圳市融丰
上海世斐企业管理有限公司 407,201,488.06 -
盈实业有限公司）
投资龙华项目（深圳市皇庭
深圳市晟世善居实业有限公司 366,918,225.00 -
天玺房地产开发有限公司）
投资重庆中心项目（重庆捷
程置业有限公司）、投资千
天津中民爱普城市建设发展有限公司 253,955,306.85 -
厮门项目（重庆越洋房地产
开发有限公司）
无锡世茂新发展置业有限公司 240,986,011.30 - 世茂国际广场
投资梅林项目（深圳市皇庭
深圳市荣晟善居实业有限公司 205,500,000.00 25,381,511.54
房地产开发有限公司）
厦门云街置业有限公司 181,635,619.64 181,635,619.64 厦门云街
济南世茂新纪元置业有限公司 155,001,633.42 155,001,633.42 济南小鸭
济南骏茂房地产开发有限公司 99,378,602.73 99,378,602.73 济南机床一厂项目
长沙茂泓置业开发有限公司 89,053,473.82 89,053,473.82 长沙正圆
深圳市荣樾企业管理有限公司 69,560,000.00 - 坂田工业园
郑州钱隆实业有限公司 42,042,060.00 - 无
眉山启迪科技园有限公司 18,241,663.70 - 启迪眉山科技园
重庆越洋房地产开发有限公司 8,658,990.17 - 千厮门
单位名称 期末余额 坏账准备 项目名称
泉州泓茂实业发展有限公司 1,533,333.33 1,533,333.33 泉州台商项目
合计 551,984,174.48
表中对合营、联营企业其他应收款计提的坏账准备主要系通过了解合联营企业的流动性
及相关项目的经营情况（详见问题6）
，对应长期股权投资在权益法核算下确认超额亏损时形
成的。
（2）公司对合联营公司提供财务资助，是合作项目正常生产经营的需要，确保合作项
目整体稳定运营，保障合作项目开发建设与销售的有序开展，符合商业合作中遵循的同股同
权的原则。该财务资助是公司合作开发项目所必须的，不存在损害上市公司和中小股东利益
的情况。
单位：万元
单位名称 关联关系 2022-01-01 2022-12-31 净变动额
长沙茂泓置业开发有限公司 合营企业 1,827.26 8,905.35 7,078.09
上海世斐企业管理有限公司 合营企业之子公司 36,776.97 40,720.15 3,943.18
济南骏茂房地产开发有限公司 合营企业 8,437.58 9,937.86 1,500.28
济南世茂新纪元置业有限公司 合营企业 18,000.00 15,500.16 -2,499.84
其他合联营单位 合/联营企业 199,077.16 199,048.41 -28.75
合计 264,118.97 274,111.93 9,992.96
他项目购房导致；
以支付项目的借款利息费用和拆迁费，以维持项目的日常经营活动；
金。
问题 6.长期股权投资
根据年报，2022年公司长期股权投资余额9.74亿元，主要为对合营企业及联营企业的投
资，未计提减值准备。请公司：
（1）梳理合联营企业的股权结构及合作机制，自查公司是否
对合联营企业其他股东方存在股份回购、承诺固定收益、对赌等其他兜底协议安排，相关会
计处理是否符合相关规定；
（2）结合其他应收款金额较大的情况，以及合联营企业的流动性
及相关项目的经营情况，评估相关投资及对应借款的回收风险，年报未计提相关减值的合理
性。
公司回复：
（1）本公司的合营公司及联营公司主要系合作项目，包括合作开发新项目与收购原股
东部分股权合作开发既有项目两种模式。合作开发系房地产企业主流经营模式之一，业内存
在大量由两方或多方共同持股合作开发的情形。鉴于房地产开发投资金额巨大，部分合作方
或项目原股东方希望参与合作项目的经营管理决策。在合作方或项目原股东方对项目公司未
来盈利能力具有充足信心，且具备房地产开发经验及能力的情况下，为获取土地资源或达成
合作意向，公司与合作方一同参与项目公司的经营管理决策，公司无法将相关房地产项目公
司纳入合并范围，作为合营、联营企业核算。
重要的合营、联营企业的股权结构及合作机制如下表所示：
公司权 截止 20221231
序号 公司名称 其他股东权益比例 项目名称
益比例 项目开发进度
一、合营企业
龙华项目（深圳市 该项目为旧改项目，目前
深圳市晟世善居实 中植创信投资有限
业有限公司 公司 50.00%
发有限公司） 取得土地证。
项目于 2022 年 1 月进行
竣工验收，2022 年 7 月
竣工整改验收合格；于
梅林项目（深圳市
深圳市荣晟善居实 中植创信投资有限 证，项目已销售面积占总
业有限公司 公司 50.00% 可售面积 76.84%。2022
限公司）
年 7 月项目通过了政府
规划竣工验收，其中 D、
E 座（住宅）于 2022 年 8
月已完成交付，裙房商业
公司权 截止 20221231
序号 公司名称 其他股东权益比例 项目名称
益比例 项目开发进度
于 2022 年 8 月完成交
付，A、B、C 座商务公寓
毛坯于 2022 年 8 月完成
交付，A、B、C 座商务公
寓精装修拟于 2023 年 7
月完成交付。
项目已全部建设完毕并
完成交付工作，2017 年
取得预售许可证，项目已
招商局蛇口工业区
销售面积占总可售面积
控股股份有限公司
宁波鼎峰房地产开 99%；其中项目一期竣备
发有限公司 时间 2017 年 9 月，交付
置 业 有 限 公 司
时间 2017 年 10 月；项目
二期竣备时间 2018 年 12
月，交付时间 2019 年 6
月。
A2 地块与 B 地块已销售
济南保利置业有限 面积占总可售面积分别
公司 25.00%、济南 为 98%、97%，分别于 2020
新城创置房地产开 年 7 月、2021 年 12 月竣
济南世茂新纪元置
业有限公司
消防工程有限公司 A1 地块尚未开发，目前
地规划许可证。
福建盈峰地产投资
有限公司 20.00%、
福州四季吉祥贸易
预售许可证、2019 年 12
有限公司 20.00%、
福州世茂瑞盈置业 月取得车位预售许可证，
有限公司 项目已销售面积占总可
有限公司 20.00%、
售面积 91%，于 2020 年
福建德兴集团房地
产开发有限公司
方信地块（住宅）、D 地
块一期已取得四证并于
济南骏茂房地产开 济南中骏弘远房地 已销售面积占总可售面
发有限公司 产有限公司 50.00% 积的 95%。
C 地块、D 地块二期、E 地
块已取得四证；C 地块处
于桩基试桩阶段，E 地块
公司权 截止 20221231
序号 公司名称 其他股东权益比例 项目名称
益比例 项目开发进度
尚未开工；D 地块二期部
分楼栋完成主体封顶，已
销售面积占可售面积的
A 地块已取得土地证、用
地建设规划证、建设工程
规划许可证，尚未开工和
预售。
H 地块已取得土地证，尚
未开工和预售。
苏州世茂置业有限 项目四证已齐全，2019
公司（世茂集团控 年取得预售许可证，项目
长沙茂泓置业开发 股子公司）27.00%、 已销售面积占总可售面
有限公司 上海荥星投资咨询 积 82%；2022 年 1-10 栋
合伙企业（有限合 住宅已竣工验收完成交
伙）45.00% 付。
重庆中心项目于 2018 年
取得预售许可证，项目已
销售面积占总可售面积
重庆中心（重庆捷 2023 年 12 月交付，T3 塔
重庆建普城市建设 程置业有限公 楼预计于 2024 年 3 月交
天津中民爱普城市
建设发展有限公司
有限公司） 17 层，T1、T2 商业施工
至负 2 层；T1 栋 2021 年
目已销售面积占总可售
面积 7.97%。
江苏恩顺房地产开
可证，项目已销售面积占
张家港世茂新纪元 发 有 限 公 司
总可售面积 75%；2022 年
司 金 属 有 限 公 司
竣备证，2 月取得交付
证，完成交付。
福州运成兴通实业
福州泰盛置业有限 有限公司 47.50%、
公司 福州泰禾房地产开
可售面积 14%。
发有限公司 2.50%
项目四证已齐全，2020
厦门云街置业有限 青岛君一控股集团
公司 有限公司 50.00%
项目已销售面积占总可
公司权 截止 20221231
序号 公司名称 其他股东权益比例 项目名称
益比例 项目开发进度
售面积 22%；2021 年 5 月
项目全盘竣工验收，并完
成已售部分的交付。
河南悦之合企业管
理咨询有限公司
郑州钱隆实业有限
公司
钱隆实业有限公司
该项目为旧改项目，计划
中植创信投资有限 分四期开发建设；项目已
深圳市融丰盈实业
有限公司
土地使用合同。
中植创信投资有限
深圳市升丰盈实业
有限公司
项目四证已全部取得，A
地块住宅 4 栋楼外立面
已完成，B 地块 6 栋住宅
武汉左岭新城开发
武汉光谷芯动力地 武汉左岭（案名: 主体结构已封顶，B 地块
产开发有限公司 世茂十里星河) 商业区桩基施工中；2021
年取得预售许可证，项目
已销售面积占总可售面
积 77%。
二、联营企业
项目目前全部竣备，2013
上海世 茂 建 设有限
年 9 月取得预售许可证，
公司(世茂集团控
无锡世茂新发展置 项目已销售面积占总可
业有限公司 售面积 97%；2015 年项目
无锡市交通产业集
全部竣工验收且已完成
团有限公司 40.00%
交付。
上海铭耀投资管理
上海铭耀股权投资 中心（有限合伙）
管理有限公司 62.00%、张怀安（个
人）8.00%
项目一期洋房、商业、商
墅都已封顶，已取得一期
眉山启迪科技园有 四川启迪科技发展 预售许可证，预计 2023
限公司 有限公司 65.00% 年 8 月交付；项目已销售
面积占总可售面积的
本公司对合联营企业其他股东方不存在股份回购、承诺固定收益、对赌等其他兜底协议
安排。
（2）公司对合营、联营公司的长期股权投资采用权益法核算，并按公司对合营、联营
公司应享有的收益或应承担的亏损确认当期损益，计入公司合并利润表的投资收益，并反映
至归母净利润中。公司按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定在资产负债表日对
资产是否存在可能发生的减值迹象进行判断并测试，对不具有控制但有重大影响的联营企业
的长期股权投资，在期末时按账面价值与可收回金额孰低的原则来计量，可收回金额低于账
面价值的差额计提长期股权投资减值准备。
由于房地产开发项目通常投资周期长、投资金额大、周转时间较长，公司长期股权投资
也具有余额大、投资时间久的特点。公司通常会通过启动会等流程对投资可行性进行多轮论
证，深入被投资方、掌握了解被投资方的基本运行情况，为公司决策提供依据确保投资决策
合理、科学。因公司一同参与项目公司的经营管理决策，在项目开发、销售中也会运用公司
的品牌效应宣传，公司在投资后能够比较直观的了解被投资方的经营状况并作出是否减值的
判断。
截 止 2022 年 12 月 31 日 ， 本 公 司 对 合 联 营 企 业 的 其 他 应 收 款 合 计 期 末 余 额 为
表：
单位：元
序号 公司名称 其他应收款余额 坏账准备余额
一、合营企业
司
序号 公司名称 其他应收款余额 坏账准备余额
小计 1,395,018,254.79 551,984,174.48
二、联营企业
小计 259,227,675.00 -
合计 1,654,245,929.79 551,984,174.48
表中对合营企业的其他应收款计提坏账准备的主要系通过了解合联营企业的流动性及
相关项目的经营情况，在确认超额亏损时形成的。在长期股权投资账面价值未减至0之前，
公司对被投资合联营企业形成的亏损份额是通过投资收益确认，可以确认2022年报计提的相
关减值是合理的。
综上，公司未发现报告期末长期股权投资存在重大减值迹象。除个别项目已进入销售结
转阶段，目前公司合作项目主要处于前期开发建设阶段，因日常经营产生的亏损，公司按照
持股比例或相关约定确认亏损并计入投资收益科目，可反映其经营状况。
问题 7.关于资产支持专项计划进展
根据年报及前期公告，公司子公司南京新里程通过中信信托设立“中信信托-南京世茂
希尔顿酒店资产支持专项计划”
（以下简称专项计划），持有人在2023年首个开放退出登记期
内全部选择退出，南京新里程未能于2023年4月10日偿付退出款7亿元。请公司补充披露：公
司及管理人就上述事项采取了何种措施，目前专项计划事项解决方案进展如何，可能对上市
公司产生何种影响，请充分提示风险。
公司回复：
公司及中信信托有限责任公司（以下简称：计划管理人）委派专人，协同原始权益人南
京世茂房地产开发有限公司，主动与专项计划优先级证券投资者（以下简称：投资人）展开
协商，积极听取诉求，并配合计划管理人共同做好风险化解处置方案制定与落实，切实维护
全体投资人合法权益。截止2023年5月24日，公司及计划管理人仍在继续与投资人协调，目
前主要跟进投资人提出正式议案，并在取得议案后，争取尽快召集持有人大会。
根据公司存续债券及其他资产支持证券交易文件，未设置与以上事项相关的交叉违约或
加速清偿条款，根据公司初步判断，上述情况不会对世 茂 股 份的其他公开市场产品产生重大
影响。公司目前仍在积极与投资人和管理人进行友好持续沟通，并力争获得最大程度的理解
和支持，由于涉及投资人和管理人内部审批流程，预计还需要一定时间。公司会持续积极跟
进投资人和管理人内部审批和议案进展情况。
特此公告。
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