股票代码：001317 股票简称：三羊马
三羊马（重庆）物流股份有限公司
SAN YANG MA （CHONGQING） LOGISTICS CO.,LTD.
（重庆市沙坪坝区土主镇土主中路 199 号附 1-80 号）
向不特定对象发行可转换公司债券预案
（修订稿）
二〇二三年五月
三羊马（重庆）物流股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
公司声明
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险，由
投资者自行负责。
任何与之相反的声明均属不实陈述。
其他专业顾问。
司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次向不特定
对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准
或核准。
资者或相关人士的承诺，投资者及相关人士应当理解计划、预测或承诺之间的
差异，并注意投资风险。
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重要提示
（含 21,000.00 万元）的可转换公司债券。具体发行数额提请股东大会授权公司
董事会在上述额度范围内确定。
行优先配售，原股东有权放弃配售。具体优先配售数量由股东大会授权董事会
在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予
以披露。该等优先配售须遵守《中华人民共和国证券法》或任何其他政府或监
管机构的所有适用法律法规，方可实施。
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一、本次发行符合向不特定对象发行证券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《上市公司证券发行注册
管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等法律法规的规定，三羊马（重庆）
物流股份有限公司（以下简称“三羊马”或“公司”）董事会对公司的实际情
况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和
规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特
定对象发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转
换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额
不超过人民币 21,000.00 万元（含 21,000.00 万元），具体募集资金数额由公司
股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公
司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）付息的期限和方式
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本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金
和最后一年利息。
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”
或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始
日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满
一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期
间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的 5 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向
其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（5）公司将在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额
本息的事项。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满 6 个月后的第一
个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择
权，并于转股的次日成为上市公司股东。
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（八）转股价格的确定及其调整
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前 20 个
交易日公司 A 股股票交易均价（若在该 20 个交易日内发生过因除权、除息引
起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整
后的价格计算）和前 1 个交易日公司 A 股股票交易均价，同时不低于最近一期
经审计的每股净资产和股票面值，且不得向上修正。
具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具
体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前 20 个交易日公司股票交易均价=前 20 个交易日公司股票交易总额/该 20
个交易日公司股票交易总量；前 1 个交易日公司股票交易均价=前 1 个交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包
括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四
舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送股票股利或转增
股本率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金
股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信
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息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调
整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司
债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请
按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的
债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原
则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。
有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部
门的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易
日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正
后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前 20 个交易日公司股票交易均价和
前 1 个交易日均价，同时不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报
刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停
转股期间（如需）。从股权登记日后的第 1 个交易日（即转股价格修正日），
开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
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若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股
申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转
换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的
转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为
一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，
在可转换公司债券持有人转股当日后的 5 个交易日内以现金兑付该部分可转换
公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后 5 个交易日内，公司将赎回全部未转
股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情
况与保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现
时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分
未转股的可转换公司债券：
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续 30
个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000.00 万元时。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t÷365
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其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的
可转换公司债券票面总金额；i 为可转换公司债券当年票面利率；t 为计息天数，
即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和
收盘价格计算。
（十二）回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连
续 30 个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人
有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回
售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、
增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以
及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价
格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30 个交易日”须从转股价格
调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按
上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有
人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行
使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视
作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司
债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转
换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人
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在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该
次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股
票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含
因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机
构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符
合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原 A 股股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃
配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具
体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原 A 股股东优先配售之外
和原 A 股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证
券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体
发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
（十六）债券持有人及债券持有人会议有关条款
（1）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；
（2）依照《可转换公司债券募集说明书》约定条件将持有的本次可转换公
司债券转为公司股票；
（3）根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
可转换公司债券；
（5）依照法律、公司章程的规定获取有关信息；
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（6）按《可转换公司债券募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本
次可转债本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会
议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》另有约定之外，
不得要求本公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的
其他义务。
事会应当召集债券持有人会议
（1）公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；
（2）拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则；
（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（4）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
（5）公司发生减资（因公司实施员工持股计划、股权激励、过往收购交易
对应的交易对手业绩承诺事项导致的股份回购、用于转换公司发行的可转换公
司债券或维护公司价值及股东权益而进行股份回购导致的减资除外）、合并等
可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或授权采取相应措施；
（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
（7）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变
化；
（8）公司、单独或者合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额
（9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿面临严重不确定性；
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（10）公司提出债务重组方案的；
（11）发生其他对债券持有人权益重大实质影响的事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）债券受托管理人；
（3）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上
的债券持有人；
（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
（十七）本次募集资金用途
本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币 21,000 万元（含
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 拟使用募集资金额
合计 21,181.97 21,000.00
若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的拟投入募集资金总额，公司
董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适
当调整，不足部分由公司自筹解决。
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金
或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程
序予以置换。
（十八）担保事项
本次向不特定对象发行的可转换公司债券采用保证担保方式。公司控股股
东、实际控制人邱红阳先生承诺为本次向不特定对象发行的可转换公司债券提
供连带责任担保，担保范围为本次发行的可转换公司债券 100%本金及利息、违
约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，
以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。同时，股东大会授
权董事会在邱红阳先生为本次向不特定对象发行的可转换公司债券提供保证的
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基础上择机增加适当增信方式用以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如
期足额兑付。
（十九）募集资金存管
公司已经制定《三羊马（重庆）物流股份有限公司募集资金管理办法》。
本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在
发行前由公司董事会确定。
（二十）评级事项
资信评级机构将为本次发行可转换公司债券出具资信评级报告。
（二十一）本次发行可转换公司债券方案的有效期
本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行
方案之日起十二个月。
本次发行可转换公司债券尚需经深圳证券交易所审核并报中国证监会履行
发行注册程序。
（二十二）违约情形、违约责任及争议解决机制
（1）各期债券到期未能偿付应付本金；
（2）未能偿付各期债券的到期利息；
（3）公司不履行或违反《受托管理协议》项下的其他任何承诺，且经债券
受托管理人书面通知，或经持有各期债券本金总额 10％以上的债券持有人书面
通知，该种违约情形持续三十个连续工作日；
（4）公司丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
（5）在各期债券存续期间内，其他因公司自身违约和/或违规行为而对各
期债券本息偿付产生重大不利影响的情形。
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（1）发生上述所列违约事件时，根据债券持有人会议规则的约定，有表决
权的债券持有人可以通过债券持有人会议形成有效决议，以书面方式通知公司，
宣布本次债券本金和相应利息，立即到期应付；
（2）在宣布加速清偿后，如果公司在不违反适用法律规定的前提下采取了
以下救济措施，债券受托管理人经债券持有人会议决议后可以书面方式通知公
司，宣布取消加速清偿的决定：
①向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的
总和：债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支；所有迟付的利息；所有到期
应付的本金；适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复利；
②本协议项下公司违约事件已得到救济或被债券持有人通过会议决议的形
式豁免；
③债券持有人会议同意的其他救济措施。
公司保证按照本次债券发行条款约定的还本付息安排向债券持有人支付本
次债券利息及兑付本次债券本金，若不能按时支付本次债券利息或本次债券到
期不能兑付本金，公司将承担因延迟支付本金和/或利息产生的罚息、违约金等，
并就受托管理人因公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。
（1）本债券项下各项权利义务的解释、行使或履行及争议的解决适用于中
国法律并依其解释。
（2）本债券项下产生的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果
协商解决不成，争议各方有权按照债券持有人会议规则等规定向有管辖权人民
法院提起诉讼。
（3）当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，
各方有权继续行使本债券项下的其他权利，并应履行本债券项下的其他义务。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）公司最近三年及一期的资产负债表、利润表、现金流量表
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公司 2020 年度、2021 年度和 2022 年度财务报表经天健会计师事务所（特
殊普通合伙）（以下简称“天健会计师”）审计并出具了标准无保留意见的审
计报告。2023 年 1-3 月财务报表未经审计。
（1）合并资产负债表
单位：元
项目 2023.3.31 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
流动资产：
货币资金 143,102,887.16 291,903,013.61 388,394,491.55 159,990,449.17
交易性金融资产 138,167,301.37 30,167,301.37 -- 153,497.96
以公允价值计量
且其变动计入当
-- -- -- --
期损益的金融资
产
应收票据 -- -- -- 1,211,600.28
应收账款 304,854,940.70 271,307,877.39 299,541,992.13 310,862,600.65
应收款项融资 27,638,287.89 31,381,126.62 64,833,576.77 30,128,946.68
预付款项 6,340,428.27 8,561,008.83 7,536,427.84 5,189,096.29
其他应收款 29,407,752.41 19,411,854.67 18,339,364.52 16,931,700.10
存货 4,961,880.20 9,409,021.36 13,823,002.78 12,146,747.33
其他流动资产 19,275,403.29 17,430,118.41 13,888,879.93 5,476,887.60
流动资产合计 673,748,881.29 679,571,322.26 806,357,735.52 542,091,526.06
非流动资产：
长期股权投资 27,705,912.16 27,695,315.82 27,458,836.03 26,988,918.26
其他权益工具投
资
投资性房地产 47,857,945.68 48,809,375.97 52,615,097.13 56,420,818.29
固定资产 128,463,419.04 121,606,876.89 127,950,881.74 111,572,636.48
在建工程 285,034,065.18 259,967,172.62 213,419,282.24 66,801,727.68
使用权资产 44,984,944.95 48,135,837.52 17,961,587.49 --
无形资产 124,234,571.29 124,988,231.92 128,078,111.01 131,415,073.99
长期待摊费用 892,678.47 965,103.98 744,263.26 2,816,429.20
递延所得税资产 8,363,232.04 10,704,259.43 10,753,694.17 11,227,570.36
其他非流动资产 158,880.36 158,880.36 7,023,985.92 --
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项目 2023.3.31 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
非流动资产合计 668,015,649.17 643,351,054.51 586,325,738.99 407,563,174.26
资产总计 1,341,764,530.46 1,322,922,376.77 1,392,683,474.51 949,654,700.32
流动负债：
短期借款 110,000,000.00 95,103,680.55 135,179,864.58 90,121,028.23
应付票据 54,174,562.64 54,973,812.31 57,395,609.09 28,532,802.88
应付账款 182,729,295.96 183,480,002.99 204,804,477.65 220,433,079.02
预收款项 1,435,440.56 1,613,295.40 1,154,543.61 802,975.90
合同负债 1,559,994.40 444,180.11 1,786,836.61 1,230,104.08
应付职工薪酬 5,079,452.36 8,021,576.68 10,093,618.53 10,091,876.40
应交税费 3,371,892.30 830,817.59 2,586,334.44 10,992,221.85
其他应付款 13,396,972.38 13,851,249.76 13,039,695.25 21,669,854.81
一年内到期的非
流动负债
其他流动负债 -- -- -- --
流动负债合计 383,794,010.24 374,099,194.25 465,614,908.60 383,873,943.17
非流动负债：
长期借款 90,520,146.67 82,426,828.75 83,009,854.17 51,318,528.23
租赁负债 30,384,893.78 35,576,925.96 11,338,517.41 --
长期应付款 -- -- -- --
递延收益 32,364,250.20 32,874,468.00 18,296,706.04 21,604,910.87
递延所得税负债 -- 1,083,145.21 1,643,690.02 2,144,786.49
非流动负债合计 153,269,290.65 151,961,367.92 114,288,767.64 75,068,225.59
负债合计 537,063,300.89 526,060,562.17 579,903,676.24 458,942,168.76
所有者权益：
股本 80,040,000.00 80,040,000.00 80,040,000.00 60,030,000.00
资本公积 443,624,534.53 443,624,534.53 443,624,534.53 189,097,213.77
专项储备 -- -- -- --
盈余公积 38,699,047.42 38,699,047.42 37,488,164.55 32,807,004.66
未分配利润 242,051,927.44 234,188,187.18 251,627,099.19 208,778,313.13
归属于母公司股
东权益合计
少数股东权益 285,720.18 310,045.47 -- --
所有者权益合计 804,701,229.57 796,861,814.60 812,779,798.27 490,712,531.56
三羊马（重庆）物流股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
项目 2023.3.31 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
负债和所有者权
益总计
（2）母公司资产负债表
单位：元
项目 2023.3.31 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
流动资产：
货币资金 110,161,708.22 244,942,769.66 221,598,302.53 149,778,570.71
交易性金融资产 138,167,301.37 30,167,301.37 -- 153,497.96
以公允价值计量
且其变动计入当
-- -- -- --
期损益的金融资
产
应收票据 -- -- -- --
应收账款 299,161,538.70 266,684,363.19 296,601,014.62 304,367,324.28
应收款项融资 27,638,287.89 31,094,892.40 64,833,576.77 28,387,553.37
预付款项 5,904,912.27 8,444,774.18 7,501,048.89 5,137,413.01
其他应收款 118,469,622.83 96,489,059.86 209,224,012.45 53,616,515.90
存货 4,942,818.96 9,389,960.12 13,803,941.54 11,816,380.22
其他流动资产 646,733.93 665,609.66 102,051.75 3,223,121.79
流动资产合计 705,092,924.17 687,878,730.44 813,663,948.55 556,480,377.24
非流动资产：
可供出售金融资
-- -- -- --
产
长期股权投资 193,571,073.69 193,560,477.35 192,723,997.56 84,254,079.79
其他权益工具投
资
投资性房地产 47,857,945.68 48,809,375.97 52,615,097.13 56,420,818.29
固定资产 118,210,030.65 111,528,706.25 117,701,347.45 100,715,248.15
在建工程 6,112,390.45 3,898,150.07 2,574,450.39 27,195,184.36
使用权资产 16,025,360.98 17,624,847.27 17,961,587.49 --
无形资产 57,273,129.46 57,655,267.39 59,259,055.68 61,109,927.86
长期待摊费用 892,678.47 965,103.98 744,263.26 2,816,429.20
递延所得税资产 8,311,858.66 10,640,259.02 10,650,208.04 10,873,280.00
其他非流动资产 -- -- -- --
三羊马（重庆）物流股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
项目 2023.3.31 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
非流动资产合计 448,574,468.04 445,002,187.30 454,550,007.00 343,704,967.65
资产总计 1,153,667,392.21 1,132,880,917.74 1,268,213,955.55 900,185,344.89
流动负债：
短期借款 110,000,000.00 95,103,680.55 130,179,864.58 90,121,028.23
应付票据 58,532,719.67 59,417,037.43 63,219,007.17 28,532,802.88
应付账款 141,980,850.96 137,829,353.22 162,591,983.41 197,180,134.51
预收款项 1,430,940.56 1,608,795.40 1,154,543.61 802,975.90
合同负债 1,116,446.19 376,796.34 1,786,836.61 1,230,104.08
应付职工薪酬 4,801,663.98 7,531,101.21 9,759,387.52 9,865,324.97
应交税费 3,199,281.18 683,207.64 2,488,586.62 10,484,181.94
其他应付款 11,992,489.38 13,381,454.20 17,043,931.33 16,931,951.52
一年内到期的非
流动负债
其他流动负债 -- -- -- --
流动负债合计 339,522,913.59 322,410,225.44 427,798,069.69 355,148,504.03
非流动负债：
长期借款 10,000,000.00 10,000,000.00 17,819,437.50 51,318,528.23
租赁负债 7,614,105.15 11,892,015.55 11,338,517.41 --
长期应付款 -- -- -- --
递延收益 15,574,950.20 16,085,168.00 18,296,706.04 21,604,910.87
递延所得税负债 -- 1,083,145.21 1,643,690.02 2,144,786.49
非流动负债合计 33,189,055.35 39,060,328.76 49,098,350.97 75,068,225.59
负债合计 372,711,968.94 361,470,554.20 476,896,420.66 430,216,729.62
所有者权益：
股本 80,040,000.00 80,040,000.00 80,040,000.00 60,030,000.00
资本公积 441,643,889.40 441,643,889.40 441,643,889.40 187,116,568.64
专项储备 -- -- -- --
盈余公积 38,699,047.42 38,699,047.42 37,488,164.55 32,807,004.66
未分配利润 220,572,486.45 211,027,426.72 232,145,480.94 190,015,041.97
所有者权益合计 780,955,423.27 771,410,363.54 791,317,534.89 469,968,615.27
负债和所有者权
益总计
三羊马（重庆）物流股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
（1）合并利润表
单位：元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
一、营业收入 220,616,974.64 804,709,517.60 922,725,157.90 867,402,606.03
减：营业成本 202,805,838.27 744,387,175.21 817,712,741.50 749,127,910.72
税金及附加 648,228.89 6,178,164.55 6,706,165.72 6,043,261.05
销售费用 1,597,194.08 4,963,463.78 4,186,856.34 4,324,362.60
管理费用 6,670,337.83 31,977,594.12 31,729,174.97 33,175,143.98
研发费用 254,643.32 1,192,736.61 1,883,046.71 3,194,473.47
财务费用 801,520.48 5,622,105.26 8,565,821.31 6,110,351.57
其中：利息费用 1,181,136.41 7,358,176.49 9,804,996.91 7,160,804.94
利息收入 411,997.41 1,764,310.03 1,348,195.11 1,188,787.10
加：其他收益 590,368.78 3,735,781.16 4,354,526.83 10,148,604.00
投资收益（损失以“-
”号填列）
其中：对联营企业和
合营企业的投资收益
以摊余成本计量的金
-- -- -- --
融资产终止确认收益
净敞口套期收益（损
-- -- -- --
失以“-”号填列）
公允价值变动收益
（损失以“-”号填 -- 167,301.37 -- -6,814.92
列）
信用减值损失（损失
以“-”号填列）
资产减值损失（损失
-- -340,736.78 -605,347.59 --
以“-”号填列）
资产处置收益（损失
-- 261.71 106,386.43 -86,268.12
以“-”号填列）
二、营业利润 9,194,810.85 18,630,081.73 56,650,807.14 75,268,831.76
加：营业外收入 220,291.16 727,600.56 397,671.57 329,730.60
减：营业外支出 1,305.13 748,508.09 678,123.09 213,363.02
三、利润总额 9,413,796.88 18,609,174.20 56,370,355.62 75,385,199.34
减：所得税费用 1,574,381.91 2,911,157.87 8,840,409.67 11,759,484.35
四、净利润（净亏损
以“-”号填列）
（一）按经营持续性
三羊马（重庆）物流股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
分类：
（净亏损以“-”号填 7,839,414.97 15,698,016.33 47,529,945.95 63,625,714.99
列）
（净亏损以“-”号填 -- -- -- --
列）
（二）按所有权归属
分类：
者的净利润（净亏损 7,863,740.26 15,787,970.86 47,529,945.95 63,625,714.99
以“-”号填列）
-24,325.29 -89,954.53 -- --
亏损以“-”号填列）
五、其他综合收益的
-- -- -- --
税后净额
六、综合收益总额 7,839,414.97 15,698,016.33 47,529,945.95 63,625,714.99
归属于母公司所有者
的综合收益总额
归属于少数股东的综
-24,325.29 -89,954.53 -- --
合收益总额
七、每股收益
（一）基本每股收益 0.10 0.20 0.77 1.06
（二）稀释每股收益 0.10 0.20 0.77 1.06
（2）母公司利润表
单位：元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
一、营业收入 208,731,216.72 762,176,171.50 889,857,086.62 820,652,042.59
减：营业成本 190,934,259.25 710,099,252.52 790,969,555.15 709,847,430.91
税金及附加 581,807.40 5,181,910.30 5,527,373.04 4,935,291.46
销售费用 1,247,544.63 4,904,240.22 4,186,856.34 4,324,362.60
管理费用 5,685,345.56 27,942,883.61 28,442,564.38 30,362,282.57
研发费用 254,643.32 1,192,736.61 1,883,046.71 3,194,473.47
财务费用 628,775.85 5,793,474.86 8,452,114.32 5,937,290.73
其中：利息费用 957,380.04 7,313,218.15 9,652,830.21 6,924,877.88
利息收入 357,238.10 1,534,910.60 1,293,642.90 1,114,857.42
加：其他收益 590,368.78 3,718,836.22 4,354,526.83 10,137,543.76
三羊马（重庆）物流股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
投资收益（损失
以“-”号填列）
其中：对联营企
业和合营企业的 10,596.34 236,479.79 469,917.77 417,131.15
投资收益
以摊余成本计量
的金融资产终止 -- -- -- --
确认收益
净敞口套期收益
（损失以“-”号 -- -- -- --
填列）
公允价值变动收
益（损失以“-” -- 167,301.37 -- -6,814.92
号填列）
信用减值损失
（损失以“-”号 466,851.16 -1,160,280.26 33,830.92 -1,591,550.92
填列）
资产减值损失
（损失以“-”号 -- -340,736.78 -605,347.59 --
填列）
资产处置收益
（损失以“-”号 -- 261.71 106,386.43 -13,913.73
填列）
二、营业利润
（亏损以“-”号 10,863,499.73 14,690,982.42 55,547,089.83 72,187,770.23
填列）
加：营业外收入 218,494.33 720,534.62 293,604.41 326,225.65
减：营业外支出 105.13 710,460.80 672,198.52 130,398.36
三、利润总额 11,081,888.93 14,701,056.24 55,168,495.72 72,383,597.52
减：所得税费用 1,536,829.20 2,592,227.59 8,356,896.86 11,251,958.48
四、净利润（净
亏损以“-”号填 9,545,059.73 12,108,828.65 46,811,598.86 61,131,639.04
列）
五、其他综合收
-- -- -- --
益的税后净额
六、综合收益总
额
（1）合并现金流量表
单位：元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
一、经营活动产
三羊马（重庆）物流股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
生的现金流量
销售商品、提供
劳务收到的现金
收到的税费返还 -- 9,488.03 -- --
收到其他与经营
活动有关的现金
经营活动现金流
入小计
购买商品、接受
劳务支付的现金
支付给职工以及
为职工支付的现 21,398,645.64 78,617,556.42 77,659,980.51 73,713,181.35
金
支付的各项税费 2,401,179.59 26,410,671.78 41,760,406.08 32,403,438.56
支付其他与经营
活动有关的现金
经营活动现金流
出小计
经营活动产生的
-10,435,335.63 64,976,407.66 -24,230,733.75 66,878,999.38
现金流量净额
二、投资活动产
生的现金流量：
收回投资收到的
现金
取得投资收益收
到的现金
处置固定资产、
无形资产和其他
-- -- 368,940.18 414,408.45
长期资产收回的
现金净额
收到其他与投资
活动有关的现金
投资活动现金流
入小计
购建固定资产、
无形资产和其他
长期资产支付的
现金
投资支付的现金 128,000,000.00 619,000,000.00 204,010,000.00 83,000,000.00
支付其他与投资
-- -- 11,400,000.00 7,000,000.00
活动有关的现金
投资活动现金流
出小计
投资活动产生的
-134,386,198.90 -63,735,077.59 -129,516,745.98 11,100,778.39
现金流量净额
三羊马（重庆）物流股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
三、筹资活动产
生的现金流量：
吸收投资收到的
-- 400,000.00 290,160,000.00 --
现金
其中：子公司吸
收少数股东投资 -- 400,000.00 -- --
收到的现金
取得借款收到的
现金
收到其他与筹资
-- -- -- --
活动有关的现金
筹资活动现金流
入小计
偿还债务支付的
现金
分配股利、利润
或偿付利息支付 1,669,176.23 42,080,797.84 9,404,320.21 25,225,276.56
的现金
支付其他与筹资
活动有关的现金
筹资活动现金流
出小计
筹资活动产生的
现金流量净额
四、汇率变动对
现金及现金等价 -- -- -- --
物的影响
五、现金及现金
-132,651,885.03 -120,793,631.97 216,700,166.74 39,408,638.03
等价物净增加额
加：期初现金及
现金等价物余额
六、期末现金及
现金等价物余额
（2）母公司现金流量表
单位：元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
一、经营活动产
生的现金流量
销售商品、提供
劳务收到的现金
收到其他与经营
活动有关的现金
经营活动现金流
入小计
购买商品、接受 166,859,716.32 609,100,594.27 645,961,828.13 568,127,688.39
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项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
劳务支付的现金
支付给职工以及
为职工支付的现 21,489,954.82 76,024,015.86 75,692,816.71 71,747,280.91
金
支付的各项税费 2,213,509.14 24,777,556.41 39,165,796.35 30,971,215.56
支付其他与经营
活动有关的现金
经营活动现金流
出小计
经营活动产生的
-6,458,272.97 165,173,002.64 -132,777,539.58 46,697,299.12
现金流量净额
二、投资活动产
生的现金流量：
收回投资收到的
现金
取得投资收益收
到的现金
处置固定资产、
无形资产和其他
-- -- 368,940.18 414,408.45
长期资产收回的
现金净额
处置子公司及其
他营业单位收到 -- -- -- --
的现金净额
收到其他与投资
-- -- -- --
活动有关的现金
投资活动现金流
入小计
购建固定资产、
无形资产和其他
长期资产支付的
现金
投资支付的现金 128,000,000.00 619,600,000.00 312,010,000.00 83,000,000.00
支付其他与投资
-- -- -- --
活动有关的现金
投资活动现金流
出小计
投资活动产生的
-121,911,191.17 -44,386,767.17 -107,933,375.75 28,976,652.56
现金流量净额
三、筹资活动产
生的现金流量：
吸收投资收到的
-- -- 290,160,000.00 --
现金
取得借款收到的
现金
收到其他与筹资 -- -- -- --
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项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
活动有关的现金
筹资活动现金流
入小计
偿还债务支付的
现金
分配股利、利润
或偿付利息支付 768,083.32 38,648,617.37 8,925,195.17 24,989,349.50
的现金
支付其他与筹资
活动有关的现金
筹资活动现金流
出小计
筹资活动产生的
现金流量净额
四、汇率变动对
现金及现金等价 -- -- -- --
物的影响
五、现金及现金
-118,632,820.02 -957,686.90 60,115,856.18 42,338,739.00
等价物净增加额
加：期初现金及
现金等价物余额
六、期末现金及
现金等价物余额
（二）合并报表范围变化情况
本期合并报表合并范围未发生变动。
股子公司三羊马数园科技（重庆）有限公司，本期纳入合并范围。
本期合并报表合并范围未发生变动。
本期合并报表合并范围未发生变动。
（三）纳入合并范围的公司基本情况
三羊马（重庆）物流股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
截至 2023 年 3 月 31 日，本公司纳入合并报表范围的子公司为 4 家，基本
情况如下：
是否纳入合并范围
序 注册资本 持股
公司名称 经营范围
号 （万元） 比例 2023 年 2022 2021 2020
道路普通货物运输，货物专用运输（集装箱）；
定州市铁达
货物仓储（危品除外）、装卸、配送；铁路运输
代理服务（依法须经批准的项目，经相关部门
司
批准后方可开展经营活动）
成都新津红
普通货运、货运代理、货运配载。（取得批准文
件或许可证后，按核定的项目和时限经营）。
有限公司
一般项目：道路普通货运、道路货运专用运输
（以上两项须取得相关行政许可或审批后方可
从事经营）；国际货运代理；联运服务；货物运
输代理；仓储服务（不含危险化学品）；物流信
息咨询服务；包装服务；企业管理咨询；货物
及技术进出口；利用互联网零售汽车及其零配
件；汽车及零配件维修服务；机械设备租赁；
汽车销售；汽车租赁（须取得相关行政许可或
审批后方可从事经营）；二手车经纪；再生资源
重庆主元多
回收（须取得相关行政许可或审批后方可从事
经营）；洗车服务；停车服务；房屋租赁；物业
公司
管理，新能源汽车整车销售，新能源汽车换电
设施销售，汽车零配件批发，汽车零配件零
售，新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利
用（不含危险废物经营），汽车装饰用品销售，
国内货物运输代理，润滑油销售，供应链管理
服务，进出口代理，建筑材料销售，金属材料
销售，金属矿石销售，煤炭及制品销售（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
许可项目：第二类增值电信业务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准） 一般项目：技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
会议及展览服务；市场调查（不含涉外调查）；
三羊马数园 组织文化艺术交流活动；人力资源服务（不含
科技（重 职业中介活动、劳务派遣服务）；餐饮管理；住
庆）有限公 房租赁；物业服务评估；集贸市场管理服务；
司 酒店管理；装卸搬运；道路货物运输站经营；
创业空间服务；科技中介服务；知识产权服务
（专利代理服务除外）；市场营销策划；企业总
部管理；柜台、摊位出租；商标代理；税务服
务；广告设计、代理；项目策划与公关服务；
物业管理；对外承包工程。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（四）公司主要财务指标
项目 2023.3.31 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
三羊马（重庆）物流股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
流动比率（倍） 1.76 1.82 1.73 1.41
速动比率（倍） 1.74 1.79 1.70 1.38
资产负债率（母公司） 32.31% 31.91% 37.60% 47.79%
资产负债率（合并） 40.03% 39.77% 41.64% 48.33%
无形资产占净资产的比
例（扣除土地使用权、
水面养殖权和采矿权等
后）
归属于公司股东的每股
净资产（元/股）
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
应收账款周转率（次） 0.63 2.33 2.52 2.41
存货周转率（次） 26.95 61.58 61.54 64.49
息税折旧摊销前利润
（万元）
利息保障倍数（倍） 5.35 2.41 6.39 10.90
每股经营活动产生的现
-0.13 0.81 -0.39 1.11
金流量（元/股）
每股净现金流量（元/
-1.66 -1.51 3.51 0.66
股）
归属于公司股东的净利
润（万元）
归属于公司股东扣除非
经常性损益后的净利润 697.94 832.82 4,322.31 5,570.60
（万元）
研发投入占营业收入之
比
注：上述财务指标计算公式如下：
流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债
资产负债率=负债总额÷总资产
应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均余额
存货周转率=营业成本÷存货平均余额
息税折旧摊销前利润=利润总额＋财务费用利息支出＋折旧＋摊销
利息保障倍数=（利润总额+费用化利息支出）/全部利息支出
归属于公司股东的每股净资产=归属于公司股东的净资产总额÷期末股本总额
每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额÷期末加权平均股本总额
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末加权平均股本总额
期末加权平均股本总额=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中：S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；
Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报
告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减
少股份次月起至报告期期末的累计月数。
三羊马（重庆）物流股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 9 号－净资产收益率和每
股收益的计算及披露》（2010 修订）的要求，公司最近三年及一期的净资产收
益率和每股收益情况如下表所示：
加权平均净资 每股收益（元/股）
会计期间 项目
产收益率 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股
东的净利润
归属于公司普通股股 0.87% 0.09 0.09
东的净利润
归属于公司普通股股
东的净利润
归属于公司普通股股 1.04% 0.10 0.10
东的净利润
归属于公司普通股股
东的净利润
归属于公司普通股股 8.04% 0.70 0.70
东的净利润
归属于公司普通股股
东的净利润
归属于公司普通股股 11.94% 0.93 0.93
东的净利润
公司 2021 年度加权平均净资产收益率和每股收益较 2020 年下降主要系公
司 2021 年 11 月底首发上市导致净资产大幅增加，摊薄了加权平均净资产收益
率。2022 年度公司加权平均净资产收益率进一步降低主要原因系公司 IPO 募投
项目仍处于投产期，尚未实现收益。加之 2022 年度由于国内汽柴价格上涨以及
新疆、西藏、兰州、重庆等地无法全面开展作业等原因影响，业绩有所下滑，
导致加权平均净资产收益率下降。
（五）公司财务分析
报告期内，公司主营业务发展良好，资产总规模稳定增长，资产总额从
报告期各期末，公司资产结构情况如下表所示：
三羊马（重庆）物流股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产 67,374.89 50.21% 67,957.13 51.37% 80,635.77 57.90% 54,209.15 57.08%
非流动资产 66,801.56 49.79% 64,335.11 48.63% 58,632.57 42.10% 40,756.32 42.92%
合计 134,176.45 100.00% 132,292.24 100.00% 139,268.35 100.00% 94,965.47 100.00%
资产占比分别为 57.08%、57.90%、51.37%和 50.21%，非流动资产占比分别为
随着公司生产经营规模及 IPO 募投项目的持续投入，公司非流动资产规模和占
比亦有所提升。公司于 2021 年 11 月登录深交所主板，IPO 募集资金到位及公
司经营规模的持续扩大，使得公司总资产较 2020 年增长 46.65%。
（1）流动资产
报告期内各期末，公司流动资产结构如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 14,310.29 21.24% 29,190.30 42.95% 38,839.45 48.17% 15,999.04 29.51%
交易性金融
资产
应收票据 -- -- -- -- -- -- 121.16 0.22%
应收账款 30,485.49 45.25% 27,130.79 39.92% 29,954.20 37.15% 31,086.26 57.35%
应收款项融
资
预付款项 634.04 0.94% 856.10 1.26% 753.64 0.93% 518.91 0.96%
其他应收款 2,940.78 4.36% 1,941.19 2.86% 1,833.94 2.27% 1,693.17 3.12%
存货 496.19 0.74% 940.90 1.38% 1,382.30 1.71% 1,214.67 2.24%
其他流动资
产
流动资产
合计
报告期内，公司流动资产主要由货币资金、应收账款、应收票据（应收款
项融资）、其他应收款等构成。
三羊马（重庆）物流股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
报告期内各期末，流动资产主要项目增减变化分析如下：
公司货币资金主要为银行存款和其他货币资金。2021 年末，公司货币资金
较 2020 年末增加 22,840.40 万元，主要系公司于 2021 年 11 月发行新股募集资
金所致。
公司应收账款主要用以核算客户的销售回款，存货主要包括合同履约成本
及库存材料。
报告期各期末，公司其他流动资产金额分别为 547.69 万元、1,388.89 万元、
（2）非流动资产
报告期内，公司非流动资产结构情况如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
其他权益工具投资 32.00 0.05% 32.00 0.05% 32.00 0.05% 32.00 0.08%
长期股权投资 2,770.59 4.15% 2,769.53 4.30% 2,745.88 4.68% 2,698.89 6.62%
投资性房地产 4,785.79 7.16% 4,880.94 7.59% 5,261.51 8.97% 5,642.08 13.84%
固定资产 12,846.34 19.23% 12,160.69 18.90% 12,795.09 21.82% 11,157.26 27.38%
在建工程 28,503.41 42.67% 25,996.72 40.41% 21,341.93 36.40% 6,680.17 16.39%
使用权资产 4,498.49 6.73% 4,813.58 7.48% 1,796.16 3.06% -- --
无形资产 12,423.46 18.60% 12,498.82 19.43% 12,807.81 21.84% 13,141.51 32.24%
长期待摊费用 89.27 0.13% 96.51 0.15% 74.43 0.13% 281.64 0.69%
递延所得税资产 836.32 1.25% 1,070.43 1.66% 1,075.37 1.83% 1,122.76 2.75%
其他非流动资产 15.89 0.02% 15.89 0.02% 702.40 1.20% -- --
合计 66,801.56 100.00% 64,335.11 100.00% 58,632.57 100.00% 40,756.32 100.00%
报告期内各期末，公司非流动资产分别为 40,756.32 万元、58,632.57 万元、
无形资产、在建工程为主。
报告期各期末，公司非流动资产规模持续增加，主要系受在建工程和使用
权资产增加影响。2021 年末，公司其他非流动资产较 2020 年末增加 702.40 万
元，主要系当期预付工程款增加。
三羊马（重庆）物流股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
报告期内各期末，公司负债总体构成情况如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债 38,379.40 71.46% 37,409.92 71.11% 46,561.49 80.29% 38,387.39 83.64%
非流动负
债
合计 53,706.33 100.00% 52,606.06 100.00% 57,990.37 100.00% 45,894.22 100.00%
报 告 期 内 ， 公 司 负 债 总 额 分 别 为 45,894.22 万 元 、 57,990.37 万 元 、
付票据、应付账款、其他应付款等。非流动负债主要由长期借款及递延收益构
成。
报 告 期各 期末 ，公 司流 动负 债占 总负 债比 例 分别 为 83.64%、80.29% 、
服务，对营运资金需求较多，以流动负债作为主要融资手段与公司资产结构能
较好匹配，同时能较好控制公司债务融资成本。
（1）流动负债
报告期内，公司流动负债的构成情况如下所示：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 11,000.00 28.66% 9,510.37 25.42% 13,517.99 29.03% 9,012.10 23.48%
应付票据 5,417.46 14.12% 5,497.38 14.69% 5,739.56 12.33% 2,853.28 7.43%
应付账款 18,272.93 47.61% 18,348.00 49.05% 20,480.45 43.99% 22,043.31 57.42%
预收账款 143.54 0.37% 161.33 0.43% 115.45 0.25% 80.30 0.21%
合同负债 156.00 0.41% 44.42 0.12% 178.68 0.38% 123.01 0.32%
应付职工
薪酬
应交税费 337.19 0.88% 83.08 0.22% 258.63 0.56% 1,099.22 2.86%
其他应付
款
一年内到
期的非流 1,204.64 3.14% 1,578.06 4.22% 3,957.39 8.50% -- --
动负债
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项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
其他流动
-- -- -- -- -- -- -- --
负债
流动负债
合计
报告期，公司流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、其他应付
款 及 一年 内到 期 的非 流动 负债 构成 。 2022 年 12 月 末， 公 司流 动负 债合 计
募集资金到位后公司流动资金得到补足，公司偿还了部分短期借款，并及时支
付了部分运输款。
（2）非流动负债
报告期内，公司非流动负债的构成情况如下所示：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
长期借款 9,052.01 59.06% 8,242.68 54.24% 8,300.99 72.63% 5,131.85 68.36%
租赁负债 3,038.49 19.82% 3,557.69 23.41% 1,133.85 9.92% -- --
递延收益 3,236.43 21.12% 3,287.45 21.63% 1,829.67 16.01% 2,160.49 28.78%
递延所 得税
-- -- 108.31 0.71% 164.37 1.44% 214.48 2.86%
负债
合计 15,326.93 100.00% 15,196.14 100.00% 11,428.88 100.00% 7,506.82 100.00%
公司非流动负债主要是长期借款以及因政府补助形成的递延收益。公司长
期借款余额的变动主要系由新增借款及转入一年内到期的非流动负债所致，递
延收益余额变动主要系由摊销所致。
报告期内，反映公司偿债能力的主要财务指标如下：
指标 2023.3.31 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
流动比率（倍） 1.76 1.82 1.73 1.41
速动比率（倍） 1.74 1.79 1.70 1.38
资产负债率（合并） 40.03% 39.77% 41.64% 48.33%
资产负债率（母公司） 32.31% 31.91% 37.60% 47.79%
三羊马（重庆）物流股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
指标 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
息税折旧摊销前利润（万元） 1,914.14 5,575.13 9,531.00 10,971.65
利息保障倍数（倍） 5.35 2.41 6.39 10.90
经营活动产生的现金净流量
-1,043.53 6,497.64 -2,423.07 6,687.90
（万元）
公司负债主要由应付账款、短期借款以及长期借款构成，与公司营业收入
和总资产规模基本保持匹配。报告期各期末，公司流动比率为 1.41、1.73、1.82
和 1.76，速动比率为 1.38、1.70、1.79 和 1.74，2020 年至 2022 年，公司流动比
率和速动比率均呈一定上升趋势，主要是随着公司生产经营规模扩大，使公司
流动资产大幅增加，同时公司于 2021 年 11 月顺利上市，募集资金到位进一步
增加公司流动资产，导致流动比率和速动比率呈逐年上升趋势。
报 告 期各 期 末， 母公 司资 产 负债 率分 别 为 47.79%、37.60%、31.91% 和
报告期内，公司息税折旧摊销前利润分别为 10,971.65 万元、9,531.00 万元、
公司近年来未发生贷款逾期的情况，在各银行中信誉度良好。此外，公司
不存在对正常生产、经营活动有重大影响的需特别披露的或有负债，亦不存在
表外融资的情况。总体而言，公司负债结构和资产结构相匹配，具备良好的商
业信用，公司成立至今未发生过逾期未偿付的情形，不存在重大偿债风险。
报告期内，与公司营运能力相关的主要财务指标如下：
指标 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
应收账款周转率（次） 0.63 2.33 2.52 2.41
应收账款周转天数（天） 143.83 156.59 144.95 151.70
存货周转率（次） 26.95 61.58 61.54 64.49
公司主要客户的收款条件为次月核对上月账务并开具发票，客户收到发票
后 1 至 3 个月付款，扣除重庆幻速物流有限公司坏账的影响，公司应收账款天
数与合同约定的付款条件保持一致。
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整体而言，公司存货周转率和应收账款周转率呈良好趋势，周转速度较快，
营运能力良好。
报告期内，公司营业收入、营业利润、利润总额和净利润情况如下表所示：
单位：万元
项目 变动幅 变动幅
金额 金额 变动幅度 金额 金额
度 度
营业收入 22,061.70 0.29% 80,470.95 -12.79% 92,272.52 6.38% 86,740.26
营业成本 20,280.58 2.57% 74,438.72 -8.97% 81,771.27 9.16% 74,912.79
毛利 1,781.11 -19.97% 6,032.23 -42.56% 10,501.24 -11.21% 11,827.47
税金及附加 64.82 -43.88% 617.82 -7.87% 670.62 10.97% 604.33
期间费用 932.37 -25.54% 4,375.59 -5.63% 4,636.49 -0.94% 4,680.43
营业利润 919.48 -0.81% 1,863.01 -67.11% 5,665.08 -24.74% 7,526.88
利润总额 941.38 0.53% 1,860.92 -66.99% 5,637.04 -25.22% 7,538.52
净利润 783.94 -1.72% 1,569.80 -66.97% 4,752.99 -25.30% 6,362.57
营业利润/
利润总额
报告期内，受外部环境变动影响，同时叠加国际原油价格波动导致国内汽
柴油价格变动影响，公司收入及利润水平存在一定波动。报告期内各期，公司
净利润分别为 6,362.57 万元、4,752.99 万元、1,569.80 万元和 783.94 万元，净利
润的变动主要系毛利率下降的影响。
四、本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金用途
本次发行可转换公司债券，拟募集资金总额不超过人民币 21,000.00 万元
（含 21,000.00 万元），扣除发行费用后，拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 拟使用募集资金额
合计 21,181.97 21,000.00
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若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的拟投入募集资金总额，公司
董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适
当调整，不足部分由公司自筹解决。
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金
或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程
序予以置换。
募集资金投资项目具体情况详见公司公告的《三羊马（重庆）物流股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告》
（修订稿）。
五、公司利润分配情况
（一）公司利润分配政策
根据《公司法》和《三羊马（重庆）物流股份有限公司章程》的规定，公
司现行有关股利分配政策如下：
第一百五十九条 公司的利润分配政策如下：
（一）利润分配的原则
以维护股东权益和保证公司可持续发展为宗旨，保持利润分配的连续性和稳定
性，并符合相关法律、法规的规定；
和其他形式的利益分配；
（二）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票、现金股票相结合或法律许可的其他方式进行利
润分配。
（三）现金分红规则
公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利）
为正值，并且现金流充裕，实施现金分红后不影响公司的持续经营；公司无重
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大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划
或重大现金支出是指：需股东大会审议通过的事项，不包括募集资金投资项目
的投资。
在满足现金分红的条件下，公司每个年度以现金方式分配的利润不少于当
年实现的可分配利润的 10%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度
盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
上述“重大资金支出安排”是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或
者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则
上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈
利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
（四）股票股利规则
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄
等真实合理因素。在公司股票价格与公司股本规模不匹配时，或者董事会认为
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发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的其他情况时,可以在满足上述现金
分红的条件下,提出股票股利分配预案,并提交股东大会审议。
（五）利润分配方案的决策程序
配预案尤其是现金分红预案由独立董事、监事会发表意见，经全体董事过半数
以上表决通过（其中 2/3 以上独立董事表决通过）方可提交股东大会审议；
及决策程序进行审议和监督，并经过半数以上监事表决通过，在公告董事会决
议时应同时披露独立董事、监事会的审核意见；
决权的 2/3 以上通过。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策尤其是
现金分红政策的决策过程中应当通过多种渠道主动与独立董事、中小股东进行
沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东所关心的问
题。对报告期盈利但公司董事会未提出现金分红方案的，董事会应当做出详细
说明，独立董事应当对此发表独立意见。提交股东大会审议时，公司应当提供
网络投票等式以方便股东参与股东大会表决。此外，公司应当在定期报告中披
露未分红的具体原因以及未用于分红的资金留存公司的用途。
（六）利润分配政策的变更
公司应保持股利分配政策尤其是现金分红政策的连续性、稳定性，同时根
据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生的变化，
来确定是否需要调整利润分配政策；确需调整利润分配政策尤其是现金分红政
策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关国家
法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；有关调整利润分配政策尤其是现
金分红政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交
公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（七）现金分红政策的披露要求
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列
事项进行专项说明：
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得到了充分保护等。
否合规和透明等进行详细说明。
（二）最近三年现金分红情况
分配方案时权益登记日在册的全体股东每 10 股派发现金红利 4.00 元（含税），
共计派发现金红利 3,201.60 万元（含税）。
润分配方案时权益登记日在册的全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含
税），共计派发现金红利 800.40 万元（含税）。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计 4,002.00 万元，占最近三年
实现的年均可分配利润 4,231.45 万元的 94.58%，公司最近三年现金分红符合公
司章程及相关法律法规的规定。
（三）公司最近三年未分配利润的使用情况
定盈余公积金及向公司股东分红后，每年剩余的未分配利润结转至下一年度，
主要用于公司的日常生产经营。
（四）公司未来三年分红规划
为了明确本次发行后对新老股东权益分红的回报，进一步细化《公司章程》
中关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东
对公司经营和分配进行监督，公司董事会制定了《三羊马（重庆）物流股份有
限公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划》（以下简称“《分红
回报规划》”、“本规划”）。《分红回报规划》主要内容如下：
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公司未来具体股利分配计划的制定着眼于公司现阶段经营和未来可持续发
展，以保证利润分配政策的连续性和稳定性为目的，综合分析并充分考虑以下
重要因素：
（1）公司经营发展的实际情况
公司自身经营业绩良好，自设立以来持续盈利。公司将根据当年实际经营
情况制定相对持续和稳定的股利分配政策。
（2）公司所处的发展阶段
公司目前正处在快速发展阶段。公司将充分考虑目前所处发展阶段的影响
因素，使股利分配政策能够满足公司的正常经营和可持续发展。
（3）股东要求和意愿
公司的股利分配政策还将充分考虑各股东的要求和意愿，既重视对投资者
的合理投资回报，也兼顾投资者对公司持续快速发展的期望。
（4）现金流量状况
稳定的现金流状况将对公司未来继续实施积极的现金分红政策提供有力的
保证。公司将根据当年的实际现金流情况，在保证最低现金分红比例的基础上，
确定具体的分红方案。
（5）社会资金成本和外部融资环境
公司现有融资渠道除银行贷款外，还可以通过证券市场发行新股、可转换
公司债券以及公司债券等方式进行融资。公司在确定股利分配政策时，将全面
考虑来自各种融资渠道的资金规模和成本高低，使股利分配政策与公司合理的
资本结构、资本成本相适应。
公司未来具体股利分配计划应根据公司的总体发展战略、未来经营发展规
划及可预见的重大资本性支出情况，结合融资环境及成本的分析，在综合考虑
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公司现金流状况、目前及未来盈利情况、日常经营所需资金及公司所处的发展
阶段带来的投资需求等因素后制订，应兼具股利政策的稳定性和实施的可行性。
同时，公司未来具体股利分配计划应充分考虑和听取股东特别是中小股东
的要求和意愿，在保证公司正常经营和业务发展的前提下，以现金分红为主要
形式向投资者提供回报。
公司遵循相对稳定的股利分配政策，在此原则下，公司董事会应根据股东
大会制定或修改的利润分配政策以及公司未来盈利和现金流预测情况，每三年
制定或修订一次利润分配规划和计划，并对公司即时生效的股利分配政策作出
适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。同时，公司董事会在经营环
境或公司经营状况发生重大变化等情况下，可根据实际经营情况对具体股利分
配计划提出必要的调整方案。未来具体股利分配计划的制订或调整仍需注重股
东特别是中小股东的意见，由董事会提出，独立董事对此发表独立意见，公司
监事会对此进行审核并提出书面审核意见，并交股东大会进行表决。
（1）利润分配原则
①公司的利润分配尤其是现金分红应重视对社会公众股东的合理投资回报，
以维护股东权益和保证公司可持续发展为宗旨，保持利润分配的连续性和稳定
性，并符合相关法律、法规的规定；
②公司实行同股同利的股利政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配；
③利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（2）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票、现金股票相结合或法律许可的其他方式进行利
润分配。
（3）利润分配的决策程序
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①公司董事会负责拟定和修改利润分配预案尤其是现金分红预案，利润分
配预案尤其是现金分红预案由独立董事、监事会发表意见，经全体董事过半数
以上表决通过（其中 2/3 以上独立董事表决通过）方可提交股东大会审议；
②公司监事会应对董事会制定和修改的利润分配预案尤其是现金分红预案
及决策程序进行审议和监督，并经过半数以上监事表决通过，在公告董事会决
议时应同时披露独立董事、监事会的审核意见；
③利润分配政策的制定，须经出席股东大会会议的股东或股东代表所持表
决权的 2/3 以上通过。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策尤其是
现金分红政策的决策过程中应当通过多种渠道主动与独立董事、中小股东进行
沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东所关心的问
题。对报告期盈利但公司董事会未提出现金分红方案的，董事会应当做出详细
说明，独立董事应当对此发表独立意见。提交股东大会审议时，公司应当提供
网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。此外，公司应当在定期报告中
披露未分红的具体原因以及未用于分红的资金留存公司的用途。
（4）现金分红的具体条件和比例
①现金分红的条件
公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润）为正值，并且现金流充裕，实施现金分红后不影响公司的持续经营；
公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大
投资计划或重大现金支出是指：需股东大会审议通过的事项，不包括募集资金
投资项目的投资。
②现金分红的比例
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，提出差异化的现金
分红政策：
A、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
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B、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
C、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
D、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定
处理。
上述“重大资金支出安排”是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资
产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产
的 20%，且绝对值达到 5,000.00 万元。
公司应优先采取现金分红的方式分配利润，公司采取现金分红的，每年度
以现金方式累计分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%。具体每个
年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
（5）股票股利的具体条件
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄
等真实合理因素。在公司股票价格与公司股本规模不匹配时，或者董事会认为
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的其他情况时，可以在满足上述现
金分红的条件下，提出股票股利分配预案,并提交股东大会审议。
（6）利润分配的期间间隔
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则
上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈
利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（7）利润分配政策的变更
公司应保持股利分配政策尤其是现金分红政策的连续性、稳定性，同时根
据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生的变化，
来确定是否需要调整利润分配政策；确需调整利润分配政策尤其是现金分红政
策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关国家
法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；有关调整利润分配政策尤其是现
三羊马（重庆）物流股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
金分红政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交
公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半
数表决通过，独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。对于修
改利润分配政策的，董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。独立董事
可以征集中小股东的意见，提出有关制定或修改利润分配政策的提案，并直接
提交董事会审议。
公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半
数以上监事表决通过。
股东大会审议制定或修改利润分配政策前，应当通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题。在股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席
股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过，并
且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者
参与利润分配政策的制定或修改提供便利。
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执
行。本规划由公司董事会负责解释，本规划自公司股东大会审议通过之日起实
施。
六、公司董事会关于未来十二个月内再融资计划的声明
关于除本次向不特定对象发行可转换公司债券外未来十二个月内的其他再
融资计划，公司作出如下声明：“自本次向不特定对象发行可转换公司债券方
案被公司股东大会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确
定是否实施其他再融资计划。”
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