北京市金杜律师事务所
关于常州光洋轴承股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票
之
补充法律意见书（一）
二〇二三年五月
北京市金杜律师事务所
关于常州光洋轴承股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票之
补充法律意见书（一）
致：常州光洋轴承股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受常州光洋轴承
股份有限公司（以下简称“发行人”、“光洋股份”或“公司”）委托，作为发
行人本次向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行
注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法
律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—
公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》和《<上市公司证券发行注册管理
办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十
条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》等中国现行有效的
法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已于 2023 年 4 月 20 日出具了《北京
市金杜律师事务所关于常州光洋轴承股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之
律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《北京市金杜律师事务所
关于常州光洋轴承股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》（以
下简称“《法律意见书》”）。
根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）于 2023 年 5 月 10 日下发的《关
于常州光洋轴承股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函
〔2023〕120080 号）（以下简称“《问询函》”）的要求，本所对相关事项进行
补充核查。就前述补充核查，本所现出具本补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书，本所律师依据中华人民共和国（以下简称“中国
境内”，为本补充法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特
别行政区和中国台湾地区）现行的相关法律法规，结合发行人实际情况，对发行
人本次发行有关事实进行了核查。
本补充法律意见书的出具已得到发行人如下保证：
件和材料（包括原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截
屏资料，无论该等资料是通过电子邮件、移动硬盘传输、项目工作网盘或开放内
部文件系统访问权限等各互联网传输和接收等方式所获取的）；
瞒、遗漏、虚假或误导之处；所提供的副本材料、复印材料、扫描资料、照片资
料、截屏资料与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签
名、印章是真实的，并已履行该等签名和盖章所需的法律程序，获得合法授权；
所有的口头陈述和说明均与事实一致。
本补充法律意见书是对本所已出具的《律师工作报告》《法律意见书》的补
充，并构成其不可分割的一部分。本所在《律师工作报告》《法律意见书》中发
表法律意见的前提和假设，同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书中
使用的术语和简称，除另有明确之外，具有与《律师工作报告》《法律意见书》
中所使用之术语和简称相同的含义。
本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的本
次发行进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书和《律师工作报告》《法
律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本所同意将《律师工作报
告》《法律意见书》和本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律
文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意发行人在其为本次发行所制作的相关文件中自行引用或按照中国证
监会的审核要求引用《律师工作报告》《法律意见书》或本补充法律意见书的相
关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意
见如下：
目 录
一、《问询函》问题 1
分别为 18.53%、11.43%和 1.17%；归母净利润持续下滑，分别为 5,035.80 万元、
-8,123.81 万元和-23,420.73 万元；流动比率持续下滑，分别为 1.23、1.16 和 0.89，
低于同行业可比上市公司平均水平。2021 年及 2022 年，发行人经营活动产生的
现金流量净额为负。本次募投项目投资总额 76,952.30 万元，拟使用募集资金
报材料，由于发行人客户或供应商在各自的产品、区位上具有一定的互补性，
报告期内存在部分客户与供应商重叠的情形。报告期内，发行人及子公司存在 3
项环保领域处罚，其中，2020 年 9 月及 2021 年 6 月分别被处以罚款 12 万元、
平，分别为 22.94%、24.08%和 25.62%。
请发行人补充说明：（1）结合发行人产品结构、成本构成及变动情况、产
品定价模式、销售价格变动等，说明报告期内毛利率持续下滑的原因及合理性，
是否与同行业上市公司一致，影响毛利率下滑的因素是否持续；（2）结合下游
需求变化、产品销量及价格变动、毛利率变化、期间费用变动、同行业可比公
司情况等，说明归母净利润持续下滑的原因及合理性，是否存在持续下滑的风
险；（3）结合本次募投项目资金缺口、未来重大资本性支出、经营活动现金流
情况、债务偿还计划等，说明公司是否存在较大偿债风险，如本次发行失败或
未能全额募足资金，发行人是否有能力继续实施募投项目，募投项目实施是否
存在重大不确定性；（4）报告期内客户与供应商重合的具体情况及合理性，相
关业务的交易背景及价格公允性，是否具有商业实质及符合行业惯例；（5）发
行人最近 36 个月内受到环保领域行政处罚书是否构成重大违法行为，或是否存
在导致严重污染环境，严重损害社会公共利益的违法行为；
（6）结合存货结构、
库龄、成本波动情况、产品售价变动等，说明发行人存货跌价准备计提比例显
著高于同行业平均水平的原因及合理性；（7）自本次发行董事会决议日前六个
月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资的具体情况。
请发行人补充披露（1）至（3）涉及的相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）（3）（4）（6）
（7）并发表明确意见，请发行人律师核查（5）并发表明确意见。
回复：
发行人最近 36 个月内受到环保领域行政处罚书是否构成重大违法行为，或
是否存在导致严重污染环境，严重损害社会公共利益的违法行为
根据发行人的说明、发行人的营业外支出明细、主管环境保护部门开具的证
明文件，并经本所律师通过登录企业信息公示系统、信用中国及相关主管部门网
站等公开网站的方式进行核查，截至 2023 年 3 月 31 日，除发行人控股子公司被
发行人收购前受到的环保领域行政处罚以外，发行人及其控股子公司受到的环保
领域行政处罚共 3 项，具体情况如下：
序
被处罚人 处罚机关 处罚时间 文件文号
号
常新环罚字[202
常新环罚字[202
常环天行罚[202
定书》（常新环罚字[2020-139]号）。经查明，光洋股份第一联合厂房车间生产
过程中有油烟（非甲烷总烃）、氨气和再生废气（烟尘、二氧化碳、氮氧化物）
产生，配套的废气治理设施水喷淋泵停运。上述违法行为违反了《中华人民共和
国大气污染防治法》第二十条第二款的相关规定。常州市生态环境局依据《中华
人民共和国大气污染防治法》第九十九条第三项的规定，对光洋股份处以下列行
政处罚：（1）责令改正“废气治理设施水喷淋泵未运行”的环境违法行为；（2）
罚款人民币 12 万元。
根据常州市高新区（新北）生态环境局于 2023 年 3 月 6 日出具的《情况说
明》，光洋股份已全额缴纳上述罚款并完成整改。
经本所律师访谈常州市生态环境综合行政执法局新北分局局长，上述处罚实
际由常州市生态环境综合行政执法局新北分局查处；因针对该违法行为的处罚区
间是 10-100 万，本次处罚发行人及时进行整改，未造成严重的环境污染，因此
常州市生态环境综合行政执法局新北分局认为环境违法行为情节轻微，按照处罚
下限进行行政处罚。从后果而言，根据实践经验及判断，常州市生态环境综合行
政执法局新北分局局长认为上述违法行为不属于重大违法违规行为，并且，不属
于导致严重污染环境，严重损害社会公共利益的违法行为。
定书》（常新环罚字[2021-131]号）。经查明，光洋机械实施了以下环境违法行
为：2021 年 6 月 4 日，光洋机械热处理车间共有 4 条热处理生产线，热处理过
程中的油烟经水喷淋、干燥器、活性炭吸附处理后高空排放。现场检查时，4 条
热处理生产线均在生产，配套的废气治理设施正在运行，但热处理废气收集总管
的引风机与水喷淋塔之间的软管连接处发生破裂，部分废气未经处理直接排放，
违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第二十条第二款的有关规定。常州市
生态环境局依据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条第三项，对光洋
机械处以以下行政处罚：（1）责令立即改正不正常运行大气污染防治设施的环
境违法行为；（2）罚款人民币 18 万元整。
经本所律师访谈常州市生态环境综合行政执法局新北分局局长，上述处罚实
际由常州市生态环境综合行政执法局新北分局查处；因针对该违法行为的处罚区
间是 10-100 万，本次处罚光洋机械及时进行整改，未造成严重的环境污染，因
此常州市生态环境综合行政执法局新北分局认为环境违法行为情节轻微，按照处
罚下限进行行政处罚。从后果而言，根据实践经验及判断，常州市生态环境综合
行政执法局新北分局局长认为上述违法行为不属于重大违法违规行为，并且，不
属于导致严重污染环境，严重损害社会公共利益的违法行为。
罚[2022]28 号）。经查明，常州天宏生活污水排放口因大明路改造无法使用，常
州天宏将生活污水、雨水经废水处理设施处理后通过厂区雨水排放口排放，属于
未按照法律、行政法规和国务院环境保护主管部门的规定设置排污口，违反了《中
华人民共和国水污染防治法》第二十二条的相关规定。常州市生态环境局依据《中
华人民共和国水污染防治法》第八十四条第二款，对常州天宏处以以下行政处罚：
（1）罚款人民币 37,600 元整；（2）责令三个月内拆除。
乡建设局对常州天宏坐落于郑陆镇狄墅村的房屋、地面附着物、厂区基础设施等
实施征收，常州天宏已完成搬迁工作。
根据《行政处罚决定书》（常环天行罚[2022]28 号），本次处罚的罚款金额
为 37,600 元整，处于《中华人民共和国水污染防治法》第八十四条第二款规定
的罚款区间“2 万元-10 万元”的中位线以下，且未落入情节严重的情形。本所认
为，上述处罚不属于因重大违法违规行为而受到的行政处罚。
综上，本所认为，报告期内，上述发行人及其控股子公司受到的环保领域行
政处罚不属于因重大违法违规行为而受到的行政处罚，不存在导致严重污染环境，
严重损害社会公共利益的违法行为。
二、《问询函》问题 2
司（以下简称威海世一）及威海高亚泰电子有限公司（以下简称威海高亚泰）
不少于 61.25%的股权，初步协商交易对价不高于 2.1 亿元。2020 年 7 月，发行
人终止股权转让意向协议，原因为公司认为标的公司未来发展难以达到公司的
预期目标。2020 年 9 月，发行人披露公告，拟以 1 亿元收购威海世一及威海高
亚泰 100%股权，交易价格基于标的公司最近一年一期财务报表确定，威海世一
和威海高亚泰模拟合并口径截至 2019 年 12 月 31 日及 2020 年 3 月 31 日的净资
产分别为 10,648 万元及 1,384 万元，2019 年及 2020 年 1-3 月的净利润分别为
-14,630.58 万元、-9,263.53 万元。2020 年 10 月，发行人召开临时股东大会审
议收购议案，出席会议中小股东中投票反对的比例为 93.11%。2020 年 12 月发
行人完成对威海世一和威海高亚泰 100%股权的收购。2022 年威海世一完成对威
海高亚泰的吸收合并，成为发行人柔性电路板业务的经营主体，2021 年及 2022
年净利润分别为-7,888.70 万元及-16,958.36 万元，线路板业务 2021 年及 2022
年毛利率分别为-101.20%及-198.17%。
请发行人补充说明：（1）威海世一及威海高亚泰的收购背景及谈判过程，
与发行人原有业务的协同情况，2020 年 7 月终止收购后短期又继续收购的原因
及合理性，可行性研究是否充分；（2）收购定价依据及公允性，在标的公司持
续大额亏损的情况下收购的商业合理性、必要性，资产出让方是否与发行人及
其控股股东、实际控制人存在关联关系，相关收购是否损害上市公司中小股东
利益；（3）收购完成后，在业务、人员、公司治理等方面的整合情况，威海世
一 2021 年及 2022 年毛利率为负且持续亏损的原因及合理性，相关不利因素是
否已经消除，是否对发行人未来生产经营产生不利影响。
请发行人补充披露（1）（3）涉及的相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（2）（3）并发表明确意见，
请发行人律师核查（1）（2）并发表明确意见。
回复：
（一）威海世一及威海高亚泰的收购背景及谈判过程，与发行人原有业务
的协同情况，2020 年 7 月终止收购后短期又继续收购的原因及合理性，可行性
研究是否充分
根据相关公开披露文件、发行人的说明并经本所律师访谈发行人的董事会秘
书、财务总监，收购威海世一是发行人进行新的发展战略的重要举措之一。2020
年，发行人总的战略发展方针是“立足汽车、走出汽车”，确立并购重组、主业
提升和战略转型等三大战略重心，力求在稳住存量市场的基础上，加快拓展新的
增量市场。发行人理解新能源汽车的发展给传统汽车行业带来了全新的变化，为
了应对这样的变化，更好地帮助其切入新能源汽车领域，需要以汽车电子为切入
点拓展其业务。为了加速公司战略目标的达成，发行人曾对多个收购标的进行考
察，最终发行人决定收购威海世一及威海高亚泰。
发行人收购威海世一及威海高亚泰的谈判过程较长，自 2020 年 3 月起，发
行人开始与资产出让方接触，经过多轮谈判及磋商，发行人与资产出让方于 2020
年 3 月 13 日签订了《股权转让意向协议》。签署完成后，发行人对威海世一及
威海高亚泰开始尽调工作。2020 年 7 月，由于双方在重要交易要素（包括但不
限于收购价格及威海世一及威海高亚泰主要技术人员的去留问题）上存在较大分
歧，发行人终止了《股权转让意向协议》。2020 年 9 月，因资产出让方在收购
价格上做了较大让步且同意威海世一及威海高亚泰继续保留重要技术人员，谈判
重新开启且双方最终达成一致并于 2020 年 11 月 24 日签署了《股权转让协议》。
根据相关公开披露文件、发行人于 2020 年 9 月出具的《威海世一电子有限
公司业务尽调报告》、发行人的说明并经本所律师访谈发行人的董事会秘书、财
务总监，威海世一及威海高亚泰产品主要应用于手机、汽车电子、智能穿戴、平
板电脑及其他消费电子等终端设备的显示模组、触摸模组、摄像模组、指纹模组
等，其中显示模组为其主要应用方向。随着新能源汽车的发展，未来车用印制线
路板市场规模将持续扩大，威海世一、威海高亚泰于汽车电子领域的业务与公司
主营业务存在较强业务协同。收购完成后，威海世一、威海高亚泰将在立足消费
电子类高精密度刚挠结合板基础上，依托主营业务的行业资源，全力拓展车用印
制线路板业务，为发行人在汽车电子领域的布局奠定坚实基础。
否充分
发行人 2020 年 7 月终止收购后短期又继续收购的原因及合理性详见本补充
法律意见书正文“二、《问询函》问题 2”之第（一）项第 1 点所述。
根据相关公开披露文件、发行人提供的《威海世一电子有限公司业务尽调报
告》、信永中和于 2020 年 5 月 31 日出具的编号为 XYZH/2020JNA40147 的《威
海世一电子有限公司 2019 年度、2020 年 1-3 月模拟财务报表审计报告》、发行
人的说明并经本所律师访谈发行人的董事会秘书、财务总监，发行人对收购威海
世一及威海高亚泰进行了充分的可行性研究，包括聘请审计机构对威海世一及威
海高亚泰进行审计以及组织法律、财务尽调工作等。
（二）收购定价依据及公允性，在标的公司持续大额亏损的情况下收购的
商业合理性、必要性，资产出让方是否与发行人及其控股股东、实际控制人存
在关联关系，相关收购是否损害上市公司中小股东利益
根据相关公开披露文件、信永中和于 2020 年 5 月 31 日出具的编号为
XYZH/2020JNA40147 的《威海世一电子有限公司 2019 年度、2020 年 1-3 月模
拟财务报表审计报告》、发行人的说明并经本所律师访谈发行人的董事会秘书、
财务总监，本次收购定价以上述审计报告中相关审计数据（截至 2020 年 3 月 31
日，威海世一及威海高亚泰模拟合并口径净资产为 13,844,671.03 元）为基础，
结合威海世一及威海高亚泰过渡期损益及资产出让方将在收购交割完成前对威
海世一增资（增资金额为 131,395,687 元），并由双方最终协商确定收购价格为
收购完成后，发行人聘请中瑞世联资产评估集团有限公司对威海世一及威海
高亚泰可辨认净资产进行评估，根据中瑞世联资产评估集团有限公司出具的《常
州光洋轴承股份有限公司因合并对价分摊涉及的威海世一电子有限公司可辨认
净资产项目资产评估报告》（中瑞评报字[2021]第 000294 号）及《常州光洋轴
承股份有限公司因合并对价分摊涉及的威海高亚泰电子有限公司可辨认净资产
项目资产评估报告》（中瑞评报字[2021]第 000295 号），威海世一和威海高亚
泰以 2020 年 12 月 31 日账面资产为基础，按照资产基础法评估价值分别为
一致。
综上，本所认为，发行人收购威海世一及威海高亚泰的定价合理公允。
根据相关公开披露文件、发行人的说明并经本所律师访谈发行人的董事会秘
书、财务总监，威海世一及威海高亚泰在收购前分别是资产出让方 SI FLEX 及
SI TECH 的全资子公司，主要承担替母公司进行来料加工的职责，情况较为特殊。
发行人在尽调过程中参考了多家同行业可比公司，多数公司在正常生产经营的情
况下能保持 20-30%的毛利率及约 10%的净利润率。此外，收购威海世一及威海
高亚泰是落实公司发展战略的重要一步，是加速实现公司战略目标的开端，与公
司的战略发展方针相契合。因此，发行人认为威海世一及威海高亚泰的历史亏损
数据参考意义有限，发行人在标的公司持续大额亏损的情况下收购具有商业合理
性及必要性。
关收购是否损害上市公司中小股东利益
根据发行人第四届董事会第五次会议及 2020 年第四次临时股东大会会议文
件、发行人控股股东及实际控制人出具的《境内机构股东调查表》、发行人的说
明并经本所律师访谈发行人的董事会秘书、财务总监，资产出让方与发行人及其
控股股东、实际控制人不存在关联关系。收购交易履行了必要的尽调、审计工作，
发行人董事会及股东大会审议通过了《关于收购威海世一电子有限公司和威海高
亚泰电子有限公司各 100%股权的议案》，不涉及损害上市公司中小股东利益的
情形。
三、《问询函》问题 3
截至 2022 年末，常州光洋控股有限公司（以下简称光洋控股）持有公司 28.22%
的股权，为公司控股股东。扬州富海光洋股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（以下简称富海光洋基金）持有光洋控股 99.885%的出资额，为公司的实际控制
人。富海光洋基金为私募股权基金，专项用于收购上市公司控股股东光洋控股
的股权，合伙人会议为其最高权力机构，目前合伙人共六名，有限合伙人五名，
考虑到各合伙人背景，任一合伙人均无法单独就重大事项作出决定。根据《富
海光洋基金合伙协议》，基金即将于 2023 年 7 月 8 日到期，执行事务合伙人确
认，将延长合伙期限至 2024 年 7 月 8 日。如富海光洋基金到期后合伙人会议未
能就延长合伙期限做出有效决议，富海光洋基金可能面临到期后无法续期的风
险。
请发行人补充说明：（1）结合富海光洋基金合伙人协议及相关协议中重大
事项决策程序、上市公司董事提名情况、合伙人背景、历次合伙人会议表决情
况等，说明认定发行人实际控制人为富海光洋基金的依据是否充分；（2）各合
伙人投资的企业与发行人是否存在经营同类业务、开展交易等情形，是否存在
通过实际控制人认定规避监管的情况；（3）将合伙期限延长至 2024 年 7 月 8
日是否已经合伙人会议审议通过，富海光洋基金到期后的安排，是否可能导致
控制权发生变更，对发行人持续经营能力的影响。
请发行人补充披露（3）涉及的相关风险。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合富海光洋基金合伙人协议及相关协议中重大事项决策程序、上
市公司董事提名情况、合伙人背景、历次合伙人会议表决情况等，说明认定发
行人实际控制人为富海光洋基金的依据是否充分
根据《富海光洋基金合伙协议》第 8.1 条的相关约定，合伙人会议为富海光
洋基金的最高权力机构，由执行事务合伙人召集并主持。合伙人会议讨论决定如
下事项：（a）听取执行事务合伙人的年度报告；（b）变更基金的企业名称；（c）
除《富海光洋基金合伙协议》另外约定外，延长基金合伙期限；（d）基金的解
散及清算事宜；（e）非现金分配；（f）关联交易，《富海光洋基金合伙协议》
另有约定的除外；（g）修改《富海光洋基金合伙协议》，《富海光洋基金合伙
协议》另有约定的除外；（h）法律、法规以及《富海光洋基金合伙协议》规定
应当由合伙人会议决定的其他事项。合伙人会议讨论以上事项时，由合计持有实
缴出资总额三分之二以上的合伙人通过方可作出决议。
即，合伙人会议为富海光洋基金的最高权力机构，且考虑到各合伙人实缴出
资额及其背景（如本补充法律意见书正文“三、《问询函》问题 3”之第（一）
项第 2 点所述），富海光洋基金的任一合伙人均无法单独就合伙人会议讨论的上
述事项作出决定。
根据发行人的相关董事会、股东大会决议公告、《董事候选人推荐表》及说
明并经本所律师通过登录企业信息公示系统等公开网站的方式进行核查，发行人
现有董事 9 名（其中独立董事 3 名）及其股东推荐情况如下：
序号 姓名 职务 股东推荐情况
董事、财务总监、董
事会秘书
由程上楠推荐
由光洋控股推荐
即，发行人现有 9 名董事中，5 名董事为发行人控股股东光洋控股（即富海
光洋基金持股 99.89%的控股子公司）推荐，占全部董事席位的 1/2 以上。
根据《富海光洋基金合伙协议》、出资凭证并经本所律师通过登录企业信息
公示系统的方式进行核查，截至本补充法律意见书出具日，富海光洋基金的合伙
人持有的合伙份额比例及合伙人背景如下：
认缴出
序 合伙人名称/ 认缴出资额 实缴出资额
资额比 合伙人背景
号 姓名 （万元） （万元）
例（%）
深圳市东方富
为富海光洋基金执
行事务合伙人
理有限公司
为富海光洋基金执
行事务合伙人深圳
深圳市东方富
市东方富海创业投
资管理有限公司（即
份有限公司
本表格序号 1）的唯
一股东
浙江扬帆新材
司
为财务投资者；根据
富海光洋基金及沈
林仙出具的说明，沈
金其余合伙人不存
在关联关系或一致
行动关系
程上楠原为发行人
实际控制人之一。2
程锦苏（JOAY CHEN
G）、朱雪英与深圳
市东方富海投资管
理股份有限公司、富
东方富海创业投资
管理有限公司签署
了《股权转让协议》，
程上楠、程锦苏（J
OAY CHENG）及朱雪
英分别将其所持光
洋控股 90%、5%及 5%
的股权转让予富海
光洋基金及深圳市
东方富海创业投资
管理有限公司。自
此，程上楠及其配偶
张湘文不再被认定
为发行人的实际控
制人。经本所律师访
谈程上楠，程上楠与
富海光洋基金其余
合伙人不存在关联
关系或一致行动关
系
为扬州市江都区人
扬州市江都区 民政府授权扬州市
基金有限公司 督管理办公室的全
资子公司
合计 129,000.00 120,000.00 -
根据富海光洋基金的说明及《扬州富海光洋股权投资基金合伙企业（有限合
伙）变更决定书》，富海光洋基金自设立后共召开 3 次合伙人会议，具体情况如
下：
第一次合伙人会议：富海光洋基金全体合伙人一致同意通过如下决议：
（1）
同意普通合伙人深圳市东方富海创业投资管理有限公司认缴出资额由 500 万元
增加至 1,000 万元，有限合伙人深圳市东方富海投资管理股份有限公司认缴出资
额由 9,500 万元增加至 88,000 万元；（2）同意富海光洋基金新增 3 名合伙人并
新增认缴出资额 40,000 万元，其中，浙江扬帆新材料股份有限公司认缴 10,000
万元出资额、沈林仙认缴 10,000 万元出资额、程上楠认缴 20,000 万元出资额；
（3）富海光洋基金的认缴出资总额由 10,000 万元增加至 129,000 万元；（4）
同意上述变更后的富海光洋基金出资结构；（5）同意修改后的有限合伙协议。
第二次合伙人会议：富海光洋基金全体合伙人一致同意通过如下决议：
（1）
同意富海光洋基金的注册地址变更；
（2）同意富海光洋基金企业名称变更；
（3）
同意修改后的合伙协议。
第三次合伙人会议：富海光洋基金全体合伙人一致同意通过如下决议：
（1）
同意富海光洋基金注册地址变更；（2）同意富海光洋基金企业名称变更；（3）
同意引入新的合伙人扬州市江都区政府投资引导基金有限公司；（4）同意修改
后的有限合伙协议。
综上，基于：（1）富海光洋基金的设立初衷即为通过收购发行人控股股东
股权的方式间接控制发行人，而非在无特定投资对象的基础上由富海光洋基金的
执行事务人决定并代表富海光洋基金进行投资。富海光洋基金对发行人进行投资
后，发行人现有董事 9 名中，5 名董事为发行人控股股东光洋控股（即富海光洋
基金持股 99.89%的控股子公司）推荐，占全部董事席位的 1/2 以上；（2）合伙
人会议为富海光洋基金的最高权力机构，合伙人会议讨论相关事项时，由合计持
有实缴出资总额三分之二以上的合伙人通过方可作出决议。考虑到各合伙人背景
且任一合伙人的实缴出资额均未超过合计实缴出资额的三分之二，富海光洋基金
任一合伙人均无法单独就需经合伙人会议通过的事项作出决定；（3）富海光洋
基金自设立后共召开 3 次合伙人会议，全体合伙人均一致同意所议事项并签署了
变更决定书。本所认为，富海光洋基金的全体合伙人作为整体，通过间接持有发
行人 28.19%的股份并对发行人提名半数以上董事的方式对发行人实施控制，富
海光洋基金为发行人的实际控制人。
（二）各合伙人投资的企业与发行人是否存在经营同类业务、开展交易等
情形，是否存在通过实际控制人认定规避监管的情况
根据富海光洋基金各合伙人的调查表、发行人的说明并经本所律师通过登录
企业信息公示系统等公开网站的方式进行核查，报告期内，富海光洋基金各合伙
人中，沈林仙不存在控制或施加重大影响的企业，其余 5 位合伙人投资、控制或
施加重大影响的企业名称、主营业务具体详见附件一。根据发行人及其控股子公
司的采购明细、销售明细、往来明细及资金流水、发行人的说明并经本所律师通
过登录企业信息公示系统等公开网站的方式进行核查，附件一中所列的富海光洋
基金各合伙人投资、控制或施加重大影响的企业与发行人不存在经营同类业务的
情形，附件一中所列的富海光洋基金各合伙人投资、控制或施加重大影响的企业
与发行人存在交易的情况如下：
司向发行人及其控股子公司光洋机械提供厂房租赁。其中，常州车辆有限公司向
发行人及控股子公司光洋机械提供的厂房租赁已于 2022 年 8 月到期且不再续租。
洋机械提供水电收取水电费。
因程上楠为发行人现任董事，最近三年年度报告及最近三年审计报告中已将
常州佳卓特种车辆有限公司及常州车辆有限公司列为主要关联方，上述交易已列
为关联交易。发行人不存在通过实际控制人认定规避关联交易、同业竞争相关监
管的情况。
（三）将合伙期限延长至 2024 年 7 月 8 日是否已经合伙人会议审议通过，
富海光洋基金到期后的安排，是否可能导致控制权发生变更，对发行人持续经
营能力的影响
根据《富海光洋基金合伙协议》第 2.7 条的相关约定，“全体合伙人一致同
意富海光洋基金合伙期限为 3 年，合伙期限自基金认缴出资总额变更至 12.9 亿
元的合伙协议签署日（2019 年 7 月 8 日）起算。尽管有前述之规定，执行事务
合伙人可以视基金之实际经营需要自行决定延长富海光洋基金合伙期限，每次延
长一年，延长次数以两次为限。”根据执行事务合伙人于 2022 年 6 月 23 日签署
的《关于延长扬州富海光洋股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙期限的通知》，
执行事务合伙人决定将基金合伙期限延长至 2023 年 7 月 7 日。根据深圳市东方
富海创业投资管理有限公司于 2023 年 5 月 22 日出具的《关于延长扬州富海光洋
股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙期限的承诺》，执行事务合伙人会在
长一年至 2024 年 7 月 7 日。根据富海光洋基金及其执行事务合伙人出具的《说
明》，如富海光洋基金到期后，深圳市东方富海创业投资管理有限公司作为基金
执行事务合伙人和基金管理人，将积极促成富海光洋基金经营期限延长及合规存
续，和富海光洋基金有限合伙人一起共同继续保持上市公司主营业务的稳定运营，
维持上市公司核心员工的稳定性，依托上市公司成熟的内部治理制度保证公司稳
定、高效运转，继续为全体股东创造价值。富海光洋基金有限合伙人决定不继续
持有其份额的，其合伙份额会进行转让，东方富海创业投资管理有限公司将根据
合伙协议配合完成上述事项的工作。本所认为，若 2024 年 7 月 7 日之前富海光
洋基金合伙未完成基金延期，不排除控制权发生变更的可能性。经本所律师访谈
发行人的高级管理人员吴朝阳、张建钢、黄兴华、沈亚军、翁钧，该等高级管理
人员在光洋股份担任高级管理人员职务的任职期间如下：（1）吴朝阳自 2011
年 1 月起至 2014 年 3 月担任副总经理，自 2014 年 3 月起至本补充法律意见书出
具日担任总经理；（2）张建钢自 2011 年 1 月起至本补充法律意见书出具日担任
副总经理；（3）黄兴华自 2014 年 3 月起至本补充法律意见书出具日担任副总经
理；
（4）沈亚军自 2017 年 3 月起至本补充法律意见书出具日担任副总经理；
（5）
翁钧自 2018 年 3 月起至本补充法律意见书出具日担任副总经理。上述高级管理
人员任职期间均经历实际控制人由程上楠及其配偶张湘文变更至富海光洋基金。
上述高级管理人员确认，若发行人控制权再次发生变更，经光洋股份董事会选举，
其将继续作为发行人高级管理人员维持发行人正常生产经营。
四、《问询函》问题 4
发行人本次拟募集资金扣除发行费用后用于年产 6,500 万套高端新能源汽
车关键零部件及精密轴承项目（以下简称轴承项目）和补充流动资金。轴承项
目建成后新增年产 6,500 万套高端新能源汽车关键零部件及精密轴承的生产能
力，达产后预测可实现年营业收入 162,974.20 万元，税后财务内部收益率为
等阶段。项目建设期为三年，已于 2022 年 1 月开始实施，截至本次发行人董事
会决议日 2022 年 12 月 30 日，公司已使用自有资金 2,529.80 万元用于该项目
建设。
请发行人补充说明：（1）结合募投产品从定点函到进入批量化生产阶段所
涉及具体阶段及不同阶段所需时间，说明募投项目建设进度与实际可进入批量
化生产阶段是否相匹配，是否会形成产能闲置；结合市场需求、在手订单及意
向性合同、现有产能及产能利用率、同行业可比公司扩产情况等说明新增产能
规模的合理性及消化措施；（2）结合公司在手订单或意向性合同、竞争对手、
同行业同类或类似项目情况，募投项目收益情况的测算过程、测算依据，包括
各年预测收入构成、销量、毛利率、净利润、项目税后内部收益率的具体计算
过程等，说明募投项目效益测算的合理性及谨慎性；（3）本次募投项目目前建
设进展，项目资金使用进度安排是否与目前进度一致，是否存在置换董事会前
投入情形；（4）本次募投项目实施涉及的全部审批程序、相关许可或资质是否
均已取得，相关许可或资质是否在有效期内；（5）量化分析本次募投项目新增
折旧和摊销对发行人未来经营业绩的影响。
请发行人补充披露（1）（2）（5）涉及的相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（2）（3）（5）并发表明确
意见，请发行人律师核查（4）并发表明确意见。
回复：
本次募投项目实施涉及的全部审批程序、相关许可或资质是否均已取得，
相关许可或资质是否在有效期内
根据《募集资金使用可行性分析报告》及发行人的说明，本次募集资金投资
项目利用发行人已有厂房建设，不涉及新建厂房。涉及的土地已取得土地使用权
证（常国用（2011）第变 0456242 号和常国用（2014）第 68470 号），该地块坐
落于江苏省常州市新北区汉江路 52 号，取得方式为出让，用途为工业用地，发
行人土地使用权证尚在有效期内。
根据发行人提供的资料及说明，并经本所律师核查，本次募集资金投资项目
所涉及的项目备案、环境保护评价文件及节能审查意见的办理情况，具体如下：
项目名称 项目备案 环境保护评价文件 节能审查意见
常州国家高新技术产业
常州国家高新技术产
开发区（新北区）行政
业开发区（新北区）
常州国家高新技 审批局于 2023 年 3 月 2
年产 6,50 行政审批局于 2023
术产业开发区（新 8 日出具《关于常州光洋
北区）行政审批局 轴承股份有限公司年产
端新能源 于常州光洋轴承股份
于 2023 年 1 月 12 6,500 万套高端新能源
汽车关键 有限公司年产 6,500
日出具《江苏省投 汽车关键零部件及精密
零部件及 万套高端新能源汽车
资项目备案证》 轴承项目环境影响报告
精密轴承 关键零部件及精密轴
（常新行审技备 表的批复》（常新行审
项目 承项目节能审查意
[2023]11 号） 环表[2023]65 号），上
见》（常新行审节能[2
述批复的有效期为下达
之日起 5 年。
根据发行人提供的资质证书及说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意
见书出具日，发行人已取得本次募投项目实施涉及的与经营其主营业务有关的主
要资质和许可，具体如下：
进出口收发货人备案
持证单位 编码 备案海关 备案日期
发行人 3204965227 中华人民共和国常州海关 2005.08.18
排污许可证
持证单位 证书编号 发证机关 有效期
发行人（汉江 913204002508 2022.08.23-
常州市生态环境局
路厂区） 47503H001W 2027.08.22
实验室认可证书
持证单位 注册号 发证机关 有效期
中国合格评定国家认可委员 2018.06.12-
发行人 CNASL4060
会 2024.06.11
企业事业单位突发环境事件应急预案备案
持证单位 备案编号 备案机构 备案日期
发行人 2021.10.08
危险废物处理
序
公司名称 受托方 合同有效期
号
常州市晟安环保科技有限公司、常州市苏盛物 2021.12.01-
流有限公司 2023.12.31
常州市风华环保有限公司、常州万腾运输有限 2022.01.01-
公司 2023.12.31
光洁威立雅环境服务（常州）有限公司、斯泰 2022.07.06-
尼亚危险品运输（江苏）有限公司 2023.12.31
江苏嘉盛旺环境科技有限公司、无锡市安泰运 2021.12.02-
输有限公司 2023.12.31
常州市锦云工业废弃物处理有限公司、常州市 2022.01.01-
铭杨化工有限公司 2023.12.31
常州永葆绿能环境有限公司、常州顺邦运输有 2022.01.01-
限公司 2023.12.31
综上，本所认为，本次募投项目实施涉及的土地使用权证、项目备案、环境
保护评价文件、节能审查意见以及与经营其主营业务有关的主要资质和许可均已
取得，上述相关许可或资质均在有效期内。
（以下无正文，下接签章页）
（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于常州光洋轴承股份有限公司向特
定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（一）》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
姚 磊
陆顺祥
单位负责人：
王 玲
二〇二三年 月 日
附件
合伙人 是否与发行 是否与发
序号 姓名/ 合伙人投资、控制或施加重大影响的企业 主营业务 人存在同业 行人存在
名称 关系 交易
程上楠 车厢、工程车、厢货车、冷藏车、
防爆车等特种车辆改装
扬州市龙投南桥新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合
伙）
江都区
政府投
资引导
基金有
限公司
根据富海光洋基金各合伙人的调查表，扬州市江都区政府投资引导基金有限公司已列示其于报告期内直接投资的企业，具体详见本表格第 7-20 项；其余 4 位合伙人已列示其于
报告期内控制或施加重大影响的企业。
报告期内，常州佳卓特种车辆有限公司及常州车辆有限公司向发行人及其控股子公司光洋机械提供厂房租赁，其中，常州车辆有限公司向发行人及控股子公司光洋机械提供的厂
房租赁已于 2022 年 8 月到期且不再续租。
报告期内，常州车辆有限公司向发行人及其控股子公司光洋机械提供水电收取水电费。
危险化学品生产；危险化学品经
营；第二、三类监控化学品和第
四类监控化学品中含磷、硫、氟
的特定有机化学品生产；基础化
学原料制造（不含危险化学品等
务、技术开发、技术咨询、技术
浙江扬
交流、技术转让、技术推广；货
帆新材
物进出口（依法续经批准的项
料股份
目，经相关部门批准后方可开展
有限公
经营活动）。
司
危险化学品生产（范围详见《安
全生产许可证》,有效期至 2024
年 10 月 15 日）；无水硫酸钠、
加工、销售。经营本企业自营进
出口业务。（依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展
经营活动）。
批发（不带储存经营）：其他化
学危险品（具体经营范围详见浙
杭（滨）安经字（2017）06000
证》） 批发：化工原料及产品
（除化学危险品及易制毒化学
品，不涉及国营贸易管理商品，
按国家有关规定办理申请）；货
物进出口（法律、行政法规禁止
经营的项目除外，法律、行政法
规限制经营的项目取得许可后
方可经营）（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。
技术开发、技术服务、技术咨询、
成果转让：有机化工及相关精细
化工产品；（含下属分支机构经
营范围）**（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。
化工产品的技术开发、技术服
务、技术咨询；批发、零售：化
工原料及产品（凭资质证方可经
营），货物进出口、技术进出口。
环己烷羧酸、光引发剂、增塑剂
的生产；化工产品的销售（危险
化学品除外）；机械设备、仪器
仪表及配件的销售。
富海安诚博晖（亳州）医疗股权投资基金合伙企业（有限合 投资顾问、投资管理、投资咨询
伙） 服务。
受托资产管理、投资管理、受托
投资兴办实业、投资咨询
以自有资金从事投资活动;信息
咨询服务;社会经济咨询服务;
融资咨询服务;资产评估;财务
东方富 企业管理咨询;咨询策划服务;
海投资 企业征信业务;企业信用评级服
管理股 务
份有限 以自有资产对文化产业进行投
公司 资、从事股权投资管理及相关咨
询业务、企业管理咨询服务、财
务顾问服务
投资管理，投资咨询，企业管理
务咨询
企业管理；企业管理咨询；社会
会议及展览服务；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广。
投资管理，投资咨询，资产管理，
企业管理咨询，商务咨询
企业管理咨询，投资兴办实业；
管理；创业投资。
受托资产管理；投资管理；受托
管理股权投资基金。
互联网文化行业投资，影视投资
业务，投资管理业务，投资咨询
业务，资产管理服务，法律、行
政法规允许的其他投资业务。
创业投资；以私募基金从事股权
动
创业投资业务、成长性企业股权
投资业务；代理其他创业投资企
业等机构或个人创业投资业务；
参与设立创业投资企业与创业
深圳市东方富海创业投资管理有限公司为深圳市东方富海投资管理股份有限公司持股 100%的全资子公司，深圳市东方富海创业投资管理有限公司控制或施加重大影响的企业（本
表格第 46-100 项）亦为深圳市东方富海投资管理股份有限公司控制或施加重大影响的企业。
投资管理顾问机构；法律、行政
法规允许的其他投资业务。
企业孵化器经营管理，企业管理
以及商务咨询；从事信息、环保、
新能源、网络、软件、电子科技
术转让、技术服务，并为企业提
供市场开发，展览展示以及创业
指导服务。
以自有资金从事投资活动；企业
管理；企业管理咨询；社会经济
咨询服务；信息咨询服务；信息
技术咨询服务。
投资兴办实业；受托资产管理、
咨询。
许可经营项目是：私募股权投资
务。
设立并管理私募股权基金；股权
投资、创业投资管理、资产管理；
经监管部门认可开展的其他业
务。
深圳市 投资管理，投资咨询，企业管理
东方富 咨询
投资管 权投资，投融资管理及相关咨询
理有限 服务。
公司 富海博晖（杭州）健康智慧医疗股权投资基金合伙企业（有
限合伙）
股权投资、股权投资基金管理；
创业投资、创业投资基金管理。
股权投资、股权投资基金管理；
创业投资、创业投资基金管理
股权投资、股权投资基金管理；
创业投资、创业投资基金管理
投资管理；受托管理股权投资基
金；对未上市企业进行股权投
资；受托资产管理；股权投资；
投资咨询。
创业投资；投资咨询；企业管理；
投资管理
投资兴办实业（具体项目另行申
报）；信息咨询；经济信息咨询；
企业管理咨询；商务信息咨询；
商业信息咨询。
创业投资业务；股权投资及咨
咨询服务；投资实业。
务；风险投资；企业自有资金投
资
以私募基金从事股权投资、投资
管理、资产管理等活动
股权投资基金、股权投资基金管
金管理
受托资产管理、投资管理、股权
投资
深圳南山东方富海中小微创业投资基金合伙企业（有限合 投资管理；受托管理股权投资基
伙） 金；对未上市企业进行股权投
资；受托资产管理；股权投资；
投资咨询；创业投资。
创业投资业务；代理其他创业投
资企业等机构或个人的创业投
资业务；创业投资咨询业务；为
创业企业提供创业管理服务业
务；参与设立创业投资企业与创
业投资管理顾问机构。
受托管理股权投资基金；对未上
资；投资咨询。
创业投资基金、创业投资基金管
金管理。
受托管理股权投资基金；股权投
资；投资管理，投资咨询
投资高新科技产业项目，创业投
资业务
文化活动策划；餐饮管理咨询；
文具，茶具，工艺品的销售；经
部管理；后勤管理;信息咨询；
经济信息咨询；企业管理咨询；
商务信息咨询；商业信息咨询 。
许可经营项目是：预包装食品的
销售；咖啡、奶茶制售。出版物
的销售
对节能环保、资源及其它新兴行
业投资、股权投资、投融资管理
及为创业企业提供创业管理服
务。
受托管理股权投资基金，从事股
询服务。
以私募基金从事股权投资、投资
管理、资产管理等活动
以私募基金从事股权投资、投资
管理、资产管理等活动
企业管理及咨询、经济信息咨
询、市场信息咨询与调查。
投资管理、资产管理、实业投资、
投资咨询。
中小企业发展基金（成都）交子创业投资合伙企业（有限合
伙）
私募股权投资基金管理、创业投
资基金管理服务
受托管理股权投资企业，从事投
资管理及相关咨询服务
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