关于常州光洋轴承股份有限公司
申请向特定对象发行股票的
审核问询函的回复
保荐人（主承销商）
（四川省成都市青羊区东城根上街 95 号）
二〇二三年五月
常州光洋轴承股份有限公司 审核问询函的回复
深圳证券交易所：
贵所于 2023 年 5 月 10 日出具的《关于常州光洋轴承股份有限公司申请向特
定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕120080 号）（以下简称“问询
函”）已收悉。常州光洋轴承股份有限公司（以下简称“光洋股份”或“发行人”
或“公司”
）与国金证券股份有限公司（以下简称“保荐人”或“保荐机构”）及
相关中介机构对问询函所列问题进行了逐项落实、核查，请予以审核。
除另有说明外，本问询函回复中简称或名词释义与《常州光洋轴承股份有限
公司向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）》中的释义相同。
本回复所用的字体代表以下含义：
审核问询函所列问题 黑体（加粗）
对审核问询函所列问题的回复 宋体
对募集说明书的补充披露、修改 楷体（加粗）
本审核问询函回复中，2023 年 1-3 月的财务数据未经审计。本问询函回复中
若出现总计数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
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问题一、
分别为 18.53%、11.43%和 1.17%；归母净利润持续下滑，分别为 5,035.80 万元、
-8,123.81 万元和-23,420.73 万元；流动比率持续下滑，分别为 1.23、1.16 和
产生的现金流量净额为负。本次募投项目投资总额 76,952.30 万元，拟使用募集
资金 57,000.00 万元，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。根
据申报材料，由于发行人客户或供应商在各自的产品、区位上具有一定的互补性，
报告期内存在部分客户与供应商重叠的情形。报告期内，发行人及子公司存在 3
项环保领域处罚，其中，2020 年 9 月及 2021 年 6 月分别被处以罚款 12 万元、
平，分别为 22.94%、24.08%和 25.62%。
请发行人补充说明：
（1）结合发行人产品结构、成本构成及变动情况、产品
定价模式、销售价格变动等，说明报告期内毛利率持续下滑的原因及合理性，是
否与同行业上市公司一致，影响毛利率下滑的因素是否持续；
（2）结合下游需求
变化、产品销量及价格变动、毛利率变化、期间费用变动、同行业可比公司情况
等，说明归母净利润持续下滑的原因及合理性，是否存在持续下滑的风险；（3）
结合本次募投项目资金缺口、未来重大资本性支出、经营活动现金流情况、债务
偿还计划等，说明公司是否存在较大偿债风险，如本次发行失败或未能全额募足
资金，发行人是否有能力继续实施募投项目，募投项目实施是否存在重大不确定
性；
（4）报告期内客户与供应商重合的具体情况及合理性，相关业务的交易背景
及价格公允性，是否具有商业实质及符合行业惯例；（5）发行人最近 36 个月内
受到环保领域行政处罚书是否构成重大违法行为，或是否存在导致严重污染环境，
严重损害社会公共利益的违法行为；（6）结合存货结构、库龄、成本波动情况、
产品售价变动等，说明发行人存货跌价准备计提比例显著高于同行业平均水平的
原因及合理性；
（7）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟
投入的财务性投资的具体情况。
请发行人补充披露（1）至（3）涉及的相关风险。
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请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）（3）（4）（6）（7）
并发表明确意见，请发行人律师核查（5）并发表明确意见。
回复：
一、结合发行人产品结构、成本构成及变动情况、产品定价模式、销售价格
变动等，说明报告期内毛利率持续下滑的原因及合理性，是否与同行业上市公司
一致，影响毛利率下滑的因素是否持续
（一）发行人产品结构
况如下：
单位：万元
产品类型
营业收入 收入占比 毛利率 营业收入 收入占比 毛利率
轴承产品 18,293.56 51.78% 14.37% 71,915.44 48.33% 12.00%
同步器行星
排产品
毛坯加工 3,413.56 9.66% 17.20% 13,977.35 9.39% 6.46%
线路板业务 1,564.14 4.43% -145.53% 4,885.06 3.28% -198.17%
其他业务 1,922.77 5.44% 24.02% 12,171.83 8.18% 19.72%
合计 35,331.35 100.00% 7.32% 148,785.46 100.00% 2.69%
单位：万元
产品类型
营业收入 收入占比 毛利率 营业收入 收入占比 毛利率
轴承产品 80,993.74 49.92% 20.01% 72,342.52 50.44% 21.96%
同步器行星
排产品
毛坯加工 18,139.90 11.18% 18.10% 22,470.94 15.67% 23.58%
线路板业务 4,950.28 3.05% -101.20% —— —— ——
其他业务 11,724.84 7.23% 39.34% 9,625.36 6.71% 21.02%
合计 162,234.22 100.00% 13.44% 143,425.64 100.00% 18.69%
定，轴承产品、同步器行星排产品及毛坯加工合计占各期营业收入的比重分别为
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子有限公司（以下简称“威海世一”）收购后，发行人主营业务新增线路板的研
发、生产与销售。2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-3 月，线路板业务收入占发
行人当期营业收入的比重分别为 3.05%、3.28%和 4.43%。
响情况列示如下：
产品类型 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度
轴承 0.41% -0.32% -0.11%
同步器行星排 -0.08% 0.13% 0.13%
毛坯加工 0.02% -0.32% -1.06%
线路板业务 2 -2.27% -0.23% ——
其他业务 -0.54% 0.37% 0.11%
合计 -2.46% -0.37% -0.93%
注 1：收入结构对主营业务毛利率的影响=上期主营业务毛利率×（本期收入占比-上期
收入占比）
注 2：线路板业务为 2021 年新增业务，不存在同比数据，如不考虑线路板业务，发行
人 2021 年业务收入毛利为 17.05%，因新增线路板业务使得发行人业务收入毛利同比上年下
降约 3.61%。
各期收入比重分别为 50.44%、49.92%、48.33%和 51.78%，轴承产品毛利率分别
为 21.96%、20.01%、12.00%和 14.37%，轴承收入占比变动趋势与毛利率变动相
一致。轴承产品毛利率各期均为发行人主营产品中毛利率较高的产品，2021 年
度、2022 年度和 2023 年 1-3 月，轴承业务收入占比的先减后增导致其对毛利率
的贡献分别减少 0.11%、减少 0.32%和增加 0.41%。
品收入占各期收入比重分别为 27.18%、28.62%、30.81%和 28.69%，2021 年度、
入占各期收入比重分别为 15.67%、11.18%、9.39%和 9.66%，毛坯加工业务毛利
率分别为 23.58%、18.10%、6.46%和 17.20%。2021 年度、2022 年度和 2023 年
和增加 0.02%。
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别为 3.05%、3.28%和 4.43%，呈增长趋势，但受线路板业务产品负毛利率的影
响，2022 年度和 2023 年 1-3 月线路板业务收入占比的增加导致其对毛利率的贡
献分别减少 0.23%和减少 2.27%。
因此，除 2020 年 12 月末，发行人因收购威海世一和威海高亚泰新增线路板
业务外，发行人汽车零部件产品收入结构整体较为稳定，发行人产品结构的变动
对毛利率影响较小。
（二）成本构成及变动情况
情况如下所示：
单位：万元
项目 占营业 占营业 占营业 占营业
金额 成本 金额 成本 金额 成本 金额 成本
比重 比重 比重 比重
原材料 18,289.90 58.16% 82,269.82 56.83% 82,258.96 58.58% 72,606.14 62.26%
人工成本 5,213.73 16.58% 25,489.91 17.61% 20,448.19 14.56% 16,127.60 13.83%
折旧 3,392.94 10.79% 12,931.86 8.93% 14,045.29 10.01% 9,450.50 8.10%
能源 1,732.52 5.51% 8,183.40 5.65% 6,563.71 4.67% 5,440.84 4.67%
其他制造
费用
小计 31,448.09 100.00% 144,776.31 100.00% 140,422.56 100.00% 116,614.86 100.00%
本比重较为稳定，分别占各期营业成本的 62.26%、58.58%、56.83%及 58.16%，
占比先降后升，变动幅度较小。2021 年度受钢材均价大幅上涨以及收购的威海
世一和威海高亚泰并表的影响，发行人原材料成本同比增长 13.29%，但 2021 年
度总成本同比增长 20.42%，增幅大于原材料的上涨幅度，导致原材料成本占比
同比下降。2022 年度原材料占比同比上年减少 1.75%，变动较小，主要系 2022
年度线路板总成本同比上年增长 47.04%，使得 2022 年度汽车零部件业务总成本
同比上年小幅度减少的情况下，发行人 2022 年度营业成本同比上年增长 3.10%，
而 2022 年度发行人原材料成本同比上年基本持平的情况下，占比仍出现下滑的
情况。
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成本的比重较为稳定，分别占各期营业成本的 13.83%、14.56%、17.61%和 16.58%，
占比先升后降。2020 年度、2021 年和 2022 年度人工成本占比持续增长，一方面
是由于 2021 年度新增线路板业务，自 2021 年 7 月恢复生产后陆续增加生产人员；
另一方面是由于发行人陆续收到比亚迪、理想、蔚来、吉利、大众等众多新能源
项目订单，为满足订单生产需求，发行人生产人员呈持续增加趋势。2020 年度、
受人员数量增长的影响，发行人人员成本占营业成本比重呈上升趋势。
成本的比重较为稳定，分别占各期营业成本的 8.10%、10.01%、8.93%和 10.79%。
发行人近年来始终积极拓展新能源汽车项目，加大新能源汽车产品的开发力度，
持续投入部分项目已陆续进入批量生产阶段，因新投入生产设备导致 2021 年度
折旧占比较 2020 年度有所增长。
因此，2020 年度、2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-3 月发行人营业成本同
比分别增长 8.08%、20.42%、3.10%和-3.92%。其中 2021 年度营业成本增幅较大
主要系因收购的威海世一及威海高亚泰并表增加发行人整体营业成本 10,067.22
万元，汽车零部件业务的原材料涨价、人工成本和设备折旧增加等原因导致发行
人整体营业成本增加 13,740.48 万元，因此整体营业成本的增加拉低了发行人整
体毛利率。
（三）产品定价模式
发行人轴承、同步器行星排及毛坯加工产品在国内外市场的客户对象为整车
和主机厂，以“直销”的方式开拓国内外市场。发行人销售订单主要通过参与整
车和主机厂招标和商务谈判的方式取得，定价一般采取“成本+合理利润”的方
式，报告期内未发生定价模式变动情况。
发行人线路板产品在国内外市场的客户对象为通信、消费电子、计算机及相
关设备、汽车电子和工业控制设备产品厂家，以“直销”的方式开拓国内外市场。
发行人销售订单主要通过参与招标和商务谈判的方式取得，定价一般采取“成本
+合理利润”的方式，报告期内未发生定价模式变动情况。
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（四）销售价格变动及毛利率持续下滑的原因及合理性
单位成本变动情况列示如下：
单位：元
产品
销售单价 成本单价 销售单价 成本单价 销售单价 成本单价
轴承产品 8.99 7.70 8.64 7.60 8.42 6.74
同步器行星
排产品
毛坯加工 26.88 22.25 24.31 22.74 25.02 20.49
线路板业务 1.05 2.58 0.65 1.94 0.50 1.01
单位：元
产品 售价 成本 售价 成本 售价 成本
变动率 变动率 变动率 变动率 变动率 变动率
轴承产品 4.05% 1.32% 2.61% 12.76% -13.99% -11.78%
同步器行星
-2.71% -10.67% -2.10% 0.02% -1.71% 1.95%
排产品
毛坯加工 10.57% -2.15% -2.85% 10.98% -21.39% -15.75%
线路板业务 61.54% 32.99% 30.00% 92.08% —— ——
成本 6.74 元，同比上年下降约 11.78%，主要系发行人 2021 年度受销售年降影响，
陕西法士特齿轮有限责任公司、Eaton、一汽解放汽车有限公司（以下简称“一
汽解放”）、一汽—大众汽车有限公司、宁波上中下自动变速器有限公司等客户毛
利率同比出现不同程度的下滑。因钢材价格持续上涨、新能源生产设备投入及生
产人员增加等原因，单位成本降幅略低于售价降幅，使得轴承产品毛利率同比出
现下降。
务第一大客户麦格纳动力总成（江西）有限公司（简称“麦格纳江西”）和第二
大客户大连环创精密制造有限公司（简称“大连环创”）销售价格年降，拉低平
均单价。2021 年度因钢材价格持续上涨，导致毛坯件和外购件成本增加较多，
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拉高产品单位平均成本。
平均单位成本 20.49 元，同比上年下降约 15.75%，主要系 2021 年度毛坯加工业
务的第一大客户一汽解放受下游商用车需求减少和第二大客户上海纳铁福传动
系统有限公司（以下简称“上海纳铁福”）受芯片不足的影响，销售订单下降较
多。上海纳铁福受销售价格年降影响，其空心轴产品销售平均单价同比上年下降
单位产品成本又均高于其他客户的毛坯产品，因此，毛坯加工产品因前两大客户
销量大幅下滑以及上海纳铁福的价格年降双重影响，使得毛坯加工产品 2021 年
度整体平均单价和平均单位成本较 2020 年度同比上年下降。平均单位成本下降
幅度小于平均单价下降幅度主要系钢材价格上涨、电机轴项目产量增加而新增员
工，使得部分产品直接材料和直接人工成本同比上年有所增加。
单位成本为 7.60 元，同比上年增长 12.84%，平均单价上涨主要系 2022 年度新能
源汽车项目的第一大客户比亚迪所采购的轮毂轴承开始量产，其平均销售单价显
著高于发行人其他轴承产品，使得轴承产品 2022 年度平均单价同比上年上涨。
平均单位成本上涨主要系 2022 年度轮毂轴承业务产量大幅增加，人员成本增加
较多，设备折旧计提增加。轴承产品平均单价上涨幅度小于平均单位成本上涨幅
度主要系 2022 年度受重要商用车客户需求萎缩，采购、生产、运输受到限制，
商用车相关的轴承、中间环及部分毛坯加工产品订单下滑幅度较大，拉低整体平
均销售单价，新投入的定点项目规模化效益未达预期而带来产品单位固定成本增
加，叠加影响下使得发行人 2022 年度轴承及毛坯加工产品毛利率降幅明显。
户吉利、麦格纳江西销售价格年降；运输成本增幅较大，新项目前期样件开发模
具费成本较高。
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成本 22.74 元，同比上年增加约 10.96%，主要系毛坯加工业务的第一大客户一汽
解放需求继续减少，处于低迷状态，拉低毛坯加工整体平均销售价格。电机轴项
目开始批量生产，人员成本同比上年增加；新产品的设备投入增加，折旧费用同
比上年上升，共同导致产品单位成本增加较多，从而拉低毛利率。
位成本 1.94 元，同比上年增加约 90.94%，主要系 2022 年度线路板业务虽同比上
年平均单价明显增长，但因供应链受阻导致已经量产的海外 OEM 订单取消，严
重影响了新订单的批产进度，加之线路板业务固定成本较高，使得发行人线路板
业务在销售单价增长的情况下，毛利率仍出现进一步下滑。
月增幅最大。2023 年 1-3 月毛坯加工产品平均单价 26.88 元，同比 2022 年 1-3
月上升 10.57%，单位成本 22.25 元，同比 2022 年 1-3 月下降 2.15%，主要系耐
世特凌云驱动系统（芜湖）有限公司、智新科技股份有限公司等电机轴客户收入
占比提升，加之传统客户一汽解放销售量有所恢复，受上述高单价产品客户收入
增长，毛坯加工 2023 年 1-3 月平均单价较上期有所增长。毛坯产品单位成本有
所下降一方面是由于发行人前期投入电机轴、空心轴项目已逐步实现量产，单位
固定成本有所下降，另一方面是由于电机轴、空心轴产品所使用特种钢及合金钢
材料均价同比有所下降。在销售单价及单位成本的有利因素影响下，2023 年 1-3
月毛坯加工产品毛利率 17.20%，同比 2022 年 1-3 月增长 10.74%。
（五）与同行业上市公司对比
毛利率对比情况列示如下：
可比公司
毛利率 变动 毛利率 变动 毛利率 变动 毛利率
万向钱潮 15.00% 2.84% 13.24% -0.07% 13.31% -2.93% 16.24%
南方精工 30.05% 0.48% 31.18% -4.08% 35.26% 1.82% 33.44%
冠盛股份 23.35% 2.77% 22.97% 2.81% 20.16% -1.96% 22.12%
豪能股份 31.92% -7.14% 34.55% -0.71% 35.26% 1.42% 33.84%
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可比公司
毛利率 变动 毛利率 变动 毛利率 变动 毛利率
雷迪克 26.17% -2.25% 29.47% -1.42% 30.89% 0.01% 30.88%
五洲新春 16.23% -1.01% 17.78% -2.11% 19.89% -0.24% 20.13%
襄阳轴承 6.49% 2.66% 6.00% -6.57% 12.57% 4.85% 7.72%
兆丰股份 30.41% -3.38% 29.25% -0.20% 29.45% -15.22% 44.67%
平均 22.45% -0.63% 23.06% -1.54% 24.60% -1.53% 26.13%
光洋股份 7.32% 3.44% 2.69% -10.75% 13.44% -5.25% 18.69%
其中：
汽车行业
电子行业 -117.56% -25.58% -152.75% -91.86% -60.89% —— ——
数据来源：同行业上市公司相关 2023 年一季度公告
汽车产业受宏观经济下行压力、消费力度下降、芯片供应紧张等影响，2020
年至 2022 年，乘用车产销量虽仍呈增长趋势但增速已明显放缓，2022 年度汽车
全年销量不及预期，尤其是第四季度呈同比下降。2022 年度汽车全年销量为
分别完成 318.50 万辆和 330.00 万辆，同比上年下降 31.90%和 31.20%。对比传
统车型，2022 年度我国新能源汽车产销实现 705.80 万辆和 688.70 万辆，同比上
年增长 96.90%和 93.40%，市场占有率达到 25.65%，高于上年 12 个百分点，呈
现出市场规模、发展质量双提升的良好局面。
面对现有市场竞争环境，行业内公司逐步开始转型，受传统汽车低迷、产业
转型及市场竞争影响，2020 年度、2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-3 月发行人
与同行业上市公司均出现不同程度的毛利率波动。发行人汽车行业毛利水平虽低
于行业平均值，但与万向钱潮、五洲新春及襄阳轴承整体毛利水平趋同，2021
年至 2022 年毛利率波动大于行业平均值主要系线路板业务未达预期，在供应链
受阻及市场低迷的双重压力下，技术成果尚未有效转化为经济利益。
（六）影响毛利率下滑的因素是否持续
滑，但 2023 年全国开始进入复工复产阶段，钢材等原材料价格上涨趋势已放缓
或回落，其对毛利率的不利影响将减轻。高附加值的新能源汽车业务逐步进入放
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量阶段，将有效对冲传统燃油车零部件价格年降对毛利率的不利影响。
占比呈现增长趋势。同时发行人继续在新能源汽车传动系轴承、轮毂轴承单元、
同步器、行星排、空心轴、高压共轨轴等高精度、高性能产品方面取得较大突破
与进展，与头部新能源汽车厂商、自动变速箱主机厂等建立了更紧密的业务合作。
众以及国内知名头部企业众多优质项目，产品涵盖客户明星车型的轮毂轴承、新
能源减速机轴承等。2022 年比亚迪等新能源汽车项目开始进入量产阶段，剩余
部分项目已逐步开始进入客户道路试验、客户量产验收阶段，预计在 2023 年部
分项目将进入批量爬坡阶段，随着客户量产爬坡开始，预期在 2023 年-2025 年逐
步实现较多销售收益。
日期 新增订单 主要内容
比亚迪汽车工业有限公司：《开发 公司成为比亚迪[汉&宋&秦平台]车型
定点通知书》 后轮毂轴承单元总成产品的供应商
一汽-大众汽车有限公司：《一汽- 公司成为一汽-大众 Magotan 车型轮毂
大众供应商提名信》 轴承的批量供应商
公司将为大连大众的自动变速器系统
大众自动变速箱（大连）有限公司：
《提名协议》
发、生产、配套服务
上汽大众汽车有限公司：《供应商 公司成为上汽大众 Entry NB 车型轮毂
提名信》 轴承的批量供应商
重庆理想汽车有限公司：《供应商 公司成为理想汽车 X 项目中的轮毂轴
定点意向书》 承 B 点的供应商
日期 新增订单 主要内容
蜂巢传动科技河北有限公司：《定 公司被蜂巢传动选定为离合器滑套产
点通知书》 品的开发合作供应商
浙江零跑科技股份有限公司：《定
机轴及油冷电驱项目电机轴的开发合
点通知书》
作供应商
公司被指定为双离合器模块分离轴承
项目的生产供应商
蜂巢传动科技河北有限公司和蜂
公司被选定为电驱动和混动项目的开
发合作供应商
研发分公司：《定点通知书》
浙江吉利汽车零部件采购有限公 天海同步被选定为 Everest 项目齿毂组
司：《定点函》 件的定点供应商
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日期 新增订单 主要内容
天海精锻被选定为某新能源汽车头部
企业 200KW、165KW、120KW 油冷电
长鹰信质科技股份有限公司：《定
点通知函》
目生命周期为 5 年，生命周期销售总金
额约为 4.5-5.5 亿元
芜湖埃科泰克动力总成有限公司： 公司成为其混动变速器项目的深沟球
产品定点通知 轴承与圆锥滚子轴承产品配套供应商
公司成为其八款新能源减速箱专用轴
国内某头部新能源汽车客户：《中 承的供应商。根据该客户规划，此次中
标通知书》 标项目预计生命周期为 5 年，生命周期
总销售金额预估约为人民币 7 亿元
天海精锻将为麦格纳（江西）新能源汽
麦格纳动力总成（江西）有限公司：
框架供货合同
客户是国内知名自主品牌车企
国内某头部新能源汽车客户：《中 公司成为其新能源前轮毂单元总成产
标通知书》 品的供应商
OLED 驱动类电路板市场的卡位。产品类型突破了原有消费电子的市场范围，进
一步转型向汽车电子，为威海世一的产品发展方向增加了新赛道。2022 年末威
海世一新增 30 家客户。目前威海世一已成功通过全球前 14 位手机摄像头模组公
司的认证并建立合作关系，高端软硬结合板的技术和生产能力也已获得终端客户
认可，并已陆续为国产和韩系品牌手机旗舰机批量供货软硬结合板。威海世一除
在摄像头软硬结合板领域持续发挥优势，在 OLED、MINILED、Mirco LED 等显
示产品的供应上也逐渐增量，获得了国内龙头企业的认证并逐步展开合作，主要
产品为多层软板和软硬结合板，应用到各种品牌的手机面板、电子烟、柔性透明
屏等。
综上所述，报告期内影响发行人毛利率下滑的因素已在 2023 年一季度逐渐
缓解或减少。
（七）补充披露相关风险
关于毛利率下滑的风险，发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“ （一）
毛利率和业绩下滑风险”以及“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“二、
与发行人经营相关的风险”之“（一）毛利率和业绩下滑风险”中披露如下内容：
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“报告期内，发行人销售毛利率分别为 18.69%、13.44%和 2.69%，呈逐年
下降趋势，且 2022 年降幅较大。公司产品毛利率对下游市场波动、主要原材料
价格等变动较为敏感。除此，汽车零部件行业普遍存在价格年降，公司定点项目
的投入未能充分发挥规模化效益，产品单位固定成本增加。若公司不能将价格年
降有效传导到产品成本上，新投入的定点项目规模化效益未达预期，则可能导致
公司销售毛利率继续下滑的风险。
报告期内，发行人的营业收入分别为 143,425.63 万元、162,234.22 万元和
-8,123.81 万元和-23,420.73 万元。2021 年由盈转亏主要受 2020 年末收购的威海
世一处于改建投入期以及公司实施股权激励等影响。2022 年商用车市场需求低
迷，产销大幅下滑；消费类电子需求急剧下降，各大手机终端库存高企、纷纷下
调年度出货目标，导致消费类电子产业供应链产能严重过剩。公司所处的汽车零
部件产品和消费电子产品等领域市场竞争进一步加剧，进而对公司客户项目开发
进度和量产时间造成影响，部分定点项目进展未达预期。除此，2022 年国内经
济发展面临需求收缩、供给冲击、预期转弱三重压力，公司及主要客户的采购、
生产和运输均受冲击，导致公司亏损加大。但未来若宏观经济形势发生变化、汽
车零部件和消费电子行业出现重大调整或市场竞争加剧等，公司将面临经营业绩
继续亏损的风险。”
二、结合下游需求变化、产品销量及价格变动、毛利率变化、期间费用变动、
同行业可比公司情况等，说明归母净利润持续下滑的原因及合理性，是否存在持
续下滑的风险
（一）下游需求变化
发行人专注于各类新能源与燃油汽车精密零部件、高端工业装备、智能机器
人零部件及电子线路板、电子元器件的研发、生产与销售。发行人产品涉及汽车
轴承、汽车同步器行星排、新能源汽车零部件、柔性线路板等领域。因此发行人
的下游需求包括汽车市场需求和电子市场需求。
据中国汽车工业协会数据显示，2020 年度汽车产销量分别达 2,522.50 万辆
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和 2,531.10 万辆，同比上年下降 2.00%和 1.90%。受国Ⅲ汽车淘汰、治超加严以
及基建投资等因素的拉动，商用车全年产销呈现大幅增长。2020 年度商用车产
销分别完成 523.10 万辆和 513.30 万辆，首超 500 万辆，创历史新高，商用车产
销同比上年分别增长 20.00%和 18.70%，产量增幅比上年提高 18.10 个百分点，
销量增速比上年实现了由负转正。2021 年度我国新能源汽车销量 352.10 万辆，
同比上年增长近 160.00%，在汽车市场的占有率达到 13.40%，较 2020 年度增长
了 8.00%。
随着宏观经济持续恢复，新产品驱动效果显现，2021 年度中国汽车市场呈
现回暖态势，市场终端零售达 2,556.90 万辆，同比上年增长 3.90％。其中，乘用
车方面，在消费需求持续修复和新能源乘用车市场超预期发展的情况下，上半年
受同期低基数影响高速增长，下半年受芯片短缺影响呈现逐月下滑态势，全年实
现终端零售达 2,134.40 万辆，同比上年增长 6.30％；商用车方面，受 2020 年度
政策透支以及市场需求饱和等因素影响，2021 年下半年商用车市场出现较大幅
度下滑，全年实现终端零售达 422.5 万辆，同比上年下滑 6.80％。得益于新能源
车政策效应、产品供给提升、消费认知度提升等多重因素影响，新能源乘用车市
场得到快速发展。2021 年全年新能源乘用车累计终端零售达 294.00 万辆，同比
上年增长 156.10％，增速远超整体乘用车市场，且新能源乘用车市场份额超预期
增长至 13.80％，成为乘用车市场增长的强大动力。
小幅增长贡献重要力量；商用车由于基建开工偏低等因素影响处于低位运行。新
能源汽车持续爆发式增长，2022 年度销量超 680 万辆，市场占有率提升至 25.60%，
逐步进入全面市场化拓展期，迎来新的发展和增长周期；汽车出口继续保持较高
水平，月度销量屡创新高，2022 年 8 月份以来月均出口量超过 30 万辆，全年出
口突破 300 万辆，有效拉动行业整体增长；中国品牌表现亮眼，紧抓新能源、智
能网联转型机遇全面向上，产品竞争力不断提升，其中乘用车市场份额接近 50%，
创近几年新高。
策的退出、新能源汽车补贴的结束等造成去年底提前消费，年初以来的新能源降
价以及 3 月以来的促销潮又对终端市场产生波动。新能源汽车在同期高基数基础
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上继续保持较快增长，一季度市场占有率达到 26.1%；汽车出口依然保持较高水
平，一季度汽车整车出口同比增长 70.6%；另外，中国品牌市场占有率也得到了
稳步提升。
因此，下游汽车市场商用车、乘用车、新能源汽车等需求变化均会对发行人
的业绩产生一定的影响。
新能源汽车产业链主要涵盖了电机、电池、电控系统以及充电站配套设施等，
PCB 是组成各种汽车电子、电气设备的基本部件，PCB 车载领域市场需求将随
着新能源汽车需求增长而不断增长。根据研究机构 EV Tank 联合伊维经济研究
院共同发布的《中国新能源汽车行业发展白皮书（2022 年）》，展望 2025 年和
新能源汽车的渗透率将持续提升并在 2030 年超过 50.00%。汽车电子作为电子
信息技术与汽车产业跨界融合的产物，为汽车发展潮流的核心引擎。伴随着汽车
电子产业的发展，汽车电子对 PCB 尤其是高端 PCB 的需求将不断提升。目前，
汽车电子产品已经成为 PCB 下游增长最快的应用领域之一。根据德国 Statista
数据，2021 年全球汽车电子市场规模 2,351.00 亿美元，预计到 2028 年，全球
汽车电子市场规模将达到 4,003.00 亿美元，2021 年至 2028 年均复合增长率预
计将达到 7.90%。PCB 在汽车电子领域中应用广泛，涉及驾驶辅助系统、娱乐
系统、电池动力系统、车身感应系统以及充电系统。未来，随着汽车智能化、互
联化以及电动化发展，汽车 PCB 将继续向高频板、高速板和高密度互连板等特
色中高端 PCB 方向深化发展，汽车电子市场空间巨大。
智能手机方面，随着智能手机整体性能提升，换机周期延长，渗透率逐步见
顶，2017 年起全球智能手机出货量连续四年出现负增长，进入存量市场。2021
年消费电子整体回暖，根据 IDC 数据，全球智能手机出货量增长至 13.55 亿部，
同比上年增长 5.74%。从全球手机品牌竞争格局来看，根据 IDC 统计，2021 年
度三星和苹果出货量分别为 2.72 亿部和 2.36 亿部，市场占比分别为 20.1%和
智能手机市场出货量为 3.33 亿台，同比上年小幅上升 0.79%。然而，随着 5G 时
代的到来，在国家政策支持下，我国 5G 行业应用规模化发展，5G 智能手机渗
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透率提升有望带动智能手机出货量增长。根据中国信息通信研究院统计，2021 年
度，国内市场 5G 手机累计出货量 2.66 亿部，上市新机型累计 227 款，占智
能手机出货量和新上市机型数量比例分别为 76.00%和 47.00%。
（二）产品销量及价格变动
况列示如下：
单位：万（件/套）
产品名称
销量 变动（注） 销量 变动 销量 变动 销量
轴承产品 2,034.00 -2.29% 8,327.00 -13.43% 9,619.00 30.13% 7,392.00
同步器行
星排
毛坯加工 127.00 -11.65% 575.00 -20.69% 725.00 2.69% 706.00
线路板 1,487.00 -20.89% 7,519.00 -23.41% 9,817.00 —— ——
合计 3,891.00 -11.01% 17,490.00 -17.58% 21,221.00 -136.50% 8,973.00
注：2023 年 1-3 月销量变动率按照季度收入年化后与上期进行对比
近年来，国家产业政策重点支持新能源汽车，作为市场产销绝对主力的传统
燃油车的发展空间将进一步压缩。下游市场稳定增长带动发行人 2021 年度轴承
及同步器行星排销量同步实现快速增长，销量分别较上年上涨 30.13%及 21.14%。
其中陕西法士特、一汽解放、湖北东风集团、山东重汽集团等重要商用车客户需
求萎缩，发行人的商用车轴承产品订单下滑幅度较大。发行人近年来始终积极拓
展新能源汽车项目，加大新能源汽车产品的开发力度，自 2021 年以来，发行人
陆续收到比亚迪、理想、蔚来、吉利、大众等众多新能源项目订单，部分项目已
于 2022 年进入批量生产阶段，销量同比上年有较大的增加。综上，2022 年发行
人新能源汽车轴承产品增量不足以弥补传统燃油车轴承产品的下滑。除上述影响
外，因毛坯加工主要客户所在长春及上海等地区供应链受阻，发行人毛坯加工产
品同比上年降幅明显。2022 年度发行人线路板销量为 7,519.00 万件，同比上年
下降 23.41%，主要系 2022 年上半年威海工厂因供应链受阻导致已经量产的海外
OEM 订单取消，同时也严重影响了新订单的批产进度；另一方面 2022 年下半年
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开始消费类电子市场整体下滑，手机出货量显著下降，各大手机终端纷纷下调年
度出货目标，行业处于短期的去库存阶段。
等因素影响，商用车整体需求放缓；消费类电子市场短期疲态，加之春节假期叠
加影响，发行人整体产品销量均较上年有所下降。
况列示如下：
单位：元
产品名称
单价 变动 单价 变动 单价 变动 单价
轴承产品 8.99 4.05% 8.64 2.61% 8.42 -13.99% 9.79
同步器行
星排
毛坯加工 26.88 10.57% 24.31 -2.84% 25.02 -21.39% 31.83
线路板 1.05 61.54% 0.65 30.00% 0.50 —— ——
主要系细分产品结构变化，变动原因详见本问询函回复“问题一”之“一、结合
发行人产品结构、成本构成及变动情况、产品定价模式、销售价格变动等，说明
报告期内毛利率持续下滑的原因及合理性，是否与同行业上市公司一致，影响毛
利率下滑的因素是否持续”之“（四）销售价格变动及毛利率持续下滑的原因及
合理性”的具体内容。
收入规模影响情况列示如下：
单位：万元
产品
单价影响 销量影响 单价影响 销量影响 单价影响 销量影响
轴承产品 727.09 -412.39 1,800.57 -10,878.88 -13,143.53 21,794.75
同步器行星
-281.85 -1,039.77 -983.86 394.18 -804.28 8,242.93
排产品
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产品
单价影响 销量影响 单价影响 销量影响 单价影响 销量影响
毛坯加工 326.39 -407.17 -409.47 -3,753.08 -4,935.78 604.74
线路板业务 598.04 -255.17 1,093.56 -1,158.78 —— ——
合计 1,369.67 -2,114.50 1,500.80 -15,396.56 -18,883.59 30,642.42
等产品的销量增加对收入的贡献分别为增加 21,794.75 万元、8,242.93 万元和
的年降共同导致 2021 年度收入同比上年有所增加。
由于商用车市场低迷，轴承产品及毛坯加工产品销量均出现较大幅度下降，加之
主机厂年降制度对售价的低价影响使得发行人 2022 年度收入规模同比降幅明显。
同时，受下游市场低迷及供应链限制影响，虽然新开发 30 个左右各领域的核心
客户，但量产进度有所延迟，整体出货量较低的同时，前期打样开发投入也没有
得到有效弥补，使得发行人 2022 年整体业绩进一步下滑。
（三）毛利率变化
问询函回复“问题一”之“一、结合发行人产品结构、成本构成及变动情况、产
品定价模式、销售价格变动等，说明报告期内毛利率持续下滑的原因及合理性，
是否与同行业上市公司一致，影响毛利率下滑的因素是否持续”之“（四）销售
价格变动及毛利率持续下滑的原因及合理性”的具体内容。
（四）期间费用变动
业收入的比重如下：
单位：万元、%
项目 占营业 占营业 占营业 占营业
金额 金额 金额 金额
收入比 收入比 收入比 收入比
销售费用 887.26 2.51 4,733.48 3.18 4,550.09 2.80 3,615.96 2.52
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项目 占营业 占营业 占营业 占营业
金额 金额 金额 金额
收入比 收入比 收入比 收入比
管理费用 3,093.02 8.75 13,054.08 8.77 18,103.36 11.16 11,750.57 8.19
研发费用 2,126.56 6.02 7,918.85 5.32 6,289.78 3.88 5,605.40 3.91
财务费用 688.79 1.95 1,459.92 0.98 1,620.00 1.00 1,514.26 1.06
合计 6,795.63 19.23 27,166.33 18.25 30,563.23 18.84 22,486.19 15.68
为 22,486.19 万元、30,563.23 万元、27,166.33 万元和 6,795.63 万元，占各期营业
收入的比例分别为 15.68%、18.84%、18.25%及 19.23%。
面系向符合授予条件的激励对象授予限制性股票，分年度进行业绩考核并解除限
售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件,本年完成业绩考核指标，
相应确认股权激励费用 2,508.44 万元；另一方面是由于 2020 年末收购的威海世
一和威海高亚泰于 2021 年并表，导致管理费用大幅增加。
用同比上年大幅减少。此外，发行人 2021 年 7 月完成对威海世一厂区停工改造，
后续生产人工及资产折旧计入营业成本，同样使得 2022 年管理费用同比有所减
少。
要系发行人为实现产品结构快速转型，根据技术需求引进及培养专业的研发团队，
全面推进技术创新，积极拓展新能源汽车项目。2020 年度、2021 年度、2022 年
度和 2023 年 1-3 月各期末研发人员数量分别为 341 人、389 人、414 人及 407 人，
受研发项目增加，研发人员增长等因素影响，研发费用占比增加。
（五）同行业可比公司归母净利润变动情况
单位：万元
公司名称
金额 变动率 金额 变动率 金额 变动率
万向钱潮 26,014.12 -67.85% 80,909.52 17.86% 68,649.40 57.41%
南方精工 -2,709.84 -155.89% 4,848.55 -75.29% 19,618.78 -50.13%
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公司名称
金额 变动率 金额 变动率 金额 变动率
冠盛股份 2,802.39 -88.22% 23,787.97 102.88% 11,724.95 27.11%
豪能股份 4,331.69 -79.51% 21,139.82 5.92% 19,959.00 12.90%
雷迪克 1,678.43 -83.82% 10,375.27 8.16% 9,592.86 61.66%
五洲新春 4,017.49 -72.81% 14,776.32 19.64% 12,351.04 98.89%
襄阳轴承 -2,177.31 -82.52% -12,457.88 150.90% -4,965.31 -45.62%
兆丰股份 2,485.35 -84.90% 16,453.96 30.46% 12,612.64 -21.10%
可比公司平均数 4,555.29 -77.20% 19,979.19 6.88% 18,692.92 16.06%
光洋股份 -873.23 -96.27% -23,420.73 188.30% -8,123.81 -261.32%
净利润平均值均为正数，除襄阳轴承净利润为负数外，其余均为盈利。发行人归
属于母公司股东净利润与同行业可比公司存在差异，主要系发行人主营业务覆盖
汽车零部件业务和柔性线路板业务，其中发行人的归属于母公司净利润为负数主
要系柔性线路板业务处于亏损状态所致。
（六）归属于母公司股东净利润持续下滑的原因及合理性
发行人 2020 年至 2022 年归属于母公司股东的净利润分别为 5,035.80 万元、
-8,123.81 万元、-23,420.73 万元，呈逐年下滑态势，2023 年 1 季度归属于母公司
股东净利润-873.23 万元，虽未能实现盈利但亏损规模明显减小。2020 年至 2023
年 3 月归属于母公司股东的净利润持续下滑的原因及合理性分析如下：
如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 变动金额/百分点 变动幅度
营业收入 162,234.22 143,425.63 18,808.59 13.11%
营业成本 140,422.56 116,614.86 23,807.70 20.42%
营业毛利 21,811.66 26,810.77 -4,999.11 -18.65%
毛利率 13.44% 18.69% -5.25% -28.09%
期间费用 30,563.23 22,486.20 8,077.03 35.92%
营业利润 -11,124.35 2,436.75 -13,561.10 -556.52%
归属于母公司股东的净利润 -8,123.81 5,035.80 -13,159.61 -261.32%
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元和-8,123.81 万元，2021 年度受营业毛利下降、线路板业务亏损及股权激励费
用等因素影响，归属于母公司股东的净利润出现大幅下滑。
因素如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 变动金额/百分点 变动幅度
营业收入 148,785.45 162,234.22 -13,448.77 -8.29%
营业成本 144,776.31 140,422.56 4,353.75 3.10%
营业毛利 4,009.14 21,811.66 -17,802.52 -81.62%
毛利率 2.69% 13.44% -10.75% -79.99%
期间费用 27,166.33 30,563.23 -3,396.90 -11.11%
营业利润 -26,837.53 -11,124.35 -15,713.18 141.25%
归属于母公司股东的净利润 -23,420.73 -8,123.81 -15,296.92 188.30%
元和-23,420.73 万元，受收入规模及毛利率下降双重不利影响，发行人 2022 年度
营业毛利同比上年下降 17,802.52 万元，为 2022 年度亏损持续放大的主要原因。
毛利率变化详见本问询函回复“问题一”之“一、结合发行人产品结构、成本构
成及变动情况、产品定价模式、销售价格变动等，说明报告期内毛利率持续下滑
的原因及合理性，是否与同行业上市公司一致，影响毛利率下滑的因素是否持续”
之“（四）销售价格变动及毛利率持续下滑的原因及合理性”的具体内容。
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年 1-3 月 变动金额/百分点 变动幅度
营业收入 35,331.35 35,454.79 -123.44 -0.35%
营业成本 32,745.33 34,080.41 -1,335.08 -3.92%
营业毛利 2,586.02 1,374.38 1,211.64 88.16%
毛利率 7.32% 3.88% 3.44% 88.83%
期间费用 6,795.63 6,602.75 192.88 2.92%
营业利润 -1,930.63 -5,102.38 3,171.75 -62.16%
归属于母公司股东的净利润 -873.23 -5,134.91 4,261.68 -82.99%
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电机轴等高附加值产品占比稳步提升，发行人主要原材料钢材价格虽在 2023 年
有利因素带动下，发行人 2023 年 1-3 月毛利水平实现同比增长。除此之外，发
行人 2023 年 1-3 月确认政府拆迁补偿收益，其中：政府补助总金额 3,919.87 万
元，相关成本及税费影响约 1,557.47 万，对发行人整体净利润影响约 2,362.39 万
元。受上述因素影响，发行人 2023 年 1-3 月归属于母公司股东的净利润较上年
变动较大。
（七）是否存在持续下滑的风险
报告期内，发行归属于母公司股东净利润持续下滑主要受下游市场需求低迷、
主要产品毛利率下滑和股权激励费用等影响，各因素影响持续性如下：
（1）汽车市场
随着芯片短缺逐步缓解及国家政策的大力支持，汽车产销回暖，根据中汽协
数据显示，2023 年 3 月汽车产销分别完成 258.40 万辆和 245.01 万辆，环比分别
增长 27.20%和 24.00%，同比分别增长 15.30%和 9.70%。3 月汽车产销环比、同
比均呈明显增长。乘用车方面，2023 年 3 月，乘用车产销分别完成 214.90 万辆
和 201.70 万辆，环比分别上涨 25.30%和 22.00%，同比分别上涨 14.30%和 8.20%。
商用车方面，2023 年 3 月，商用车产销均完成 43.40 万辆，环比分别增长 37.1%
和 34.2%；同比分别增长 20.4%和 17.4%，商用车产销同比环比双增长，低迷好
转。进入 3 月后，由于多款新能源新车上市，同时多地出台新能源车补贴和汽车
消费券等方式提振消费，促进整体乘用车市场产销呈两位数增长。新能源汽车方
面，3 月新能源汽车产销 67.40 万辆和 65.30 万辆，环比分别上涨 22.00%和 24.40%，
同比分别上涨 44.80%和 34.80%，1-3 月新能源汽车市占率达 26.10%。中国汽车
工业协会预计 2023 年汽车市场将继续呈现稳中向好发展态势，实现 3.00%左右
增长。下游汽车市场需求的逐渐回暖将有望为发行人的业绩提供有力支撑。
（2）消费电子市场
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显著下行，整体市场需求进一步承压，产品市场竞争加剧。受全球电子整机市场
新增需求下降，PC、手机、电视等领域受到较大影响。知名市场调研机构 Prismark
将 2022 年全球 PCB 产值预估增长率由 2.9%下修至 1.01%，2022 年全球 PCB 产
值约 817.41 亿美元。根据 Prismark 预测，2023 年全球 PCB 产值将同比下滑 4.13%。
但从中长期来看，PCB 产业将依然保持平稳增长态势。根据 Prismark 预测，2022
至 2027 年全球 PCB 产值复合增长率为 3.8%，2027 年全球产值将达到 983.88 亿
美元；2022 年至 2027 年中国 PCB 产值复合增长率为 3.3%，2027 年产值将达到
Prismark 预计 2022-2027 年 PCB 产业发展情况如下：
单位：百万美元
地区/年份 年均复合
产值 增长率 产值 增长率 产值 增长率 产值 增长率
美洲 3,246 3.80% 3,369 -2.30% 3,293 6.10% 4,129 4.20%
欧洲 2,002 -5.90% 1,885 -4.80% 1,795 3.10% 2,250 3.60%
日本 7,308 -0.40% 7,280 -4.60% 6,942 2.60% 8,414 2.90%
中国 44,150 -1.40% 43,553 -3.80% 41,913 4.30% 51,133 3.30%
亚洲（中国、
日本除外）
总计 80,921 1.01% 81,741 -4.13% 78,367 4.26% 98,388 3.80%
数据来源： Prismark 2022 Q4 报告
未来，随着数字经济、人工智能、云计算及数据中心、智能汽车、绿色能源、
ARVR、卫星通讯等应用领域的高速发展，不久的将来 PCB 产品需求将急剧增加，
PCB 产业活力将全面激发，PCB 行业的发展态势将呈现较为强劲的势头。
虽然因全球经济环境变化，短期内行业景气度下滑，威海世一产能利用率及
订单结构优化和提升低于预期，但威海世一产品定位与布局对公司未来产品竞争
和发展具有里程碑式的重要意义；在组织和体系建设方面，发行人持续探索、优
化符合公司实际的 PCB 企业管理模式，公司强化人才队伍建设，同时持续加强
公司制造体系、管理体系、品质体系、技术研发体系建设，以期更好、更有效地
与全球一流的细分市场客户建立长期战略合作，优化公司的客户结构，增强企业
长期发展后劲，积极消除国内外消费电子低迷和景气度下滑影响。
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发行人主要产品毛利率的下滑对归属于母公司股东净利润的影响可持续性
详见本问询函回复“问题一”之“一、结合发行人产品结构、成本构成及变动情
况、产品定价模式、销售价格变动等，说明报告期内毛利率持续下滑的原因及合
理性，是否与同行业上市公司一致，影响毛利率下滑的因素是否持续”之“（七）
影响毛利率下滑的因素是否持续”的具体内容。
认股份支付的费用 2,508.44 万元。2022 年发行人营业收入较 2021 年下降 8.29%，
经营业绩未达考核要求，剩余的 50%股权激励难以达到解锁条件，2022 年未确
认股份支付的费用。截至本回复出具日，此次股权激励计划已终止。
综上，基于发行人下游汽车客户市场需求逐渐回暖、消费电子市场长期向好，
影响毛利率下滑的不利因素已在 2023 年一季度逐渐缓解或减少，2021 年的限制
性股票计划已终止。2023 年 1-3 月发行人归属于上市公司股东的净利润和归属于
上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-873.23 万元和-4,010.32 万元，
亏损同比 2022 年 1-3 月分别减少 82.99%和 27.11%，经营业绩得到改善，未发现
对发行人未来生产经营存在重大不利影响。
（八）补充披露相关风险
关于归母净利润下滑的风险，发行人已在募集说明书“重大事项提示”之
“ （一）毛利率和业绩下滑风险”以及“第五节 与本次发行相关的风险因素”
之“二、与发行人经营相关的风险”之“（一）毛利率和业绩下滑风险”中披露，
详见本回复问题一的第一、（七）的具体内容。
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三、结合本次募投项目资金缺口、未来重大资本性支出、经营活动现金流情
况、债务偿还计划等，说明公司是否存在较大偿债风险，如本次发行失败或未能
全额募足资金，发行人是否有能力继续实施募投项目，募投项目实施是否存在重
大不确定性
（一）公司是否存在较大偿债风险
（1）本次募投项目资金缺口情况
本次募投项目的投资总额及拟使用募集资金金额情况如下：
单位：万元
项目具体名称 项目投资总额 拟使用募集资金金额
年产 6,500 万套高端新能源汽车关键
零部件及精密轴承项目
补充流动资金 17,000.00 17,000.00
合 计 76,952.30 57,000.00
本次募投生产类项目为年产 6,500 万套高端新能源汽车关键零部件及精密轴
承项目，项目投资额为 59,952.30 万元，拟使用募集资金金额为 40,000.00 万元，
项目建设资金缺口为 19,952.30 万元，发行人拟通过自有资金或银行贷款等自筹
资金予以解决。
（2）未来重大资本性支出
发行人及其控股公司未来两年的已签署协议的重大资本性支出预计情况如
下：
单位：万元
公司 2023 年度 2024 年度
光洋股份 8,699.63 2,029.39
威海世一 2,653.87 41.00
天海精锻 1,830.94 3,109.66
天海同步 1,789.19 680.00
合计 14,973.63 5,860.05
发行人及其控股公司 2023 年度和 2024 年度重大资本性支出预计合计为
光洋股份 2023 年度资本支出预计为 8,699.63 万元，主要为 2022 年度新增项
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目比亚迪和理想的新能源轮毂轴承项目、大众 DQ200CN LC9.5&EU 项目、长城
项目、安徽大众 VW313/2 项目等设备购置支出；2024 年资本支出预计为 2,029.39
万元，主要为支付上述项目的设备尾款。未来两年光洋股份涉及本次募投的设备
预计支出约为 4,345.54 万元。
威海世一 2023 年度资本支出预计为 2,653.87 万元，主要为 CCS 项目以及
DIGITIZER 等项目的进度款和尾款，主要涉及设备购置（如多层真空层压机、
自动光学检测等）；环保处理设施；厂房车间辅助工程等。
天海精锻 2023 年度资本支出预计为 1,830.94 万元，2024 年度资本支出预计
为 3,109.66 万元，主要为新增新能源电机轴项目的设备进度款，设备进度款一般
按 30%：60%：10%比例依次支付。
天海同步 2023 年度资本支出预计为 1,789.19 万元，2024 年度资本支出预计
为 680.00 万元，2023 年度主要资本支出预计为东安三菱项目设备款和新建办公
厂房工程进度款，该办公厂房主要用于后续天海精锻搬迁后生产经营。
因此，发行人未来两年的重大资本性支出主要为汽车零部件产品的生产设备
投入，其中轴承产品预计设备投入占比最大，主要为新增的定点项目的生产设备，
包含部分本次募投项目所需投入的设备。
（3）经营活动现金流情况
现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
光洋基地 1,539.00 -4,753.88 1,018.52 6,603.37
天海基地 -350.40 3,314.57 6,011.94 7,076.08
世一基地 -4,088.76 -13,170.33 -11,179.27 -
其他 -105.46 763.18 -373.92 -369.17
合计 -3,005.61 -13,846.46 -4,522.73 13,310.27
注：光洋基地主要包括发行人及其全资子公司光洋机械和天宏机械；天海基地主要包括
天海同步和天海精锻；世一基地主要包括威海世一。
发行人主营业务主要分为汽车零部件产品和柔性线路板的研发、生产与销售。
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汽车零部件产品主要包括光洋基地的轴承和天海基地的同步器行星排、精密锻件
毛坯；柔性线路板业务主要来自世一基地。
现金流量净额分别为 13,310.27 万元、-4,522.73 万元、-13,846.46 万元和-3,065.61
万元，经营活动产生的现金净流出主要受世一基地线路板业务的经营现金净流出
影响。2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-3 月，世一基地线路板业务经营活动产
生的现金流量净额分别为-11,179.27 万元、-13,170.33 万元和-4,088.76 万元，经
营活动产生现金净流出主要系收购威海世一，对线路板业务填平补齐后，供应链
受阻以及消费电子市场需求下滑导致订单未达预期，销售商品产生的现金流入不
足以弥补材料、人工、能源等经营性现金流出。汽车零部件业务的经营活动产生
的现金净额分为 13,679.45 万元、7,030.46 万元、-1,439.31 万元和 1,188.60 万元。
动产生的现金净流出主要系销售收入减少、新增附有追索权的应收账款保理以及
票据支付较多等多重因素影响。
行人将销售收到的票据背书给设备及工程供应商，由于票据背书不体现现金流，
导致经营活动产生的现金流入减少。因此考虑通过背书购置长期资产因素和附有
追索权的应收账款保理的影响后，发行人经营活动产生的现金流净额情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
经营活动产生的现金流量净额 -3,065.61 -13,846.46 -4,522.73 13,310.27
附有追索权的应收账款保理 398.52 5,345.32 - -
背书支付工程设备款的应收票据 1,490.64 9,283.79 3,148.87 3,182.42
模拟调整后经营活动产生的现金
-1,116.45 782.66 -1,373.86 16,492.69
流量净额
汽车零部件业务 3,077.77 13,189.81 10,179.34 16,861.87
电子线路板业务 -4,088.76 -13,170.33 -11,179.27 -
其他 -105.46 763.18 -373.92 -369.17
由上表可知，将从客户处收到应收票据支付的工程设备款从“购建固定资产、
无形资产和其他长期资产支付的现金”的抵减项模拟转列至“销售商品、提供劳
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务收到的现金”，及将附有追索的应收账款保理取得的款项从“收到其他与筹资
活动有关的现金”模拟转列至“销售商品、提供劳务收到的现金”，则 2020 年度、
额分别为 16,861.87 万元、10,179.34 万元、13,189.81 万元和 3,077.77 万元。2021
年至 2023 年 3 月模拟调整后的汽车零部件业务的经营活动现金流趋于改善。
（4）债务偿还计划
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人有息负债（短期借款、一年内到期的非流动
负债、长期借款）合计为 58,154.84 万元，其中短期借款和一年内到期的非流动
负债合计为 54,764.84 万元。截至 2023 年 3 月 31 日，上述有息负债预计未来 1
年到期偿付的情况如下：
单位：万元
未来 1 年有息负债偿还
项目 2023 年 2023 年 2023 年 2024 年
短期借款 51,554.84 11,323.69 9,260.26 20,714.19 10,256.70
一年内到期的非流动负债 3,210.00 2,000.00 1,210.00 - -
合计 54,764.84 13,323.69 10,470.26 20,714.19 10,256.70
由上表可知，截至 2023 年 3 月 31 日，未来 1 年内发行人尚需偿还的有息负
债时间分散，不存在较大集中兑付的风险。发行人销售回款状况良好，能够较好
的保障公司上述有息负债按时偿还；同时发行人与各银行建立了长期合作关系，
在流动贷款到期后基本可以进行续贷。截至本问询函回复出具日，发行人的各项
有息负债严格按照合同约定日期进行还款，未出现违约情况。发行人的未来偿债
计划具有可行性。
（二）如本次发行失败或未能全额募足资金，发行人是否有能力继续实施募
投项目，募投项目实施是否存在重大不确定性
如本次发行失败或未能全额募足募集资金，鉴于本次募投项目对发行人的重
大战略意义并具有良好的经济效益，发行人仍将继续推进募投项目的实施，根据
届时的实际经营和市场情况，综合考虑通过自有资金、经营积累及债务融资等方
式筹措所需资金，具体措施如下：
（1）截至 2023 年 3 月 31 日，发行人货币资金余额为 9,840.33 万元，应收
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账款应收票据及应收款项融资余额为 61,873.06 万元，如本次发行失败或未能全
额募足募集资金，发行人将结合整体生产经营情况，调配自有资金及收回的应收
款项用于项目建设。
（2）考虑发行人票据收付及应收账款保理的影响，2020 年度、2021 年度、
为年产 6,500 万套高端新能源汽车关键零部件及精密轴承，如本次发行失败或未
能全额募足募集资金，发行人可利用未来期间的经营积累弥补募投项目资金缺口。
（3）截至 2023 年 3 月 31 日，发行人尚未使用的银行各类授信额度总额
为 26,554.88 万元，未使用的银行授信额度可有效覆盖对当前短期借款到期后的
部分置换及其他短期。此外，发行人具有较强综合实力和良好企业信誉，系银行
机构的重点维护客户，发行人可根据未来生产经营需求，有计划地向银行申请新
的授信额度，及时满足公司的资金需求。如本次发行失败或未能全额募足募集资
金，发行人亦可通过债务融资投入募投项目建设。
综上所述，如本次发行失败或未能全额募足募集资金，鉴于本次募投项目对
发行人的重大战略意义并具有良好的经济效益，发行人仍将继续推进募投项目实
施，且发行人预计有能力继续实施募投项目，募投项目实施不存在重大不确定性。
（三）补充披露相关风险
关于发行人的偿债风险，发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“（四）
偿债风险”以及“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“二、与发行人经营
相关的风险”之“（六）偿债风险”中披露如下内容：
“截至报告期末，公司的短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款等
合计 58,375.12 万元，同时由于公司所处汽车零部件行业特点、业务流程、结算
及支付方式等导致从资金投入到回款需要较长周期，报告期内公司经营活动产生
的现金流量净额分别为 13,310.27 万元、-4,522.73 万元和-13,846.46 万元，经营
活动产生的现金流较为紧张。公司业务的扩张和经营业绩的稳定在一定程度上有
赖于资金的周转状况及融资能力，若未来客户的信用状况恶化，导致不能按时结
算或者及时付款导致现金流持续紧张且无法通过融资渠道满足资金需求，将影响
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公司的资金周转及使用效率，从而导致公司存在一定的偿债风险。”
关于募集资金不能全额募足或发行失败的风险，发行人已在募集说明书“第
五节 与本次发行相关的风险因素”之“四、可能导致本次发行失败或募集资金
不足的因素”之“（二）发行风险”中补充披露如下内容：
“公司本次募投生产类项目为年产 6,500 万套高端新能源汽车关键零部件
及精密轴承项目，项目投资额为 59,952.30 万元，拟使用募集资金金额为
银行贷款等自筹资金予以解决。
如本次发行失败或未能全额募足募集资金，鉴于本次募投项目对公司的重
大战略意义并具有良好的经济效益，公司仍将继续推进募投项目的实施，根据
届时的实际经营和市场情况，综合考虑通过自有资金、经营积累及债务融资等
方式筹措所需资金。虽然公司拟使用自有资金或自筹资金予以解决，但公司将
面临一定的财务压力，进而可能对本次募投项目实施产生一定的不利影响。
本次向特定对象发行股票的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价
格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响，存在发
行失败或不能足额募集所需资金的风险。”
四、报告期内客户与供应商重合的具体情况及合理性，相关业务的交易背景
及价格公允性，是否具有商业实质及符合行业惯例
（一）报告期内客户与供应商重合的具体情况及合理性
单位：万元
供应商单位 采购内容 销售内容 采购金额 采购占比 销售金额 销售占比
常州市双盛轴承有限公司 套圈 轴承配件 6,393.68 6.78% 947.69 0.64%
天津市静海县同轩锻造厂（普通合伙） 毛坯件 钢材 2,507.36 2.66% 1,616.66 1.09%
重庆和烁精密锻造有限公司 毛坯件 钢材 2,231.46 2.37% 1,308.41 0.88%
天津久庆汽车齿轮锻造厂（普通合伙） 毛坯件 钢材 1,851.91 1.96% 1,193.88 0.80%
唐山市丰润区志新齿轮加工厂 毛坯件 钢材 1,519.41 1.61% 757.90 0.51%
天津广瑞机械加工有限公司 毛坯件 钢材 946.45 1.00% 450.34 0.30%
常州光洋轴承股份有限公司 审核问询函的回复
供应商单位 采购内容 销售内容 采购金额 采购占比 销售金额 销售占比
天津市宏扬齿轮厂（普通合伙） 毛坯件 钢材 593.03 0.63% 351.61 0.24%
天津市静海县盛鑫机械配件厂（普通合伙） 毛坯件 钢材 521.48 0.55% 439.61 0.30%
重庆年腾机械制造有限公司 毛坯件 钢材 499.44 0.53% 105.45 0.07%
台州万特汽车零部件有限公司 毛坯件 钢材 441.08 0.47% 88.50 0.06%
小计 17,505.30 18.56% 7,260.05 4.88%
天津市静海县同轩锻造厂（普通合伙） 毛坯件 钢材 3,189.10 3.52% 2,131.33 1.31%
重庆和烁精密锻造有限公司 毛坯件 钢材 2,278.12 2.52% 1,446.06 0.89%
天津久庆汽车齿轮锻造厂（普通合伙） 毛坯件 钢材 2,104.65 2.33% 1,360.30 0.84%
唐山市丰润区志新齿轮加工厂 毛坯件 钢材 1,514.38 1.67% 795.09 0.49%
天津市静海县盛鑫机械配件厂（普通合伙） 毛坯件 钢材 650.90 0.72% 544.98 0.34%
天津市宏扬齿轮厂（普通合伙） 毛坯件 钢材 236.96 0.26% 169.60 0.10%
重庆年腾机械制造有限公司 毛坯件 钢材 258.25 0.29% 66.71 0.04%
天津广瑞机械加工有限公司 毛坯件 钢材 133.23 0.15% 88.99 0.05%
重庆长风精化毛坯有限责任公司 毛坯件 钢材 112.05 0.12% 38.91 0.02%
常州市建伟精工机械有限公司 毛坯件 钢材 40.27 0.04% 21.49 0.01%
天津市静海县同轩锻造厂（普通合伙） 毛坯件 钢材 3,189.10 3.52% 2,131.33 1.31%
小计 10,517.92 11.62% 6,663.46 4.11%
天津市静海县同轩锻造厂（普通合伙） 毛坯件 钢材 3,559.77 4.15% 2,618.47 1.83%
重庆和烁精密锻造有限公司 毛坯件 钢材 2,251.36 2.62% 1,114.25 0.78%
天津久庆汽车齿轮锻造厂（普通合伙） 毛坯件 钢材 2,228.75 2.60% 1,433.37 1.00%
台州万特汽车零部件有限公司 毛坯件 钢材 1,787.89 2.08% 9.46 0.01%
重庆青竹机械制造有限公司 毛坯件 钢材 1,356.75 1.58% 77.55 0.05%
唐山市丰润区志新齿轮加工厂 毛坯件 钢材 1,181.08 1.38% 455.57 0.32%
天津市静海县华丰锻件厂 毛坯件 钢材 1,124.12 1.31% 828.51 0.58%
天津市静海县盛鑫机械配件厂（普通合伙） 毛坯件 钢材 733.20 0.85% 494.07 0.34%
温岭市慧荣机械有限公司 毛坯件 钢材 230.90 0.27% 5.83 0.00%
福建省帆盛机械有限公司 毛坯件 钢材 68.14 0.08% 4.41 0.00%
常州市建伟精工机械有限公司 毛坯件 钢材 40.83 0.05% 9.29 0.01%
常州格兰普斯机械配件有限公司 毛坯件 钢材 4.70 0.01% 3.89 0.00%
小计 14,567.48 16.99% 7,054.66 4.92%
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单位：万元
采购 销售 采购 采购 销售 销售
客户单位
内容 内容 金额 占比 金额 占比
上海纳铁福 轴落料件 空心轴 2,624.73 2.78% 3,638.15 2.45%
一汽解放 钢材 毛坯锻件 212.41 0.23% 1,722.41 1.16%
SIFLEXVIETNA
柔性线路板半成品 柔性线路板 172.51 0.18% 1,844.67 1.24%
MCO.,LTD
SIFLEXCO.,LTD 油墨、铜箔等 技术服务 564.10 0.60% 546.12 0.37%
小计 3,573.74 3.79% 7,751.36 5.22%
上海纳铁福 轴落料件 空心轴 3,153.76 3.49% 4,634.12 2.86%
一汽解放 钢材 毛坯锻件 1,216.10 1.34% 8,668.48 5.34%
SIFLEXVIETNA
柔性线路板半成品 柔性线路板 1,224.77 1.35% 1,273.92 0.79%
MCO.,LTD
SIFLEXCO.,LTD 油墨、铜箔等 技术服务 545.15 0.60% 1,099.61 0.68%
小计 6,139.78 6.78% 15,676.13 9.67%
上海纳铁福 轴落料件 空心轴 4,118.52 4.80% 5,729.78 3.99%
一汽解放 钢材 毛坯锻件 2,452.26 2.86% 14,045.11 9.79%
小计 6,570.78 7.66% 19,774.89 13.78%
报告期内存在向上游供应商销售原料钢材、轴承配件等情况，主要系发行人
上游供应商大多为零件加工商，成立的时间短或者经营规模小，发行人钢材需求
大，在钢材等大宗贸易交易具有一定的行业资源，比小规模供应商有一定的采购
优势，为保障生产进度和产品交付，发行人向下游供应商销售原材料。原材料交
由供应商验收合格后，保管不善风险及之外的原因导致的该原材料毁损灭失的风
险均由供应商承担，同时根据行业商业惯例供应商承担价格波动风险，原材料使
用用途由供应商自行决定。发行人向上游供应商销售原材料，具有合理性。
报告期内存在发行人向客户采购原料钢材、轴落料件、油墨、线路板半成品
等，主要系发行人下游客户大多为汽车整机制造商，成立时间久、经营规模大，
具有一定的行业资源和价格优势，为保障生产进度和产品交付，在向上游锁定了
原材料供应。发行人客户中上海纳铁福、一汽解放等也采取了锁定核心原材料的
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行动，因此发行人向客户采购原材料具有合理性。
（二）相关业务的交易背景及价格公允性，是否具有商业实质及符合行业惯
例
报告期内，发行人相关业务的交易背景详见“问题一 四、报告期内客户与
供应商重合的具体情况及合理性，相关业务的交易背景及价格公允性，是否具有
商业实质及符合行业惯例”之“（一）报告期内客户与供应商重合的具体情况及
合理性”的具体内容。报告期内发行人向供应商销售原料钢材、轴承配件等，占
全年销售比重分别为 4.92%、4.11%、4.88%，报告期内的平均销售价格与外销其
他客户原材料价格相近，交易价格公允。
向供应商销售是原材料钢材，采购商品与销售产品无重叠部分。发行人采购
钢材数量较多，在价格上与小额采购供应商有一定优势。
报告期涉及钢材及轴承配件销售的供应商情况列示如下：
单位：万元
注册
名称 成立日期 企业类型 人员规模
资本
天津市静海县同轩锻造厂（普通合伙） 2001-9-19 500 普通合伙企业 少于 50 人
重庆和烁精密锻造有限公司 2016-03-01 500 有限责任公司 50-99 人
天津久庆汽车齿轮锻造厂（普通合伙） 2006-10-11 170 普通合伙企业 少于 50 人
天津市静海县盛鑫机械配件厂（普通合伙） 2002-05-30 300 普通合伙企业 少于 50 人
重庆青竹机械制造有限公司 2005-06-08 4000 有限责任公司（法人独资） 100-199 人
唐山市丰润区志新齿轮加工厂 2004-04-15 600 个人独资企业 少于 50 人
有限责任公司（自然人投资或
台州万特汽车零部件有限公司 1992-11-21 158 50-99 人
控股）
有限责任公司（自然人投资或
温岭市慧荣机械有限公司 2010-03-18 2580 少于 50 人
控股）
天津市宏扬齿轮厂（普通合伙） 2002-12-05 10 普通合伙企业 -
重庆年腾机械制造有限公司 2020-02-26 100 有限责任公司 少于 50 人
有限责任公司（自然人投资或
常州市建伟精工机械有限公司 1998-07-27 500 少于 50 人
控股）
天津广瑞机械加工有限公司 2017-11-17 300 有限责任公司 少于 50 人
重庆长风精化毛坯有限责任公司 1999-12-30 30 有限责任公司 少于 50 人
天津市静海县华丰锻件厂 1981-09-15 47 股份合作制 少于 50 人
有限责任公司（自然人投资或
常州格兰普斯机械配件有限公司 2011-12-14 200 少于 50 人
控股）
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注册
名称 成立日期 企业类型 人员规模
资本
有限责任公司（自然人投资或
福建省帆盛机械有限公司 2009-07-31 2600 100-199 人
控股）
常州市双盛轴承有限公司 2004-01-07 515 有限责任公司（自然人独资） 50-100 人
报告期内发行人向上游供应商销售钢材是单独定价，单独开票结算，物料由
供应商验收合格后，保管不善风险及之外的原因导致的该原材料毁损灭失的风险
均由供应商自行承担，同时承担价格波动风险，原材料用途由供应商自行决定，
采购产品是毛坯件，产品质量风险单独约定，并未与材料质量挂钩的，产品价格
双方根据人工、费用、市场波动情况协商调价。交易具有商业实质且符合商业惯
例。
报告期内发行人向客户采购原料钢材、轴落料件、油墨、线路板半成品等，
占全年采购比重分别为 7.66%、6.78%、3.79%，主要系原材料库存不足时，下游
客户利用业内渠道资源锁定部分原材料，并销售给发行人。报告期内的平均采购
价格与从其他供应商的钢材价格相近，交易价格公允。
发行人从上海纳铁福处采购轴落料件、从一汽解放处采购的钢材是单独定价，
由客户单独开票结算，物料交由公司验收合格后，包括保管不善风险及之外的原
因导致的该原材料毁损灭失的风险均由公司承担，同时根据行业商业惯例公司承
担价格波动风险，原材料可用于销售给其他公司的产品。产品质量风险单独约定，
并未与材料质量挂钩的，公司掌握产品的控制权，报价包含材料价格、锻造、正
火、模具、工位器等费用，同时双方根据人工、费用、市场波动情况协商调价。
交易具有商业实质且符合商业惯例。
威海世一在 SIFLEXVIETNAMCO.,LTD 采购是半成品，公司进行主要步骤
的加工销售给客户，不存在采购与交易的重叠，交易具有实质性，符合电子行业
惯例。
威海世一向 SIFLEXCO.,LTD 采购是电子原料，实际提供的是技术服务活动，
交易具有实质性。
五、发行人最近 36 个月内受到环保领域行政处罚书是否构成重大违法行为，
或是否存在导致严重污染环境，严重损害社会公共利益的违法行为
发行人最近 36 个月内受到环保领域行政处罚共计 3 项，具体如下：
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序 处罚决定书
主体 处罚日期 处罚机关 处罚措施 处罚事项
号 文号
常州市生 常新环罚字 责令改正，罚款 废气治理设施水喷
态环境局 [2020-139]号 12 万元 淋泵未运行
热处理废气收集总
管的引风机与水喷
常州市生 常新环罚字 责令改正并处 淋塔之间的软管连
态环境局 [2021-131]号 罚款 18 万元 接处发生破裂，部
分废气未经处理直
接排放
罚款 3.76 万元，
常州市生 常环天行罚 未按规定设置排污
态环境局 [2022]28 号 口
内拆除
定书》（常新环罚字[2020-139]号）。经查明，光洋股份第一联合厂房车间生产过
程中有油烟（非甲烷总烃）、氨气和再生废气（烟尘、二氧化碳、氮氧化物）产
生，配套的废气治理设施水喷淋泵停运。上述违法行为违反了《中华人民共和国
大气污染防治法》第二十条第二款的相关规定，对光洋股份处以下列行政处罚：
（1）责令改正“废气治理设施水喷淋泵未运行”的环境违法行为；（2）处以罚
款人民币 12 万元。
根据常州市高新区（新北）生态环境局于 2023 年 3 月 6 日出具的《情况说
明》，光洋股份已全额缴纳上述罚款并完成整改，自 2020 年 1 月 1 日以来，除上
述行政处罚外，不存在其它因违反生态环境法律法规而被行政处罚的情形，单位
环保信用等级评价已恢复绿色等级。经访谈常州市生态环境综合行政执法局新北
分局局长，上述处罚实际由常州市生态环境综合行政执法局新北分局查处；因针
对该违法行为的处罚区间是 10-100 万，本次处罚发行人及时进行整改，未造成
严重的环境污染，因此常州市生态环境综合行政执法局新北分局认为环境违法行
为情节轻微，按照处罚下限进行行政处罚。从后果而言，根据实践经验及判断，
常州市生态环境综合行政执法局新北分局局长认为上述违法行为不属于重大违
法违规行为，并且，不属于导致严重污染环境，严重损害社会公共利益的违法行
为。
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定书》
（常新环罚字[2021-131]号）。经查明，光洋机械实施了以下环境违法行为：
的油烟经水喷淋、干燥器、活性炭吸附处理后高空排放。现场检查时，4 条热处
理生产线均在生产，配套的废气治理设施正在运行，但热处理废气收集总管的引
风机与水喷淋塔之间的软管连接处发生破裂，部分废气未经处理直接排放，违反
了《中华人民共和国大气污染防治法》第二十条第二款“禁止通过偷排、篡改或
者伪造监测数据、以逃避现场检查为目的的临时停产、非紧急情况下开启应急排
放通道、不正常运气大气污染防治设施等逃避监管的方式排放大气污染物”。常
州市生态环境局依据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条第三项：“违
反本法规定，有下列情形之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改
正或者限制生产、停产整治，并处十万以上一百万元以下的罚款；情节严重的，
报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭；?（三）通过逃避监管的方式
排放大气污染物”，对光洋机械处以以下行政处罚：
（1）责令立即改正不正常运
行大气污染防治设施的环境违法行为；（2）罚款人民币 18 万元整。
经访谈常州市生态环境综合行政执法局新北分局局长，上述处罚实际由常州
市生态环境综合行政执法局新北分局查处；因针对该违法行为的处罚区间是
市生态环境综合行政执法局新北分局认为环境违法行为情节轻微，按照处罚下限
进行行政处罚。从后果而言，根据实践经验及判断，常州市生态环境综合行政执
法局新北分局局长认为上述违法行为不属于重大违法违规行为，并且，不属于导
致严重污染环境，严重损害社会公共利益的违法行为。
行罚[2022]28 号），经查明，天宏机械生活污水排放口因大明路改造无法使用，
天宏机械将生活污水、雨水经废水处理设施处理后通过厂区雨水排放口排放，属
于未按照法律、行政法规和国务院环境保护主管部门的规定设置排污口，违反了
《中华人民共和国水污染防治法》第二十二条规定：“向水体排放污染物的企业
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事业单位和其他生产经营者，应当按照法律、行政法规和国务院环境保护主管部
门的规定设置排污口；在江河、湖泊设置排污口的，还应当遵守国务院水行政主
管部门的规定”。常州市生态环境局依据《中华人民共和国水污染防治法》第八
十四条第二款规定：“除前款规定外，违反法律、行政法规和国务院环境保护主
管部门的规定设置排污口的，由县级以上地方人民政府环境保护主管部门责令限
期拆除，处二万元以上十万元以下的罚款；逾期不拆除的，强制拆除，所需费用
由违法者承担，处十万元以上五十万元以下的罚款；情节严重的，可以责令停产
整治”，对天宏机械处以以下行政处罚：（1）罚款人民币 37,600 元整；（2）责
令三个月内拆除。
乡建设局对常州天宏坐落于郑陆镇狄墅村的房屋、地面附着物、厂区基础设施等
实施征收，常州天宏已完成搬迁工作。
根据《行政处罚决定书》
（常环天行罚[2022]28 号），本次处罚的罚款金额为
款区间“2 万元-10 万元”的中位线以下，且未落入情节严重的情形。因此，上
述处罚不属于因重大违法违规行为而受到的行政处罚，不属于导致严重环境污染、
严重损害社会公共利益的违法行为。
综上，发行人及其控股子公司最近 36 个月内受到的环保领域行政处罚不属
于因重大违法违规行为而受到的行政处罚，不存在导致严重污染环境，严重损害
社会公共利益的违法行为。
六、结合存货结构、库龄、成本波动情况、产品售价变动等，说明发行人存
货跌价准备计提比例显著高于同行业平均水平的原因及合理性
（一）存货结构、库存、成本波动情况
单位：万元
项目
账面余额 占比 跌价准备 占比
原材料 8,719.28 15.78% 2,948.71 22.95%
周转材料 4,025.64 7.29% 1,496.19 11.65%
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在产品 7,160.74 12.96% 2,661.21 20.72%
库存商品 34,141.64 61.79% 5,660.21 44.06%
委托加工物资 1,165.14 2.11% 80.01 0.62%
发出商品 44.77 0.08% - -
合计 55,257.19 100.00% 12,846.33 100.00%
项目
账面余额 占比 跌价准备 占比
原材料 8,114.56 14.87% 2,948.71 21.09%
周转材料 3,864.73 7.08% 1,496.19 10.70%
在产品 7,381.67 13.53% 2,661.21 19.03%
库存商品 29,305.93 53.70% 6,796.99 48.61%
委托加工物资 941.49 1.73% 80.01 0.57%
发出商品 4,969.25 9.10% - -
合计 54,577.63 100.00% 13,983.11 100.00%
项目
账面余额 占比 跌价准备 占比
原材料 7,397.83 16.07% 2,458.41 22.18%
周转材料 4,059.25 8.82% 952.4 8.59%
在产品 6,215.56 13.50% 1,975.80 17.82%
库存商品 24,045.85 52.23% 5,624.55 50.74%
委托加工物资 435.99 0.95% 74.54 0.67%
发出商品 3,885.39 8.44% - -
合计 46,039.86 100.00% 11,085.70 100.00%
单位：万元
项目
账面余额 占比 跌价准备 占比
原材料 6,484.14 13.77% 2,535.52 23.48%
周转材料 3,397.27 7.22% 794.44 7.36%
在产品 5,210.88 11.07% 2,004.54 18.56%
库存商品 19,939.09 42.36% 5,432.80 50.31%
委托加工物资 135.43 0.29% 30.33 0.28%
发出商品 11,909.05 25.30% - -
合计 47,075.87 100.00% 10,797.64 100.00%
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别为 47,075.87 万元、46,039.86 万元、54,577.63 万元及 55,257.19 万元，存货跌
价准备计提金额分别为 10,797.64 万元、11,085.70 万元、13,983.11 万元及 12,846.33
万元，计提比例分别为 22.94%、24.08%、25.62%及 23.25%。
在对存货进行全面盘点的基础上，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过
时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。
根据《企业会计准则第 1 号-存货》第十五条规定，对产成品及大宗原材料的存
货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的，按差额提取存货跌价准
备；根据《企业会计准则第 1 号-存货》第十八条规定，对其他数量繁多、单价
较低的原辅材料按类别提取存货跌价准备。具体计提方法如下：
原材料包括主要耗材、备品备件、包装物及辅助材料等。在年底盘点的基础
上，对呆滞材料单独计提存货跌价准备。除单独计提原材料外，对正常使用的主
要耗材参考库龄情况判断可变现净值进而计提存货跌价准备；对单价较低、使用
频繁的备品备件及包装物考虑其消耗性质不计提存货跌价准备。2020 年末、2021
年末、2022 年末和 2023 年 3 月末原材料分库龄结存金额及存货跌价准备计提情
况列示如下：
单位：万元
库龄
账面余额 跌价准备 计提比例
小计 8,719.28 2,948.71 33.82%
库龄
账面余额 跌价准备 计提比例
小计 8,114.56 2,948.71 36.34%
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库龄
账面余额 跌价准备 计提比例
小计 7,397.83 2,458.41 33.23%
库龄
账面余额 跌价准备 计提比例
小计 6,484.14 2,535.52 39.10%
周转材料以刀具为主，在年底盘点的基础上，对呆滞低值易耗品单独计提存
货跌价准备。对正常使用及未领用低值易耗品，根据库龄情况计提存货跌价准备。
及存货跌价准备计提情况列示如下：
单位：万元
库龄
账面余额 跌价准备 计提比例
小计 4,025.64 1,496.19 37.17%
库龄
账面余额 跌价准备 计提比例
小计 3,864.72 1,496.18 38.71%
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单位：万元
库龄
账面余额 跌价准备 计提比例
小计 4,059.25 952.40 23.46%
库龄
账面余额 跌价准备 计提比例
小计 3,397.28 794.44 23.38%
在产品主要为尚未加工完成产品，在年底盘点的基础上，对呆滞半成品单独
计提存货跌价准备。发行人半成品跌价准备主要系下属子公司威海世一对呆滞半
成品单项计提所致。
产成品主要为对外销售产品，发行人以单个产成品资产负债表日最近期销售
价格为基础，并减去未来估计需要发生的销售费用及税费后确定其在资产负债表
日的可变现净值，对产成品结存成本高于可变现净值的差额计提跌价准备，对于
无销售价格的呆滞产成品全额计提跌价准备。
委托加工物资主要为委托外协厂加工物资，因市场原因部分产品停产，由于
外协厂已将物资进行加工，发行人故对预计无法收回使用的委托加工物资全额计
提跌价准备。
发出商品主要为已由下游客户上线领用但未结算产品，发行人以发出商品资
产负债表日最近期销售价格为基础，并减去未来估计需要发生的销售费用及税费
后确定其在资产负债表日的可变现净值，对发出商品结存成本高于可变现净值的
差额计提跌价准备。发出商品均系发行人近期内销售产品，不存在呆滞或结存成
本高于可变现净值情况，故未计提跌价准备。
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（二）产品售价变动
销售收入（万元）
产品类别
轴承 18,293.56 71,915.44 80,993.74 72,342.52
同步器行星排 10,137.32 45,835.78 46,425.46 38,986.82
毛坯加工 3,413.56 13,977.35 18,139.90 22,470.94
线路板 1,564.14 4,885.06 4,950.28 ——
销售量（万件套）
产品类别
轴承 2,034.00 8,327.00 9,619.00 7,392.00
同步器行星排 243.00 1,069.00 1,060.00 875.00
毛坯加工 127.00 575.00 725.00 706.00
线路板 1,487.00 7,519.00 9,817.00 ——
销售单价（元/套）
产品类别
轴承 8.99 8.64 8.42 9.79
同步器行星排 41.72 42.88 43.80 44.56
毛坯加工 26.88 24.31 25.02 31.83
线路板 1.05 0.65 0.50 ——
况详见“问题一”之“一、结合发行人产品结构、成本构成及变动情况、产品定
价模式、销售价格变动等，说明报告期内毛利率持续下滑的原因及合理性，是否
与同行业上市公司一致，影响毛利率下滑的因素是否持续”之“（四）销售价格
变动及毛利率持续下滑的原因及合理性”。
整等因素影响存在一定波动，轴承产品及毛坯加工产品在短期下降后，稳步回升，
但由于发行人产品转型过程中资产及生产人员投入较高，前期投入固定成本拉高
了存货单位结存成本，销售单价回升尚未能完全弥补结存成本增量，使得发行人
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（三）发行人存货跌价准备计提比例显著高于同行业平均水平的原因及合理
性
单位：万元
南方 冠盛 豪能 五洲 襄阳 兆丰 行业 光洋
项目 万向钱潮 雷迪克
精工 股份 股份 新春 轴承 股份 平均 轴承
存货余额
存货余额
存货余额
存 货 跌 价 19,741.49 628.49 1,592.05 808.29 515.88 2,984.44 3,761.07 386.27 3,802.25 10,797.64
准备数
存 货 跌 价 22,828.85 728.87 1,899.46 1,468.50 868.35 3,226.84 3,813.26 659.20 4,436.67 11,085.70
准备数
存 货 跌 价 21,536.50 1,050.94 2,712.81 1,318.53 1,274.60 4,680.62 4,530.14 902.06 4,750.78 13,983.11
准备数
跌价准备 9.19% 6.48% 3.58% 1.97% 3.41% 5.19% 8.24% 3.54% 6.93% 22.94%
计提比例
跌价准备 8.33% 5.34% 2.97% 2.78% 3.34% 3.61% 7.91% 4.36% 6.09% 24.08%
计提比例
跌价准备 7.36% 8.50% 4.18% 2.03% 5.23% 4.94% 9.45% 5.67% 6.06% 25.62%
计提比例
注：同行业可比上市公司 2023 年 1-3 月未披露详细财务数据，故未对 2023 年 1-3 月同
行业情况进行对比
如下：
单位：万元
项目
账面余额 跌价准备 计提比例
线路板产品 8,641.03 7,633.34 88.34%
汽车行业产品 45,936.60 6,349.77 13.82%
合计 54,577.63 13,983.11 25.62%
单位：万元
项目
账面余额 跌价准备 计提比例
线路板产品 8,949.82 6,820.59 76.21%
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项目
账面余额 跌价准备 计提比例
汽车行业产品 37,090.04 4,265.11 11.50%
合计 46,039.86 11,085.70 24.08%
单位：万元
项目
账面余额 跌价准备 计提比例
线路板产品 7,068.28 6,938.19 98.16%
汽车行业产品 40,007.59 3,859.45 9.65%
合计 47,075.87 10,797.64 22.94%
发行人存货跌价准备金额显著高于同行业可比上市公司，主要是线路板产品
收购前已对过期及呆滞存货全额计提减值，加之经营情况未达预期，使得 2020
年末、2021 年末和 2022 年末线路板产品存货跌价准备计提比例分别为 98.16%、
除线路板产品影响外，发行人存货跌价准备金额显著高于同行业可比上市公
司，主要系发行人存货跌价准备采用了谨慎的会计估计，对无销售订单的产成品
及库龄较长的呆滞原材料、低值易耗品采用了较高的减值计提比例。报告期内，
发行人对存货跌价准备计提政策一贯执行，计提方法未发生变化。
综上所述，发行人存货跌价准备计提的依据符合企业会计准则要求，计提跌
价准备金额谨慎、充分，显著高于同行业平均水平具有合理性。
七、自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务
性投资的具体情况。
本次发行的董事会决议日为第四届董事会第二十二次会议决议日（2022 年
行人不存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融投资，具体情况逐项说明如下：
本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，发行人不存在对融
资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务投资的情况。
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本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，发行人不存在投资
产业基金、并购基金的情况。
本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，发行人不存在对外
资金拆借、借予他人的情况。
本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，发行人不存在将资
金以委托贷款的形式借予他人的情况。
本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，发行人不存在以超
过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情况。
本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，发行人子公司威海
世一通过购买外汇远期合约和期权开展套期保值业务，以此锁定远期外汇利率，
该产品不属于收益波动大且风险较高的金融产品，具体明细如下：
单位：万美元
类别 合约号码 未履行的合约买卖金额 汇率 交收日期
远期结售汇 FWD2200000281 109.00 6.720329 2023/01/30
期权 OPT2200000410 86.00 6.919700 2023/03/07
期权 OPT2200000411 86.00 6.919900 2023/03/07
期权 OPT2200000604 40.00 7.101296 2023/05/16
期权 OPT2200000605 40.00 7.101796 2023/05/16
期权 OPT2200000702 25.00 6.918500 2023/06/16
期权 OPT2200000703 25.00 6.919000 2023/06/16
期权 GRP2300000761 25.00 6.755393 2023/08/07
期权 GRP2300000801 25.00 6.893682 2023/08/21
期权 GRP2300000908 48.00 6.799116 2023/09/19
期权 OPT2300001002 16.00 6.839614 2023/10/17
常州光洋轴承股份有限公司 审核问询函的回复
发行人子公司开展套期保值业务系为合理规避、对冲与日常生产经营密切相
关的外汇风险，不以获取投资收益为目的，不属于财务性投资。
本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，发行人不存在投资
金融业务的情况。
截至本回复出具日，发行人不存在拟投入财务性投资的相关安排。
八、中介机构核查事项
（一）中介机构核查程序
针对上述事项，保荐人履行了以下核查程序：
观环境信息；
率情况；查阅同行业可比公司报告期内毛利率情况及归母净利润情况进行对比分
析；
人财务总监，了解、分析报告期内毛利率下降及归母净利润持续下滑的原因；
化情况；
关内部控制；
跌价准备的计提方法、相关假设及参数，判断假设及参数是否合理，分析存货跌
价准备测算的合理性；
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质、损毁等迹象的存货；
重叠的具体情况，向发行人销售及采购业务人员访谈了解客户与供应商重叠的形
成原因；取得客户与供应商重叠部分的购销合同，并访谈上海纳铁福和一汽解放，
确认采购业务和销售业务的结算模式，判断购销业务的独立性。
罚涉及的法律文书、罚款缴纳凭证、整改情况说明等相关文件；
网、企查查等网站，核查发行人及其控股子公司最近 36 个月内受到环保领域行
政处罚的信息；
公司受到环保领域行政处罚的性质、严重程度，与相关法律法规进行逐条对比分
析；
导致严重污染环境、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，以及发行
人及其控股子公司整改情况；
模、经营活动现金流水平等情况，分析自筹资金是否足以支付项目建设缺口；
款合同，查询发行人银行授信规模和偿还期限等情形；
行人对本次募投项目的实施计划；
发行相关董事会决议日前六个月本回复出具日，发行人是否存在新投入或拟投入
的财务性投资及类金融业务的情形；
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查验了相关法律法规及主管机关出具的合规证明；
（二）核查意见
经核查，保荐人认为：
告期内发行人毛利率持续下滑的原因具有合理性，影响毛利率下滑的因素得以缓
解或减少；
随着下游客户需求好转，2023 年 1-3 月产品毛利率下滑有所缓解，归母净利润持
续下滑的风险较小；
具有商业实质及符合行业惯例；
次发行失败或未能全额募足募集资金，发行人预计有能力继续实施募投项目，募
投项目实施不存在重大不确定性；
不存在导致严重污染环境，严重损害社会公共利益的违法行为；
高了存货单位结存成本，销售单价回升尚未能完全弥补结存成本增量。发行人存
货跌价准备计提的依据符合企业会计准则要求，计提跌价准备金额谨慎、充分，
显著高于同行业平均水平具有合理性；
在新投入或拟投入的财务性投资的具体情况。
问题二、
司（以下简称威海世一）及威海高亚泰电子有限公司（以下简称威海高亚泰）不
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少于 61.25%的股权，初步协商交易对价不高于 2.1 亿元。2020 年 7 月，发行人
终止股权转让意向协议，原因为公司认为标的公司未来发展难以达到公司的预期
目标。2020 年 9 月，发行人披露公告，拟以 1 亿元收购威海世一及威海高亚泰
高亚泰模拟合并口径截至 2019 年 12 月 31 日及 2020 年 3 月 31 日的净资产分别
为 10,648 万元及 1,384 万元，2019 年及 2020 年 1-3 月的净利润分别为-14,630.58
万元、-9,263.53 万元。2020 年 10 月，发行人召开临时股东大会审议收购议案，
出席会议中小股东中投票反对的比例为 93.11%。2020 年 12 月发行人完成对威海
世一和威海高亚泰 100%股权的收购。2022 年威海世一完成对威海高亚泰的吸收
合并，成为发行人柔性电路板业务的经营主体，2021 年及 2022 年净利润分别为
-7,888.70 万元及-16,958.36 万元，线路板业务 2021 年及 2022 年毛利率分别为
-101.20%及-198.17%。
请发行人补充说明：
（1）威海世一及威海高亚泰的收购背景及谈判过程，与
发行人原有业务的协同情况，2020 年 7 月终止收购后短期又继续收购的原因及
合理性，可行性研究是否充分；
（2）收购定价依据及公允性，在标的公司持续大
额亏损的情况下收购的商业合理性、必要性，资产出让方是否与发行人及其控股
股东、实际控制人存在关联关系，相关收购是否损害上市公司中小股东利益；
（3）
收购完成后，在业务、人员、公司治理等方面的整合情况，威海世一 2021 年及
是否对发行人未来生产经营产生不利影响。
请发行人补充披露（1）（3）涉及的相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（2）（3）并发表明确意见，
请发行人律师核查（1）（2）并发表明确意见。
回复：
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一、威海世一及威海高亚泰的收购背景及谈判过程，与发行人原有业务的协
同情况，2020 年 7 月终止收购后短期又继续收购的原因及合理性，可行性研究
是否充分
（一）威海世一及威海高亚泰的收购背景及谈判过程
收购威海世一及威海高亚泰是发行人进行新的发展战略的重要举措之一。
业提升和战略转型等三大战略重心，力求在稳住存量市场的基础上，加快拓展新
的增量市场。发行人认为新能源汽车的发展给传统汽车行业带来了全新的变化，
为了应对这样的变化，更好地帮助公司切入新能源汽车领域，需要以汽车电子为
切入点拓展公司业务。为了加速公司战略目标的达成，公司曾对多个收购标的进
行考察，最终公司决定收购威海世一及威海高亚泰。
发行人收购威海世一及威海高亚泰的谈判过程较长，自 2020 年 3 月起，发
行人开始与资产出让方接触，经过多轮谈判及磋商，发行人与资产出让方于 2020
年 3 月 13 日签订了《股权转让意向协议》。签署完成后，发行人对威海世一及威
海高亚泰开始尽调工作。2020 年 7 月，由于双方在重要交易要素（包括但不限
于收购价格及威海世一及威海高亚泰主要技术人员的去留问题）上存在较大分歧，
发行人终止了《股权转让意向协议》。2020 年 9 月，因资产出让方在收购价格上
做了较大让步且同意威海世一及威海高亚泰继续保留重要技术人员，谈判重新开
启且双方最终达成一致并于 2020 年 11 月 24 日签署了《股权转让协议》。
（二）与发行人原有业务的协同情况
威海世一及威海高亚泰产品主要应用于手机、汽车电子、智能穿戴、平板电
脑及其他消费电子等终端设备的显示模组、触摸模组、摄像模组、指纹模组等方
面，其中显示模组为其主要应用方向。随着新能源汽车的发展，未来车用印制线
路板市场规模将持续扩大，威海世一、威海高亚泰于汽车电子领域的业务与发行
人主业存在很强的业务协同。收购完成后，威海世一、威海高亚泰将在立足消费
电子类高精密度刚挠结合板基础上，依托主营业务的行业资源，全力拓展车用印
制线路板业务，为发行人在汽车电子领域的布局奠定坚实基础。
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（三）2020 年 7 月终止收购后短期又继续收购的原因及合理性
“问题二”之“一、威海世一及威海高亚泰的收购背景及谈判过程，与发行人原
有业务的协同情况，2020 年 7 月终止收购后短期又继续收购的原因及合理性，
可行性研究是否充分”之“（一）威海世一及威海高亚泰的收购背景及谈判过程”
的具体内容。
（四）可行性研究充分
发行人对收购威海世一及威海高亚泰进行了充分的可行性研究，聘请了审计
机构进行审计，信永中和于 2020 年 5 月 31 日出具《威海世一电子有限公司 2019
年度、2020 年 1-3 月模拟财务报表审计报告》（XYZH/2020JNA40147）；同时发
行人组织人员对威海世一及威海高亚泰进行法律及财务尽调工作等，对尽调结果
出具《威海世一电子有限公司业务尽调报告》。
（五）补充披露相关风险
发行人已在募集说明书之“重大事项提示”之“（九）收购威海世一业绩不
及预期的风险”以及“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“二、与发行人
经营相关的风险”之“（九）收购威海世一业绩不及预期的风险”中补充披露如
下：
“公司 2020 年末收购威海世一经过了充分的市场调研和可行性论证，具有
较好的市场前景，与公司传统业务具有较好的协同效应。但是，自收购以来，
威海世一面临着技术开发的不确定性、终端市场变化等风险。此外，该收购事
项是基于当时的产业政策、市场环境和技术发展趋势等因素做出的，尽管公司
已对相关市场进行了充分的前期调研，也经过慎重考虑、科学决策，但是如果
国内外宏观经济形势发生重大变化、行业发展周期出现重大调整、市场发展未
能达到当时预期，或主要客户出现难以预计的经营风险，都可能对威海世一 PCB
业务的可持续经营及盈利能力产生不利影响。”
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二、收购定价依据及公允性，在标的公司持续大额亏损的情况下收购的商业
合理性、必要性，资产出让方是否与发行人及其控股股东、实际控制人存在关联
关系，相关收购是否损害上市公司中小股东利益
（一）收购定价依据及公允性
发行人以自有资金人民币 10,000 万元收购株式会社 SI FLEX（以下简称“SI
FLEX”）持有的威海世一及株式会社 SI TECH（以下简称“SI TECH”）持有
的威海高亚泰，（威海高亚泰与威海世一合称“目标公司”）100%的股权。
本 次 收 购 定 价 以 信 永 中 和 于 2020 年 5 月 31 日 出 具 的 编 号 为
XYZH/2020JNA40147 的《威海世一电子有限公司 2019 年度、2020 年 1-3 月模
拟财务报表审计报告》中相关数据（截至 2020 年 3 月 31 日，威海世一及威海高
亚泰模拟合并口径净资产为 13,844,671.03 元）为基础，结合威海世一及威海高
亚泰过渡期损益及资产出让方在收购交割完成前对威海世一增资 131,395,687.00
元，并经交易双方友好协商，威海世一及威海高亚泰的 100%股权转让交易价格
合计为人民币 10,000 万元，其中威海世一 100%股权转让交易价格人民币 8,000
万元；威海高亚泰 100%股权转让交易价格人民币 2,000 万元。
收购完成后，为合并对价分摊涉及的目标公司提供价值参考依据，公司聘请
中瑞世联资产评估集团有限公司（以下简称“中瑞世联”或“评估机构”）对目
标公司可辨认净资产进行评估，根据评估机构中瑞评报字[2021]第 000294 号及
中瑞评报字[2021]第 000295 号可辨认净资产项目资产评估报告，威海世一和威
海高亚泰以 2020 年 12 月 31 日账面资产为基础，按照资产基础法评估价值分别
为 6,751.21 万元及 3,249.91 万元，合计评估价值为人民币 10,001.12 万元。
经评估，目标公司可辨认净资产评估价值与发行人收购支付对价一致，收购
定价公允。
（二）在标的公司持续大额亏损的情况下收购的商业合理性、必要性
威海世一及威海高亚泰在收购前分别是资产出让方 SI FLEX 及 SI TECH 的
全资子公司，主要承担替母公司进行来料加工的职责，情况较为特殊。发行人在
尽调过程中参考了多家同行业可比公司，多数公司在正常生产经营的情况下能保
持 20-30%的毛利率及约 10%的净利润率。此外，收购威海世一及威海高亚泰是
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落实发行人发展战略的重要一步，是加速实现发行人战略目标的开端，与发行人
的战略发展方针相契合。因此，发行人认为威海世一及威海高亚泰的历史亏损数
据参考意义有限，发行人在标的公司持续大额亏损的情况下收购具有商业合理性
及必要性。
（三）资产出让方是否与发行人及其控股股东、实际控制人存在关联关系
SI FLEX 成立于 1988 年 6 月 21 日，公司地址：大韩民国（下称“韩国”）
京畿道安山市檀元区始华路 8 号代表理事：Won Dongil。主营业务：软硬结合板
的制作与封装。SI TECH 成立于 2003 年 12 月 18 日，公司地址：大韩民国（下
称“韩国”）京畿道安山市檀元区始华路 8 号代表理事：Won Dongil。2003 年
资产出让方 SI FLEX、SI TECH 均系境外公司，且与公司及公司前十名股东、
董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系，以及其他可能或已经造成公司
对其利益倾斜的其他关系，相关收购不存在损害上市公司中小股东利益情况。
（四）相关收购是否损害上市公司中小股东利益
上述收购交易履行了必要的尽调、审计工作，发行人董事会及股东大会审议
通过了《关于收购威海世一电子有限公司和威海高亚泰电子有限公司各 100%股
权的议案》，不涉及损害上市公司中小股东利益的情形。
三、收购完成后，在业务、人员、公司治理等方面的整合情况，威海世一
经消除，是否对发行人未来生产经营产生不利影响
（一）收购完成后，在业务、人员、公司治理等方面的整合情况
报告期内，发行人对威海世一进行全面梳理，制定了新的发展战略，在产品
研发、人才队伍、设备厂房、环保设施等领域加大投入进行改造与升级，发行人
全力组建优势团队，迅速复工复产，重点开拓消费类电子、智能汽车、5G 通讯
及显示器件等行业配套。未来将依托威海世一成熟的研发技术团队和生产经验，
持续加大投入、扩充产能，充分释放其先进的生产制造和技术能力，全力拓展应
用领域和业务规模，力争在 3-5 年内成为国内高端软硬结合板领域的领先企业。
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（二）威海世一 2021 年及 2022 年毛利率为负且持续亏损的原因及合理性
线路板产品是电子元器件的支撑体和电气连接的载体，主要应用于电子产品
领域。受下游应用领域迭代速度快影响，线路板产品需要不断实现技术更新。自
收购完成后，原有技术积累难以满足未来市场需求，威海世一为跟进市场需求、
保持充分竞争力，公司保留原核心研发团队，并对公司生产设施进行改造及升级，
但技术研发并取得合格供应商资质通常需要一定周期，短期内难以实现快速增长。
大金额亏损。
自 2021 年上半年停工停产，2021 年下半年开始逐步复工复产，2022 年基本
完成厂房及设备升级改造。为拓展市场与客户签订合作协议，发行人 2022 年陆
续招聘有一定工作经验的工人，导致 2022 年人工成本亦大幅增加。
受前述设备改造升级及人员需求影响，2022 年度折旧费 2,326.51 万元，较
加 1,122.26 万元。2022 年度产线全年复工，虽开工率不足，但已全部开机运转，
导致水气费 2,085.76 万元，较上年增加 1,379.37 万元，以上共计增加成本 4,184.14
万元。
同时，2022 年上半年威海工厂因供应链受阻导致已经量产的海外 OEM 订单
取消，同时也严重影响了新订单的批产进度；另一方面 2022 年下半年开始消费
类电子市场整体下滑，手机出货量显著下降，各大手机终端纷纷下调年度出货目
标，行业处于短期的去库存阶段，导致发行人 PCB 业务虽然新开发 30 个左右各
领域的核心客户，但量产进度有所延迟，整体出货量较低的同时，前期打样开发
投入也没有得到有效弥补。使得报告期内威海世一毛利为负且持续亏损。
（三）相关不利因素是否已经消除
相关不利因素是否已经消除详见本问询函回复“问题一”之“二、结合下游
需求变化、产品销量及价格变动、毛利率变化、期间费用变动、同行业可比公司
情况等，说明归母净利润持续下滑的原因及合理性，是否存在持续下滑的风险”
之“（七）是否存在持续下滑的风险”的具体内容。
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（四）是否对发行人未来生产经营产生不利影响
报告期内，威海世一利用过往开拓消费类电子业务中所积累的高精密软板和
软硬结合板技术，全面恢复了韩系手机的摄像头模组和手机显示屏线路板的直供
业务，同时也积极布局国内外 VR＆AR 类智能穿戴类、车载智能座舱类、车载
自动驾驶摄像类、车载动力电池类等 PCB 和 FPC 业务。目前威海世一已成功
通过全球前 14 位手机摄像头模组公司的认证并建立合作关系，高端软硬结合板
的技术和生产能力也已获得终端客户认可，并已陆续为国产和韩系品牌手机旗舰
机批量供货软硬结合板。威海世一除了在摄像头软硬结合板领域持续发挥优势，
在 OLED、MINILED、Mirco LED 等显示产品领域的拓展上成效显著，获得了
国内龙头企业的认证并逐步展开合作，主要产品为多层软板和软硬结合板，应用
到各种品牌的手机面板、电子烟、柔性透明屏等。同时智能穿戴产品，无线降噪
TWS 蓝牙耳机、以及助听器和心衰监控等医疗类产品的软硬结合板应用也在逐
渐增多。在新能源汽车方面，汽车智能座舱、汽车灯带、汽车激光雷达、车载显
示项目的应用持续增加。
（五）补充披露相关风险
关于威海世一业绩亏损的风险，发行人已在募集说明书“重大事项提示”之
“（一）毛利率和业绩下滑风险”以及“第五节 与本次发行相关的风险因素”
之“二、与发行人经营相关的风险”之“（一）毛利率和业绩下滑风险”中补充
披露，详见本回复问题一的第一、（七）的具体内容。
四、中介机构核查事项
（一）中介机构核查程序
针对上述事项，保荐人履行了以下核查程序：
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本信息；
市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润、经营
活动产生的现金流量净额、总资产和归属于上市公司股东的所有者权益是否发生
较大变动；
（二）核查意见
经核查，保荐人认为：
及必要性，资产出让方与发行人及其控股股东、实际控制人不存在关联关系，相
关收购不存在损害上市公司中小股东利益；
因素逐渐缓解或减少，未发现对发行人未来生产经营存在重大不利影响。
问题三、
截至 2022 年末，常州光洋控股有限公司（以下简称光洋控股）持有公司 28.22%
的股权，为公司控股股东。扬州富海光洋股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（以
下简称富海光洋基金）持有光洋控股 99.885%的出资额，为公司的实际控制人。
富海光洋基金为私募股权基金，专项用于收购上市公司控股股东光洋控股的股权，
合伙人会议为其最高权力机构，目前合伙人共六名，有限合伙人五名，考虑到各
合伙人背景，任一合伙人均无法单独就重大事项作出决定。根据《富海光洋基金
合伙协议》，基金即将于 2023 年 7 月 8 日到期，执行事务合伙人确认，将延长合
伙期限至 2024 年 7 月 8 日。如富海光洋基金到期后合伙人会议未能就延长合伙
期限做出有效决议，富海光洋基金可能面临到期后无法续期的风险。
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请发行人补充说明：
（1）结合富海光洋基金合伙人协议及相关协议中重大事
项决策程序、上市公司董事提名情况、合伙人背景、历次合伙人会议表决情况等，
说明认定发行人实际控制人为富海光洋基金的依据是否充分；
（2）各合伙人投资
的企业与发行人是否存在经营同类业务、开展交易等情形，是否存在通过实际控
制人认定规避监管的情况；（3）将合伙期限延长至 2024 年 7 月 8 日是否已经合
伙人会议审议通过，富海光洋基金到期后的安排，是否可能导致控制权发生变更，
对发行人持续经营能力的影响。
请发行人补充披露（3）涉及的相关风险。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合富海光洋基金合伙人协议及相关协议中重大事项决策程序、上市公
司董事提名情况、合伙人背景、历次合伙人会议表决情况等，说明认定发行人实
际控制人为富海光洋基金的依据是否充分
（一）富海光洋基金合伙人协议及相关协议中重大事项决策程序
根据《富海光洋基金合伙协议》第 8.1 条的相关约定，合伙人会议为富海光
洋基金的最高权力机构，由执行事务合伙人召集并主持。合伙人会议讨论决定如
下事项：（a）听取执行事务合伙人的年度报告；（b）变更基金的企业名称；（c）
除《富海光洋基金合伙协议》另外约定外，延长基金合伙期限；
（d）基金的解散
及清算事宜；（e）非现金分配；（f）关联交易，《富海光洋基金合伙协议》另有
约定的除外；
（g）修改《富海光洋基金合伙协议》，
《富海光洋基金合伙协议》另
有约定的除外；
（h）法律、法规以及《富海光洋基金合伙协议》规定应当由合伙
人会议决定的其他事项。合伙人会议讨论以上事项时，由合计持有实缴出资总额
三分之二以上的合伙人通过方可作出决议。
即，合伙人会议为富海光洋基金的最高权力机构，且考虑到各合伙人实缴出
资额及其背景，富海光洋基金的任一合伙人均无法单独就合伙人会议讨论的上述
事项作出决定。
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（二）上市公司董事提名情况
发行人现有董事 9 名（其中独立董事 3 名）及其股东推荐情况如下：
序号 姓名 职务 股东推荐情况
由光洋控股推荐
发行人现有 9 名董事中，5 名董事为发行人控股股东光洋控股（即富海光洋
基金持股 99.89%的控股子公司）推荐，占全部董事席位的 1/2 以上。
（三）合伙人背景
截至本问询函回复日，富海光洋基金的合伙人持有的合伙份额比例及合伙人
背景如下：
序 合伙人名称/ 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资额
合伙人背景
号 姓名 （万元） （万元） 比例（%）
深圳市东方富海
限公司
深圳市东方富海 为富海光洋基金执行事务合伙人深
限公司 司（即本表格序号 1）的唯一股东
浙江扬帆新材料
股份有限公司
为财务投资者；根据富海光洋基金出
具的说明，沈林仙与富海光洋基金其
余合伙人不存在关联关系或一致行
动关系
程上楠原为发行人实际控制人之一。
CHENG）、朱雪英与深圳市东方富海
金、深圳市东方富海创业投资管理有
限公司签署了《股权转让协议》，程
上楠、程锦苏（JOAY CHENG）及
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序 合伙人名称/ 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资额
合伙人背景
号 姓名 （万元） （万元） 比例（%）
朱雪英分别将其所持光洋控股 90%、
金及深圳市东方富海创业投资管理
有限公司。自此，程上楠及其配偶张
湘文不再被认定为发行人的实际控
制人。程上楠与富海光洋基金其余合
伙人不存在关联关系或一致行动关
系
扬州市江都区政 为扬州市江都区人民政府授权扬州
有限公司 的全资子公司
合计 129,000.00 120,000.00 100.00 -
（四）历次合伙人会议表决情况
富海光洋基金自设立后共召开 3 次合伙人会议，具体情况如下：
第一次合伙人会议：富海光洋基金全体合伙人一致同意通过如下决议：（1）
同意普通合伙人深圳市东方富海创业投资管理有限公司认缴出资额由 500.00 万
元增加至 1,000.00 万元，有限合伙人深圳市东方富海投资管理股份有限公司认缴
出资额由 9,500.00 万元增加至 88,000.00 万元；（2）同意富海光洋基金新增 3 名
合伙人并新增认缴出资额 40,000.00 万元，其中，浙江扬帆新材料股份有限公司
认缴 10,000.00 万元出资额、沈林仙认缴 10,000.00 万元出资额、程上楠认缴
（3）富海光洋基金的认缴出资总额由 10,000.00 万元增加
至 129,000.00 万元；
（4）同意上述变更后的富海光洋基金出资结构；
（5）同意修
改后的有限合伙协议。
第二次合伙人会议：富海光洋基金全体合伙人一致同意通过如下决议：（1）
同意富海光洋基金的注册地址变更；（2）同意富海光洋基金企业名称变更；（3）
同意修改后的合伙协议。
第三次合伙人会议：富海光洋基金全体合伙人一致同意通过如下决议：（1）
同意富海光洋基金注册地址变更；
（2）同意富海光洋基金企业名称变更；
（3）同
意引入新的合伙人扬州市江都区政府投资引导基金有限公司；
（4）同意修改后的
有限合伙协议。
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（五）认定发行人实际控制人为富海光洋基金的依据充分
综上，基于：
（1）富海光洋基金的设立初衷即为通过收购发行人控股股东股
权的方式间接控制发行人，而非在无特定投资对象的基础上由富海光洋基金的执
行事务人决定并代表富海光洋基金进行投资。富海光洋基金对发行人进行投资后，
发行人现有董事 9 名中，5 名董事为发行人控股股东光洋控股（即富海光洋基金
持股 99.89%的控股子公司）推荐，占全部董事席位的 1/2 以上；
（2）合伙人会议
为富海光洋基金的最高权力机构，合伙人会议讨论相关事项时，由合计持有实缴
出资总额三分之二以上的合伙人通过方可作出决议。考虑到各合伙人背景且任一
合伙人的实缴出资额均未超过合计实缴出资额的三分之二，富海光洋基金任一合
伙人均无法单独就需经合伙人会议通过的事项作出决定；
（3）富海光洋基金自设
立后共召开 3 次合伙人会议，全体合伙人均一致同意所议事项并签署了变更决定
书。富海光洋基金的全体合伙人作为整体，通过间接持有发行人 28.19%的股份
并对发行人提名半数以上董事的方式对发行人实施控制，富海光洋基金为发行人
的实际控制人。
二、各合伙人投资的企业与发行人是否存在经营同类业务、开展交易等情形，
是否存在通过实际控制人认定规避监管的情况
报告期内，富海光洋基金各合伙人中，沈林仙不存在控制或施加重大影响的
企业，其余 5 位合伙人投资、控制或施加重大影响的企业名称、主营业务具体详
见附件一。附件一中所列的富海光洋基金各合伙人投资、控制或施加重大影响的
企业与发行人不存在经营同类业务的情形，附件一中所列的富海光洋基金各合伙
人投资、控制或施加重大影响的企业与发行人存在交易的情况如下：
司向发行人及其控股子公司光洋机械提供厂房租赁，2020 年度、2021 年度和 2022
年度合计租金分别为 106.12 万元、96.90 万元和 98.23 万元。其中，常州车辆有
限公司向发行人及控股子公司光洋机械提供的厂房租赁已于 2022 年 8 月到期且
不再续租。
洋机械提供水电收取水电费，2020 年度、2021 年度和 2022 年度发行人及其控股
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子公司光洋机械向常州车辆有限公司采购水电金额分别为 90.92 万元、96.90 万
元和 80.24 万元。
因程上楠为发行人现任董事，最近三年年度报告及最近三年审计报告中已将
常州佳卓特种车辆有限公司及常州车辆有限公司列为主要关联方，上述交易已列
为关联交易。发行人不存在通过实际控制人认定规避关联交易、同业竞争相关监
管的情况。
三、将合伙期限延长至 2024 年 7 月 8 日是否已经合伙人会议审议通过，富
海光洋基金到期后的安排，是否可能导致控制权发生变更，对发行人持续经营能
力的影响
（一）富海光洋基金到期后的安排，是否可能导致控制权发生变更，对发行
人持续经营能力的影响
根据《富海光洋基金合伙协议》第 2.7 条的相关约定，全体合伙人一致同意
富海光洋基金合伙期限为 3 年，合伙期限自基金认缴出资总额变更至 12.9 亿元
的合伙协议签署日（2019 年 7 月 8 日）起算。尽管有前述之规定，执行事务合
伙人可以视基金之实际经营需要自行决定延长富海光洋基金合伙期限，每次延长
一年，延长次数以两次为限。根据执行事务合伙人于 2022 年 6 月 23 日签署的《关
于延长扬州富海光洋股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙期限的通知》，执
行事务合伙人决定将基金合伙期限延长至 2023 年 7 月 7 日。根据执行事务合伙
人于 2023 年 5 月 22 日签署的《关于延长扬州富海光洋股权投资基金合伙企业（有
限合伙）合伙期限的承诺》，执行事务合伙人承诺在 2023 年 7 月 7 日之前会再次
向各合伙人发出通知并将基金合伙期限延长一年至 2024 年 7 月 7 日。根据富海
光洋基金及其执行事务合伙人出具的《说明》，如富海光洋基金到期后，深圳市
东方富海创业投资管理有限公司作为基金执行事务合伙人和基金管理人，将积极
促成富海光洋基金经营期限延长及合规存续，和富海光洋基金有限合伙人共同继
续保持上市公司主营业务的稳定运营，维持上市公司核心员工的稳定性，依托上
市公司成熟的内部治理制度保证公司稳定、高效运转，继续为全体股东创造价值。
富海光洋基金有限合伙人决定不继续持有其份额的，其合伙份额会进行转让，东
方富海创业投资管理有限公司将根据合伙协议配合完成上述事项的工作。
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若 2024 年 7 月 7 日之前富海光洋基金合伙未完成基金延期，不排除控制权
发生变更的可能性。发行人的高级管理人员吴朝阳、张建钢、黄兴华、沈亚军、
翁钧在光洋股份任职期间如下：
（1）吴朝阳自 2011 年 1 月起至 2014 年 3 月担任
副总经理，自 2014 年 3 月起至本问询函回复日担任总经理；
（2）张建钢自 2011
年 1 月起至本问询函回复日担任副总经理；（3）黄兴华自 2014 年 3 月起至本问
询函回复日担任副总经理；（4）沈亚军自 2017 年 3 月起至本问询函回复日担任
副总经理；（5）翁钧自 2018 年 3 月起至本问询函回复日担任副总经理。上述高
级管理人员任职期间均经历实际控制人由程上楠及其配偶张湘文变更至富海光
洋基金。上述高级管理人员确认，若发行人控制权再次发生变更，经光洋股份董
事会选举，其将继续作为发行人高级管理人员维持发行人正常生产经营，不会对
发行人持续经营能力产生重大不利影响。
（二）补充披露相关风险
针对富海基金合伙协议到期后可能无法展期的风险，发行人已在募集说明书
“重大事项提示”之“（八）富海光洋基金合伙期限到期后无法续期及公司控制
权变动的风险”以及“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“二、与发行人
经营相关的风险”之“（八）富海光洋基金合伙期限到期后无法续期及公司控制
权变动的风险”中对相关风险予以披露，具体披露内容如下：
“截至 2022 年 12 月 31 日，常州光洋控股有限公司直接持有公司 28.22%的
股份，是公司的控股股东。扬州富海光洋股权投资基金合伙企业（有限合伙）持
有常州光洋控股有限公司 99.885%的出资额，是公司的实际控制人。
实际控制人富海光洋基金为私募股权基金，专项用于收购上市公司光洋股份
的控股股东光洋控股的股权，间接控制上市公司。根据《富海光洋基金合伙协议》，
执行事务合伙人可以视基金之实际经营需要自行决定延长富海光洋基金合伙期
限，每次延长一年，延长次数以两次为限，经富海光洋基金执行事务合伙人承
诺在 2023 年 7 月 7 日之前会第二次向各合伙人发出通知并将基金合伙期限延长
一年至 2024 年 7 月 7 日。如富海光洋基金到期后合伙人会议未能就延长合伙期
限做出有效决议，则富海光洋基金可能面临到期后无法续期的风险；或富海光洋
基金到期后如因出售所持控股股东光洋控股的股权而导致股权比例不足以对公
司实施控制，或者丧失对公司的实际经营控制权，则公司的实际控制权将面临发
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生变化的风险，从而对公司未来发展产生一定影响。”
四、中介机构核查事项
（一）中介机构核查程序
针对上述事项，保荐人履行了以下核查程序：
会决议公告、《董事候选人推荐表》、合伙人出资凭证、《扬州富海光洋股权投资
基金合伙企业（有限合伙）变更决定书》及富海光洋基金合伙人会议资料；
创业出具的延长合伙期限的承诺；
（二）核查意见
经核查，保荐人认为：
份并对发行人提名半数以上董事的方式对发行人实施控制，发行人认定实际控制
人为富海光洋基金的依据充分；
公司向发行人及其控股子公司光洋机械提供厂房租赁，且作为关联交易均已如实
披露外，富海光洋基金各合伙人投资的企业与发行人不存在经营同类业务、开展
交易等情形，不存在通过实际控制人认定规避监管的情况；
权发生变更的可能性。若发行人控制权再次发生变更，经光洋股份董事会选举，
现有高级管理人员将继续作为发行人的高级管理人员维持发行人正常生产经营。
问题四、
发行人本次拟募集资金扣除发行费用后用于年产 6,500 万套高端新能源汽
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车关键零部件及精密轴承项目（以下简称轴承项目）和补充流动资金。轴承项目
建成后新增年产 6,500 万套高端新能源汽车关键零部件及精密轴承的生产能力，
达产后预测可实现年营业收入 162,974.20 万元，税后财务内部收益率为 22.21%。
发行人客户的采购过程大致分为定点函、样品交付、批量化生产（SOP）等阶段。
项目建设期为三年，已于 2022 年 1 月开始实施，截至本次发行人董事会决议日
请发行人补充说明：
（1）结合募投产品从定点函到进入批量化生产阶段所涉
及具体阶段及不同阶段所需时间，说明募投项目建设进度与实际可进入批量化生
产阶段是否相匹配，是否会形成产能闲置；结合市场需求、在手订单及意向性合
同、现有产能及产能利用率、同行业可比公司扩产情况等说明新增产能规模的合
理性及消化措施；
（2）结合公司在手订单或意向性合同、竞争对手、同行业同类
或类似项目情况，募投项目收益情况的测算过程、测算依据，包括各年预测收入
构成、销量、毛利率、净利润、项目税后内部收益率的具体计算过程等，说明募
投项目效益测算的合理性及谨慎性；
（3）本次募投项目目前建设进展，项目资金
使用进度安排是否与目前进度一致，是否存在置换董事会前投入情形；
（4）本次
募投项目实施涉及的全部审批程序、相关许可或资质是否均已取得，相关许可或
资质是否在有效期内；
（5）量化分析本次募投项目新增折旧和摊销对发行人未来
经营业绩的影响。
请发行人补充披露（1）（2）（5）涉及的相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（2）（3）（5）并发表明确意
见，请发行人律师核查（4）并发表明确意见。
回复：
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一、结合募投产品从定点函到进入批量化生产阶段所涉及具体阶段及不同阶
段所需时间，说明募投项目建设进度与实际可进入批量化生产阶段是否相匹配，
是否会形成产能闲置；结合市场需求、在手订单及意向性合同、现有产能及产能
利用率、同行业可比公司扩产情况等说明新增产能规模的合理性及消化措施
（一）结合募投产品从定点函到进入批量化生产阶段所涉及具体阶段及不同
阶段所需时间，说明募投项目建设进度与实际可进入批量化生产阶段是否相匹配，
是否会形成产能闲置
段所需时间
发行人本次募投项目产品为新能源汽车轴承产品，产品属于汽车核心零部件，
汽车整车厂商和汽车零部件一级供应商在选择核心零部件供应商时，一般采取严
格的采购认证制度，对汽车零部件企业的前期认证流程较长，汽车零部件企业从
前期开发到实现大规模量产亦需一定的时间，供应商一旦通过该采购认证，通常
能够与客户建立长期、稳定的合作关系。
定点函（提名信）是汽车整车厂甄选指定供应商为其提供产品的书面确认文
件。在取得定点函前，发行人依据客户需求提交产品设计方案、工艺规划、开发
周期、成本价格等资料，并获得客户认可；在取得定点函后，发行人开发模具并
试制产品，通过客户台架测试、路试等认证后正式量产配套；通常情况下，发行
人在取得整车厂定点函后，需经历包括完整技术方案制作的带主要功能的样件
（A 样）、工装样品测试（OTS）、小批量生产（PPAP）等阶段，上述认可全面
完成并合格后，产品正式进入量产阶段（SOP），即具备了满足整车厂要求的全
部配套能力。
发行人本次募投项目“年产 6,500 万套高端新能源汽车关键零部件及精密轴
承项目”涵盖五大类产品并由 66 个子产品组成，根据子产品已经完成的项目阶
段以及项目预计进展情况，各主要阶段及所需时间的平均天数统计如下：
单位：天
项目 定点函至 A 样 A 样至 OTS OTS 至 PPAP PPAP 至 SOP
平均天数 280.44 295.66 240.86 142.70
注：上述统计已剔除部分客户针对认证阶段的特殊要求影响。
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发行人主要产品项目自定点函到 SOP 的开发周期约 1-3 年，不同项目受整
车开发周期、技术路线及方案、不同客户认证程序等因素影响，各阶段的所需时
间周期具有较大差别，以大众 DQ200-LC9.5 项目为例，该项目于 2021 年 4 月 19
日获得定点函、2022 年 5 月 21 日完成 A 样交付、2022 年 11 月 14 日完成 OTS、
预计 2023 年 7 月 30 日完成 PPAP、2023 年 11 月进入 SOP 阶段。
置的可能性较低
发行人本次募投项目建设进度与实际可进入批量化生产阶段（SOP）相匹配，
具体情况如下表所示：
单位：万元
建设期 产能爬坡期 达产年
项目
T1 T2 T3 T4 T5
建设投资金额 2,529.80 22,767.80 25,297.50 - -
建设投资进度 5.00% 45.00% 50.00% - -
产能爬坡比例 - 25.00% 40.00% 75.00% 100.00%
营业收入 - 40,743.80 65,189.90 122,231.20 162,974.20
SOP 项目收入 - 37,013.60 64,173.58 122,231.20 162,974.20
SOP 项目收入占
- 90.84% 98.44% 100.00% 100.00%
营业收入的比例
注：SOP 项目收入为发行人根据募投项目各子产品已经完成的项目阶段以及项目预计
进展情况测算统计，不构成对未来盈利的预测。
本次募投项目建设期为 3 年，建设投资进度分别为 5.00%、45.00%和 50.00%；
募投项目自建设期第 2 年预计开始产生效益，第 2 年至第 5 年（达产年）为产能
爬坡期，产能释放比例分别为 25.00%、40.00%、75.00%和 100.00%。项目设备
购置将随项目建设进度安排而逐步推进，因生产线设备安装调试需要一定周期，
项目产能也将随项目设备购置、安装、调试而逐步增加。
本次募投项目涵盖五大类产品并由 66 个子产品组成，根据 66 个子产品已经
完成的项目阶段以及项目预计进展情况，产能爬坡阶段即第 2 年至第 5 年预计
SOP 项目可实现收入占募投项目当期可实现营业收入的比例分别为 90.84%、
项目建设进度及产能爬坡期效益与预计可进入批量化生产阶段的项目效益基本
匹配，阶段性产能闲置的可能性较低。
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（二）结合市场需求、在手订单及意向性合同、现有产能及产能利用率、同
行业可比公司扩产情况等说明新增产能规模的合理性及消化措施
（1）募投项目产品下游汽车行业市场需求空间广阔
①支柱产业地位及国家政策扶持
长期以来，汽车及其零部件行业一直是中国经济的支柱型产业，上下游关联
行业众多，对宏观经济的发展存在重大影响。受益于成功的经济体制改革、对外
开放、高度重视技术引进与技术创新，我国保持了长期较高的经济增速。
GDP 高度相关，未来数年内，在内外部环境不发生突变的情况下，中国经济仍
保持稳定的速度增长，将拉动汽车行业及汽车零部件行业的需求持续增加。
汽车工业是我国国民经济支柱产业之一，汽车零部件制造业是汽车工业发展
的基础及重要组成部分。发展汽车零部件产业，提升汽车零部件生产水平，是我
国由汽车大国向汽车强国发展的必由之路。2019 年，国家发改委发布《产业结
里以上的轻量化低摩擦力矩汽车轴承及单元等列入鼓励类；2021 年，中国轴承
工业协会发布《全国轴承行业“十四五”发展规划纲要》，提出推动我国轴承产
业由全球轴承产业链的中低端迈向中高端，提高国产轴承的技术水平和质量水平，
满足主机配套需求并替代进口。2021 年 6 月，
《全国轴承行业“十四五”发展规
划》明确指出“十四五”新目标立足高端数字化发展，大力开发节能与新能源汽
车领域等 70 多种高端轴承。新能源汽车驱动电机专用轴承等高端轴承的标志性
产品自主化取得重大突破；推动我国轴承产业实现高质量发展，由全球轴承产业
链的中低端迈向中高端；关键轴承专用装备国产化率达 80%以上。
②我国汽车产业发展空间较大
作为汽车制造业的上游行业，发行人所处行业与汽车产销量及更新换代周期
密切相关。汽车零部件行业对汽车产业的依存度较高，汽车产业的发展水平，直
接决定汽车零部件行业整体需求。随着我国经济快速发展，居民消费能力不断增
强，汽车产业作为国民经济的支柱型产业，产销量已经连续多年位居全球首位。
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根据 Wind 数据统计，我国汽车市场自 2020 年以来持续增长，2022 年汽车
产销分别完成 2,699.74 万辆和 2,686.4 万辆，同比上年增长 3.61%和 2.29%，随
着国民经济稳步回升，消费需求加快恢复，我国汽车产销量恢复增长态势。当前
新能源汽车的发展处于产业链和创新链全面变革时期，与燃油车相比，新能源汽
车的能源补充成本更低并享有利好政策，吸引了越来越多的消费者从燃油车转向
新能源汽车，新能源汽车市场渗透率持续提升。
根据中国汽车工业协会统计数据，2016 年新能源汽车市场渗透率仅 1.8%，
中国汽车工程学会于 2020 年发布的《节能与新能源汽车技术路线图 2.0》，明确
了中国汽车行业未来 15 年的发展方向和发展目标：到 2035 年节能汽车与新能源
汽车销量各占 50%。
③节能减排、技术升级带来新的增长空间
随着低碳经济的提出和节能减排的号召，高新技术产业的发展带动了汽车概
念的转变，零部件产品也通过与其他产业技术的融合加快了迭代升级。新能源汽
车和节能减排已经成为汽车行业发展的主旋律之一，新能源汽车、轻量化、电子
化、智能化技术发展迅速，并催生相关汽车及零部件产品市场需求的增加。
产品结构升级将是零部件企业未来实现营收规模扩大，盈利能力提升的重要
发展路径。产品技术升级迭代带来单车价值量提升将有效提升零部件企业产品单
车价值量，提升盈利能力。产品结构升级的路线包括固有产品技术升级迭代带来
单车价值量的提升、由传统零部件产品拓展到新技术产品领域等。零部件企业推
动自身产品结构不断升级变化，达到扩大营收规模，提升盈利能力的目的。
④主机厂零部件采购国产化
与来自传统汽车工业强国相比，我国汽车零部件行业的设计、研发和生产能
力仍存在较大的差距，但近年来随着我国汽车工业的迅速发展，少数内资企业坚
持科技创新，不断提升自身研发能力，通过自主研发和与主机厂配套开发的模式，
在众多汽车关键零部件领域打破了跨国企业垄断的格局，汽车零部件设计、研发、
生产能力均取得了长足的进步，逐步得到众多主机厂的认可。与进口零部件相比，
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国产零部件具有明显的成本优势，随着主机厂逐渐加大成本管控力度，国产汽车
零部件的竞争力正在逐渐上升，也因此给拥有自主知识产权、自主开发能力的内
资零部件企业带来更为广阔的市场空间。
与传统汽车相比，新能源汽车将传统的内燃机替换为电机，但电机的调速范
围宽、启动转矩大、功率密度高、效率高的特性，使其对轴承的高速、高低温、
耐久性、稳定性、可靠性提出了更高的要求。随着中国经济的持续发展，中国车
用轴承行业的市场规模将不断扩大，新能源汽车将成为行业的主要市场，中国车
用轴承行业将继续加大技术投入，推动行业的发展。
（2）募投项目产品在手订单及意向性合同情况
发行人客户主要为汽车整车厂商或汽车零部件一级供应商，发行人为整车厂
商指定车型的轴承零部件供货进行开发并签署相关的定点函、开发合同，在项目
开发完成并达到可量产供货条件后，发行人通常与客户签订量产框架合同，并适
时对价格进行更新确认，客户采用按需下订单的方式向发行人采购产品。
定点函（提名信）是汽车行业常见的项目获取方式，整车厂商或汽车零部件
一级供应商在综合考量供应商各项因素后，向确定的新项目供应商发送的意向性
函件，表明一级供应商或整车厂商新项目对应产品的后续量产供货将由定点供应
商提供。定点项目会对项目周期、量产的关键时间节点、年预测数量、年销售价
格、份额或者单车用量等部分内容进行约定，汽车零部件供应商可依据定点函预
测未来的业务、规划未来的产能。
汽车零部件行业的下游客户在选择供应商时，对供应商的产品认证及资质审
核较为严格和复杂，对供应商的技术实力、生产能力、快速反应能力均有较高的
要求，并会进行长期的供应商认证考核。因此一旦合作，出于时间成本、沟通成
本以及产品质量风险等考虑，客户一般不会轻易更换供应商，从而形成稳定的合
作关系。
针对本次募投项目，发行人本次募投项目五大类产品的 66 子产品中 10 个项
目已实现 SOP，55 个项目已获得客户定点函并陆续进行后续认证，1 个项目已定
点函前提前交付 A 样并陆续进行后续认证。截至 2023 年 5 月 11 日，发行人募
投项目中已实现 SOP 的 10 个子产品项目，目前已获得 2023 年 5-6 月的在手订
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单金额为 1,561.59 万元，已获得客户未来 6 个月的预测订单金额为 16,412.88 万
元，发行人募投项目具有定点函、在手订单和意向性订单作为支撑，发行人本次
新增产能规模具有合理性。
（3）公司现有产能及产能利用率情况
报告期内，发行人轴承产品产能及产能利用率情况如下表所示：
单位：万件套
产品名称
销量 产量 产销率 产能 产能利用率
轴承产品 8,327.00 8,822.00 94.39% 10,137.00 92.20%
产品名称
销量 产量 产销率 产能 产能利用率
轴承产品 9,619.00 8,848.00 108.71% 9,000.00 102.88%
产品名称
销量 产量 产销率 产能 产能利用率
轴承产品 7,392.00 8,019.00 92.18% 8,200.00 97.79%
注：产能、产量、销量均为发行人各生产主体统计口径；考虑到设备稼动率影响，发行
人各业务产品实际产能小于设计产能；产能利用率计算考虑产能释放的加权影响。
报告期各期，与本次募投项目相关的轴承产品产能利用率分别为 97.79%、
超 90%。随着新能源汽车市场的不断扩大，为进一步把握行业机遇、稳固行业地
位，发行人利用本次募集资金扩大相关新能源汽车轴承产品产能具备必要性。
（4）同行业可比公司扩产情况
同行业上市公司或挂牌企业通过募集资金投资于汽车轴承类项目的基本情
况如下表所示：
投资金额 产能 税后内部
公司简称 募投项目 主要产品 公告年份
（万元） （万套） 收益率
新能源高端轮毂轴
双林股份 新能源高端轮毂
承年产 240 万套产 2023 年 18,250.08 240.00 24.63%
（300100.SZ） 轴承
线投资项目
汽车等速万向节
滚针轴承、汽车驱
年产 1,020 万件新
五洲新春 动电机轴承、三代
能源汽车轴承及零 2022 年 18,618.59 1,020.00 11.76%
（603667.SZ） 轮毂轴承单元、新
部件技改项目
能源汽车用轮毂
轴承套圈；特斯拉
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投资金额 产能 税后内部
公司简称 募投项目 主要产品 公告年份
（万元） （万套） 收益率
变速箱齿轮、四驱
系统差速器部件
高性能新能源汽车
泰德股份 电动压缩机轴承
轴承智能制造车间 2022 年 5,445.52 800.00 15.61%
（831278.BJ） 和驱动电机轴承
建设项目
年产 230 万套新能
兆丰股份 新能源汽车轮毂
源汽车轮毂轴承单 2021 年 36,063.02 230.00 18.02%
（300695.SZ） 轴承单元
元项目
智能汽车用高性能
苏轴股份 乘用车配套用高
滚针轴承扩产与技 2020 年 10,348.68 4,400.00 19.92%
（430418.BJ） 性能滚针轴承
术改造项目
主要为重中型卡
雷迪克 卡车轮毂圆锥滚子
车轮毂圆锥滚子 2020 年 25,115.00 90.00 17.47%
（300652.SZ） 轴承建设项目
轴承
年产 150 万只精密
冠盛股份 轮毂轴承单元智能 汽车轮毂轴承单
（605088.SH） 化生产线技术改造 元
项目
第一代轮毂轴承
万向钱潮 新增 3,000 万套轮 单元、第二代轮毂
（000559.SZ） 毂轴承单元项目 轴承单元、第三代
轮毂轴承单元
新能源汽车三代
轮毂轴承单元、精
年产 6,500 万套高
密冲压角接触球
光洋股份 端新能源汽车关键
轴承、精密高速球 2022 年 59,952.30 6,500.00 22.98%
（002708.SZ） 零部件及精密轴承
轴承、精密锥轴
项目
承、线控制动系统
丝杠轴承单元
近年来在我国新能源汽车渗透率的不断提高以及汽车零部件国产化替代大
趋势下，新能源汽车产品竞争力越来越强，同时对新能源汽车轴承的精度、使用
寿命、噪音、摩擦力矩、轻量化等方面提出了更高要求，新能源汽车轴承正朝着
高精度、高使用寿命、低噪音、低摩擦力矩、轻量化方向发展。产业和产品需求
的升级，促使新能源汽车轴承生产企业持续加强核心技术与新产品的研发，增强
自身核心竞争力的同时抢占更多市场份额，并通过新增产能和产线改造等方式提
升整体自动化生产水平；报告期内，发行人与同行业上市公司或挂牌企业基本均
聚焦于新能源汽车领域的项目投资。
发行人近年来紧抓新能源汽车发展机遇，积极拓展新能源汽车项目，利用切
入大众、比亚迪、蔚来、理想、戴姆勒、零跑等新能源市场的机遇与优势，顺应
“碳达峰、碳中和”的总体目标要求，在新能源汽车传动系统轴承、轮毂轴承单
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元、同步器、行星排、空心轴、高压共轨轴等高精度、高性能产品方面取得较大
突破与进展，与头部新能源汽车厂商、自动变速箱主机厂等建立了更紧密的业务
合作关系。发行人本次募投项目主要产品均已完成项目定点，部分产品已完成
SOP，进入产能爬坡期，且主要面向如比亚迪等新能源汽车市场占有率较高的车
企，其产能需求量大，与同行业上市公司或挂牌企业使用募集资金投资轴承项目
相比，在产品结构上更为丰富，应用面更为广泛，发行人本次募投项目新增产能
规模具有合理性。
（1）持续加大研发创新，研发成果转型升级
发行人持续全面推进技术创新，加快调整产品结构，积极拓展新能源汽车项
目，加大新产品开发力度，在稳住现有存量业务的基础上，以国产化替代为突破
口，向中高端、电动化、智能化、轻量化等方向转型升级。发行人紧抓新能源汽
车发展机遇，积极拓展新能源汽车项目，利用切入大众、比亚迪、蔚来、理想、
戴姆勒、零跑等新能源市场的机遇与优势，顺应“碳达峰、碳中和”的总体目标
要求，在新能源汽车传动系轴承、轮毂轴承单元、同步器、行星排、空心轴、高
压共轨轴等高精度、高性能产品方面取得较大突破与进展，与头部新能源汽车厂
商、自动变速箱主机厂等建立了更紧密的业务合作关系。
（2）健全产品质量追溯体系，提高企业质量管理水平
质量是发行人高水平发展的基石，在质量发展战略上，牢固树立质量是企业
生命的理念，实施以质取胜的经营战略，广泛开展质量攻关、质量对标、质量成
本管控的质量提升活动；全员行动、持续改进、不断完善质量体系建设，完善质
量风险管理机制；秉持客户至上、质量第一、追求卓越的质量精神；推进质量信
息化建设，健全产品质量追溯体系，提高企业质量管理水平，为发行人可持续化
战略发展提高可靠保障。
（3）加快拓展国产化替代、新能源及后市场业务规划
完善优化推进机制，通过优先拓展发行人现有中高端客户（大众、奔驰、博
格华纳、比亚迪等）新项目的国产化替代，争抢先机、提升粘度；利用发行人研
发优势，通过技术服务加深沟通，促进互信、寻求突破；国内项目与全球项目同
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步推进：从国产化替代逐步提升到同步开发，全面提升新能源汽车市场的配套份
额；基地之间技术、销售信息共享、协同拓展市场，充分发挥集团一体化管控优
势；建立新客户新项目开发的激励考核机制，提高项目团队的积极性；积极推进
新技术、新材料、新工艺运用，优化产品设计，降低制造成本，提升国产化替代
的竞争优势；推进持续改进与降本增效活动，不断优化成本，提高发行人的市场
竞争能力与盈利能力。
综上所述，发行人本次募投项目新增产能规模合理，新增产能消化措施有效。
（三）补充披露相关风险
发行人在募集说明书“重大事项提示”之“（八）富海光洋基金合伙期限到
期后无法续期及公司控制权变动的风险”以及“第五节 与本次发行相关的风险
因素”之“三、募集资金运用风险”部分补充披露“（一）募投项目新增产能消
化不足的风险”，具体内容如下：
“此次募集资金投资项目建成后，将为公司新增年产 6,500 万套高端新能
源汽车关键零部件及精密轴承的生产能力。由于本次募集资金投资项目建成后
产能提升较快，若公司下游市场增长未及预期或市场开拓受阻，无法取得充足
的订单，实现新增产能的及时、充分消化，将会导致募集资金投资项目新增产
能阶段性闲置，若订单持续不足将使项目新增产能长期闲置，从而导致因产能
闲置的折旧摊销等成本费用无法有效消化，影响公司盈利能力。”
二、结合公司在手订单或意向性合同、竞争对手、同行业同类或类似项目情
况，募投项目收益情况的测算过程、测算依据，包括各年预测收入构成、销量、
毛利率、净利润、项目税后内部收益率的具体计算过程等，说明募投项目效益测
算的合理性及谨慎性
（一）公司在手订单或意向性合同情况
发行人募投项目的在手订单或意向性合同情况详见本问询函回复“问题四”
之“一、结合募投产品从定点函到进入批量化生产阶段所涉及具体阶段及不同阶
段所需时间，说明募投项目建设进度与实际可进入批量化生产阶段是否相匹配，
是否会形成产能闲置；结合市场需求、在手订单及意向性合同、现有产能及产能
利用率、同行业可比公司扩产情况等说明新增产能规模的合理性及消化措施”之
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“（二）结合市场需求、在手订单及意向性合同、现有产能及产能利用率、同行
业可比公司扩产情况等说明新增产能规模的合理性及消化措施”之“1、公司本
次新增产能规模具有合理性”的具体内容。
（二）公司竞争对手、同行业同类或类似项目情况
发行人同行业竞争对手同类项目扩产情况详见本问询函回复“问题四”之“一、
结合募投产品从定点函到进入批量化生产阶段所涉及具体阶段及不同阶段所需
时间，说明募投项目建设进度与实际可进入批量化生产阶段是否相匹配，是否会
形成产能闲置；结合市场需求、在手订单及意向性合同、现有产能及产能利用率、
同行业可比公司扩产情况等说明新增产能规模的合理性及消化措施”之“（二）
结合市场需求、在手订单及意向性合同、现有产能及产能利用率、同行业可比公
司扩产情况等说明新增产能规模的合理性及消化措施”之“1、公司本次新增产
能规模具有合理性”的具体内容。
（三）募投项目收益情况的测算过程、测算依据
本次募投项目达产后预测正常年营业收入 162,974.20 万元（不含税），正常
年份利润总额为 16,971.70 万元，所得税为 4,242.90 万元。本募投项目税后财务
内部收益率为 22.21%，投资回收期为 6.96 年，经济效益较好。具体经济效益指
标情况如下：
序号 指标名称 单位 指标
（1）本项目计算期为 12 年，其中建设期为 3 年，建设期第 2 年投产，生产
经营期为 11 年，其中第 5-12 年为稳产期。测算时假设公司在项目建设期内各部
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门建设和人员招聘均按计划进行，不会发生剧烈变动；
（2）国家现行法律、法规无重大变化，行业政策及监管法规无重大变化；
（3）募投项目经营所在地及业务涉及地区的社会、经济环境无重大变化；
（4）行业未来发展趋势、市场情况以及技术路线无重大变化；
（5）募投项目未来能够按预期及时达产；
（6）假定在项目计算期内上游原材料供应商不会发生剧烈变动；
（7）在项目计算期内下游用户需求变化趋势遵循市场规律，如无特殊说明，
下述营业收入均不含税；
（8）本项目收益预测时假定销量等于同期产量；
（9）产品单价根据 2022 年度同类产品销售均价为基础预测；
（10）产品销量基于客户对车型的产量计划为基础，根据定点函等文件为依
据，并根据谨慎性原则进行预测。
本次募投项目自建设期至达产年的效益及毛利率测算过程如下表所示：
单位：万元
序号 项目 T1 T2 T3 T4 T5
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序号 项目 T1 T2 T3 T4 T5
（1）营业收入测算
项目计算期第 2 年开始投产，生产负荷达 25%，第 3 年生产负荷为 40%，
第 4 年生产负荷 75%，自第 5 年开始满负荷生产，且进入稳定期。各年测算收入
如下：
单位：万元、元/套、万套
建设期 爬坡期 稳产期
项目
T1 T2 T3 T4 T5-T12
新能源汽车三代轮毂轴承单元
销售收入 - 9,040.00 14,464.00 27,120.00 36,160.00
销售单价 - 113.00 113.00 113.00 113.00
销售数量 - 80.00 128.00 240.00 320.00
新能源汽车精密冲压角接触球轴承
销售收入 - 1,167.00 1,867.70 3,501.90 4,669.20
销售单价 - 25.94 25.94 25.94 25.94
销售数量 - 45.00 72.00 135.00 180.00
新能源汽车精密高速球轴承
销售收入 - 10,521.00 16,833.00 31,562.00 42,082.00
销售单价 - 15.88 15.88 15.88 15.88
销售数量 - 663.00 1,060.00 1,988.00 2,650.00
新能源汽车精密锥轴承
销售收入 - 10,530.80 16,849.20 31,592.30 42,123.00
销售单价 - 14.78 14.78 14.78 14.78
销售数量 - 713.00 1,140.00 2,138.00 2,850.00
新能源汽车线控制动系统丝杠轴承单元
销售收入 - 9,485.00 15,176.00 28,455.00 37,940.00
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建设期 爬坡期 稳产期
项目
T1 T2 T3 T4 T5-T12
销售单价 - 76.00 76.00 76.00 76.00
销售数量 - 125.00 200.00 375.00 500.00
合计 - 40,743.80 65,189.90 122,231.20 162,974.20
① 销售价格预测依据
发行人本次募投项目对应的产品预估售价与发行人目前已生产并销售的同
类型产品均价基本保持一致。发行人参考上述同类或相似产品的售价，结合产品
成本和一定利润因素综合考虑后确定了本次募投项目产品价格。以新能源汽车三
代轮毂轴承单元产品为例，本次募投项目参考该产品 2022 年度交易均价 113.57
元/psc，确定预测销售价格为 113.00 元/pcs。
② 产量预测依据
发行人本次募投项目产品销量预测依据客户提供的未来年度份额比例或预
测量数据、定点函以及管理层对目标项目的预计等，并根据谨慎性原则进行预测。
截至本问询函回复出具之日，根据本次募投项目各子项目进展状态汇总销量
情况如下表所示：
单位：万套
项目状态 T1 T2 T3 T4 T5
SOP 项目 - 108.50 135.00 247.50 330.00
已定点尚未 SOP 项目 - 1,392.50 2,265.00 4,253.50 5,670.00
已完成前期工作尚未
- 125.00 200.00 375.00 500.00
定点项目
合计 - 1,626.00 2,600.00 4,876.00 6,500.00
发行人募投项目产品销量主要来源于已 SOP 项目和已定点尚未 SOP 项目，
销量占比达到 92.31%，且随着各子产品的项目推进，预计全部项目将于 2023 年
至 2024 年陆续达到 SOP 阶段。
（2）成本费用测算
①付现经营成本费用测算
本项目的付现经营成本费用包括生产成本以及期间费用（折旧摊销费除外）。
自第 5 年起，本项目进入稳产期，年付现经营成本费用为 138,949.20 万元。
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各年测算的付现经营成本费用如下：
单位：万元
建设期 爬坡期 稳产期
项目
T1 T2 T3 T4 T5-T12
原材料费 - 24,467.10 39,147.40 73,401.30 97,868.40
燃料及动力费 - 139.70 223.50 419.00 558.70
工资及福利费 - 3,012.50 4,819.90 9,037.40 12,049.80
修理费 - - - 1,463.80 1,463.80
其它制造费用 - 1,374.00 2,198.40 4,121.90 5,495.90
其它管理费用 - 3,666.90 5,867.10 11,000.80 14,667.70
其它营业费用 - 1,711.20 2,738.00 5,133.70 6,844.90
合计 - 34,371.40 54,994.30 104,577.90 138,949.20
A、原辅材料、燃料动力费用：原辅材料、燃料动力的价格以国内市场价格
为主，消耗量根据生产工艺耗用量测算，项目稳产期年材料费为 97,868.40 万元，
年燃料及动力费为 558.70 万元。
B、项目稳产期年度职工总数为 1,010 人，职工福利费按工资的 14％计算，
年工资及福利费为 12,049.80 万元。
C、修理费按当年固定资产原值的 3%估算，稳产期年修理费为 1,463.80 万
元。
D、其它制造费用为直接材料和人工费用的 5%，稳产期年其它制造费用为
E、其它管理费用为年营业收入的 9%，稳产期年其它管理费用为 14,667.70
万元。
F、其它营业费用为年营业收入的 4.2%，稳产期年其它营业费用为 6,844.90
万元。
②非付现经营成本费用测算
本项目的非付现经营成本费用主要包括机器设备折旧费、无形资产、其他资
产摊销费。机器设备折旧（设备原值中不包括增值税抵扣额）年限为 10 年，与
税法规定的最低年限一致，残值率为 5%；软件等无形资产按 10 年摊销，其它资
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产按 5 年摊销。各年测算的非付现经营成本费用如下：
单位：万元
建设期 爬坡期 稳产期
项目
T1 T2 T3 T4 T5-T12
折旧费 - 231.80 1,768.80 4,898.20 4,898.20
摊销费 - 9.60 95.00 234.60 234.60
合计 - 241.40 1,863.80 5,132.80 5,132.80
注：自第 7 年开始，受其它资产摊销年限影响，摊销费调整为 198.40 万元。
③税金及附加预测情况
本项目城市维护建设税按缴纳增值税的 7%计取，稳产期每年为 587.40 万元；
教育费附加及地方教育费附加分别按缴纳增值税的 3%和 2%计取，合计为 419.60
元。本项目所得税税率为 25%，达产后正常年份所得税为 4,242.90 万元。
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本次募投项目税后内部收益率的测算过程如下表所示：
单位：万元
序号 项目 T1 T2 T3 T4 T5 T6
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单位：万元
序号 项目 T7 T8 T9 T10 T11 T12
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本项目税后内部收益率测算系按照 T1-T12 年所得税后净现金流量，依照内
部收益率计算公式测算，根据上表数据计算，本项目税后内部收益率为 22.21%。
（四）公司募投项目效益测算的合理性及谨慎性
发行人对本次募投项目的效益测算，产品单价方面充分考虑了市场需求情况、
现有产品的价格、市场竞争状况、资金和技术投入等因素；成本项目和期间费用
方面则是在发行人的历史经营数据的基础上，结合本次募投项目的实际情况进行
测算。募投项目测算依据合理、充分，测算过程符合商业逻辑及公司发行人生产
经营情况。
（五）补充披露相关风险
发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“（八）富海光洋基金合伙期限
到期后无法续期及公司控制权变动的风险”以及“第五节 与本次发行相关的风
险因素”之“三、募集资金运用风险”中披露了“（二）募集资金投资项目达不
到预期收益水平的风险”，具体内容如下：
“本次募集资金投资项目经过了充分的市场调研和可行性论证，具有较好的
市场前景，符合国家产业政策和公司的发展规划，公司也在人员、技术、市场等
方面进行了充足准备。但是，在募集资金投资项目建设中，公司面临着技术开发
的不确定性、技术替代、宏观政策变化、市场变化等诸多风险。此外，公司本次
募集资金投资项目规划是基于当前的产业政策、市场环境和技术发展趋势等因素
做出的，尽管公司已对相关市场进行了充分的前期调研，也经过慎重考虑、科学
决策，但是如果市场发展未能达到预期、客户开发不能如期实现、国内外宏观经
济形势发生变化，或主要客户出现难以预计的经营风险，都可能对募集资金投资
项目的顺利实施、项目的投资回报和公司的预期收益产生不利影响。”
三、本次募投项目目前建设进展，项目资金使用进度安排是否与目前进度一
致，是否存在置换董事会前投入情形
（一）本次募投项目建设进展与目前实际投资进度一致
截至 2023 年 3 月 31 日，本次募投项目建设进展与目前实际建设投资进度一
致，具体情况如下表所示：
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单位：万元
建设期
项目
T1 T2 T3
建设投资金额 2,529.80 22,767.80 25,297.50
建设投资进度 5.00% 45.00% 50.00%
实际投资进度
项目
实际投资金额 2,529.80 3,335.19 -
实际投资进度 5.00% 6.59% -
注：募投项目 2023 年度实际投资金额为截至 2023 年 3 月 31 日数据。
（二）本次募投项目不存在置换董事会前投入情形
根据发行人对外公告的本次发行预案的相关内容，本次募投项目总投资
本次发行募集资金用于投资本项目的金额为 40,000.00 万元，不足部分发行人自
筹解决。发行人于 2022 年 12 月 30 日召开第四届董事会第二十二次会议审议本
次发行方案前，已使用自有资金 2,529.80 万元用于该项目建设，上述前期投入资
金将不会在本次募集资金到账后 6 个月内予以置换。
因此，发行人本次募投项目不存在置换董事会前投入情形。
四、本次募投项目实施涉及的全部审批程序、相关许可或资质是否均已取得，
相关许可或资质是否在有效期内
（一）本次募投项目实施涉及的土地
本次募集资金投资项目利用发行人已有厂房建设，不涉及新建厂房。涉及的
土地已取得土地使用权证（常国用（2011）第变 0456242 号和常国用（2014）第
变 68470 号），该地块坐落于江苏省常州市新北区汉江路 52 号，取得方式为出让，
用途为工业用地，发行人土地使用权证尚在有效期内。
（二）本次募投项目实施涉及的项目备案、环境保护评价文件及节能审查意
见
本次募集资金投资项目所涉及的项目备案、环境保护评价文件及节能审查意
见的办理情况，具体如下：
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项目名称 项目备案 环境保护评价文件 节能审查意见
常州国家高新技术产业开 常州国家高新技术产业
发区（新北区）行政审批局 开发区（新北区）行政
常州国家高新技术产
年产 6,500 于 2023 年 3 月 28 日出具《关 审批局于 2023 年 2 月 21
业开发区（新北区）
万套高端新 于常州光洋轴承股份有限 日出具《关于常州光洋
行政审批局于 2023
能源汽车关 公司年产 6,500 万套高端新 轴承股份有限公司年产
年 1 月 12 日出具《江
键零部件及 能源汽车关键零部件及精 6,500 万套高端新能源汽
苏省投资项目备案
精密轴承项 密轴承项目环境影响报告 车关键零部件及精密轴
证》（常新行审技备
目 表的批复》（常新行审环表 承项目节能审查意见》
[2023]11 号）
[2023]65 号） ，上述批复的 （常新行审节能[2023]2
有效期为下达之日起 5 年。 号）
（三）本次募投项目实施涉及的与经营其主营业务有关的主要资质和许可
截至本问询函回复出具之日，发行人已取得本次募投项目实施涉及的与经营
其主营业务有关的主要资质和许可，具体如下：
进出口收发货人备案
持证单位 编码 备案海关 备案日期
发行人 3204965227 中华人民共和国常州海关 2005.08.18
排污许可证
持证单位 证书编号 发证机关 有效期
发行人（汉江路 913204002508475 2022.08.23-
常州市生态环境局
厂区） 03H001W 2027.08.22
实验室认可证书
持证单位 注册号 发证机关 有效期
发行人 CNASL4060 中国合格评定国家认可委员会
企业事业单位突发环境事件应急预案备案
持证单位 备案编号 备案机构 备案日期
发行人 2021.10.08
L 局
危险废物处理
序
公司名称 受托方 合同有效期
号
常州市晟安环保科技有限公司、常州市苏盛物流有限 2021.12.01-
公司 2023.12.31
光洁威立雅环境服务（常州）有限公司、斯泰尼亚危 2022.07.06-
险化学品运输（江苏）有限公司 2023.12.31
江苏嘉盛旺环境科技有限公司、无锡市安泰运输有限 2021.12.02-
公司 2023.12.31
常州市锦云工业废弃物处理有限公司、常州市铭杨化 2022.01.01-
工有限公司 2023.12.31
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综上，发行人本次募投项目实施涉及的土地使用权证、项目备案、环境保护
评价文件、节能审查意见以及与经营其主营业务有关的主要资质和许可均已取得，
上述相关许可或资质均在有效期内。
五、量化分析本次募投项目新增折旧和摊销对发行人未来经营业绩的影响
（一）量化分析本次募投项目新增折旧和摊销对发行人未来经营业绩的影响
本次募投项目新增折旧摊销对发行人未来经营业绩的影响测算情况如下：
单位：万元
项目 T1 T2 T3 T4 T5
产能释放 - 25% 40% 75% 100%
募投新增折旧费用 - 231.80 1,768.80 4,898.20 4,898.20
募投新增摊销费用 - 9.60 95.00 234.60 234.60
新增折旧摊销合计 a - 241.40 1,863.80 5,132.80 5,132.80
募投新增营业收入 - 40,743.66 65,189.86 122,230.99 162,974.65
预计营业收入合计 c 148,785.45 189,529.12 213,975.31 271,016.44 311,760.11
占 2022 年度营业收入比=a/b - 0.16% 1.25% 3.45% 3.45%
占预计营业收入比=a/c - 0.13% 0.87% 1.89% 1.65%
募投新增净利润 - 4,258.50 5,890.10 8,536.60 12,701.60
预计净利润合计 e -24,906.58 -20,648.08 -19,016.48 -16,369.98 -12,204.98
占 2022 年度净利润比=a/d 0.00% -0.97% -7.48% -20.61% -20.61%
占预计净利润比=a/e 0.00% -1.17% -9.80% -31.35% -42.05%
注：假设发行人 2022 年度营业收入和净利润在未来预测年保持不变；上述假设仅为测
算本次募投项目相关折旧或摊销对发行人未来经营业绩的影响，不代表发行人对 2022 年度
及此后年度盈利情况的承诺，也不代表发行人对 2022 年及以后年度经营情况及趋势的判断。
由上表可知，预测期内新增折旧摊销占预计营业收入的比例（a/c）在
的新增收入能够覆盖本次募投项目新增的折旧、摊销成本，且募投项目能够提高
发行人整体经营效益、提高净利润水平。因此，如本次募投项目顺利达产并实现
预期经济效益，且发行人的经营业绩在未来保持稳定，则本次募投项目新增折旧
将不会对发行人的未来经营业绩产生重大不利影响。
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（二）补充披露相关风险
发行人已在募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“三、募
集资金运用风险”中披露了“（三）募投项目新增折旧及摊销对发行人经营业绩
带来的风险”，具体内容如下：
“本次募投资金运用主要是设备购置等资本性项目支出。在项目建设达到预
定可使用状态后，公司每年将新增大额折旧费和摊销费。如本次募投项目按预期
实现效益，公司预计主营业务收入的增长可以消化本次募投新增的折旧及摊销费
用。但鉴于项目建成并产生预期效益需要一定的时间，因此新增的折旧摊销将可
能对公司的经营业绩产生较大不利影响，同时如果募集资金投资项目不能按照原
定计划实现预期经济效益，新增资产折旧摊销费用也将对公司业绩产生一定的不
利影响。”
六、中介机构核查事项
（一）中介机构核查程序
针对上述事项，保荐人履行了以下核查程序：
函（提名信）、在手订单等资料，复核募投项目建设进度、产能释放进度以及与
具体产品项目进展的匹配性、募投项目效益测算依据、过程，并对本次募投项目
新增产能及效益测算的合理性及审慎性进行分析；
解本次募投项目的可行性和必要性、下游市场空间规模、发行人产能利用率和产
销率、本次新增产能的消化措施、募投项目效益测算依据及合理性等情况；
人本次募投产品具有相似性募投项目的情况，并进行信息汇总列示；
目相关的三会文件、发行人对外公告的发行预案及其他公告等文件，分析发行人
是否存在置换董事会前投入的情形；
常州光洋轴承股份有限公司 审核问询函的回复
及节能审查意见、业务资质及许可文件，复核发行人本次募投项目是否已完成全
部的审批程序，以及相关审批文件的有效性；
否准确；查阅发行人 2022 年度审计报告，模拟计算募投项目新增折旧摊销对发
行人经营业绩的影响；
（二）核查意见
经核查，保荐人认为：
阶段性产能闲置的可能性较低；募投项目产品下游汽车行业市场需求空间广阔、
募投项目具有定点函和意向性订单作为支撑、报告期内发行人轴承产品产能利用
率和产销率均维持在较高水平，且同行业可比公司近年来均在新能源汽车板块加
大投资，发行人本次募投项目新增产能规模具有合理性；发行人针对本次新增产
能已经制定了相应的产能消化措施，且针对本次募投项目新增产能规模消化风险
和募投项目效益可能无法达到预期的风险在募集说明书中进行了风险披露；
投项目效益测算具有合理性及谨慎性；
人不存在置换董事会前项目建设资金投入的情形；
节能审查意见以及与经营其主营业务有关的主要资质和许可均已取得，上述相关
许可或资质均在有效期内；
收入足以覆盖新增资产带来的折旧摊销费用。本次募投项目建成后新增的折旧摊
销预计不会对发行人业绩产生重大不利影响。
其他问题
请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及
常州光洋轴承股份有限公司 审核问询函的回复
本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、
发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的
重要程度进行梳理排序。
同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的
媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、
完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，
也请予以书面说明。
回复：
一、发行人说明事项
（一）请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发
行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险
对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需
信息的重要程度进行梳理排序。
发行人已在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及
本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险，并按对投资者作出价值判断和投
资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
（二）同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次
发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、
准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大
舆情情况，也请予以书面说明。
自公司本次向不特定对象发行股票申请于 2023 年 4 月 24 日获深圳证券交易
所受理，至本回复签署之日，公司持续关注媒体报道，通过网络检索等方式对公
司本次发行相关的媒体报道情况进行了自查，公司不存在与本次发行相关的重大
舆情等情况。
二、保荐人核查
保荐人检索了自本次发行申请于 2023 年 4 月 24 日获深圳证券交易所受理至
本回复出具日相关媒体报道的情况，并对比了本次发行相关申请文件。
常州光洋轴承股份有限公司 审核问询函的回复
经核查，保荐人认为：自发行人本次发行申请受理至本回复出具日，发行人
不存在与本次发行相关的重大舆情，发行人本次发行申请文件中与媒体报道相关
的信息披露真实、准确、完整。后续保荐人将持续关注有关发行人本次发行相关
的媒体报道等情况，如出现媒体对该项目信息披露真实性、准确性、完整性提出
质疑的情形，保荐人将及时进行核查并督促发行人做相应处理。
（以下无正文）
常州光洋轴承股份有限公司 审核问询函的回复
（本页无正文，为《关于常州光洋轴承股份有限公司申请向特定对象发行股票的
审核问询函的回复》之发行人签章页）
常州光洋轴承股份有限公司（盖章）
年 月 日
常州光洋轴承股份有限公司 审核问询函的回复
（本页无正文，为国金证券股份有限公司《关于常州光洋轴承股份有限公司申请
向特定对象发行股票的审核问询函的回复》之签章页）
保荐代表人：
聂 敏 刘 婷
国金证券股份有限公司
年 月 日
常州光洋轴承股份有限公司 审核问询函的回复
保荐人董事长声明
本人已认真阅读《关于常州光洋轴承股份有限公司申请向特定对象发行股票
的审核问询函的回复》的全部内容，了解本回复涉及问题的核查过程、本公司的
内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整
性、及时性承担相应法律责任。
保荐人董事长：
（法定代表人） 冉 云
国金证券股份有限公司
年 月 日
常州光洋轴承股份有限公司 审核问询函的回复
附件一 富海光洋基金各合伙人投资的企业
合伙人 是否与发 是否与发
序号 姓名/ 合伙人投资、控制或施加重大影响的企业 主营业务 行人存在 行人存在
名称 同业关系 交易
程上楠 车厢、工程车、厢货车、冷藏车、防爆
车等特种车辆改装
扬州 市 江
都区 政 府
基金 有 限
公司
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合伙人 是否与发 是否与发
序号 姓名/ 合伙人投资、控制或施加重大影响的企业 主营业务 行人存在 行人存在
名称 同业关系 交易
危险化学品生产；危险化学品经营；第
二、三类监控化学品和第四类监控化学
品中含磷、硫、氟的特定有机化学品生
产；基础化学原料制造（不含危险化学
技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；货物进出口（依法续
经批准的项目，经相关部门批准后方可
浙江扬帆
开展经营活动）。
新材料股
危险化学品生产（范围详见《安全生产
份有限公
许可证》,有效期至 2024 年 10 月 15 日）；
司
无水硫酸钠、氯化钠（非危险化学品）
的生产、加工、销售。经营本企业自营
进出口业务。（依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动）。
批发（不带储存经营）：其他化学危险
品（具体经营范围详见浙杭（滨）安经
字（2017）06000001 号《危险化学品经
营许可证》） 批发：化工原料及产品
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合伙人 是否与发 是否与发
序号 姓名/ 合伙人投资、控制或施加重大影响的企业 主营业务 行人存在 行人存在
名称 同业关系 交易
（除化学危险品及易制毒化学品，不涉
及国营贸易管理商品，涉及配额、许可
证管理商品的，按国家有关规定办理申
请）；货物进出口（法律、行政法规禁
止经营的项目除外，法律、行政法规限
制经营的项目取得许可后方可经营）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）。
技术开发、技术服务、技术咨询、成果
转让：有机化工及相关精细化工产品；
须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。
化工产品的技术开发、技术服务、技术
咨询；批发、零售：化工原料及产品（凭
资质证方可经营），货物进出口、技术
进出口。
环己烷羧酸、光引发剂、增塑剂的生产；
机械设备、仪器仪表及配件的销售。
深圳市东
方富海投 受托资产管理、投资管理、受托管理股
份有限公 投资咨询
司 以自有资金从事投资活动;信息咨询服
务;社会经济咨询服务;融资咨询服务;资
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合伙人 是否与发 是否与发
序号 姓名/ 合伙人投资、控制或施加重大影响的企业 主营业务 行人存在 行人存在
名称 同业关系 交易
产评估;财务咨询;企业信用管理咨询服
务;企业管理咨询;咨询策划服务;企业征
信业务;企业信用评级服务
以自有资产对文化产业进行投资、从事
理咨询服务、财务顾问服务
投资管理，投资咨询，企业管理咨询，
商务咨询，资产管理，财务咨询
企业管理；企业管理咨询；社会经济咨
询服务；信息咨询服务；会议及展览服
务；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广。
投资管理，投资咨询，资产管理，企业
管理咨询，商务咨询
企业管理咨询，投资兴办实业；投资咨
询，受托资产管理/投资管理；创业投资。
受托资产管理；投资管理；受托管理股
权投资基金。
互联网文化行业投资，影视投资业务，
投资管理业务，投资咨询业务，资产管
理服务，法律、行政法规允许的其他投
资业务。
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合伙人 是否与发 是否与发
序号 姓名/ 合伙人投资、控制或施加重大影响的企业 主营业务 行人存在 行人存在
名称 同业关系 交易
投资管理、资产管理等活动
创业投资业务、成长性企业股权投资业
务；代理其他创业投资企业等机构或个
业与创业投资管理顾问机构；法律、行
政法规允许的其他投资业务。
企业孵化器经营管理，企业管理以及商
务咨询；从事信息、环保、新能源、网
络、软件、电子科技领域内技术引进、
技术咨询、技术转让、技术服务，并为
企业提供市场开发，展览展示以及创业
指导服务。
以自有资金从事投资活动；企业管理；
息咨询服务；信息技术咨询服务。
投资兴办实业；受托资产管理、投资管
理；投资咨询；企业管理咨询。
许可经营项目是：私募股权投资基金管
理、创业投资基金管理服务。
设立并管理私募股权基金；股权投资、
认可开展的其他业务。
方富海创 受托管理股权投资基金，从事股权投资，
投融资管理及相关咨询服务。
常州光洋轴承股份有限公司 审核问询函的回复
合伙人 是否与发 是否与发
序号 姓名/ 合伙人投资、控制或施加重大影响的企业 主营业务 行人存在 行人存在
名称 同业关系 交易
司
股权投资、股权投资基金管理；创业投
资、创业投资基金管理。
股权投资、股权投资基金管理；创业投
资、创业投资基金管理
股权投资、股权投资基金管理；创业投
资、创业投资基金管理
投资管理；受托管理股权投资基金；对
理；股权投资；投资咨询。
创业投资；投资咨询；企业管理；投资
管理
投资兴办实业（具体项目另行申报）；
询；商务信息咨询；商业信息咨询。
创业投资业务；股权投资及咨询；创业
实业。
创业投资业务，创业投资咨询业务；风
险投资；企业自有资金投资
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合伙人 是否与发 是否与发
序号 姓名/ 合伙人投资、控制或施加重大影响的企业 主营业务 行人存在 行人存在
名称 同业关系 交易
以私募基金从事股权投资、投资管理、
资产管理等活动
股权投资基金、股权投资基金管理、创
业投资基金、创业投资基金管理
投资管理；受托管理股权投资基金；对
理；股权投资；投资咨询；创业投资。
常州光洋轴承股份有限公司 审核问询函的回复
合伙人 是否与发 是否与发
序号 姓名/ 合伙人投资、控制或施加重大影响的企业 主营业务 行人存在 行人存在
名称 同业关系 交易
创业投资业务；代理其他创业投资企业
等机构或个人的创业投资业务；创业投
服务业务；参与设立创业投资企业与创
业投资管理顾问机构。
受托管理股权投资基金；对未上市企业
进行股权投资；股权投资；投资咨询。
创业投资基金、创业投资基金管理；股
权投资基金、股权投资基金管理。
受托管理股权投资基金；股权投资；投
资管理，投资咨询
文化活动策划；餐饮管理咨询；文具，
茶具，工艺品的销售；经营电子商务；
房屋租赁；企业总部管理；后勤管理;信
商务信息咨询；商业信息咨询 。许可经
营项目是：预包装食品的销售；咖啡、
奶茶制售。出版物的销售
常州光洋轴承股份有限公司 审核问询函的回复
合伙人 是否与发 是否与发
序号 姓名/ 合伙人投资、控制或施加重大影响的企业 主营业务 行人存在 行人存在
名称 同业关系 交易
股权投资、投融资管理及为创业企业提
供创业管理服务。
受托管理股权投资基金，从事股权投资、
投资融资管理及相关咨询服务。
以私募基金从事股权投资、投资管理、
资产管理等活动
以私募基金从事股权投资、投资管理、
资产管理等活动
企业管理及咨询、经济信息咨询、市场
信息咨询与调查。
投资管理、资产管理、实业投资、投资
咨询。
私募股权投资基金管理、创业投资基金
管理服务
受托管理股权投资企业，从事投资管理
及相关咨询服务
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