国金证券股份有限公司
关于
常州光洋轴承股份有限公司
向特定对象发行股票
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（成都市青羊区东城根上街 95 号）
二〇二三年五月
常州光洋轴承股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书
声 明
国金证券股份有限公司及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》
《中
华人民共和国证券法》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤
勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证
所出具文件真实、准确、完整。
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目 录
二、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往
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释 义
本上市保荐书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
发行人、公司、光洋股份 指 常州光洋轴承股份有限公司
国金证券、保荐人、保荐机构 指 国金证券股份有限公司
国金证券股份有限公司关于常州光洋轴承股份有限公司向特
上市保荐书 指
定对象发行股票并上市之上市保荐书
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《保荐管理办法》 指 《证券发行上市保荐业务管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本次证券发行/本次发行/向特
指 本次向特定对象发行人民币普通股（A 股）的行为
定对象发行股票
募投项目 指 募集资金投资项目
报告期 指 2020 年度、2021 年度和 2022 年度
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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第一节 发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称 常州光洋轴承股份有限公司
英文名称 CHANGZHOU NRB CORPORATION
注册地址 常州新北区汉江路 52 号
注册资本 人民币 492,011,076 元
统一社会信用代码 91320400250847503H
法定代表人 李树华
证券简称 光洋股份
证券代码 002708.SZ
上市地 深圳证券交易所（A 股）
成立日期 1995 年 4 月 22 日
上市日期 2014 年 1 月 21 日
电话号码 0519-85158888
传真号码 0519-85150888
轴承、汽车配件、金属加工机械、工具、模具、机械零部件的制
造，销售；汽车的销售；轴承的技术咨询、技术服务；自营和代
经营范围 理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口
的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
本次证券发行类型 向特定对象发行股票
二、发行人主营业务
公司专注于各类新能源与燃油汽车精密零部件、高端工业装备、智能机器人
零部件及电子线路板、电子元器件的研发、生产与销售。公司产品涉及汽车轴承、
汽车同步器行星排、新能源汽车零部件、柔性线路板等领域，是国内汽车变速器
用滚针轴承、滚子轴承以及轮毂轴承的主要供应商之一。通过外延并购，公司产
品扩展到行星传动总成、高精同步器总成、差速器、限滑差速器、精密辗扩类环
形锻件、精锻齿轮、轻量化空心电机（齿轮）轴和高压共轨轴以及 FPC 产品等。
公司目前已成为集研发、制造、销售、服务为一体的具有国内领先水平的汽
车用轴承、同步器和空心轴等高精度、高可靠性、轻量化产品的专业化研发和制
造基地。同时，公司加速产品结构调整，在稳住存量业务的基础上，以国产化替
代为突破口，积极向电动化、轻量化等方向转型升级；积极开拓国内、国际市场，
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依托自身领先的 FPC 研发制造能力，在手机摄像头模组、显示面板、智能穿戴、
AR/VR 等消费电子领域发力拓展的同时，也在全力开拓汽车电子市场。
三、发行人主要经营和财务数据及指标
发行人在报告期内的主要经营和财务数据及指标如下：
项目
/2022 年度 /2021 年度 /2020 年度
资产总额（万元） 271,294.52 266,423.57 265,077.73
归属于母公司所有者权益（万元） 124,747.79 143,210.70 147,222.48
资产负债率（合并） 54.14% 46.25% 44.46%
营业收入（万元） 148,785.45 162,234.22 143,425.63
净利润（万元） -24,906.58 -8,123.81 5,035.80
归属于母公司所有者的净利润（万元） -23,420.73 -8,123.81 5,035.80
扣除非经常损益后归属于母公司所有者的
-24,654.45 -12,305.05 502.58
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.48 -0.17 0.11
稀释每股收益（元/股） -0.48 -0.17 0.11
加权平均净资产收益率（归属于公司普通
-17.81% -5.48% 3.48%
股股东的净利润）
经营活动产生的现金流量净额（万元） -13,846.46 -4,522.73 13,310.27
现金分红（万元） - - -
研发投入占营业收入的比例 5.32% 3.88% 3.91%
四、发行人存在的主要风险
（一）宏观经济与市场风险
公司目前主要客户为汽车整车和主机厂，公司所处的汽车零部件及配件制造
业的景气度取决于下游汽车行业的发展状况，而汽车行业受宏观经济周期和国家
政策的影响较大。基于宏观经济放缓及国际形势的不确定性和复杂性，国内外经
济环境出现波动，可能导致产品销量减少、价格下降等风险，将造成公司主营业
务业绩波动，对公司的生产经营产生不利影响。
公司的优势产品属于中高端领域，由于此类产品的利润率相对较高，众多轴
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承生产企业均希望进入此市场范围，同时国际轴承、齿轮和变速箱市场竞争国内
化、国内市场竞争国际化的趋势进一步加大。另外部分定位于中低端轴承的企业
在发展到一定规模并具有一定实力后，向高端市场渗透的可能性逐步增加，公司
将面临因市场竞争加剧而导致产品盈利能力下降的风险。如果公司未来不能持续
保持研发能力、提高技术水平，可能因竞争加剧导致公司客户流失的风险，从而
对公司持续经营能力造成一定负面影响。
公司出口业务收入受汇率变化的影响具有一定的不确定性，若人民币升值将
对公司出口业务造成较大负面影响。另一方面，公司部分主要原材料需要进口，
若人民币贬值将对该部分采购产生负面影响。如果未来汇率发生大幅波动，而公
司不能采取有效措施规避或降低由此带来的负面影响，则将会影响公司业绩。
（二）与发行人经营相关的风险
报告期内，发行人销售毛利率分别为 18.69%、13.44%和 2.69%，呈逐年下
降趋势，且 2022 年降幅较大。公司产品毛利率对下游市场波动、主要原材料价
格等变动较为敏感。除此，汽车零部件行业普遍存在价格年降，公司定点项目的
投入未能充分发挥规模化效益，产品单位固定成本增加。若公司不能将价格年降
有效传导到产品成本上，新投入的定点项目规模化效益未达预期，则可能导致公
司销售毛利率继续下滑的风险。
报告期内，发行人的营业收入分别为 143,425.63 万元、162,234.22 万元和
-8,123.81 万元和-23,420.73 万元。2021 年由盈转亏主要受 2020 年末收购的威海
世一处于改建投入期以及公司实施股权激励等影响。2022 年商用车市场需求低
迷，产销大幅下滑；消费类电子需求急剧下降，各大手机终端库存高企、纷纷下
调年度出货目标，导致消费类电子产业供应链产能严重过剩。公司所处的汽车零
部件产品和消费电子产品等领域市场竞争进一步加剧，进而对公司客户项目开发
进度和量产时间造成影响，部分定点项目进展未达预期。除此，2022 年国内经
济发展面临需求收缩、供给冲击、预期转弱三重压力，公司及主要客户的采购、
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生产和运输均受冲击，导致公司亏损加大。但未来若宏观经济形势发生变化、汽
车零部件和消费电子行业出现重大调整或市场竞争加剧等，公司将面临经营业绩
继续亏损的风险。
公司所用的直接材料主要是钢材和钢制品，近年来，钢材等原材料价格波动
较大，原材料价格上涨会给公司的成本管控造成压力，进而影响公司毛利率。若
未来出现原材料价格大幅上涨的情况，则可能产生公司盈利能力减弱的风险。
持续的研发投入和新产品开发是公司保持行业地位和持续盈利能力的基本
经营手段，但研发活动其固有的风险，存在取得预期科研成果的不确定性。新产
品研发成功后，其能否顺利实现产业化及被市场接受的程度亦存在一定的不确定
性。因此，公司存在新产品研发和产业化而影响盈利能力的风险。
公司自成立以来，业务发展情况良好。尽管公司已建立规范的管理体系，但
随着公司规模的不断扩大，特别是募集资金到位和募集资金投资项目实施后，公
司资产规模的迅速扩大，将在资源整合、科研开发、资本运作、市场开拓等方面
对公司管理层提出更高的要求，增加公司管理与运作的难度。如果管理层的业务
素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随
着公司规模的扩大而及时调整、完善，将给公司带来较大的管理风险。
报告期各期末，应收账款账面价值的绝对额及占营业收入比重较高，主要系
由行业特点及销售结算方式所致。随着公司业务的发展和规模的扩张，应收账款
金额可能维持较高水平，若公司不能严格控制风险、制定合理信用政策、加强应
收账款管理、建立有效的催款责任制，将会影响资金周转速度和经营活动的现金
流量。若公司主要客户的信用风险增加，则公司存在应收账款坏账准备增加的风
险，进而对公司经营业绩产生不利影响。
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截至报告期末，公司的短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款等合
计 58,375.12 万元，同时由于公司所处汽车零部件行业特点、业务流程、结算及
支付方式等导致从资金投入到回款需要较长周期，报告期内公司经营活动产生的
现金流量净额分别为 13,310.27 万元、-4,522.73 万元和-13,846.46 万元，经营活
动产生的现金流较为紧张。公司业务的扩张和经营业绩的稳定在一定程度上有赖
于资金的周转状况及融资能力，若未来客户的信用状况恶化，导致不能按时结算
或者及时付款导致现金流持续紧张且无法通过融资渠道满足资金需求，将影响公
司的资金周转及使用效率，从而导致公司存在一定的偿债风险。
报告期内发行人资产负债率分别为 44.46%、46.25%和 54.14%，流动比率分
别为 1.23、1.16 和 0.89，速动比率分别为 0.91、0.86 和 0.60。公司对运营资金的
需求较大，存在一定的偿债压力。公司报告期内主要通过银行贷款和自有资金积
累购置生产所需设备、原材料和解决流动资金需求。尽管公司目前信用情况良好，
若将来出现经营不善、宏观经济形势下行、银行信贷收紧等各类不利影响，将导
致公司盈利水平降低，流动资金紧张，可能出现资金不足以偿还债务的流动性风
险，以及债权方行使房产抵押权导致丧失生产经营场所的情况。
截至 2022 年 12 月 31 日，常州光洋控股有限公司直接持有公司 28.22%的股
份，是公司的控股股东。扬州富海光洋股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有
常州光洋控股有限公司 99.885%的出资额，是公司的实际控制人。
实际控制人富海光洋基金为私募股权基金，专项用于收购上市公司光洋股份
的控股股东光洋控股的股权，间接控制上市公司。根据《富海光洋基金合伙协议》，
执行事务合伙人可以视基金之实际经营需要自行决定延长富海光洋基金合伙期
限，每次延长一年，延长次数以两次为限，经富海光洋基金执行事务合伙人承
诺在 2023 年 7 月 7 日之前会第二次向各合伙人发出通知并将基金合伙期限延长
一年至 2024 年 7 月 7 日。如富海光洋基金到期后合伙人会议未能就延长合伙期
限做出有效决议，则富海光洋基金可能面临到期后无法续期的风险；或富海光洋
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基金到期后如因出售所持控股股东光洋控股的股权而导致股权比例不足以对公
司实施控制，或者丧失对公司的实际经营控制权，则公司的实际控制权将面临发
生变化的风险，从而对公司未来发展产生一定影响。
公司 2020 年末收购威海世一经过了充分的市场调研和可行性论证，具有较
好的市场前景，与公司传统业务具有较好的协同效应。但是，自收购以来，威
海世一面临着技术开发的不确定性、终端市场变化等风险。此外，该收购事项
是基于当时的产业政策、市场环境和技术发展趋势等因素做出的，尽管公司已
对相关市场进行了充分的前期调研，也经过慎重考虑、科学决策，但是如果国
内外宏观经济形势发生重大变化、行业发展周期出现重大调整、市场发展未能
达到当时预期，或主要客户出现难以预计的经营风险，都可能对威海世一 PCB
业务的可持续经营及盈利能力产生不利影响。
（三）募集资金运用风险
此次募集资金投资项目建成后，将为公司新增年产 6,500 万套高端新能源
汽车关键零部件及精密轴承的生产能力。由于本次募集资金投资项目建成后产
能提升较快，若公司下游市场增长未及预期或市场开拓受阻，无法取得充足的
订单，实现新增产能的及时、充分消化，将会导致募集资金投资项目新增产能
阶段性闲置，若订单持续不足将使项目新增产能长期闲置，从而导致因产能闲
置的折旧摊销等成本费用无法有效消化，影响公司盈利能力。
本次募集资金投资项目经过了充分的市场调研和可行性论证，具有较好的市
场前景，符合国家产业政策和公司的发展规划，公司也在人员、技术、市场等方
面进行了充足准备。但是，在募集资金投资项目建设中，公司面临着技术开发的
不确定性、技术替代、宏观政策变化、市场变化等诸多风险。此外，公司本次募
集资金投资项目规划是基于当前的产业政策、市场环境和技术发展趋势等因素做
出的，尽管公司已对相关市场进行了充分的前期调研，也经过慎重考虑、科学决
策，但是如果市场发展未能达到预期、客户开发不能如期实现、国内外宏观经济
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形势发生变化，或主要客户出现难以预计的经营风险，都可能对募集资金投资项
目的顺利实施、项目的投资回报和公司的预期收益产生不利影响。
本次募投资金运用主要是设备购置等资本性项目支出。在项目建设达到预定
可使用状态后，公司每年将新增大额折旧费和摊销费。如本次募投项目按预期实
现效益，公司预计主营业务收入的增长可以消化本次募投新增的折旧及摊销费用。
但鉴于项目建成并产生预期效益需要一定的时间，因此新增的折旧摊销将可能对
公司的经营业绩产生较大不利影响，同时如果募集资金投资项目不能按照原定计
划实现预期经济效益，新增资产折旧摊销费用也将对公司业绩产生一定的不利影
响。
本次发行将增加公司的股本总额及净资产规模，若公司净利润的增长速度在
短期内低于股本及净资产的增长速度，则存在发行后每股收益和净资产收益率短
期被摊薄的风险。
（四）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
本次发行股票尚需经深交所发行上市审核通过并报中国证监会同意注册，能
否取得监管机构的审核通过并完成注册，以及审核通过并完成注册的时间存在不
确定性。
公司本次募投生产类项目为年产 6,500 万套高端新能源汽车关键零部件及
精密轴承项目，项目投资额为 59,952.30 万元，拟使用募集资金金额为 40,000.00
万元，项目建设资金缺口为 19,952.30 万元，公司拟通过自有资金或银行贷款
等自筹资金予以解决。
如本次发行失败或未能全额募足募集资金，鉴于本次募投项目对公司的重
大战略意义并具有良好的经济效益，公司仍将继续推进募投项目的实施，根据
届时的实际经营和市场情况，综合考虑通过自有资金、经营积累及债务融资等
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方式筹措所需资金。虽然公司拟使用自有资金或自筹资金予以解决，但公司将
面临一定的财务压力，进而可能对本次募投项目实施产生一定的不利影响。
本次向特定对象发行股票的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价
格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响，存在发
行失败或不能足额募集所需资金的风险。
公司的股票价格不仅取决于公司的经营业绩、发展状况，还受到国际和国内
宏观经济周期、资金供求关系、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影
响。公司股票市场价格可能因上述因素出现背离价值的波动，股票价格的波动会
直接或间接地对投资者造成影响。因此，提请投资者注意股市风险。
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第二节 本次发行的基本情况
本次发行方案经发行人第四届董事会第二十二次会议、第四届董事会第二十
三次会议和 2023 年第一次临时股东大会、2022 年度股东大会审议通过。
一、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
二、发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象发行的方式，在经深交所发行上市审核通过并报中
国证监会同意注册后十二个月内选择适当时机向不超过 35 名特定对象发行。
三、发行数量
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次发行股票募
集资金总额不超过人民币 57,000 万元（含本数），具体发行数额提请公司股东大
会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
截至本上市保荐书签署日，公司股本为 492,011,076 股，本次发行股票数量
不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 147,603,322 股（含本数），并以
经深交所发行上市审核通过并报中国证监会同意注册文件为准。在上述范围内，
最终发行数量将在公司取得深交所发行上市审核通过并报中国证监会同意注册
后，按照相关规定，由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行
的保荐机构（主承销商）协商确定。
若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，公司股票发生送股、回购、
资本公积金转增股本等股本变动事项的，本次发行数量上限亦作相应调整。
四、发行对象及认购方式
本次发行股票的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律、法规规定的
法人、自然人或其他合格机构投资者。最终发行对象将在本次发行 A 股股票经
深交所发行上市审核通过并报中国证监会同意注册后由公司董事会在股东大会
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授权范围内，根据发行对象申购的情况，与本次发行 A 股股票的保荐机构（主
承销商）协商确定。
本次发行股票的所有发行对象合计不超过 35 名，均以现金方式认购。证券
投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资
者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，
只能以自有资金认购。
五、定价基准日、发行定价和定价原则
本次发行股票的定价基准日为本次发行的发行期首日。
定价原则为：发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次发行
定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事
项，则本次发行的发行价格将作相应调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格将进
行相应调整。调整方式如下：
P=（P0-D）/（1+N）其中，P 为除权除息调整后本次发行股票的发行底价；
P0为除权除息调整前本次发行股票的发行底价；D 为公司在定价基准日至发行日
期间分派的现金股利；N 为公司在定价基准日至发行日期间每股的资本公积金转
增股本、派送股票红利的比率（即每股股票经转增、送股后增加的股票数量）。
最终发行价格将在公司经深交所发行上市审核通过并报中国证监会同意注
册后，按照中国证监会、深交所有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东
大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
六、限售期安排
通过本次发行认购的股票自发行结束之日起，六个月内不得转让。本次发行
结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述
限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办
理。
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七、募集资金规模和用途
公司发行募集资金总额不超过 57,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的
募集资金净额拟投资项目如下：
单位：万元
募集资金拟投
序号 项目具体名称 项目投资总额
资金额
年产 6,500 万套高端新能源汽车关键零部件及
精密轴承项目
合计 76,952.30 57,000.00
若本次发行实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分
由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况通过自筹资金进行
部分投入，并在募集资金到位后予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公
司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适
当调整。
八、上市地点
本次发行的股票将申请在深交所上市交易。
九、本次发行完成后滚存未分配利润安排
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次发
行前滚存的未分配利润。
十、本次发行的决议有效期
本次发行决议的有效期限为自公司 2022 年度股东大会审议通过之日起 12 个
月内有效。
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第三节 保荐机构对本次证券上市的推荐情况
一、保荐机构项目人员情况
（一）保荐机构名称：国金证券股份有限公司
（二）保荐机构指定保荐代表人情况
姓 名 保荐业务执业情况
具有多年投资银行工作经历，主持或参与的主要项目如下：联盛化学（301212）
、
聂敏 通裕重工（300185）
、同和药业（300636）IPO 项目。
目前担任联盛化学（301212）的持续督导保荐代表人。
具有多年投资银行工作经历，主持或参与的主要项目如下：联盛化学（301212）
刘婷 IPO 项目。
目前无担任持续督导保荐代表人的项目。
（三）本次证券发行项目协办人及其项目组成员
江祥：会计学硕士、注册会计师、中级会计师，2020 年 10 月加入国金证券
从事保荐业务工作前，先后在中国通用技术集团、中国人民保险集团从事财务管
理工作 10 余年，在中国人民保险集团工作期间参与了中国人保（601319）IPO
工作。
郜明忠、卢峥。
二、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要
业务往来情况
（一）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系
有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。
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实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。
利害关系。
（二）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的主要业务往来情况
本保荐机构为本次光洋股份向特定对象发行股票的保荐人、主承销商。截至
本上市保荐书签署日，本保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间不存在业
务往来情况。
三、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及深交所的规定，对
发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人
经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人
本次证券发行上市，并据此出具本上市保荐书；
（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的
意见不存在实质性差异；
（六）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（七）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
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（八）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（九）自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施。
本保荐机构自愿按照《保荐管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导
发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受
证券交易所的自律管理。
四、本次发行履行的内部决策程序
《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票
方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司非公开
发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股
票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会全权办
理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于召开 2023 年第一次临时股东大
会的议案》等与本次发行相关的议案。2023 年 2 月 2 日，公司召开 2023 年第一
次临时股东大会，会议审议并表决通过了前述相关议案，并授权董事会办理本次
发行股票相关事项。
于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》、
《关于调整公司 2022 年度向
特定对象发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案
（修订稿）的议案》、《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行
性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司本次向特定对象发行 A 股股票摊薄
即期回报及填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》、
《关于公司向特定
对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告的议案》等与本次发行股票相关的议
案。2023 年 4 月 18 日，公司召开 2022 年度股东大会，会议审议并表决通过了
前述相关议案，并授权董事会办理本次发行股票相关事项。
本次发行尚需经深交所发行上市审核并报中国证监会同意注册。
常州光洋轴承股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书
五、对公司持续督导期间的工作安排
事项 工作安排
在本次发行结束当年的剩余时间及之后 1 个完整会计
（一）持续督导事项
年度内对发行人进行持续督导。
根据相关法律法规，协助发行人制定、完善有关制度，
股股东、实际控制人、其他关联方违
并督导发行人有效执行。
规占用发行人资源的制度
《证券法》、
《上市公司治理准则》
、《深
董事、监事、高级管理人员利用职务 圳证券交易所股票上市规则》等规定，协助发行人完
之便损害发行人利益的内控制度 善有关制度，并督导其有效实施。
联交易公允性和合规性的制度，并对 回避情形等内控规则，对重大关联交易的公允性和合
关联交易发表意见 规性发表意见。
持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实
储、投资项目的实施等承诺事项 人募集资金项目的实施、变更发表意见，关注对募集
资金专用账户的管理。
事项，并发表意见 方提供担保等事项发表意见。
关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒
荐协议约定的其他工作。 定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关
材料并进行实地核查。
（二）保荐协议对保荐机构的权利、 提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据
履行持续督导职责的其他主要约定 规定对发行人有关违法违规行为发表公开声明
发行人应对保荐机构在持续督导期间的工作给予充分
（三）发行人和其他中介机构配合保
配合，发行人有义务督促其他证券服务机构配合保荐
荐机构履行保荐职责的相关约定
机构开展工作。
（四）其他安排 无
六、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
保荐机构认为：常州光洋轴承股份有限公司申请本次新增股票上市符合《公
司法》、
《证券法》、
《注册办法》等法律法规、规范性文件的规定，本次发行的股
票具备在深交所上市的条件，保荐机构同意推荐光洋股份本次发行的股票在深交
所上市交易，并承担相关保荐责任。
常州光洋轴承股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于常州光洋轴承股份有限公司向特
定对象发行股票之上市保荐书》之签章页）
项 目 协 办 人： 年 月 日
江 祥
保 荐 代 表 人： 年 月 日
聂 敏
年 月 日
刘 婷
内 核 负 责 人： 年 月 日
郑榕萍
保荐业务负责人： 年 月 日
廖卫平
保荐机构法定代表人： 年 月 日
（董事长） 冉 云
保 荐 机 构（公章）： 国金证券股份有限公司 年 月 日
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