证券代码：600530 证券简称：交大昂立 公告编号：临 2023-035
上海交大昂立股份有限公司
关于上海证券交易所《关于公司解除审计业务约定书及
会计师事务所辞任相关事项的监管工作函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海交大昂立股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 5 月 15 日收到上海证
券交易所上市公司管理二部下发的《关于上海交大昂立股份有限公司解除审计业务约定
书及会计师事务所辞任相关事项的监管工作函》
（上证公函【2023】0526 号）
（以下简称
“《监管工作函》”）。
《监管工作函》中载明“前期公司于 4 月 28 日披露公告称向中兴华寄送了《解除相
关业务约定书的通知》，并正在履行相关的审议程序。5 月 12 日公司收到中兴华关于辞
任 2022 年年报审计的函件，截至目前公司未就上述事项披露相关董事会决议，也未履
行股东大会审议程序。”要求公司结合《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办
法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，补充披露该事项应当履行的决策程
序、实际履行情况及其合规性。并请公司全体董事逐一发表意见，请律师就该事项出具
专项意见。公司就该事项进行了核实，回复和补充披露如下:
一、关于解除审计业务约定书及会计师事务所辞任的有关事实
议及 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，同意
变更中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”）为公司 2022 年度财
务报告审计机构及内部控制审计机构。
及会计差错更正事项，该多项事项对年报数据认定产生重大影响，定期报告所涉及的部
分信息准确性、完整性暂无法核实，需进一步梳理清查。为保证 2022 年年度报告及 2023
年第一季度报告披露的真实性、准确性、完整性，公司同时需要对 2016 年至 2021 年 6
年的年报进行重新编制，出具更正后的年报，工作量巨大，任务复杂繁重，公司预计无
法按时完成年报编制，无法在法定期限内（2023 年 4 月 30 日）披露 2022 年年度报告及
同日，公司向中兴华发送《解除相关业务约定书通知》，对公司与中兴华签订于 2023
年 2 月 8 日的《审计业务约定书》
（中兴华[2023]第 430240 号）以及《财务报告内部控
制审计业务约定书》
（中兴华[2023]第 430241 号）依法行使解除权，并正式通知中兴华
解除签署 2 份业务约定书，该解除通知通过电子邮件送达中兴华后即刻生效。
年第一季度报告暨公司股票停牌的公告》，再次披露“公司定期报告所涉及的部分信息
准确性、完整性暂无法核实，需进一步梳理清查；会计师审计报告所涉及事项无法在短
时间内核实、说明”，并载明：
“公司年报审计机构在约定期限内出具反映公司真实情况
的审计报告存在困难，因此公司向中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“中
兴华”）寄送了《解除相关业务约定书的通知》，并正在履行相关的审议程序。为了能尽
早披露相关定期报告，公司也会继续和包括但不限于中兴华在内的会计师事务所进行沟
通协商，希望尽快推进审计工作。”
有限公司 2022 年度年报审计工作的函》，载明“本所认可双方上述业务合作的相关合同
（《审计业务约定书》（【2023】第 430240 号）和《财务报告内部控制审计业务约定书》
（中兴华【2023】第 430241 号））已解除，本所同时也正式向贵司提出辞任。”
二、应当履行的决策程序
根据《公司法》第一百六十九条规定：
“公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师
事务所，依照公司章程的规定，由股东会、股东大会或者董事会决定。公司股东会、股
东大会或者董事会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。”
根据《公司章程》第四十条规定：
“股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：……
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；……。
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》第五条规定：
“上市公司聘
用或解聘会计师事务所，应当由审计委员会审议同意后，提交董事会审议，并由股东大
会决定。”
根据《股票上市规则》第 12.3.1 条规定：“上市公司聘请或者解聘会计师事务所必
须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委托会计师事务所开展工作。公司解
聘或者不再续聘会计师事务所时，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所。公司股
东大会就解聘会计师事务所进行表决时或者会计师事务所提出辞聘的，会计师事务所可
以陈述意见。”
综上，公司及律师事务所认为，公司聘用或解聘会计师事务所需经上市公司董事会
及股东大会审批通过。
经公司及律师事务所核查，公司的《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会
议事规则》均未约定签订、解除审计业务相关约定书需经董事会或股东大会审议批准。
根据《民法典》第九百三十三条规定：
“委托人或者受托人可以随时解除委托合同。”
三、实际履行情况及其合规性
公司分别于 2023 年 1 月 11 日、2023 年 1 月 30 日，召开了第八届董事会第十五次
会议及 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，同
意变更中兴华为公司 2022 年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。
公司及律师事务所意见：
根据公司于 2023 年 1 月 11 日作出的《第八届董事会第十五次会议决议》、于 2023
年 1 月 30 日作出的《2023 年第一次临时股东大会决议》，我们认为，中兴华于 2023 年
法》
《公司章程》
《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》
《股票上市规则》关
于聘用上市公司会计师事务所的程序。
准备出具无法表示意见的审计报告初稿，而在前期会议沟通中，中兴华表示因需要对历
年的会计差错进行更正，对其而言工作量巨大，导致可能出具的时间无法按照业务约定
书的原约定。经公司管理层审慎讨论，为了维护公司合法权益以及全体股东充分了解公
司情况的知情权，联席总裁夏三燕、夏景华根据 《公司章程 》和公司内部《管理权限
手册》等相关规定，依法行使合同解除权，并于当日上午 9 点前向中兴华发送了《解除
相关业务约定书通知》，对公司与中兴华签订于 2023 年 2 月 8 日的《审计业务约定书》
（中兴华[2023]第 430240 号）以及《财务报告内部控制审计业务约定书》
（中兴华[2023]
第 430241 号）予以解除，但并未传达解聘的意思表示，此后也继续保持与会计师的沟
通。
公司、董事长嵇霖先生、董事嵇敏先生、曹毅先生、张文渊先生、独立董事王涛先
生、宋振华先生以及律师事务所意见：
根据前述“一、关于解除审计业务约定书及会计师事务所辞任的有关事实”，公司并
未出现主动解聘中兴华作为其审计机构的情形。我们认为，公司于 2023 年 4 月 27 日向
中兴华发送的《解除相关业务约定书通知》，仅构成对相关业务约定书的解除，并非是对
中兴华作为公司聘请的会计师事务所的法律地位的否定。公司在 2023 年 4 月 29 日发布
的《关于无法在法定期限内披露 2022 年年度报告及 2023 年第一季度报告暨公司股票停
牌的公告》亦明确，公司已向中兴华寄送了《解除相关业务约定书的通知》，但公司也会
继续和包括但不限于中兴华在内的会计师事务所进行沟通协商推进审计工作，进一步说
明中兴华在当时仍为公司的会计师事务所，不存在被解聘的情形。
根据公司于 2023 年 4 月 27 日出具的《解除相关业务约定书通知》，我们认为，公司
作为审计业务的委托人，通过向审计业务的受托人中兴华以发送书面解除通知的方式解
除审计业务相关约定书，符合《民法典》第九百三十三条关于解除合同的规定，也不存
在违反《公司法》
《公司章程》
《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》
《股票
上市规则》有关规定的情形。
董事赵思渊女士、唐道清先生意见：
公司控股股东擅自以“公司”名义实施的解聘行为无效。
更未提请股东大会表决的情况下，擅自以“公司”名义单方面越权解聘中兴华会计师事
务所。该解除行为违反了相关法律法规及上市规则，应当视为无效。
董事何俊先生意见：
对于双方本身属于无效。
独立董事李柏龄先生意见：
对于公司控股股东和管理层未报经审计委员会、董事会和股东大会审议同意，擅自
解除公司与中兴华会计师事务所审计业务约定书，直接导致公司 2022 年度年报和 2023
年一季度报无法在法定期间披露的违法违规行为，我在多个场合均明确表示反对。
独立董事刘峰先生意见：
公司控股股东向中兴华会计师事务所发出的《解除相关业务约定书的通知》
（以下简
称“解除通知”）应当无效。
本人认为，中兴华事务所是公司控股股东在 2022 年 12 月极力推荐的事务所。但
提请股东大会表决的情况下，就单方面越权解聘了中兴华会计师事务所。该解除行为因
为程序违规，应当视为解除无效。
度年报审计工作的函》，载明“本所认可双方上述业务合作的相关合同（《审计业务约定
书》（【2023】第 430240 号）和《财务报告内部控制审计业务约定书》（中兴华【2023】
第 430241 号））已解除，本所同时也正式向贵司提出辞任。”
公司及律师事务所意见：
根据中兴华于 2023 年 5 月 11 日出具的《关于辞任上海交大昂立股份有限公司 2022
年度年报审计工作的函》，中兴华除确认审计业务相关约定书已解除外，还正式主动向
公司提出辞任。我们认为，根据《公司法》
《公司章程》
《国有企业、上市公司选聘会计
师事务所管理办法》
《股票上市规则》的相关规定，作为会计师事务所的中兴华主动向公
司提出辞任，无需经过公司的内部审批流程。
综上，公司就解除审计业务约定书及会计师事务所辞任相关事宜，不存在违反《公
司法》
《公司章程》
《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》
《股票上市规则》
的情形。
特此公告。
上海交大昂立股份有限公司董事会
二〇二三年五月二十五日
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