盛屯矿业集团股份有限公司监事会
关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的书面审核意见
根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（简称“中国证
监会”）发布的《上市公司证券发行注册管理办法》
（简称“《注册管理办法》”）
等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，盛屯矿业集团股份有限公司（以下
简称“公司”）监事会，在全面了解和审核公司向特定对象发行 A 股股票的相关
文件后，发表书面审核意见如下：
一、根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规、部门规章及
规范性文件的规定，结合公司实际情况，我们认为公司符合向特定对象发行股票
的资格和条件。
二、本次向特定对象发行股票方案、预案、论证分析报告、可行性分析报告
及与本次发行相关的议案，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关
法律、法规及规范性文件的规定，具备可行性和可操作性，所披露的信息真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本次发行的定价方式
公平公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
三、本次发行募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，符合国
家相关产业政策和相关法律法规以及未来公司的整体发展规划。本次发行完成后，
将进一步提升公司资本实力，有利于优化公司资本结构，提升公司抗风险能力，
并在一定程度上满足公司业务发展对资金的需求。本次发行的募集资金用途符合
公司实际情况，具有必要性和可行性，符合公司和全体股东的利益。
四、公司前次募集资金使用情况专项报告内容属实、完整，公司对前次募集
资金的使用与管理严格遵循中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金
存放和使用的相关规定，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，
不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益等违规情形。
五、公司对本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审
慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对填补措施做出了相
关承诺，我们认为公司拟采取的填补措施可有效降低本次发行对公司即期收益的
摊薄作用，充分保护公司股东特别是中小股东的利益。
六、本次向特定对象发行 A 股股票的认购对象为深圳盛屯集团有限公司、厦
门盛屯宏瑞泽实业有限公司和深圳市盛屯汇泽贸易有限公司。深圳盛屯集团有限
公司为公司的控股股东，并持有厦门盛屯宏瑞泽实业有限公司和深圳市盛屯汇泽
贸易有限公司 100%的股权，均为公司的关联方，因此本次向特定对象发行构成
关联交易。
公司与深圳盛屯集团有限公司、厦门盛屯宏瑞泽实业有限公司和深圳市盛屯
汇泽贸易有限公司签署的《附条件生效的股份认购协议》的条款及签署程序符合
国家法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股
东利益的情形，本次向特定对象发行的定价符合《公司法》《证券法》《注册管
理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，定价机制公允，不存在损害公
司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。
七、根据《公司法》《关于落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监
发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（2022 年
修订）》等法律法规、规范性文件以及《盛屯矿业集团股份有限公司章程》等相
关规定，我们认为，公司制订的《未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划》
能够实现对投资者的持续、稳定的投资回报并兼顾公司的可持续性发展，有利于
保护投资者合法权益，符合有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公
司或中小股东利益的情形。
八、公司本次向特定对象发行股票的相关文件的编制和审议程序符合法律、
行政法规、部门规章、规范性文件、《盛屯矿业集团股份有限公司章程》和公司
内部管理制度的各项规定。本次向特定对象发行股票事项尚需经过公司股东大会
审议通过，并经过上海证券交易所审核通过及经中国证监会作出予以注册决定后
方可实施。
综上，我们认为：公司本次向特定对象发行 A 股股票符合《公司法》《证券
法》《注册管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《盛屯
矿业集团股份有限公司章程》的规定，决策程序合法合规，不存在损害公司及全
体股东利益的情形。
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