证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业 公告编号：2023-040
盛屯矿业集团股份有限公司
第十届董事会第六十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“盛屯矿业”或“公司”）第十届董
事会第六十四次会议于 2023 年 5 月 24 日在公司会议室以现场结合通讯的方式
召开。本次会议应到董事 7 人，实到董事 7 人。会议由董事长张振鹏先生主持。
本次会议符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规章、规范性文件
和《盛屯矿业集团股份有限公司章程》的规定。
经与会董事认真审议、讨论，审议并通过了如下议案：
一、审议通过《关于盛屯矿业集团股份有限公司符合向特定对象发行 A 股股
票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发
行注册管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，董事会经
过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合向特定对象
发行 A 股股票的资格和条件。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。
关联董事陈东、周贤锦回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 2 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详细内容参见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《盛
屯矿业集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
二、逐项审议通过《关于盛屯矿业集团股份有限公司 2023 年度向特定对象
发行 A 股股票方案的议案》。
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
关联董事陈东、周贤锦回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 2 票。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在获得上海证券交易所审核通过
并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后的有效期
内择机发行。
关联董事陈东、周贤锦回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 2 票。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为深圳盛屯集团有限公司（以下简称
“盛屯集团”）、厦门盛屯宏瑞泽实业有限公司（以下简称“盛屯宏瑞泽”）和深
圳市盛屯汇泽贸易有限公司（以下简称“盛屯汇泽”），发行对象以现金方式认购
本次向特定对象发行的股票。
关联董事陈东、周贤锦回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 2 票。
（四）发行价格与定价方式
本次向特定对象发行的定价基准日为公司第十届董事会第六十四次会议决
议公告日（即 2023 年 5 月 25 日）。发行价格为 4.34 元/股，不低于定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股
本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整
方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)；
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
关联董事陈东、周贤锦回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 2 票。
（五）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量不超过 541,474,653 股（含本数），不超过
本次发行前公司总股本的 30%。
本次发行各认购对象拟认购金额及股份数量如下：
序号 认购对象 认购数量（股） 认购金额（万元）
合计 541,474,653 235,000.00
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及
本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量将进行相应调整。
最终发行股票数量以上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册的数量为
准，并由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次发行的保荐机
构（主承销商）协商确定。
关联董事陈东、周贤锦回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 2 票。
（六）限售期安排
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让。若国家法
律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期有最新规
定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对限
售期进行相应的调整。
本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送股、资本公积金转增股本
等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期的安排。限售期结束后，该等股份
的减持等事项将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
关联董事陈东、周贤锦回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 2 票。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
关联董事陈东、周贤锦回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 2 票。
（八）本次发行前的滚存未分配利润安排
本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照发行后的
股份比例共享。
关联董事陈东、周贤锦回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 2 票。
（九）募集资金数额及用途
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过 235,000.00
万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。
关联董事陈东、周贤锦回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 2 票。
（十）本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股
票相关议案之日起 12 个月。
关联董事陈东、周贤锦回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 2 票。
公司独立董事对上述各项议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本次发行事宜尚需经上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册。
详细内容参见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《盛
屯矿业集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
三、审议通过《关于盛屯矿业集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行
A 股股票预案的议案》。
公司就本次向特定对象发行 A 股股票事宜编制了《盛屯矿业集团股份有限公
司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。
关联董事陈东、周贤锦回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 2 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详细内容参见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《盛
屯矿业集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
四、逐项审议通过《关于盛屯矿业集团股份有限公司与特定对象签署<附条
件生效的股份认购协议>暨关联交易的议案》。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章
和规范性文件的规定及本次向特定对象发行 A 股股票方案，同意公司与认购对象
签署《附条件生效的股份认购协议》。
（一）同意公司与盛屯集团签署《附条件生效的股份认购协议》
关联董事陈东、周贤锦回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 2 票。
（二）同意公司与盛屯宏瑞泽签署《附条件生效的股份认购协议》
关联董事陈东、周贤锦回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 2 票。
（三）同意公司与盛屯汇泽签署《附条件生效的股份认购协议》
关联董事陈东、周贤锦回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 2 票。
（四）本次向盛屯集团、盛屯宏瑞泽和盛屯汇泽发行股票构成关联交易
根据公司本次 2023 年度向特定对象发行股票方案，公司拟向盛屯集团、盛
屯宏瑞泽和盛屯汇泽发行不超过 541,474,653 股（含本数，不超过本次发行前公
司总股本的 30%）的人民币普通股 A 股股票。盛屯集团持有公司 51,449.49 万股，
占公司总股本的 16.38%，为公司的控股股东；盛屯集团持有盛屯宏瑞泽和盛屯
汇泽 100%的股权。因此，盛屯集团、盛屯宏瑞泽和盛屯汇泽均为公司的关联方，
其认购公司本次 2023 年度向特定对象发行股票构成关联交易。
关联董事陈东、周贤锦回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 2 票。
公司独立董事对上述各项议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详细内容参见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《盛
屯矿业集团股份有限公司关于签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公
告》。
五、审议通过《关于盛屯矿业集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行
A 股股票发行方案的论证分析报告的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发
行注册管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司编制
了《盛屯矿业集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案的
论证分析报告》。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。
关联董事陈东、周贤锦回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 2 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详细内容参见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《盛
屯矿业集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分
析报告》
。
六、审议通过《关于盛屯矿业集团股份有限公司截至 2023 年 3 月 31 日前
次募集资金使用情况报告的议案》。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第
《盛屯矿业集团股份有限公司截至 2023 年 3 月 31 日止前次募集资金使用情况
专项审核报告》。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。
关联董事陈东、周贤锦回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 2 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详细内容参见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《盛
屯矿业集团股份有限公司截至 2023 年 3 月 31 日前次募集资金使用情况报告》及
《盛屯矿业集团股份有限公司截至 2023 年 3 月 31 日止前次募集资金使用情况
专项审核报告》。
七、审议通过《关于盛屯矿业集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行
A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》。
为确保本次向特定对象发行 A 股股票募集资金合理、安全、高效地使用，公
司结合本次发行的实际情况编制了《盛屯矿业集团股份有限公司 2023 年度向特
定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。
关联董事陈东、周贤锦回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 2 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详细内容参见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《盛
屯矿业集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行
性分析报告》。
八、审议通过《关于盛屯矿业集团股份有限公司关于 2023 年度向特定对象
发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17
号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》
（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）等要求，公司对本次向特定对
象发行 A 股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，编制了《盛屯矿业集团
股份有限公司关于 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补
措施》
，相关主体做出了承诺。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。
关联董事陈东、周贤锦回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 2 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详细内容参见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《盛
屯矿业集团股份有限公司关于 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、
采取填补措施及相关主体承诺的公告》。
九、审议通过《关于盛屯矿业集团股份有限公司未来三年（2023 年-2025 年）
股东回报规划的议案》。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）、
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
（证监会
公告[2022]3 号）以及《盛屯矿业集团股份有限公司公司章程》等有关规定，并
结合公司实际情况，公司编制了《盛屯矿业集团股份有限公司未来三年（2023 年
-2025 年）股东回报规划》。
公司独立董事对该项议案发表了明确同意的独立意见。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详细内容参见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《盛
屯矿业集团股份有限公司未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划的公告》。
十、审议通过《关于设立本次向特定对象发行 A 股股票募集资金专项存储账
户的议案》。
为规范公司本次发行上市募集资金的管理、存放和使用，根据《中华人民共
和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求（2022 修订）》等相关法律、法规及规范性文件
的要求，公司拟设立募集资金专项账户，专门用于募集资金的集中存放、管理和
使用，实行专户专储管理。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发
行 A 股股票相关事宜的议案》。
为合法、高效地完成公司本次向特定对象发行股票相关工作，公司董事会拟
提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次向特定对象发行股票有关的全部
事宜，包括但不限于：
有限公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合实际情况及市场
情况，与保荐机构（主承销商）协商确定和实施本次向特定对象发行股票的具体
方案，包括但不限于发行时机、发行数量、募集资金规模、发行起止日期、发行
价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、限售期以及与发行对象签署相关协
议或补充协议等与本次向特定对象发行股票的所有事宜等；
计师事务所等中介机构，签署、修改、补充、递交、执行聘用中介机构的协议等；
及上市事项，包括但不限于制作、批准、签署、修改、补充、报送、执行本次向
特定对象发行股票有关的各项文件、协议、合约及其他全部申报材料，回复监管
部门及相关政府部门的反馈意见，并对本次向特定对象发行股票进行适当的信息
披露；
股东大会通过的本次向特定对象发行股票方案范围内，与本次发行对象签署、修
改、补充、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行股票有关的一切协议和文件，
包括但不限于股份认购协议或其他相关法律文件；
大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行相应的调整；
票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定及在上海证券交易
所上市相关事宜；
矿业集团股份有限公司章程》相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；
司运营情况，在有关法律法规及其他规范性文件和《盛屯矿业集团股份有限公司
章程》允许的情况下在股东大会决议范围内对募集资金使用的具体安排进行调整；
其他新颁布实施的法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定）、对本次向
特定对象发行股票的审核/注册情况及市场情况，制定、调整和实施本次发行的
具体方案（包括但不限于确定本次向特定对象发行的定价基准日、发行数量、发
行对象、发行价格以及调整募集资金投向和募集资金总额上限），并有权按照中
国证监会、证券交易所及其他有关政府主管部门的要求对本次向特定对象发行股
票的具体方案及相关条款进行调整或修改；
形，或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响的情形时，酌情决定延期、
中止或终止实施本次向特定对象发行股票事宜；
次向特定对象发行股票有关的其他事宜；
期内通过上海证券交易所的审核并取得中国证监会关于本次发行的同意注册批
复文件，则本授权的有效期自动延长至本次发行完成之日。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。
关联董事陈东、周贤锦回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 2 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于提请召开公司 2023 年第二次临时股东大会的议案》。
公司董事会决定于 2023 年 6 月 9 日下午 14 点 30 分，在公司会议室召开
络投票相结合的方式召开，公司将相应发出《盛屯矿业关于召开 2023 年第二次
临时股东大会的通知》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详细内容参见公司于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《盛屯矿
业集团股份有限公司关于召开 2022 年第二次临时股东大会的通知》。
特此公告。
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