证券代码：688499 证券简称：利元亨 上市地点：上海证券交易所
转债代码：118026 转债简称：利元转债
广东利元亨智能装备股份有限公司
Guangdong Lyric Robot Automation Co.,Ltd.
（惠州市惠城区马安镇新鹏路4号）
（修订稿）
二〇二三年五月
广东利元亨智能装备股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票预案
公司声明
误导性陈述或重大遗漏。
特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
实陈述。
断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待上
海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。
广东利元亨智能装备股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票预案
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
临时股东大会、第二届董事会第二十四次会议和第二届董事会第二十六次会议审议通过，尚
需获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。
（含35名）符合法律法规规定的特定对象，除利元亨投资外的其他发行对象包括证券投资基
金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外
机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证
券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，
视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
公司控股股东利元亨投资对公司本次向特定对象发行股票拟认购款项总额不低于13,000
万元且不超过18,000万元。除利元亨投资外，本次向特定对象发行股票的其他认购对象尚未
确定，最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，
按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授
权范围内，根据本次发行申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与保荐机构（主承
销商）协商确定。
所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股份。
不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，定价基准日为发行期首日。上
述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日
股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。在本次发行的定价基准日至发行日
期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底
价将作相应调整。最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会
作出予以注册决定后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授
权人士在股东大会的授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式遵照价格优先
等原则与主承销商协商确定，但不低于前述发行底价。
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超过本次向特定对象发行股票前公司总股本的30%，即本次发行不超过26,491,308股（含
内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）
协商确定。
若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股
本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的，本次发行的股票数量上限将作
相应调整。
若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证监会予以注
册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。
费用后的净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 拟投资总额 拟用募集资金投资金额
合计 261,434.64 249,988.80
注：募集资金总额系已扣除公司第二届董事会第二十二次会议决议日（2023年2月28日）前六个月至本次
发行前新投入和拟投入的财务性投资3,000万元后的金额。
本次向特定对象发行股票募集资金到位前，公司可根据募集资金拟投资项目实际进度情
况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述
项目募集资金拟投入总额，公司董事会或董事会授权人士将根据实际募集资金净额，在上述
募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整募集
资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资
金或自筹解决。
个月内不得转让，其他发行对象认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起6个月内
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不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的
股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。上
述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证
券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。
分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金
分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）的要求，公司已有完善的股利分配政策，现
行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。关于公司分红及政策的详
细情况请参见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。
份比例共同享有。
模将相应增加。由于募集资金投资项目的使用及实施需要一定时间，存在每股收益等指标在
短期内被摊薄的风险。为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即
期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的具体措施。相关情况详见
《广东利元亨智能装备股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施
及相关主体承诺的公告》。特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，虽然本
公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对
公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失
的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
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目 录
（四）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况 .. 19
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（六）本次发行预案公告前24个月内发行对象与上述公司之间的重大交易情况20
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变
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三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或
第六节 关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺 49
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四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 52
六、公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对公司填
（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺55
（二）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承
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释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
本公司/利元亨/发行人/公
指 广东利元亨智能装备股份有限公司
司
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本预案、本次发行预案 指
预案
本次发行、本次向特定
广东利元亨智能装备股份有限公司2023年度向特定对象发行股票的行
对象发行股票、本次向 指
为
特定对象发行A股股票
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
国家能源局 指 国家能源局，为国家发展和改革委员会管理的国家局
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《科创板上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《公司章程》 指 《广东利元亨智能装备股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 如无特殊说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
江苏利元亨 指 江苏利元亨智能装备有限公司
利元亨投资 指 惠州市利元亨投资有限公司
宁德时代 指 宁德时代新能源科技股份有限公司
国轩高科 指 国轩高科股份有限公司
比亚迪 指 比亚迪股份有限公司
新能源科技 指 新能源科技有限公司
远景动力 指 远景动力技术（江苏）有限公司
瑞浦兰钧 指 瑞浦兰钧能源股份有限公司
蜂巢能源 指 蜂巢能源科技股份有限公司
欣旺达 指 欣旺达电子股份有限公司
三星SDI 指 SAMSUNG SDI Co.,Ltd、天津三星视界有限公司等
海辰能源 指 厦门海辰储能科技股份有限公司
楚能新能源 指 楚能新能源股份有限公司
清陶能源 指 江苏清陶能源科技有限公司
天能股份 指 天能电池集团股份有限公司
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阿特斯 指 阿特斯新能源控股有限公司
亿晶光电 指 亿晶光电科技股份有限公司
亚玛顿 指 常州亚玛顿股份有限公司
福莱特 指 福莱特玻璃集团股份有限公司
福斯特 指 杭州福斯特应用材料股份有限公司
国电投 指 国家电投集团氢能科技发展有限公司及其子公司
岳阳耀宁新能源科技有限公司、江苏耀宁新能源有限公司、江苏耀宁
耀宁科技 指
新能源创新科技有限公司
上海森松 指 上海森松化工成套装备有限公司
高景 指 高景太阳能股份有限公司
报告期 指 2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-3月
注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。
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第一节 本次向特定对象发行股票概要
一、发行人基本情况
公司名称 广东利元亨智能装备股份有限公司
英文名称 Guangdong Lyric Robot Automation Co., Ltd.
有限公司成立日期 2014年11月19日
股份公司成立日期 2018年7月19日
注册资本 8,830.44万元
股票上市地 上海证券交易所
A股股票简称 利元亨
A股股票代码 688499.SH
法定代表人 周俊雄
注册地址 惠州市惠城区马安镇新鹏路4号
办公地址 惠州市惠城区马安镇新鹏路4号
邮政编码 516057
电话 0752-2819237
传真 0752-2819163
网址 https://www.liyuanheng.com/
工业机器人制造;工业机器人安装、维修;工业机器人销售;工业设计服务;专业
设计服务;智能基础制造装备制造;智能基础制造装备销售;模具制造;模具销售;
机械零件、零部件加工;机械零件、零部件销售;智能控制系统集成;机械设备
销售;通用零部件制造;货物进出口;技术进出口;房屋租赁;设备租赁;物业管理;
经营范围 停车场服务;人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）;业务培训
（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）;教育教学检测和评价
活动;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。
（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）（依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
制造业是我国立国之本、兴国之器、强国之基。作为制造强国建设的主攻方向，智能制造发展
水平关乎我国未来制造业的全球地位。
从“十二五”期间明确“选择基础条件好、应用面广、带动作用强的智能测控装置和智能制造
成套装备，加大支持力度，重点予以突破，形成一批具有国际先进水平的产品和知名品牌，辐射和
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带动产业的整体发展”，到“十三五”期间强调“将发展智能制造作为长期坚持的战略任务，分类
分层指导，分行业、分步骤持续推进”，再到“十四五”期间确定发展路径和目标为“‘十四五’未来相
当长一段时期，推进智能制造，要立足制造本质，紧扣智能特征，以工艺、装备为核心，以数据为
基础，依托制造单元、车间、工厂、供应链等载体，构建虚实融合、知识驱动、动态优化、安全高
效、绿色低碳的智能制造系统，推动制造业实现数字化转型、网络化协同、智能化变革”，国家高
度重视智能制造装备行业的发展，不断完善发展智能制造的产业政策，战略指导工业企业向智能化
方向发展。
随着全球“传统制造”加快向“智能制造”转型升级，工业软件正在成为智能制造的核心基础
性工具。实现工业制造全流程信息化、数字化已成全球制造业发展的主流趋势。
在产业环境和政策环境的大力支持下，中国光伏产业已经发展成为全球最大的光伏市场和制造
基地。随着光伏电站建设的加速和光伏电站的规模不断扩大，市场需求将继续增长。根据国家能源
局的数据，截至2022年年末，我国累计太阳能发电装机容量约390GW，光伏新增装机87.41GW，同
比增长60%左右。根据中国光伏行业协会的预测，新增装机量未来也将保持快速增长的趋势，2025
年预计将达到270GW至330GW。
光伏电池技术是太阳能发电的核心技术，在“降本增效”的发展规律驱动下，光伏电池对于转
换率和制造成本提出更高的要求。N型电池的平均转换效率逐渐超越P型电池，将成为电池技术的
重要发展方向，其中，HJT电池是N型电池主要电池技术之一。
HJT电池是一种高效率、高性能的太阳能电池。HJT的四道核心工序分别为清洗制绒、非晶硅
沉积、TCO膜制备和丝网印刷，与传统的硅太阳能电池相比，具有工序较少、转换效率高、温度系
数小等优势。
国内外龙头厂商相继进行HJT扩产，HJT设备国产化有望加速。国内多家企业相继公告了异质
结产线的投产计划，其中包括华晟新能源、通威股份、东方日升、爱康科技、国家电投、金刚玻璃、
正业科技和奥维通信等，异质结不仅受传统光伏企业的青睐，也不乏跨领域企业的布局，HJT扩产
潮势不可挡。根据中信证券研究部的预测，2025年HJT电池将新增106GW，合计产能将达到306GW，
新增产能的五年复合增长率为123.5%，设备空间将达到266亿元。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
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《“十四五”智能制造发展规划》支持有条件有基础的企业加大技术改造投入，持续推动工艺
革新、装备升级、管理优化和生产过程智能化。公司积极响应国家号召，从自身优势出发，高效精
准地进行装备升级和延伸，提高生产过程的数字化水平，深入赋能新能源领域。本次募投项目通过
结合物联网技术、集成自动化、AI、大数据、人工智能等互联网新技术，实现信息集成、优化物流
流程，促进企业智慧工厂各环节高效运营、降本增效。
利元亨坚定深耕智能制造装备业。2021年，公司凭借生产销售消费锂电设备积累的先进技术与
工艺经验，在保持深耕消费锂电领域的同时，积极开展向动力锂电设备的延伸拓展工作，持续加大
研发投入，截至2023年3月31日，公司的动力锂电设备在手订单已逾90亿元，成功实现动力锂电的
业务开拓，累积了智能制造装备应用外延的成功经验。
本轮光伏产业的扩产潮来临，对智能制造提出更高要求。公司积极响应国家政策，基于累积的
工艺经验和技术储备，依托与行业优质客户的合作基础，提前战略布局光伏设备领域相关技术，加
强人才投入和研发投入，由低壁垒向高壁垒逐步渗透。本次募投项目建成后，公司将进一步掌握
HJT核心工序设备能力并提供整线交付，数字化赋能新能源领域。
公司基于“做强做精智能装备，赋能科技产业极限制造”的使命和“做世界一流公司，为零碳
未来做贡献的同时，打造工程师群体奋斗平台”的愿景，构建本次融资的项目。公司以整线、智能
工厂解决方案为主，技术研发向平台型发展。本次募投项目建成后，公司将在现有业务的基础上纵
向丰富产品线，横向拓展客户群，实现新能源领域的应用延伸，由低壁垒向高壁垒外延，提高整线
设备的生产能力和技术水平，是符合公司赋能科技产业、实现“极限制造”平台型能力战略目标的举
措。
近年，为调整优化产业结构，推进产业绿色发展，构建高效能源体系，顺利实现双碳目标，我
国陆续出台了多项有力政策。光伏行业作为我国能源体系的重要组成部分，随着相关产业政策陆续
颁布实施，迎来了良好的发展机遇。
公司致力于锂电池制造、光伏电池片制造、汽车零部件制造等应用领域的智能制造设备的研发、
设计和生产。其中，光伏电池片设备方面，公司 2022 年分别与冯·阿登纳（VON ARDENNE）、
上海森松签署战略合作协议，双方将在光伏（HJT）领域展开深度合作；公司 2023 年与长三角太
阳能光伏技术创新中心签署战略合作协议，双方将联合开发光伏设备并共建光伏设备实验室，推动
光伏技术应用研发和产业化。
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为进一步完善光伏电池领域布局，本次募投项目将通过建设厂房、实验室及应用试验线，提高
公司在光伏设备的研发能力，为新产品打下良好的基础，加快公司HJT电池设备的布局进度。藉此，
公司将进一步突破HJT电池核心设备和整线的国产化和产业化问题，为实现公司的战略性发展目标、
夯实公司市场地位奠定基础。
三、本次向特定对象发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行将全部采用向特定对象发行A股股票的方式进行，将在经上海证券交易所审核通过并
经中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括控股股东利元亨投资在内的不超过35名（含35名）
符合法律法规规定的特定对象，除利元亨投资外的其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券
公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法
人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发
行对象的，只能以自有资金认购。
利元亨投资以现金方式认购本次发行，拟认购金额不低于13,000万元（含本数）且不高于
终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法
规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据本次发
行申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股份。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定
价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，定价基准日为发行期首日。上述均价的计算公
式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基
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准日前二十个交易日股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、
除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，调整后发
行底价为P1。
最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，
按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围
内，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商
确定，但不低于前述发行底价。
利元亨投资不参与本次发行定价的竞价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行
对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过上述竞价方式产生发行价格，则利元亨
投资同意按本次发行的发行底价参与认购。
（五）发行数量
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次
向特定对象发行股票前公司总股本的30%，即本次发行不超过26,491,308股（含26,491,308股），最
终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事
会根据股东大会的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他
事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。
若本次向特定对象发行股票的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或
调减的，则本次向特定对象发行股票的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。
（六）募集资金规模及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过249,988.80万元（含本数），扣除发行费用后的
净额拟投资于以下项目：
广东利元亨智能装备股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票预案
单位：万元
序号 项目名称 拟投资总额 拟用募集资金投资金额
合计 261,434.64 249,988.80
注：募集资金总额系已扣除公司第二届董事会第二十二次会议决议日（2023年2月28日）前六个月至本次发行前
新投入和拟投入的财务性投资3,000万元后的金额。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募
集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投
资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣
除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或自筹解
决。
若本次向特定对象发行股票募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，
则届时将相应调整。
（七）限售期
本次发行完成后，利元亨投资认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起18个月内不
得转让，其他发行对象认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。
本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分
配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证
券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。
（八）股票上市地点
在限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
（九）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共
同享有。
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（十）本次发行决议的有效期限
本次发行相关决议的有效期为本次发行的相关议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月。
本次向特定对象发行股票方案尚需按照有关程序向上海证券交易所申报，并最终以中国证券监
督管理委员会同意注册的方案为准。
四、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易
本次发行对象之一利元亨投资系公司控股股东，与公司构成关联关系，本次发行构成关联交易。
公司独立董事已对本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。
在董事会审议本次向特定对象发行股票相关议案时，关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过。
在股东大会审议关于本次向特定对象发行股票的议案时，公司控股股东及其一致行动人宁波梅山保
税港区弘邦投资管理合伙企业（有限合伙）、卢家红、宁波梅山保税港区奕荣投资管理合伙企业
（有限合伙）将对相关议案回避表决。
截至本预案公告日，除利元亨投资以外，本次发行尚未确定其他发行对象，因而无法确定其他
发行对象与公司的关系。最终本次发行是否存在因其他关联方认购本次发行的A股股票而构成关联
交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
五、本次向特定对象发行股票是否导致公司控制权发生变化
截至2023年3月31日，公司股本总额88,304,362股，利元亨投资持有公司40,102,323股，占公司
总股本的45.41%，系公司控股股东；宁波梅山保税港区弘邦投资管理合伙企业（有限合伙）持有公
司2,785,936股，占公司总股本的3.15%；宁波梅山保税港区奕荣投资管理合伙企业（有限合伙）持
有公司1,004,453股，占公司总股本的1.14%；惠州市利元亨投资有限公司、宁波梅山保税港区弘邦
投资管理合伙企业（有限合伙）系实际控制人之一周俊雄控制的企业。周俊雄配偶卢家红持有公司
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过249,988.80万元（含本数），其中，控股股东利
元亨投资认购款项总额不低于13,000万元且不超过18,000万元。预计本次发行完成后利元亨投资仍
为公司的控股股东，周俊雄、卢家红仍为公司的实际控制人。本次发行不会导致公司实际控制权发
生变化。
广东利元亨智能装备股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票预案
六、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
本次向特定对象发行股票的方案及相关事项已经公司第二届董事会第二十二次会议、2023年第
一次临时股东大会、第二届董事会第二十四次会议和第二届董事会第二十六次会议审议通过。尚需
履行以下审批程序：
七、认购对象免于发出要约的说明
本次发行认购对象惠州市利元亨投资有限公司系公司控股股东，与公司其他股东宁波梅山保税
港区弘邦投资管理合伙企业（有限合伙）、卢家红、宁波梅山保税港区奕荣投资管理合伙企业（有
限合伙）互为一致行动人。本次发行前，惠州市利元亨投资有限公司及其一致行动人宁波梅山保税
港区弘邦投资管理合伙企业（有限合伙）、卢家红、宁波梅山保税港区奕荣投资管理合伙企业（有
限合伙）合计持有公司股份46,252,051股、持股比例为52.38%，所持公司股份比例超过公司已发行
股份的50%，且本次发行完成后，公司社会公众股东合计持股比例将不低于公司总股本的25%，不
会对公司的上市地位产生影响，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项关于
“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达
到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位”
的规定，惠州市利元亨投资有限公司认购公司本次发行的股票符合可以免于发出要约的情形。
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第二节 发行对象基本情况
一、发行对象基本情况
（一）基本信息
项目 内容
公司名称 惠州市利元亨投资有限公司
成立日期 2016年6月27日
法定代表人 周俊雄
注册资本 2,000.00万元
实收资本 2,000.00万元
注册地址和主要生
惠州市三环北路28号海伦堡花园10-11栋2单元4层01号房
产经营地
实业投资[具体项目另行审批]，企业管理咨询，国内贸易；一般项目：非居住房地产租
经营范围
赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权控制关系
截至本预案公告日，周俊雄直接持有惠州市利元亨投资有限公司51.09%股份、周俊杰直接持有
惠州市利元亨投资有限公司48.91%股份。
（三）最近一年（经审计）财务数据
惠州市利元亨投资有限公司最近一年（经审计）的财务数据如下：
单位：万元
项目 2022年12月31日/2022年度
总资产 67,139.54
净资产 3,650.16
净利润 390.02
注：上述财务数据已经深圳中瑞泰会计师事务所（普通合伙）审计。
（四）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况
利元亨投资及其董事、监事和高级管理人员最近五年不存在行政处罚（与证券市场明显无关的
除外）、刑事处罚的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
本次向特定对象发行股票完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不
会发生变化，利元亨投资与公司不会因本次向特定对象发行股票产生同业竞争。
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利元亨投资为公司控股股东，与公司构成关联关系；利元亨投资参与本次发行股票认购
构成关联交易。除利元亨投资参与本次发行股票认购导致的关联交易外，公司与控股股东及
其关联人之间不会因本次发行而产生新的关联交易。
（六）本次发行预案公告前 24 个月内发行对象与上述公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，利元亨投资与公司之间不存在重大关联交易，公司与利
元亨投资之间的其他关联交易情况已履行相关信息披露程序。公司的各项关联交易均严格履
行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法规以及公司制度的规定。详细情况请参阅登载
于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。
（七）认购资金来源
利元亨投资本次认购股份资金均为合法自有或自筹资金。
二、附条件生效的认购合同摘要
公司与利元亨投资于2023年2月28日在中国广东省惠州市签署了《广东利元亨智能装备股
份有限公司向特定对象发行A股股票之附生效条件的股份认购协议》、于2023年5月24日签订
《广东利元亨智能装备股份有限公司向特定对象发行A股股票之附生效条件的股份认购协议
之补充协议》，协议主要内容摘要如下：
（一）协议主体
甲方：广东利元亨智能装备股份有限公司
乙方：惠州市利元亨投资有限公司
（二）认购标的及认购价款
低于13,000万元（含本数）且不高于18,000万元（含本数），以现金支付。
调减的，乙方同意按照甲方决定的方案认购调减后的股份数额。在其他情形下，如果一方后
续拟调减乙方的股份认购款金额，应当提前取得另一方的书面同意并签订补充协议。
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（三）认购方式及认购价格
甲方本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，发行价格不低于定价基准日前20个交
易日公司股票交易均价的80%，定价基准日为发行期首日。上述均价的计算公式为：定价基
准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准
日前20个交易日公司股票交易总量），该均价的80%以下称“发行底价”。
乙方不参与本次发行定价的竞价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行
对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过上述竞价方式产生发行价格，则
乙方同意按本次发行的发行底价参与认购。
最终发行价格将在甲方取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，由董事会根据股
东大会的授权和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价
格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定。
乙方认购本次发行股票的数量计算公式为：
乙方认购的本次发行股票的股份数量＝股份认购价款÷发行价格。
依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股应当舍去取整。乙方将在发行价
格确定后，根据前述股份认购款及发行价格计算具体的认购数量。
若甲方股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股或资本公积转增股本
等除息、除权事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1＝P0－D
送红股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1＝（P0－D）/（1＋N）
其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金利，N为每股送红或转增股本数量，调整
后发行底价为P1。
（四）股份认购价款的支付
（主承销商）通知后七个工作日内，将认购价款全额划入保荐机构（主承销商）指定的
账户。保荐机构（主承销商）的指定账户收到乙方支付的全部股份认购价款后，甲方应委托
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具有从事证券业务资格的会计师事务所对该等付款进行验资并出具验资报告。验资完毕后，
保荐机构（主承销商）扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
券登记结算机构规定的程序，向相关部门提交办理为乙方认购的甲方股份办理股票登记手续
的相关资料，以确保乙方成为所认购股份的合法持有人。
更登记等有关手续。
（五）滚存未分配利润
甲方滚存未分配利润由甲方在本次向特定对象发行完成后的全体股东按向特定对象发行
完成后的持股比例共享。
（六）认购股份锁定期
乙方承诺其于本次向特定对象发行所认购的股份，自该等股份发行结束之日起18个月内
不得转让。
本次发行结束后，前述股份由于公司送股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守
前述要求。
乙方应该按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定以及甲方的要求
就认购本次向特定对象发行的股份出具锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
（七）相关费用的承担
支的一方自行承担。
承担。
（八）违约责任
履行本协议的规定。任何一方对因其违反协议或其项下任何声明、承诺及保证而使对方承担
或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。
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认购款0.05%的滞纳金，且乙方还应负责赔偿其迟延支付行为给甲方造成的一切直接经济损失，
并继续履行其在本协议项下的付款义务。
购款缴款通知后30日内仍未支付认购款的，甲方有权以书面通知方式单方面解除本协议，并
无需承担任何责任，本协议将于甲方发出解除本协议的书面通知之次日解除；并且，乙方除
应向甲方支付迟延付款滞纳金外，还应向甲方支付相当于本协议项下认购款1%的违约金，并
赔偿甲方因该等违约而承受或招致的与该等违约相关的损失（包括但不限于甲方为本次向特
定对象发行支付的承销费用、律师费、会计师费用等）。
未获得中国证监会同意注册而导致本协议未生效的，或（2）甲方根据其实际情况及相关法律
规定认为本次发行已不能达到发行目的而主动向证券交易所撤回申请材料的，或（3）因非归
属于乙方的其他原因，导致本次向特定对象发行股票事宜无法进行，不视为甲方或乙方违约，
甲乙双方互不追究违约责任。
（九）协议生效条件
本认购协议由双方盖章或签字后成立，在下列全部条件满足时生效：
（十）合同的解除和终止
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第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
公司本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过249,988.80万元，扣除发行费用后
的净额拟投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 拟投资总额 拟用募集资金投资金额
合计 261,434.64 249,988.80
注：募集资金总额系已扣除公司第二届董事会第二十二次会议决议日（2023年2月28日）前六个月至本次
发行前新投入和拟投入的财务性投资3,000万元后的金额。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对
相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根
据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募
集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分
由公司以自有资金或自筹解决。
若本次向特定对象发行股票募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调
整的，则届时将相应调整。
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析
（一）华东光伏高端装备产业化项目
本项目由公司全资子公司江苏利元亨实施，总投资额为102,481.87万元，拟使用募集资金
投资额为95,138.13万元，建设周期2年。本项目拟新建厂房、并购置配套生产设备，以提升公
司高端光伏装备的产能。
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本项目由公司全资子公司江苏利元亨实施，总投资额为 20,930.19 万元，拟使用募集资金
投资额为 20,626.75 万元，建设周期 2 年。本项目拟建设高效电池片产业化验证项目，以加快
现有产业化验证的速度。
（1）HJT电池设备市场广阔，完善HJT电池设备产业布局系战略考虑
近年来，受益于光伏电池技术进步及配套耗材国产化加速，HJT 电池产业化愈发成熟，
市场需求逐年提升。根据中信证券研究部预计，2025 年 HJT 电池新增/合计产能分别为
按 2.5 亿元计算，2025 年 HJT 设备产线市场空间将达 266 亿元。
公司致力于锂电池制造、光伏电池片制造、汽车零部件制造等应用领域的智能制造设备
的研发、设计和生产。其中，光伏电池片设备方面，公司2022年分别与冯阿登纳、上海森松
签署战略合作协议，双方将在光伏（HJT）领域展开深度合作；公司2023年与长三角太阳能
光伏技术创新中心签署战略合作协议，双方将联合开发光伏设备并共建光伏设备实验室，推
动光伏技术应用研发和产业化。为进一步完善光伏电池领域布局，公司亟需完善产业布局。
本次募投项目将通过建设厂房及实验室，加快公司HJT电池设备的布局进度。藉此，公司将
进一步突破HJT电池设备产业化问题，为实现公司的战略性发展目标、夯实公司市场地位奠
定基础。
（2）提升光伏设备生产能力，形成业绩增量
随着全球对可再生能源需求的不断增长，光伏市场的规模也在不断扩大；尤其在光伏电
池片领域，随着各大光伏电池片厂商积极布局新增产能，光伏电池片设备的需求亦随之增加。
为了在激烈的市场竞争中生存和发展，公司需快速实现光伏电池设备产业化，提升生产能力，
从而增强企业的市场竞争力。
本项目通过建设高标准光伏设备生产厂房并购置先进设备，强化公司现有生产环境，并
迅速提升生产能力。待项目实施后，公司将增强订单的交付质量。同时，提高产能，缩短生
产周期，降低生产成本，将有助于公司更好地满足市场需求，从而带动业绩的可持续增长。
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（3）逐步研发核心光伏设备，提升公司的产品竞争力
光伏电池设备是光伏产业的核心部分，其技术和质量对整个产业的发展起着决定性作用。
企业需通过研发高效、高质量的光伏电池设备，提高设备的制造技术水平，降低生产成本，
进一步扩大市场份额，增强市场竞争力。一方面，随着光伏市场的发展和竞争的加剧，企业
需要持续丰富产品矩阵以满足不同客户的需求和市场的变化，增强客户粘性，提高市场竞争
力；另一方面，随着科技进步和市场变化，新的光伏电池片产品将不断涌现，丰富的产品矩
阵是企业把握市场先机的重要依托。
本次募投项目中，公司计划建设厂房和实验室，为研发和储备高端光伏设备提供支撑。
通过以上设施建设，企业可以拥有更强的研发和创新能力，奠定产品技术基础，丰富光伏设
备产品矩阵。待本项目至运营期后，公司将具备多种类型光伏高端装备的量产能力，在提高
公司市场竞争力的同时，有助于提升公司的品牌价值和行业地位，助力公司在光伏产业中占
据更有利的地位。
（1）公司持续加大研发投入，为项目实施奠定基础
本项目将围绕光伏高端装备进行研发和生产，主要包括 HJT 电池设备。与其他光伏设备
相比，HJT 电池设备的制造过程比较复杂，需要生产企业拥有高精度的生产设备、先进的工
艺控制以及成熟的研发经验，从技术上保障项目顺利实施。
公司一直以研发作为导向，在逐年加大研发投入的同时，注重加强技术创新和人才培养，
先后在工业机器人、消费锂电设备、动力锂电设备等高端装备领域取得技术突破，并顺利实
现产业化。公司持续推出高性价比的设备产品，推动下游领域的降本增效，为我国高端设备
国产化提供关键支撑。在推动各个细分领域产业化的过程中，公司储备了大量共性技术及研
发经验。
为保障本募投项目的实施，公司已设立光伏事业部，围绕相关课题及技术进行前瞻性研
究，调动相关资源，逐步实现量产。基于过往在不同设备细分领域的应用实践经验，公司积
累了丰富的生产经验，为项目顺利实施奠定基础。
（2）公司拥有稳定的客户渠道，为项目产能消化提供支撑
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公司拟通过本次项目的建设，引进先进设备，配置相应的技术人员，新增光伏设备的生
产能力，扩大公司现有光伏高端设备产品的产业化规模。
经过多年经营发展，公司通过光伏智能仓储解决方案、光伏自动化线等业务，与光伏领
域龙头建立了长期稳定的合作关系。同时，公司在产品的研发、生产和销售过程中，已形成
完善的质量管理体系，保证产品质量和交货期。在售后服务方面，公司提供快速、及时、专
业的技术支持和服务，帮助客户解决各种问题，提高客户的满意度。凭借卓越的产品质量和
服务，公司赢得了广泛的市场认可和口碑，为企业的未来可持续发展奠定了良好的基础。
现有及潜在的客户资源是公司未来业务规模扩大及本项目产能消化的重要基础，公司将
制定详细的市场拓展与客户服务战略，更好地满足客户需求，提高销售效率和客户忠诚度。
待本募投项目达产后，公司将充分利用现有的客户资源和销售渠道，为项目产能消化提供支
撑。
（3）公司充分利用产业集群优势，为项目顺利实施保驾护航
华东地区是光伏产业集中地之一，拥有光伏产业链的完整配套，从光伏硅材料、多晶硅、
单晶硅、太阳能电池、组件制造，到电站建设、设计、运维等，形成了完整的产业链和生态
圈。其中，江苏省是华东地区光伏产业的重要基地，是主要产业集群地区之一。近年来，大
批光伏企业入驻江苏省，如天合光能、晶澳科技、隆基绿能、阿特斯、亿晶光电、亚玛顿、
福莱特、福斯特等。为推动地区光伏产业实现高质量发展，江苏省持续提供政策指引。2022
年 6 月，江苏省发改委印发的《江苏省“十四五”可再生能源发展专项规划》提出，到 2025 年，
全省可再生能源装机力争达到 6,600 万千瓦以上，省内可再生能源装机占总装机比重超过
成熟的政策，还拥有优质的高校资源和科研机构，为光伏产业的研发和创新提供了强有力的
支持。
公司拟在江苏省南通市建设华东建设高端光伏装备产业基地项目。公司将充分利用产业
集群优势，积极推进技术创新和产品升级，提高产品竞争力和市场份额，为项目顺利实施保
驾护航。同时，公司还将积极参与当地光伏产业生态的建设，加强与产业链上下游企业的合
作，提高产业集聚度和附加值，实现共同发展和壮大。
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（1）华东光伏高端装备生产基地建设项目
本项目总投资额为102,481.87万元，拟使用募集资金投资额为95,138.13万元，具体情况如
下：
序号 项目 投资总额（万元） 拟使用募集资金金额（万元）
合计 102,481.87 95,138.13
（2）高效电池片产业化验证项目
本项目总投资额为20,930.19万元，拟使用募集资金投资额为20,626.75万元，具体情况如
下：
序号 项目 投资总额（万元） 拟使用募集资金金额（万元）
合计 20,930.19 20,626.75
（1）华东光伏高端装备生产基地建设项目
截至本预案公告日，华东光伏高端装备生产基地建设项目已取得南通高新技术产业开发
区管理委员会出具的《江苏省投资项目备案证》（备案证号：通高新管备〔2023〕40号），
根据南通高新技术产业开发区行政审批局出具的《关于华东光伏高端装备生产基地建设项目
情况的说明》以及《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》，本项目不纳入环
评管理，无需办理环评文件审批手续。
（2）高效电池片产业化验证项目
截至本预案公告日，高效电池片产业化验证项目已取得南通高新技术产业开发区管理委
员会出具的《江苏省投资项目备案证》（备案证号：通高新管备〔2023〕27号），本项目已
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取得南通高新技术产业开发区管理委员会出具的环评批复（通高新管环审〔2023〕15号）。
（二）智能制造数字化整体解决方案建设项目
本项目总投资额为78,022.58万元，拟使用募集资金投资额为74,223.93万元。本项目募集
资金将主要用于建设运营中心并购置设备、软件，打通各生产工序，提升公司智能制造装备
整线数字化程度及管理效率。
（1）推动工业软件技术升级，提升行业信息化水平
制造业是实体经济的基础，是未来经济高质量发展的关键。在面向数字经济时代的全球
竞争中，依托数字技术发展更高水平、更有竞争力的先进制造业，已然成为各国的战略共识。
制造业正是数字化转型的主阵地，其中起到关键作用的便是工业软件。随着全球“传统制造”
加快向“智能制造”转型升级，工业软件正在成为智能制造的核心基础性工具。此前工信部
出台的《“十四五”软件和信息技术服务业发展规划》提出，要补足国内产业链短板弱项，
其中工业软件将是重点补强环节。
本次募投项目的建设能够实现从设计到制造全生命周期的数字化管理和协同，通过升级
工业软件技术，实现生产过程的数字化控制，从而提高生产效率、降低生产成本、提高产品
质量和工艺精度。在提升企业在市场竞争中的地位的同时，工业软件技术升级将提升行业信
息化解决方案的国产化率水平，促进国内智能制造行业向高附加值、高质量、高效率的方向
发展，推动行业不断向智能化、绿色化、高端化转型升级。
（2）解决行业痛点、难点，提高全过程生产效率
企业的生产效率代表着其精益管理水平，同时也影响着产品质量和工艺精度。本项目的
建设瞄准行业痛点和难点，通过信息化、智慧化为新能源领域进行赋能。物流仓储行业已有
较大的技术成熟度，但仍存在提升空间，本次募投项目以构建智慧物流仓储系统，为企业用
户提供便捷、降本增效、智能化的服务为目标，致力于构建工业互联网协同制造体系，以提
高智能化程度和产能规模，推动企业智能制造的不断发展。
本次募投项目通过结合物联网技术、集成自动化、AI、大数据、人工智能等互联网新技
术，实现信息集成、优化物流流程、促进用户企业物流仓储各环节高效运营、降本增效。同
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时，本项目将提供智慧化操作系统，赋能企业稳定运营，并将助力智能化设备底层算法不断
完善，提高仓库运营效率。智能化设备的加入将为用户企业提供更高效的运输方式，在节省
人工成本的同时，提高仓库周转效率，同时也将为公司带来新的业绩增长点。
（3）优化产品和服务结构，深度绑定下游客户
实现工业制造全流程信息化已成全球制造业发展的主流趋势。以锂电生产线为例，除了
前端、中端和后端的锂电设备，还需要数字化工厂规划、机器视觉、智能仓储物流和管理软
件等组成部分将各道工序打通。高端客户不仅要求设备供应商提供独立设备，还要求产线自
动化水平和配套支持服务能力。通过打包或单独销售上述模块，不仅可以形成新的盈利增长
点，而且有利于深度绑定客户，维护与客户的良好关系。
本次募投项目的建设不仅有助于提升公司的盈利能力和业绩稳定性，同时能够促进公司
长期的可持续发展。通过智能化解决方案的建设，公司盈利模式将从纯粹的产品销售升级为
产品加服务的模式，提供更高的产品附加值，提高产品的差异化竞争力，从而有助于公司获
得更高的产品溢价和利润率。通过为客户提供服务，公司可以更好地了解客户需求和使用情
况，从而为未来的产品研发和市场拓展提供更多的信息和机会。
（1）符合国家政策规划要求与发展方向
智能制造、工业互联网是我国政策重点关注和鼓励的行业。2015 年 5 月 19 日，国务院
正式颁布《中国制造 2025》，着眼于创新驱动、智能转型、强化基础、绿色发展等关键环节，
推动制造业实现由大变强。2017 年 11 月 27 日，国务院发布《关于深化“互联网+先进制造业”
发展工业互联网的指导意见》，对于工业互联网进行了全面论述，是规范和指导我国工业互
联网发展的纲领性文件。2020 年 2 月中共中央政治局召开会议，指出“推动生物医药、医疗
设备、5G 网络、工业互联网”等加快发展。国家成立了工业互联网专项工作组，2018 年，国
家制造强国建设领导小组在其下设立了工业互联网专项工作组。2021 年，工业互联网专项工
作组印发《工业互联网创新发展行动计划（2021-2023 年）》，结合产业发展实际和技术产业
演进趋势，确立了未来三年我国工业互联网发展目标，提出到 2023 年，新型基础设施进一步
完善，融合应用成效进一步彰显，技术创新能力进一步提升，产业发展生态进一步健全，安
全保障能力进一步增强。工业互联网新型基础设施建设量质并进，新模式、新业态大范围推
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广，产业综合实力显著提升。
随着互联网时代的到来，国家层面发布的一系列指导政策，具有明确的政策导向，鼓励
越来越多的企业投入到数字化大潮中，各部委文件也逐渐由指定纲领进入到引导实施阶段。
因此，本次募投项目符合国家政策规划的要求与发展方向。
（2）公司客户资源丰富，在手订单充足
公司是全球锂电池制造装备行业领先企业之一，已与新能源科技、宁德时代、比亚迪、
国轩高科、蜂巢能源、欣旺达等厂商建立了长期稳定的合作关系，并继续拓展和深化与远景
动力、三星 SDI、瑞浦兰钧、耀宁科技、清陶能源、海辰能源、楚能新能源、高景、阿特斯、
天能股份、国电投等海内外知名客户的战略合作。公司在专注服务锂电池行业龙头客户的同
时，积极开拓光伏、氢能等行业的优质客户，提升在智能制造装备行业的地位，致力于成为
全球领先的锂电及泛半导体设备龙头。
经过长期的发展，公司在锂电行业获得了良好的口碑，建立了丰富的客户渠道资源。公
司与下游核心客户保持密切的技术沟通，充分了解客户在锂电设备生产线上的需求和痛点。
公司的下游客户存在大量的智能化解决方案和智能仓储等项目需求，目前公司拥有智能化仓
库物流在手订单7.39亿元，公司依托长期积累的客户资源及在手订单切入智能仓储赛道，具
有较强的外部市场支撑。
（3）公司较强的研发和创新实力是本项目实施的重要保障
公司深耕智能制造领域，建立了一支结构合理、研发创新实力较强的人才团队，在多年
的研发生产实践中，积累了丰富的技术储备。
公司研发团队具备3,000个以上的项目经验，行业覆盖动力电池、消费类电池、光伏、5G
基站等20多个行业。公司在国内外知识产权布局3,000余项，并参与了《20184406-T-604数字
化车间可靠性通用要求》《GB/T40571-2021智能服务预测性维通用要求》《20182036-T-339
智能制造大规模个性化定制术语》等十余项国家标准、行业标准和团体标准的建立。此外，
公司在研发创新方面获得诸多奖项与认证，如2020年广东省人工智能骨干企业、第七届广东
专利优秀奖、广东省科技专家工作站、广东省机械工业科学技术奖励一等奖、广东省科技进
步奖二等奖、国家知识产权优势企业、广东省知识产权示范企业、广东省创新型试点企业等。
广东利元亨智能装备股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票预案
同时，公司是广东省智能制造公共技术支撑平台、省级企业技术中心，拥有广东省博士工作
站和博士后科研工作站。优质的研发团队及扎实的研发创新实力是本项目实施的重要保障。
本项目总投资额为78,022.58万元，拟使用募集资金投资额为74,223.93万元，具体情况如
下：
序号 项目 投资总额（万元） 拟使用募集资金金额（万元）
合计 78,022.58 74,223.93
截至本预案公告日，智能制造数字化整体解决方案建设项目已取得南通高新技术产业开
发区管理委员会出具的《江苏省投资项目备案证》（备案证号：通高新管备〔2023〕39号），
根据南通高新技术产业开发区行政审批局出具的《关于智能制造数字化整体解决方案建设项
目情况的说明》以及《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》，本项目不纳入
环评管理，无需办理环评文件审批手续。
（三）补充流动资金及偿还银行贷款项目
为满足公司业务发展对流动资金的需求，公司拟使用不超过60,000.00万元的募集资金用
于补充流动资金及偿还银行贷款，以满足公司未来业务发展的资金需求，提高公司持续盈利
能力，优化公司资本结构，降低财务费用，增强公司资本实力。
（1）公司业务版图扩张，需要充足的流动资金保障
受益于下游应用领域的快速扩产，公司整体业务延伸至光伏设备、储能设备、大圆柱设
备及刀片电池设备，规模预计将持续扩大，并出现新的增量，公司流动资金需求也将随之增
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长。本次补充流动资金与公司未来生产经营规模、资产规模、业务开展情况等相匹配，有助
于满足公司未来对于流动资金的需求。
（2）优化公司财务结构，降低公司的资产负债率
截至2023年3月31日，公司的资产负债率为73.97%，处于行业较高水平。本次向特定对象
发行股票募集资金部分用于补充流动资金及偿还银行贷款，可进一步优化公司的财务结构，
降低资产负债率，提升上市公司的融资能力，有利于公司长期稳定的发展。
三、本次募集资金投资属于科技创新领域
本次募集资金投资项目为“华东光伏高端装备产业化项目”、“智能制造数字化整体解
决方案建设项目”和“补充流动资金及偿还银行贷款”，资金投向围绕主营业务进行。
公司主要从事智能制造装备的研发、生产及销售，是全球锂电池制造装备行业领先企业
之一。锂电池制造设备是锂电产业链的重要组成部分，是下游锂电行业的产品稳定性、工艺
迭代、质量保障的重要基础。公司基于在智能制造设备行业深厚的技术积累，战略布局光伏
设备领域并提升智能制造设备和方案的数字化水平。根据工业和信息化部、住房和城乡建设
部、交通运输部、农业农村部和国家能源局出台的《智能光伏产业创新发展行动计划（2021-
HJT、IBC 等高效电池的研发与产业化被列为主要任务之一。工业和信息化部发布的《制造
业质量管理数字化实施指南（试行）》指出，企业应按照质量管理数字化核心能力建设需求，
加强必要的生产制造装备改造，提高工艺控制自动化、智能化、精准化水平，保证工艺稳定，
减少质量波动。结合装备数字化改造过程，设计开发相应的质量管理系统平台，形成以数据
为驱动的在线质量控制和自主决策能力，为工艺改进和产品创新夯实基础。
综上，本次募集资金主要投向领域属于科技创新领域。
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金的投资项目均围绕公司主营业务开展，顺应行业发展趋势及产业发展政策
方向，符合公司的发展战略和实际需求，有助于公司进一步提高产能，丰富产品矩阵，提升
公司的研发能力、数字化能力、客户服务能力和公司品牌知名度，从而扩大市场份额，增强
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核心竞争力，实现公司业务版图的扩张，为公司未来持续健康发展奠定坚实基础。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司总资产和净资产将有所提高，资金实力将有所提
升，公司将进一步优化资本结构，并增强抗风险能力，对公司长期可持续发展产生积极作用
和影响。
本次向特定对象发行股票完成后，由于本次募集资金投资项目投产前不会产生效益，短
期内公司净资产收益率、每股收益等财务指标可能出现一定程度的下降。随着项目的经济效
益释放，公司的主营业务收入与业务规模将有所提升。从长远来看，公司的盈利能力将持续
提升。
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第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务
结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目扣除相关发行费用后将用于“华东光伏高端
装备产业化项目”、“智能制造数字化整体解决方案建设项目”与“补充流动资金及偿还银
行贷款”，符合公司的业务发展方向和战略布局。本次项目的实施，公司智能制造装备业务
将进一步延伸至光伏设备领域，形成业务增量。本次发行完成后，公司的主营业务范围不会
发生重大变化，不涉及业务及资产整合计划，不会对公司的业务及资产产生重大不利影响。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司的注册资本和股本总额将相应增加，公司将根据发行的实际情况
对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记手续。除此之外，本次
发行不会对公司章程造成影响。
（三）本次发行对股权结构的影响
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过249,988.80万元（含本数），其中，控股股
东利元亨投资认购款项总额不低于13,000万元且不超过18,000万元。若按本次发行股票数量上
限测算，本次发行完成后，利元亨投资仍为公司控股股东，周俊雄、卢家红仍为公司的实际
控制人，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响
本次向特定对象发行股票不涉及公司高级管理人员结构的重大变动情况。截至本预案公
告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次向特定对象发行股票的募集资金投资的项目围绕公司主营业务开展，系对公司主营
业务的进一步拓展，是公司完善产业布局的重要举措。本次发行完成后公司的业务结构不会
发生重大变化。
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二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次向特定对象发行股票对上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响如下：
（一）对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司的总资产规模和净资产均将相应增加，营运资金
将得到补充，资金实力将进一步增强。同时公司资产负债率将相应下降，公司的资产结构将
进一步优化。有利于增强公司的偿债能力，降低公司的财务风险，提高公司的资信水平，为
公司后续发展提供良好保障。
（二）对公司盈利能力的影响
本次向特定对象发行股票完成后，由于募集资金投资项目的使用及实施需要一定时间，
存在每股收益等指标在短期内被摊薄的风险。为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定
对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的具
体措施。相关情况详见《广东利元亨智能装备股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊
薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》。
本次募集资金到账后，将为公司主营业务长期发展提供资金支持，随着公司主营业务进
一步做大做强，公司的盈利能力和经营业绩将显著提升。
本次募集资金投资项目系依据公司业务需求及发展战略等因素综合考虑确定，具有良好
的市场前景，有助于公司提升核心竞争能力，巩固行业地位，亦有利于公司长期盈利能力的
提升。
（三）对公司现金流量的影响
本次向特定对象发行股票完成后，随着募集资金的到位，公司筹资活动现金流入将有所
增加，公司资本实力显著增厚，抗风险能力显著增强，为实现可持续发展奠定基础。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业
竞争等变化情况
本次向特定对象发行股票完成后，公司的控股股东和实际控制人不会发生变化，公司与
控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化的情形，不会因本次发行
形成同业竞争，不会影响上市公司生产经营的独立性。
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四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次向特定对象发行股票完成后，公司的控股股东和实际控制人不会发生变化，公司不
存在上市公司的资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不存在上市公司为控股股
东及其关联人违规担保的情况。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次向特定对象发行股票后，公司的总资产和净资产将同时增加，将进一步降低公司资
产负债率，改善财务状况和资产结构，有利于降低公司的财务风险，提高公司抗风险的能力，
实现长期可持续发展。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）下游行业波动的风险
报告期内，公司的主营业务收入主要来源于锂电池生产设备。随着国内新能源汽车产业
政策扶持力度逐渐减弱，从推广阶段进入成熟阶段，未来动力锂电池行业也将随之进行结构
性调整，技术落后的锂电池产能将逐步淘汰；此外，消费电子行业亦存在周期性波动的风险。
若公司不能持续与下游技术先进的锂电池保持紧密合作，保持优质的客户群体，下游锂电行
业波动将对公司的经营业绩产生不利影响。
在“碳达峰、碳中和”的国家新能源战略背景下，我国光伏行业持续景气度较高，光伏
装机量的持续增长带动上游光伏设备产品的需求快速增长。公司本次募投项目“华东光伏高
端装备产业化项目”投向光伏HJT电池整线设备，将进一步带动公司业绩的提升。若未来光
伏电池行业发展不及预期，则可能对公司未来经营发展带来不利影响。
（二）募集资金投资项目风险
本次募集资金拟投资于“华东光伏高端装备产业化项目”、“智能制造数字化整体解决
方案建设项目”，公司已基于对下游市场环境、客户资源、供应链管理能力和人才团队等因
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素对募集资金投资项目进行了可行性论证分析，但在项目实施过程中，公司可能面临产业政
策变化、下游市场需求变动、市场竞争加剧、内部研发进度不及预期等诸多不确定因素，导
致募集资金项目不能如期实施，或实施效果与预期产生偏离的风险。
公司本次募集资金项目资本性支出规模较大，主要包括厂房建设、购置设备等，募投项
目建设完成后，将新增较多固定资产，进而每年新增大额固定资产折旧。如募集资金投资项
目不能如期达产或者募集资金投资项目达产后不能达到预期的盈利水平以抵减因固定资产增
加而新增的折旧费用，公司将面临因折旧费用增加而导致净利润下降的风险。
本次募集资金投资项目“智能制造数字化整体解决方案建设项目”拟通过购买土地自建
的方式实施，截至本预案公告日，上述项目所需的土地使用权手续尚在办理中。若公司未来
无法及时获得募集资金投资项目所需的土地使用权证，则本次募集资金投资项目的投资建设
进度等将受到不利影响。
本次募集资金投资项目建成后将有效提高公司HJT光伏电池生产设备以及智能仓储物流
设备的产能，进一步提升公司的生产和交付能力。由于投资项目从实施到产生效益需要一定
的时间。在此过程中，公司面临着下游行业需求变动、产业政策变化、业务市场推广等诸多
不确定因素，上述任一因素发生不利变化均可能产生投资项目实施后达不到预期效益的风险，
可能导致新增产能无法充分消化。
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所增加。由于募投项目实施至产生效
益需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司业务规模和净利润未
能产生相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，
本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风
险。
（三）财务风险
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报告期内，公司锂电池整线设备毛利率分别为19.55%、10.00%、28.12%和27.94%，整体
低于报告期主营业务毛利率，主要原因是该时期下游对整线采购尚未形成规模化的采购，且
不同客户整线设备的工序、技术以及后续整改要求差别较大，导致定价和毛利率差异均较大。
未来随着下游锂电厂商对整线设备需求增加、公司募投项目达产，锂电池整线销量提升将对
公司主营业务毛利率影响较大。若公司的整线产品未能标准化、规模化，整线设备毛利率仍
然较低，公司主营业务毛利率存在下降的风险。
报 告 期 各 期 末 ， 应 收 账 款 （ 含 分 类 为 合 同 资 产 ） 账 面 价 值 分 别 为 39,600.99 万 元 、
公司的应收账款客户主要为国内大型锂电池厂商，客户信用良好，但若未来客户经营情
况发生重大不利变化，应收账款将面临无法及时收回甚至无法收回的风险。
报 告 期 各 期 末 ， 公 司 的 存 货 账 面 价 值 分 别 为 101,638.43 万 元 、 165,635.47 万 元 、
占比较高。其中，公司发出商品余额分别为46,274.57万元、87,777.91万元、129,056.62万元和
报告期各期末，公司存货跌价准备金额分别为2,542.17万元、2,894.64万元、7,468.62万元
和8,368.30万元。公司产品根据客户需求定制化设计，生产销售周期较长，存货周转较慢。公
司在开拓新客户、新产品的过程中，因短期内对新客户的技术路线不熟悉、对新产品相关技
术或经验不足，部分订单出现亏损，存在存货跌价的风险。
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-11,808.26万元、1,229.61万元、
进度滞后于产品的销售进度，而原材料和人员支出等投入相对前置，导致公司经营活动现金
流较小或为负。公司短期内可能存在较大运营和偿债资金缺口，面临较大的资金压力。
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（四）技术风险
智能制造装备的技术升级和产品更新换代速度较快，公司必须持续推进技术创新以及新
产品开发，以适应不断发展的市场需求。如果公司未来不能准确判断市场对技术和产品的新
需求，或者未能及时跟上智能制造装备技术迭代节奏，公司产品将面临竞争力下降甚至被替
代、淘汰的风险。
另外，公司本次募投项目涉及新技术、新产品的研发。尽管公司已经储备了相应的人才、
技术，具备成功实施本次募投项目的能力，但由于本次募投项目投资金额较大，若本次募投
项目涉及的新技术、新产品研发失败、不能按期完成，或研发过程中未来市场发生不可预料
的不利变化，可能导致公司的盈利状况和发展前景将受到较大不利影响。
公司产品为定制化设备，对研发人员的方案设计能力要求较高，产品在适应下游客户生
产工艺的同时，还需要满足客户个性化应用需求，研发人员是公司保持产品竞争力的关键。
公司已通过内部培养和外部招聘相结合的形式打造稳定高效的研发团队，为本次募投项
目的顺利实施进行人才储备。公司深耕智能制造装备领域，不断开拓新的行业应用，进行更
高水平的技术研发，对研发人员的需求不断提高。公司面临研发人员不足或关键人才流失，
导致公司研发进度迟缓以及研发能力下降的风险。
公司在长期科研实践过程中，经过反复的论证与实验，掌握了多项关键技术，公司存在
关键技术被侵权的风险。
（五）税收政策风险
业所得税。
根据国务院《关于印发进一步鼓励软件企业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国
发〔2011〕4号）和财政部、国家税务总局下发的《关于软件产品增值税政策的通知》（财税
〔2011〕100号）文件规定，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%的
法定税率征收增值税后，对其软件产品增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策，公
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司享受上述增值税优惠政策。
如果未来国家上述税收政策发生重大不利变化，或者公司不能再享受增值税即征即退优
惠，可能对公司经营成果带来不利影响。
（六）股价波动的风险
本次向特定对象发行股票将对公司的生产经营和财务状况产生影响，进而影响公司股票
的价格。另外，宏观经济形势变化、行业景气度变化、国家重大经济政策调整、股票市场供
求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会影响股票市场的价格，使其背离公司价值。公
司提醒投资者，需正视股价波动的风险。
（七）审核及发行风险
本次向特定对象发行股票方案尚需通过上交所审核，并经中国证监会作出同意注册决定。
能否通过上交所的审核并获得中国证监会作出同意注册决定，及最终取得批准时间均存在不
确定性。
同时，本次发行方案为向不超过35名（含35名）符合条件的特定对象定向发行股票募集
资金。投资者的认购意向以及认购能力受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者
对本次发行方案的认可程度以及市场资金面情况等多种内、外部因素的影响，可能面临募集
资金不足乃至发行失败的风险。
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第五节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据《公司法》《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》等相关法规对于利
润分配政策的规定以及《公司章程》的规定，公司的利润分配政策如下：
（一）利润分配原则
在满足正常经营所需资金的前提下，公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资
者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司的股东分红回报规划充分考虑和听取股东
（特别是公众投资者和中小投资者）、独立董事和监事的意见，在保证公司正常经营业务发
展的前提下，坚持现金分红为主这一基本原则，每年现金分红不低于当年度实现可供分配利
润的百分之十。在确保最低现金分红比例的条件下，公司在经营状况良好，并且董事会认为
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保最低现金分红比例的条件下，提
出股票股利分配预案。
（二）利润分配的形式及间隔期
公司在足额预留法定公积金、任意公积金以后进行利润分配。在保证公司正常经营的前
提下，优先采用现金分红的利润分配方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现金分
红方式进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的
摊薄等合理因素。
利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（1）现金分红条件
在公司当年盈利、累计未分配利润为正数，保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，
如公司无重大投资计划或重大现金支出安排，且审计机构对公司该年度财务报告出具标准无
保留意见的审计报告的条件下，公司应当采取现金方式分配股利。
重大投资计划、重大现金支出是指以下情形之一：
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①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近
一期经审计净资产的 50%，且金额超过 5,000 万元；
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近
一期经审计总资产 30%；
③公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司市值
的 50%。该等重大投资计划或者重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可
实施。
（2）现金分红比例
公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，具体每个年
度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案，并按照公司章
程规定的决策程序审议后提交公司股东大会审议。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现
金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
在确保最低现金分红比例的条件下，公司在经营状况良好，并且董事会认为发放股票股
利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保最低现金分红比例的条件下，提出股票股利
分配预案。
广东利元亨智能装备股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票预案
在满足利润分配的条件下，公司每年度进行一次利润分配，公司可以根据盈利情况和资
金需求状况进行中期分红或发放股票股利，具体形式和分配比例由董事会根据公司经营状况
和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。
（三）利润分配的决策程序
公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能提交股东大会审议。董事会在
审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，并且经二分之一以上独立董事同意方可通
过。
监事会对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事过半数同意。
公司利润分配政策的制订提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的二分之一以上通过。公司股东大会审议利润分配政策事项时，应当安
排通过网络投票系统等方式为中小股东参加股东大会提供便利。
（四）利润分配政策的调整机制
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，调整利
润分配政策的提案中应详细论证并说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和
上交所的有关规定。
有关调整利润分配的议案需提交董事会及监事会审议，经全体董事过半数同意、二分之
一以上独立董事同意及监事会全体监事过半数同意后，方能提交公司股东大会审议，独立董
事应当就调整利润分配政策发表独立意见。有关调整利润分配政策的议案应经出席股东大会
的股东所持表决权的三分之二以上通过，该次股东大会应同时应当向股东提供股东大会网络
投票系统，进行网络投票。
二、公司最近三年现金股利分配情况
公司最近三年现金股利分配的具体情况如下：
单位：万元
分红年度合并报表中归属于 占合并报表中归属于上市公
分红年度 现金分红金额（含税）
上市公司股东的净利润 司股东的净利润的比率
广东利元亨智能装备股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票预案
分红年度合并报表中归属于 占合并报表中归属于上市公
分红年度 现金分红金额（含税）
上市公司股东的净利润 司股东的净利润的比率
上述方案于 2021 年 9 月 16 日经 2021 年第四次临时股东大会审议通过。2021 年年度利润分
配方案为：以截至 2022 年度利润分配股权登记日的公司总股本 8,800 万股为基数，向全体股
东每股派现金股利人民币 0.27 元（含税），合计 2,376.00 万元，公司 2021 年度两次合计拟分
配的现金红利总额为 5,192 万元（含税）。上述方案于 2022 年 4 月 29 日经 2021 年年度股东
大会审议通过。
万股为基数，向全体股东每股派现金股利人民币 0.40 元（含税），合计 3,532.17 万元。上述
方案已于 2023 年 5 月 18 日经 2022 年年度股东大会审议通过。
三、公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策程序和监督机制，提高利润分配政策的
透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，根据中国证券监督管理委员会《关于进
一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、
《上市公司监管指引第 3
号—上市公司现金分红（2022 年修订）》（证监会公告[2022]3 号）及《公司章程》等文件的
相关规定及要求，结合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报要求、社会融资环境等因素，
公司制定了《广东利元亨智能装备股份有限公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报
规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
（一）公司制定本规划的主要考虑因素
公司应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润
分配政策，在综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融
资环境等因素的基础上，充分考虑股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，建立对
投资者科学、持续和稳定的回报规划与机制，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。
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（二）本规划制定的基本原则
本规划的制订应符合《公司章程》中有关利润分配相关条款的规定。公司应根据当期的
经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上兼顾公司的可持续发展，
确定合理的利润分配方案，并据此制订一定期间执行利润分配政策的规划，以保持公司利润
分配政策的连续性和稳定性。
（三）本规划履行的决策程序、调整机制、实施
公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能提交股东大会审议。董事会在
审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，并且经二分之一以上独立董事同意方可通
过。
监事会对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事过半数同意。
公司利润分配政策的制订提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的二分之一以上通过。公司股东大会审议利润分配政策事项时，应当安
排通过网络投票系统等方式为中小股东参加股东大会提供便利。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，调整利
润分配政策的提案中应详细论证并说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和
证券交易所的有关规定。
有关调整利润分配的议案需提交董事会及监事会审议，经全体董事过半数同意、二分之
一以上独立董事同意及监事会全体监事过半数同意后，方能提交公司股东大会审议，独立董
事应当就调整利润分配政策发表独立意见。有关调整利润分配政策的议案应经出席股东大会
的股东所持表决权的三分之二以上通过，该次股东大会同时应当向股东提供股东大会网络投
票系统，进行网络投票。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完
成股利（或股份）的派发事项。
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（四）未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划
公司在足额预留法定公积金、任意公积金以后进行利润分配。在保证公司正常经营的前
提下，优先采用现金分红的利润分配方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现金分
红方式进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的
摊薄等合理因素。
利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
在公司当年盈利、累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，
如公司无重大投资计划或重大现金支出安排，且审计机构对公司该年度财务报告出具了标准
无保留意见的审计报告，公司应当采取现金方式分配股利。
重大投资计划、重大现金支出以公司章程规定为准。
该等重大投资计划或者重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。
公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，具体每个年
度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案，并按照公司章
程、本规划规定的决策程序审议后提交公司股东大会审议。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化
的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
广东利元亨智能装备股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票预案
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司将严格按照有关规定在年度报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况。年度
盈利但未提出现金分红预案或分红水平较低的，在定期报告中披露未进行现金分红或现金分
红水平较低的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事对未进行现金
分红或现金分红水平较低的合理性发表独立意见。
在确保最低现金分红比例的条件下，公司在经营状况良好，并且董事会认为发放股票股
利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保最低现金分红比例的条件下，提出股票股利
分配预案。
在满足利润分配的条件下，公司每年度进行一次利润分配，公司可以根据盈利情况和资
金需求状况进行中期分红或发放股票股利，具体形式和分配比例由董事会根据公司经营状况
和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。
四、公司最近三年未分配利润使用安排情况
最近三年，公司滚存未分配利润主要用于补充业务发展所需流动资金及项目投资，以支
持公司业务发展及发展战略的落实。
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第六节 关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施
及相关主体承诺
一、本次发行对公司主要财务指标的影响
本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%（含30%），即
完成后，公司总股本将有所增加，公司净资产规模也将有所提升，由于本次发行部分募集资
金投资项目存在一定的建设周期，经济效益存在一定的滞后性，因此短期内公司每股收益和
加权平均净资产收益率等指标将被摊薄。
（一）影响分析的假设条件
以下假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，
不构成公司的盈利预测，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资
决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。以下测算未考虑本预案
公告日后除利润分配、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。相关假设条件如
下：
化；
量上限为26,491,308股（含本数）（不考虑资本公积转增方案实施及可转债转股等影响）；
对象发行股票实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核注册情况、发行认购情况以及发
行费用等情况最终确定；
发行摊薄即期回报对公司主要指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断，最终发
行完成时间以上交所审核通过且经中国证监会同意注册后，实际发行完成时间为准；
导致股本变动的情形；
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于母公司所有者的净利润为28,952.19万元，实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的
净利润为25,911.37万元；
东的净利润分别较2022年度持平、增长20%和增长40%三种情形（上述增长率不代表公司对
未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
益）等的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和前提，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响对比如下：
不考虑本次向 本次向特定对
本次向特定对象发 特定对象发行 象发行后
项目 行前（2022年度 （2023年度 （2023年度
/2022年12月31日） /2023年12月31 /2023年12月31
日） 日）
期末总股本（股） 88,000,000 88,304,362 114,795,670
本次发行股份数量（股） 26,491,308
本次发行募集资金总额（元） 2,499,888,000
情形1：假设2023年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利
润与2022年度相比持平
归属于母公司所有者的净利润（万元） 28,952.19 28,952.19 28,952.19
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 3.29 3.28 3.05
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/
股）
加权平均净资产收益率 13.05% 10.40% 8.48%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 11.68% 9.31% 7.59%
情形2：假设2023年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利
润与2022年度相比增长20%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 28,952.19 34,742.63 34,742.63
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润（万元）
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不考虑本次向 本次向特定对
本次向特定对象发 特定对象发行 象发行后
项目 行前（2022年度 （2023年度 （2023年度
/2022年12月31日） /2023年12月31 /2023年12月31
日） 日）
基本每股收益（元/股） 3.29 3.93 3.66
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/
股）
加权平均净资产收益率 13.05% 12.35% 10.09%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 11.68% 11.05% 9.03%
情形3：假设2023年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利
润与2022年度相比增长40%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 28,952.19 40,533.06 40,533.06
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 3.29 4.59 4.27
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/
股）
加权平均净资产收益率 13.05% 14.26% 11.67%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 11.68% 12.76% 10.45%
注：2023年末总股本（不考虑本次向特定对象发行股票、资本公积转增方案实施及可转债转股的影响）
较2022年末总股本增加304,362股，主要系公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属的股份于2023
年1月6日完成登记手续所致。
上述测算中，每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收
益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定进行了计算。公司对2023年度净利润
及扣除非经常性损益后净利润的假设分析是为了便于投资者理解本次发行对即期回报的摊薄，
并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成的
损失，公司不承担赔偿责任。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司的资金实力将大幅增强，净资产和股本规模亦将随之扩大。随
着本次发行募集资金的陆续使用，公司的净利润将有所增厚，但募集资金使用引致的效益
增长需要一定的过程和时间，短期内公司利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务。在公
司总股本和净资产均有较大增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标
存在一定幅度下降的风险。特此提醒投资者关注本次发行摊薄即期回报的风险。
同时，公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利
润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不
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承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、本次发行的必要性和合理性
本次融资的必要性和合理性详见本预案“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性
分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司的现有业务为智能制造装备的研发、生产及销售，主要应用领域为锂电池、汽车零
部件、ICT等；主要产品以锂电池制造设备为主，具体包括电芯装配线、电池组装线等整线
设备，以及涂布机、卷绕机、叠片机、焊接专机、激光模切分条一体机等专机设备。
本次发行募集资金将用于“华东光伏高端装备产业化项目”、“智能制造数字化整体解
决方案建设项目”和“补充流动资金及偿还银行贷款”，系公司结合未来下游市场需求及行
业发展趋势对现有业务的延伸和扩展，与公司的主营业务密切相关，有助于公司进一步提升
现有业务规模并形成业务增量，打造第二增长曲线，提升公司产品的核心竞争力，从而提升
公司的长期盈利能力。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司搭建了由研究院和工程中心构成的研发团队。其中，研究院建立了由博士带头的高
素质预研团队，负责新领域、共性技术、新工艺的前瞻性预判。研发团队人员稳定且均拥有
多年自动化设备的行业经验。
公司自投入光伏业务以来，通过内生和外延的方式形成了覆盖光伏电池片核心工艺设备
的高质量、全链条核心技术团队，并持续广纳人才，引入具有产业生产经验及市场影响力的
高端技术人才为光伏业务加持，是本次募投项目的坚实基础。
公司重视技术研发，坚持自主技术创新和技术立业，研发投入长期处于较高水平。公司
布局积累核心知识产权，截至2023年3月31日，公司在国内外知识产权布局近3000项，并参与
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了《20184406-T-604数字化车间可靠性通用要求》《GB/T40571-2021智能服务预测性维通用
要求》《20182036-T-339智能制造大规模个性化定制术语》等十余项国家标准、行业标准和
团体标准的建立。公司深耕智能制造装备的研发、生产及销售，公司采用以自主研发为主，
合作研发为辅的模式，加强与科研院所、高校的技术合作，独立承担或牵头参与多项重大科
技项目，累积了丰厚的生产经验和技术储备，形成由智能感知技术、控制技术、执行技术、
数字化技术、激光应用技术和智能仓储技术构建的核心技术体系，是公司作为全球锂电池制
造装备行业领先企业之一的坚实基础。
顺应行业趋势和政策支持方向，公司战略布局光伏设备领域的核心技术，依靠自主研发
先进关键共性技术，开展多项创新项目，与国内外知名实验室合作积累行业数据，由低壁垒
向高壁垒外延，微米精度向纳米精度外延，积极探索异质结单机设备及光伏整线技术。目前
公司已具备丝网印刷机的量产能力，逐步研发并掌握清洗制绒、PVD、PECVD的核心工艺。
公司是全球锂电池制造装备行业领先企业之一，已与比亚迪、宁德时代、国轩高科、蜂
巢能源、欣旺达、新能源科技等厂商建立了长期稳定的合作关系，并继续拓展和深化与远景
动力、三星SDI、瑞浦兰钧、耀宁科技、清陶能源、海辰能源、楚能新能源、高景、阿特斯、
天能股份、国电投等海内外知名客户的战略合作。
公司在专注服务锂电池行业龙头客户的同时，积极开拓光伏、氢能等行业的优质客户，
与光伏头部企业建立合作关系，不断拓展光伏设备产品线、布局新型光伏电池路线，目前已
实现部分机型交付，部分机型的技术验证获得客户认可。公司2022年分别与冯·阿登纳
（VONARDENNE）、上海森松签署战略合作协议，双方将在光伏（HJT）领域展开深度合
作；公司2023年与长三角太阳能光伏技术创新中心签署战略合作协议，双方将联合开发光伏
设备并共建光伏设备实验室，推动光伏技术应用研发和产业化。公司积极研发光伏电池片的
核心工艺设备，积累了优质光伏电池生产商的客户资源。
综上所述，公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市
场等方面均具有良好储备，未来将进一步完善相关储备。本次募投项目投产后，公司将进一
步打开销售市场，提高市场份额。
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五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
针对本次发行可能导致即期回报被摊薄的风险，公司将采取多项措施加强募集资金有效
使用、提高未来的回报能力，具体包括：
（一）深度挖掘现有及潜在市场，确保募投项目产能的消化
公司主要从事锂电池制造设备、汽车零部件制造设备以及其他领域自动化设备的研发、
生产和销售，其中以锂电池制造设备为主。公司营销中心着力加大现有市场的深度挖掘及潜
在市场的开拓力度，对未来产能的消化提供了良好的保障：一方面，公司将发挥战略客户和
品牌优势，继续与国内锂电池领域领先企业保持紧密合作，在现有客户和市场的基础之上，
纵向丰富产品线。同时积极开拓智能仓储、光伏、氢能等行业的优质客户，与光伏头部企业
建立合作关系，不断拓展光伏设备产品线、布局新型光伏电池路线。另一方面，公司进一步
健全营销网络，打造全球化的销售布局，积极拓展海外客户业务。目前，公司已在德国、美
国等地设立了子公司。
（二）加强成本费用管控，提升净利润率水平
订单持续增长的情况下，公司将不断通过强化供应链管理及整合能力，充分利用公司规
模化采购的优势，与多个供应商进行谈判，向供应商争取价格优惠，强化原材料采购成本的
管控。公司对各个部门开展绩效考核，进一步加强人力成本及其他费用管控，简化工作流，
提升人力资源的利用率，优化人力成本，以及减少不必要费用支出，有效控制成本费用，努
力提升公司毛利率水平和净利率水平。
（三）积极稳妥推进募投项目的建设，提升市场份额和盈利能力
本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策和行业发展趋
势。公司本次发行完成及募集资金项目投入后，将有利于巩固及扩大销售规模，有利于提升
市场份额、竞争力和可持续发展能力。本次募集资金到位前，公司将积极调配资源，充分做
好募投项目开展的筹备工作；募集资金到位后，公司将合理推进募集资金投资项目的实施，
提高资金使用效率，以维护全体股东的长远利益，降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
（四）加强募集资金管理，确保募集资金规范有效地使用
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上
市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》并结合《公司章程》和
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实际情况，公司制定了相关的募集资金管理办法，对募集资金的专户存储、使用、管理和监
管进行了明确的规定，保证募集资金合理规范使用，积极配合保荐机构和监管银行对募集资
金使用的检查和监督、合理防范募集资金的使用风险。
（五）加强经营管理和内部控制，提升经营管理水平
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理
准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使
权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎
的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，
确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检
查权，为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管
理水平，提升经营和管理效率，控制经营和管理风险。
（六）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中
国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号
——上市公司现金分红（2022年修订）》的有关要求，制订了《广东利元亨智能装备股份有
限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》，进一步明晰和稳定对股东的利润分配，
特别是现金分红的回报机制。本次发行完成后，公司将严格执行公司的分红政策，确保公司
股东特别是中小股东的利益得到保护。
未来经营结果受多种宏观及微观因素影响，存在不确定性，公司对制定填补回报措施不
等于对公司未来利润做出保证。
六、公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人及其一致行动人
对公司填补回报措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履
行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司
利益。
广东利元亨智能装备股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票预案
的执行情况相挂钩。
券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺相关内容不能
满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管
机构的最新规定出具补充承诺。
施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者
投资者的补偿责任。
意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人
作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履
行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺相关内容不能满
足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，承诺人承诺届时将按照中国证监会等证券监管
机构的最新规定出具补充承诺。
措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对公司
或者投资者的补偿责任。
广东利元亨智能装备股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票预案
同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对承
诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
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