二零二三年六月
秦皇岛港股份有限公司 2022 年度股东周年大会会议资料
秦皇岛港股份有限公司
会议时间：2023 年 6 月 28 日上午 11:00
会议地点：河北省秦皇岛市海港区东山街 195 号菲拉海景酒
店
会议召集人：公司董事会
会议议程：
一、主持人宣布出席现场会议的股东和股东代表人数及所持
有表决权的股份总数，介绍其他参会人员情况。
二、各位股东对下列议案进行审议：
序号 议案名称
非累积投票议案
关于本公司 2022 年度利润分配方案及宣派末期股息
的议案
关于续聘 2023 年度审计机构以及 2023 年度审计费用
的议案
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内部控制审计费用的议案
关于调整 2023-2024 年度《综合服务协议》持续关联
交易上限金额的议案
三、股东及股东代表发言提问。
四、主持人宣读本次会议议案的表决方法。
五、推举监票人和计票人。
六、股东及股东代表对议案进行书面表决。
七、休会，统计表决结果，律师对计票过程进行见证。
八、复会，监票人宣布现场表决结果。
九、见证律师宣读法律意见书。
十、主持人宣布现场会议结束。
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议案 1（普通决议案）
关于本公司 2022 年度董事会报告的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》、
《香港联合交易所有
限公司证券上市规则》和《公司章程》的规定，公司董事会编制
了《秦皇岛港股份有限公司 2022 年度董事会报告》
（以下简称《董
事会报告》）
。《董事会报告》的主要内容包括对公司 2022 年经营
情况及未来发展的讨论与分析、董事会及其下属专门委员会履职
情况、利润分配预案等，分别载列于《秦皇岛港股份有限公司
该议案已经第五届董事会第十次会议审议通过，现提请各位
股东予以批准。
附件：1.《秦皇岛港股份有限公司2022年度董事会报告》
（请
见《秦皇岛港股份有限公司2022年年度报告》
（A股）
第11-25，37-41，42-44页）
（请
见《秦皇岛港股份有限公司2022年年度报告》（H股
中文）董事会报告章节）
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议案 2（普通决议案）
关于本公司 2022 年度监事会报告的议案
各位股东：
根据《公司法》、
《秦皇岛港股份有限公司章程》和《秦皇岛
港股份有限公司监事会议事规则》的规定，公司监事会编制了《秦
皇岛港股份有限公司 2022 年度监事会报告》，详见附件。
该议案已经第五届监事会第六次会议审议通过，现提请各位
股东予以批准。
附件：《秦皇岛港股份有限公司 2022 年度监事会报告》
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附件
秦皇岛港股份有限公司 2022 年度监事会报告
秦港股份监事会根据《公司法》、《公司章程》、《监事会
议事规则》及其他适用法律法规的规定，以诚实、勤勉的工作态
度，充分行使对秦港股份董事及高级管理人员的监督职能，为本
公司的规范、合法运营起到了积极作用。
一、2022 年董事会及高级管理人员行为业绩评价
监事会认为：秦港股份董事、高级管理人员能够按照《公司
法》、《公司章程》及其他适用法律法规的规定，依法经营；本
公司董事、高级管理人员认真履行了股东大会及董事会作出的决
议及制定的政策，忠实履行了诚信义务。经监督核查，监事会未
发现秦港股份董事、高级管理人员在履行其职责时，有违反《公
司章程》及其他适用法律、法规的情况，亦未发现有损害本公司
或本公司股东权益的行为。
二、监事会召开会议的情况
本年度内，监事会共召开七次监事会会议，会议情况简介如
下：
会议，会议审议通过了《关于本公司 2021 年度监事会报告的议
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案》、《关于本公司 2021 年年度报告的议案》、《关于本公司
分配方案及宣派末期股息的议案》、《关于本公司 2021 年度内
部控制评价报告的议案》。
会议，会议审议通过了《关于本公司 2022 年第一季度报告的议
案》。
会议，会议审议通过了《关于选举本公司第五届监事会监事的议
案》。
会议审议通过了《关于选举本公司第五届监事会主席的议案》。
会议审议通过了《关于本公司 2022 年半年度报告的议案》。
议，会议审议通过了《关于本公司 2022 年第三季度报告的议案》。
议，会议审议通过了《关于计提离岗等退费用的议案》。
监事会亦以多种措施及时了解和掌握本公司的经营状况、财
务状况以及运作情况，以对本公司的内部控制管理、财务及重大
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决策过程及本公司董事会及高级管理人员职责的履行进行了有
效的监督。该等措施主要包括：
会、月度工作会议等重要会议，了解监督重大事项的研究及决策。
营某一方面，体现实施检查监督工作的年度侧重点。
成员和高级管理人员岗位分工和职责规范，促进董事和高管人员
积极履职、正确履职。
息，发现问题及时沟通，把监督工作融入日常工作之中。
本年度内，监事会成员的组成及会议的召开符合《公司法》、
《公司章程》、《监事会议事规则》及其他适用法律法规的规定。
三、监事会对 2022 年度本公司有关事项的独立意见
于本年度内，秦港股份董事会能够按照《公司法》、《公司
章程》及其他适用法律法规的规定，规范运营，所做出的决策程
序合法有效。本公司经营业绩客观真实，并拥有完善的内部控制
制度。本公司董事和高级管理人员在业务经营及管理过程中认真
努力、勤勉尽责、勇于进取，未发现本公司董事和高级管理人员
在履行职责时违反法律、法规的情况，亦未发现损害本公司及股
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东整体利益的行为。
监事会认真审阅并讨论了本公司经审计的 2021 年财务报告
及其他定期报告，认为该等财务报告客观、真实、合理，符合法
律、法规及《公司章程》的规定，完整、客观的反映了本公司的
情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
另外，监事会认为：本报告的编制程序符合法律、法规及《公
司章程》的规定，所披露的信息完整、真实的反映了本公司本年
度的经营管理及财务状况。
自 2013 年 12 月 12 日起，秦港股份 H 股在联交所上市交易。
本公司 2013 年 12 月上市至今，招股书内“未来计划及所得款项
用途”章节所披露的 H 股募集资金用途（除营运资金以及一般企
业用途外）已经按计划完成。秦港股份董事会已经作出决议批准
将尚未使用的 H 股募集资金调整为营运资金以及一般企业用途。
监事会对本公司 H 股募集资金的使用情况进行了监督及检查，认
为所得款项使用程序规范，未发现违规使用募集资金的情况。
监事会对本公司本年度内发生的关联交易（包括持续关联交
易）进行了监督和核查，未发现有失公允、损害本公司及股东利
益的关联交易。
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监事会对本公司本年度内发生的重大资产处置、购置及对外
投资等事项进行了监督和核查，未在相关购置及出售重大资产、
投资等事项中存在内幕交易、损害本公司及股东利益或造成本公
司资产流失的情况。
四、监事会 2023 年度工作展望
监事会 2023 年度将继续遵循对全体股东负责的原则，根据
相关法律、法规的规定及《公司章程》、《监事会议事规则》的
要求，严格、切实的履行监督和核查职责。监事会将一如既往的
维护本公司及股东的合法权益，为本公司的规范运营和发展发挥
积极作用。
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议案 3（普通决议案）
关于本公司 2022 年度财务决算报告的议案
各位股东：
公司管理层按照中国企业会计准则的规定编制了 2022 年度
财务决算报告，包括 2022 年 12 月 31 日的合并及公司的资产负
债表，截至 2022 年 12 月 31 日十二个月期间的合并及公司的利
润表、股东权益变动表和现金流量表、财务报表附注等，详见附
件。
该议案已经第五届董事会第十次会议审议通过，现提请各位
股东予以批准。
附件：1.《秦皇岛港股份有限公司 2022 年度财务决算报告》
见公司于 2023 年 3 月 30 日在上海证券交易所网站
刊发的《秦皇岛港股份有限公司 2022 年度审计报
告》）
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附件1
秦皇岛港股份有限公司2022年度财务决算报告
一、经营成果
公司完成营业收入69.19亿元，总成本55.75亿元，实现利润
总额16.63亿元，净利润13.57亿元，归属于母公司所有者的净利
润13.08亿元，净资产收益率7.84%，每股收益0.2342元。具体情
况见下表：
公司经营成果分析表
单位：亿元
项目 2022年 2021年 增减额 增减幅
一、总收入 69.19 65.95 3.24 4.92%
二、总成本 55.75 55.59 0.16 0.29%
其中：营业成本 42.68 40.95 1.73 4.21%
税金及附加 1.35 2.07 -0.72 -34.44%
管理费用 8.35 9.22 -0.87 -9.50%
研发费用 1.44 0.54 0.90 167.25%
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项目 2022年 2021年 增减额 增减幅
财务费用 1.40 2.18 -0.78 -35.68%
资产减值损
失
信用减值损
失
三、其他收益 0.84 0.55 0.29 53.14%
四、投资收益 2.35 1.86 0.49 26.39%
五、资产处置收益 0.01 - 0.01 -
六、营业外收支净 -136.27
-0.01 0.04 -0.05
额 %
七、利润总额 16.63 12.81 3.82 29.79%
减：所得税费用 3.06 2.84 0.22 7.68%
八、净利润 13.57 9.97 3.60 36.10%
其中：归属于母公
司所有者的净利润
注：合并范围包括秦皇岛港股份有限公司（母公司）、沧州黄骅港矿石港务有限
公司、唐山曹妃甸煤炭港务有限公司、秦皇岛新港湾集装箱码头有限公司、秦皇岛中
理外轮理货有限责任公司、沧州中理外轮理货有限公司、唐山曹妃甸冀港煤炭港务有
限公司、沧州黄骅港原油港务有限公司、唐山港口投资开发有限公司、秦皇岛港港盛
（香港）有限公司、沧州黄骅港散货港务有限公司、唐山曹妃甸冀港通用港务有限公
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司、唐山曹妃甸中理外轮理货有限公司和河北唐山曹妃甸冀同港口有限公司。
（一）总收入
公司实现营业收入69.19亿元，同比增加3.24亿元，主要是：
炭公司今年价格上调及母公司减量的共同影响；
要是沧州矿石公司吞吐量增加所致。
（二）总成本
总成本55.75亿元，较上年增加0.16亿元，变化的主要项目
是：
响，电费同比增加；
投入力度加大所致；
土建维修同比增加；
少；
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银行贷款利率及银行借款规模减少的影响；
少。
（三）其他收益
公司确认其他收益0.84亿元，同比增加0.29亿元，主要是沧
州矿石公司和曹妃甸煤炭公司增值税加计抵减同比增加的影响。
（四）投资收益
公司确认投资收益2.35亿元，同比增加0.49亿元，主要是确
认联营合营企业投资收益及曹妃甸拖船公司分红款同比增加的
影响。
（五）营业外收支净额
公司确认营业外收支净额比去年减少0.05亿元，主要是非流
动资产处置损失增加所致。
（六）利润总额、所得税费用及净利润
元；发生所得税费用3.06亿元，同比增加0.22亿元；实现净利润
利润为13.08亿元，同比增加2.70亿元。
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二、财务状况
公司财务状况分析表
单位：亿元
项目 年末数 年初数 增减额 增减幅
资产总额 279.41 277.77 1.64 0.59%
其中：流动资产 52.75 45.68 7.07 15.49%
负债总额 97.16 108.67 -11.51 -10.60%
其中：银行借款 68.62 73.18 -4.56 -6.23%
所有者权益总额 182.25 169.10 13.15 7.78%
注：公司资产负债率 34.77%，较年初减少 4.35 个百分点。
（一）资产
公司资产总额279.41亿元，较年初增加1.64亿元，其中主要
及变动幅度超30%的项目是：
主要是经营净流入增加；
亿元，降幅7.40%，主要是票据到期承兑以及利用票据池对外背
书转让所致；
主要是经营性预付账款的增加；
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共同影响；
幅24.93%，主要是确认的国投曹妃甸港口公司公允价值增加2.33
亿元；
亿元，降幅5.84%，主要是公司计提折旧和摊销所致；
（二）负债
公司负债总额97.16亿元，较年初减少11.51亿元，其中主要
及变动幅度超30%的项目是：
较年初减少 1.41 亿元，降幅 19.99%，
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主要是母公司预收款项结转收入；
主要是应交企业所得税较年初减少0.43亿元；
主要是沧州矿石公司支付工程款；
少1.39亿元，降幅为11.06%，主要是内退薪酬减少的影响；
主要是母公司新增确认租赁负债；
（三）所有者权益
公司所有者权益总额182.25亿元，较年初增加13.15亿元。
其中未分配利润40.61亿元，较年初增加8.92亿元，增幅28.12%，
主要是报告期内实现归属于母公司所有者的净利润13.08亿元和
分配股利3.13亿元的综合影响;其他综合收益6.40亿元，较年初
增加2.42亿元，增幅60.61%，主要是其他权益工具公允价值变动
所致。
三、现金流量
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年初增加8.87亿元。其中：经营活动产生的现金净流入24.34亿
元；投资活动产生的现金净流出4.65亿元；筹资活动产生的现金
净流出10.87亿元；汇率变动影响0.05亿元。
（一）现金流入总额为91.39亿元，主要项目为：1、经营活
动现金流入73.24亿元。2、投资活动现金流入11.45亿元，主要
是收回三个月以上定期存款9.32亿元和收到分红款2.09亿元。3、
筹资活动现金流入6.70亿元，为新增银行借款。
（二）现金流出总额为82.57亿元，主要项目为：1、经营活
动现金流出48.90亿元。2、投资活动现金流出16.09亿元，主要
是支付工程款7.10亿元，存入三个月以上定期存款6.59亿元和支
付股权投资款2.40亿元。3、筹资活动现金流出17.57亿元，主要
是偿还银行借款本息14.26亿元和分配现金股利3.13亿元。
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议案 4（普通决议案）
关于本公司 2022 年度利润分配方案
及宣派末期股息的议案
各位股东：
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022
年 度 实 现 归 属 于 母公 司 股 东 的 净 利 润 为 人 民币
截至 2022 年 12 月 31 日总股本 5,587,412,000 股为基数，向全
体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.71 元（含税），共计派发
现金红利人民币 396,706,252.00 元。
如后续实施权益分派股权登记日登记的总股本发生变动，公
司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
全体独立非执行董事对该事项发表了同意的独立意见。
该议案已经第五届董事会第十次会议审议通过，现提请各位
股东予以批准。
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议案 5（普通决议案）
关于续聘 2023 年度审计机构
以及 2023 年度审计费用的议案
各位股东：
鉴于安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）遵循独立客观
公正的执业准则，勤勉尽责的完成了各项审计任务，公司建议续
聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审
计机构，聘期至 2023 年度股东周年大会结束时终止。
全体独立非执行董事对该事项发表了同意的独立意见。
该议案已经第五届董事会第十次会议审议通过，现提请各位
股东予以批准。
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议案 6（普通决议案）
关于续聘 2023 年度内部控制审计机构以及
各位股东：
鉴于安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）遵循独立客观
公正的执业准则，勤勉尽责的完成了各项审计任务，本公司建议
续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2023 年
度内部控制审计机构，聘期至 2023 年度股东周年大会结束时终
止。2023 年度内部控制审计费用合计为人民币 70 万元(含税)。
全体独立非执行董事对该事项发表了同意的独立意见。
该议案已经第五届董事会第十次会议审议通过，现提请各位
股东予以批准。
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议案 7（普通决议案）
关于董事 2022 年度薪酬的议案
各位股东：
按照《公司法》及其他有关法律、法规和规范性文件、《公
司章程》的规定，以及公司董事薪酬决策程序和确定依据，公司
拟定了董事 2022 年度薪酬方案，具体如下：
董事 2022 年度薪酬方案
单位：万元
社会保险、住
已支付薪 房公积金、企 从公司获
姓名 职务 酬 得的税前 备注
业年金的单
（税前） 报酬总额
位缴存部分
执行董事、董 2023 年 2 月
曹子玉
事长 辞任
非执行董事、
副 2023 年 2 月
孙文仲
董事长 辞任
杨文胜 执行董事、总裁 80.22 17.39 97.61
辞任
执行董事、
董事会 2023 年 2 月
马喜平 84.51 17.01 101.52
秘书 辞任
李迎旭 非执行董事
任职
肖 湘 非执行董事
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独立非执行董
陈瑞华 10 10
事
独立非执行董
肖祖核 10 10
事
赵金广 独立非执行董事 5 5
任职
朱清香 独立非执行董事 5 5
任职
非执行董事、副董 2022 年 6 月
刘广海
事长 离任
李建平 非执行董事
离任
独立非执行董 2022 年 6 月
臧秀清 5 5
事 离任
合计 / 199.73 34.40 234.13
其中，曹子玉、孙文仲、李迎旭、肖湘、刘广海、李建平不
在公司领取薪酬;公司有独立非执行董事 4 名，独立非执行董事
津贴标准为人民币 100000 元/年（税前）。
全体独立非执行董事对该事项发表了同意的独立意见。
该议案已经第五届董事会第十次会议审议通过，现提请各位
股东予以批准。
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议案 8（普通决议案）
关于监事 2022 年度薪酬的议案
各位股东：
按照《公司法》及其他有关法律、法规和规范性文件、《公
司章程》的规定，以及公司监事薪酬决策程序和确定依据，公司
拟定了监事 2022 年度薪酬方案，具体如下：
监事 2022 年度薪酬方案
单位：万元
社会保险、
住房公积 从公司获得
已支付薪酬
姓名 职务 金、企业年 的税前报酬 备注
（税前）
金的单位缴 总额
存部分
监事、监事会 2023 年 3 月
孟 博
主席 辞任
卜周庆 监事
辞任
卞英姿 监事
杨 军 职工监事 63.62 14.85 78.47
辞任
周承韬 职工监事 52.42 15.13 67.55
辞任
陈林燕 职工监事 5.04 1.36 6.40
辞任
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合计 / 121.08 31.34 152.42
其中，监事会主席孟博、监事卜周庆、卞英姿不在本公司领
取薪酬。
该议案已经第五届董事会第十次会议审议通过，现提请各位
股东予以批准。
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议案9（普通决议案）
关于调整 2023-2024 年度《综合服务协议》持
续关联交易上限金额的议案
各位股东：
为规范公司及其下属单位与河北港口集团有限公司（以下简
称“集团公司”）及其下属单位之间互相提供服务的日常持续性
关联交易行为，经公司 2021 年第一次临时股东大会批准，公司
与集团公司于 2021 年底续签了《综合服务协议》，并确定了
需求变化等因素影响，公司对 2023-2024 年度《综合服务协议》
持续关联交易预计发生金额进行了测算，现拟调整 2023-2024 年
《综合服务协议》年度上限，有关情况汇报如下：
一、
《综合服务协议》基本情况
根据《综合服务协议》，公司及其下属单位向集团公司及其
下属单位提供港口服务、港内用电管理、劳务服务等；集团公司
及其下属单位向公司及其下属单位提供医疗服务、物业服务、设
备制造、监理、港口建设、港口工程维修等。
间互相提供服务的实际发生情况如下表所示：
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单位：人民币万元
关联交易类别
年度上限 实际发生金额
公司及其下属单位向集团公司及
其下属单位提供服务
集团公司及其下属单位向公司及
其下属单位提供服务
二、拟调整的 2023-2024 年度《综合服务协议》上限金额情
况
根据公司内部测算，拟将 2023-2024 年度《综合服务协议》
持续关联交易上限金额进行如下调整：
单位：人民币万元
原年度 新年度 原年度 新年度
关联交易类别
上限 上限 上限 上限
公司及其下属单位
向集团公司及其下 16,600.00 20,000.00 16,600.00 20,000.00
属单位提供服务
集团公司及其下属
单位向公司及其下 63,700.00 123,940.00 66,900.00 136,334.00
属单位提供服务
关于调整 2023-2024 年度公司及其下属单位向集团公司及
其下属单位提供服务的上限,主要考虑的因素：河北港口整合后，
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集团公司投资企业名单发生重大变化，预计与新增关联方发生关
联交易增加。
关于调整 2023-2024 年度集团公司及其下属单位向公司及
其下属单位提供服务的上限,主要考虑的因素：（1）过去实际交
易金额；
（2）公司预计固定资产投资及维修需求增长；
（3）河北
港口整合后，集团公司投资企业名单发生重大变化，预计与新增
关联方发生关联交易增加。
本次调整仅涉及 2023-2024 年度《综合服务协议》上限金额，
公司与集团公司原已签署的《综合服务协议》继续有效，不涉及
该协议的修改。
三、本次调整持续关联交易年度上限对公司的影响
本次调整《综合服务协议》持续关联交易年度上限是基于公
司及其下属单位正常的日常经营需要，体现公平合理原则，符合
公司及全体股东利益，不会对公司财务状况、经营成果产生不利
影响，亦不会影响公司的独立性。
四、审批程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》
、《联交所上市规则》
和《秦皇岛港股份有限公司章程》等有关规定，集团公司作为公
司控股股东，属于公司关联方，本次调整《综合服务协议》年度
上限的关联交易事项，关联股东集团公司回避表决。
该议案已经第五届董事会第十次会议审议通过，现提请各位
股东予以批准：
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上限金额；
并采取必要行动，包括但不限于草拟、制定、修改、签署及刊发
与该等关联交易有关的公告、通函等相关文件，及遵守其他适用
的合规规定，以符合上市地监管机构及监管规则关于关联交易的
有关要求和程序。
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其他相关资料
秦皇岛港股份有限公司
请见公司于 2023 年 3 月 30 日在上海证券交易所网站刊发的
《秦皇岛港股份有限公司 2022 年度独立董事述职报告》。
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