东来涂料技术（上海）股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料
东来涂料技术（上海）股份有限公司
（688129）
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目 录
议案九 关于提请公司股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案 ........ 28
议案十一 关于修订《东来涂料技术（上海）股份有限公司累积投票制实施细则》的议案
议案十二 关于修订《东来涂料技术（上海）股份有限公司董事、监事、高级管理人员行
议案十三 关于修订《东来涂料技术（上海）股份有限公司募集资金使用管理制度》的议
议案十四 关于修订《东来涂料技术（上海）股份有限公司对外担保管理制度》的议案 40
议案十五 关于修订《东来涂料技术（上海）股份有限公司关联交易管理制度》的议案 41
议案十六 关于修订《东来涂料技术（上海）股份有限公司股东大会议事规则》的议案 42
议案十七 关于修订《东来涂料技术（上海）股份有限公司董事会议事规则》的议案 .... 43
议案十八 关于修订《东来涂料技术（上海）股份有限公司监事会议事规则》的议案 .... 44
议案十九 关于修订《东来涂料技术（上海）股份有限公司独立董事工作制度》的议案 45
附件一 东来涂料技术（上海）股份有限公司 2022 年度独立董事述职报告
附件二 独立董事工作制度
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为维护东来涂料技术（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的
合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行,根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》
以及《东来涂料技术（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《东
来涂料技术（上海）股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，特制定本次会
议须知如下：
一、会议按照法律、法规、有关规定和公司章程、股东大会议事规则的规定进
行，请参会人员自觉维护会议秩序，防止不当行为影响其他股东合法权益。
二、参会股东（或股东代理人）应严格按照本次会议通知所记载的会议登记方
法及时全面的办理会议登记手续及有关事宜。
三、出席大会的股东（或股东代理人）依法享有发言权、质询权、表决权等权
利，但需由公司统一安排发言和解答，对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，
损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
四、在会议召开过程中，股东（或股东代理人）临时要求发言的应经大会主持
人的许可后，方可发言。
五、每位股东（或股东代理人）发言原则上不超过两次，且每次发言原则上不
超过五分钟。
六、股东（或股东代理人）就有关问题提出质询的，应当在出席会议登记日或
出席会议签到时向公司登记。公司董事及高级管理人员应当认真并有针对性地集中
解答。
七、在股东（或股东代理人）就与本次会议相关的发言结束后，会议主持人即
可宣布进行会议表决。
八、会议表决前，会议登记终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东（或
股东代理人）人数及所持有表决权的股份总数。
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九、股东（或股东代理人）参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯其
他股东的权益，不得扰乱大会秩序。
十、为维护其他股东利益，平等对待所有股东，公司不向参加本次会议的股东
（或股东代理人）发放任何形式的礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事
宜，股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。
十一、全体参会人员在会议期间请关闭手机或将其调至振动状态，谢绝任何未
经公司书面许可的对本次会议所进行的录音、拍照及录像。
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一、 会议时间、地点及投票方式
（一） 会议时间：2023 年 6 月 5 日 下午 13 时 30 分
（二） 会议地点：上海市嘉定工业区新和路 1221 号公司会议室
（三） 会议投票方式：现场投票与网络投票相结合
（四） 网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所网络投票系统
网络投票起止时间：自 2023 年 6 月 5 日至 2023 年 6 月 5 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网
投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、 会议召集召开
（一） 会议的召集：东来涂料技术（上海）股份有限公司董事会
（二） 会议主持人：董事长朱忠敏
三、 会议议程
（一） 参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二） 主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的
表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三） 主持人宣读股东大会会议须知
（四） 推举计票、监票代表
（五） 逐项审议会议各议案
议案名称
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案
的议案
人员行为准则>的议案
度>的议案
议案
议案
议案
案
案
议案
（六） 听取 2022 年度独立董事述职报告
（七） 与会股东及股东代理人发言、提问和解答
（八） 现场与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（九） 休会，统计现场投票结果
（十） 复会，主持人宣读现场投票表决结果
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（十一） 主持人宣读股东大会决议
（十二） 见证律师宣读法律意见书
（十三） 签署股东大会会议文件
（十四） 主持人宣布会议结束
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议案一 关于 2022 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
程》的规定，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，勤勉尽责，较好地履行了公
司及股东赋予董事会的各项职责。现就审议《关于 2022 年度董事会工作报告的议
案》向各位报告如下，请各位审议：
一、 2022 年度公司总体经营情况
有者净利润 2,150.92 万元，同比下降 77.10 %。截至 2022 年 12 月 31 日，公司总资
产 124,110.89 万元，较上年同期末增长 24.34 %。公司业绩下滑主要受到下列因素
的综合影响：
收入下降：受宏观经济影响，终端市场需求大幅下滑，导致营业收入下降。
成本上升：上游原材料涨价，导致产品单位生产成本升高，同时消费需求持续
低落，产品销售价格无法传导至下游客户。
费用上升：为保证技术研发创新，持续研发投入，同时加大组织能力建设和信
息化提升，导致相关费用增加。
二、 董事会日常工作总结
公司严格按照《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（“《证券法》”）、《上市公司治理准则》和中国证券监督管理委员会（“中
国证监会”）、上海证券交易所（“上交所”）有关法律法规的要求，加强信息披露工
作，建立健全内部控制制度，规范公司运作，不断提升公司治理水平和信息披露透
明度。公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，关注公司经营管理信息、财务状况、重
大事项等，对提交董事会审议的各项议案，深入讨论，并在作出决策时充分考虑中
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小股东的利益和诉求，切实增强了董事会决策的科学性。
（一） 董事会会议召开情况
决和记录等环节均符合有关规定。具体如下：
召开日期 会议名称 审议通过的议案
；
；
；
；
为公司审计机构的议案》
；
第二届董事会第 7、《关于公司 2022 年度董事薪酬的议案》
；
十二次会议 8、《关于公司 2022 年度高级管理人员薪酬的议案》
；
的专项报告的议案》
；
案》；
；
；
。
第二届董事会第 1、《关于公司 2022 年第一季度报告的议案》;
十三次会议 2、《关于召开公司 2021 年年度股东大会的议案》。
第二届董事会第 1、《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》。
十三次会议1
第二届董事会第 案》;
十四次会议 2、《关于公司<2022 年半年度募集资金存放与使用情
况的专项报告>的议案》
。
日 十五次会议 案》;
。
第二届董事会第 1、《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议
十六次会议 案》。
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（二） 董事会对股东大会的决议执行情况
各项决议。报告期内，公司召开了 1 次年度股东大会，0 次临时股东大会。股东大
会的召集、召开、表决程序以及表决结果等相关事项符合规定。
（三） 董事会下设专门委员会在报告期内的履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四
个专门委员会。各专门委员会依据公司董事会所制定的各专门委员会议事规则规定
的 职权范围，就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
董事会战略委员会由朱忠敏、邹金彤、曾娟共 3 名董事组成，其中曾娟为独立
董事，召集人为朱忠敏。
报告期内，公司董事会战略发展委员会召开了 1 次战略委员会会议。对增强公
司核心竞争力，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量发挥了重
要作用。具体如下：
召开日期 会议内容 重要意见和建议
日 的议案》 通过，不存在否决议案的情况。
董事会审计委员会由王健胜、任浩、李白共 3 名董事组成，其中王健胜、任浩
为独立董事，召集人为王健胜。
报告期内，公司董事会审计委员会召开了 4 次审计委员会会议。本着勤勉尽责
的原则，对公司内部控制健全情况进行监督检查，对年度财务审计情况、内部控制
执行情况以及关联交易事项等进行重点跟进。具体如下：
召开日期 会议内容 重要意见和建议
伙）作为公司审计机构的议案》 在否决议案的情况。
用情况的专项报告的议案》
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议案》
议案》
在否决议案的情况。
用情况的专项报告>的议案》
月 26 日 项议案审议通过，不存
在否决议案的情况。
董事会提名委员会由朱忠敏、任浩、曾娟共 3 名董事组成，其中任浩、曾娟为
独立董事，召集人为曾娟。
报告期内，提名委员会召开了 1 次提名委员会会议，持续完善公司治理结构，
规范公司董事和经理人员选聘程序。具体如下：
召开日期 会议内容 重要意见和建议
日 理的议案》 通过，不存在否决议案的情况。
董事会薪酬委员会由朱志耘、王健胜、任浩三人组成，其中王健胜、任浩为独
立董事，召集人为任浩。
报告期内， 薪酬与考核委员会召开了 1 次会议，具体如下：
召开日期 会议内容 重要意见和建议
日 酬的议案》 通过，不存在否决议案的情况。
人员薪酬的议案》
（四） 独立董事的履职情况
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《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相
关法律、法规、规章的规定和要求，本着对全体股东负责的态度，忠实、勤勉地履
行独立董事职责，审慎行使公司及股东赋予的权利，积极发挥独立董事的监督作用，
促进公司规范运作，切实维护公司利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
（五） 信息披露情况
券交易所的相关规定按时完成定期报告、临时公告披露工作，公司信息披露真实、
准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，保证了所披露信息的准确性、可靠性和有效性。
（六） 投资者关系管理情况
券服务机构、媒体等之间的良性互动，包含召开业绩说明会、投资者热线电话、上
证 E 互动等。传递公司业务规划、经营成果、财务状况、公司治理等重要信息，切
实维护投资者的权益、倾听投资者的合理化建议。公司积极维护了与投资者的顺畅
关系，树立了在资本市场的良好形象。
（七） 规范化治理情况
度，认真履行职责，保证公司治理结构的规范性和有效性；公司以真实、准确、及
时、完整的信息披露原则，良好互动的投资者关系，严格有效的内部控制和风险控
制体系为基石，诚信经营、透明管理、不断完善法人治理结构，提升公司规范运作
水平，切实保障了全体股东与公司的利益。
三、 2023 年度工作计划
（一） 技术创新与产品创新的保障
技术创新和产品创新是企业维持可持续发展的重要动力。公司将充分发挥自身
研发优势与丰富经验，联合上游关键材料供应商研发资源，紧跟行业发展趋势和用
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户需求，明确新产品重点开发方向，积极研发高性能、环保型产品和紧凑型涂装工
艺。
公司将通过募投项目建设持续实施生产环境改造、生产工艺改进和产品稳定化
体系建设，实现产品的稳定化、高品质、连续化生产。以自主创新为基础，凭借强
大的研发实力，持续改善水性涂料的技术性能指标。
（二） 工业互联及智能制造的推进
公司将在现有数字化颜色云服务平台——彩云网基础上，加大投入，全面建设
融合电子测色、云计算搜索、配方自动生成、配方数据库大数据分析等功能的数字
化颜色技术平台，并在示范店投入配备自动调漆机、自动钣喷系统，通过彩云智能
颜色系统建设项目打通数字化、信息化系统平台，实现前端产品制造的智能化、后
端色彩颜色调配的信息化共享，以适应未来工业竞争的需要。
（三） 市场营销与业务拓展保障
技术创新和产品创新是企业维持可持续发展的重要动力。公司将充分发挥自身
研发优势与丰富经验，联合上游关键材料供应商研发资源，紧跟行业发展趋势和用
户需求，明确新产品重点开发方向，积极研发高性能、环保型产品和紧凑型涂装工
艺。
公司将通过募投项目建设持续实施生产环境改造、生产工艺改进和产品稳定化
体系建设，实现产品的稳定化、高品质、连续化生产。以自主创新为基础，凭借强
大的研发实力，持续改善水性涂料的技术性能指标。
公司将在现有数字化颜色云服务平台——彩云网基础上，加大投入，全面建设
融合电子测色、云计算搜索、配方自动生成、配方数据库大数据分析等功能的数字
化颜色技术平台，并在示范店投入配备自动调漆机、自动钣喷系统，通过彩云智能
颜色系统建设项目打通数字化、信息化系统平台，实现前端产品制造的智能化、后
端色彩颜色调配的信息化共享，以适应未来工业竞争的需要。
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（1）加速创新是取得多元增长及业务布局的保障
以取得汽车主机厂合作资质和指定资格为重点，继续保持汽车内外饰件及车身
涂料业务的高速成长和行业地位提升；重点开发现有乘用车整车生产厂商客户的汽
车原厂车身面漆水性涂装市场和清洗剂等辅料市场；加大“天彩”系列在中低端市
场发展机会的挖掘，发掘新的机会或其他有价值的非修补涂料领域的增长点；以全
球化的视野和思维，充分借鉴中国市场经验，以汽车主机厂质量认证全球合作和中
国领先品牌为凭借，以高端品牌形象正规化长期作战，在美国、澳洲等成熟市场和
中东、非洲等低端市场分别推动高端产品开发和低端产品快速扩张；切入 3C 消费
电子领域涂料市场，发挥平台优势、品牌优势、资金优势、技术优势和服务优势争
取开创更多的增长空间。
（2）差异化需求的全维度服务保障
公司将持续加强服务型制造业和 C2B 服务精神的定位，通过加大服务、培训力
量，有针对性的影响行业产业链中各个层级参与者。一方面，加强市场品牌形象建
设资源和市场活动开展，建立有独特魅力的东来市场形象，汇聚越来越多的忠诚合
作伙伴；另一方面，集中资源，大力建设高素质高战斗力的战略客户开发团队，统
一指挥、联合行动、积极开发汽车主机厂、战略集团客户等核心高端客户群。
在销售网络方面，通过建设区域营销、技术服务中心，增加直销网络覆盖广度
和深度，扩大扁平化销售服务体系。同时，紧随汽车用户下沉乡镇和汽车品质高端
化上升的趋势，通过一、二线城市分公司或优质经销网络已有领先市场地位和中高
端形象的辐射、带动，从营销管理、客户体验、产品展示与品牌推广、技术服务等
多方面加强对三、四线城市的精耕细作，将授权经销商和服务商的覆盖目标范围扩
大到所有地级三线市场的 75%和部分四线发达县级城市的 50%，开发二线到五线城
市快速增长的售后市场，努力提高区域市场覆盖率。通过加强经销商零售终端价格
管控和经销商 KPI 考核体系完善，以多种手段促进经销商做大做强，大幅度提高单
个经销商销售规模。
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公司将进一步完善股东大会、董事会、监事会和管理层的组织架构，充分发挥
上述组织架构之间的分权与制衡作用；进一步完善公司包括内部审计制度、风险控
制机制、股东监督机制、责任追究制度在内的内部管理体系的建设，从而形成一套
整体的规避经营风险的机制；进一步提升生产、研发、营销、财务、人力资源等方
面的管理水平，构建良好的管理氛围；进一步加大人才招聘与引进力度，培养和造
就一批具有较强创新意识、懂技术、会管理、善经营的高素质经营队伍。公司将全
面优化管理模式，提升管理能力及管理水平，从而实现流程清晰、权责明确、组织
架构优化的管理目标，为公司的持续发展打下坚实的管理基础。
为满足公司未来快速发展的需要，公司在扩大经营规模的同时，将完善与发展
现有员工培训体系，加快人才引进，优化员工结构，完善绩效考核体系，以满足公
司未来迅速发展的需要。
（1） 完善人员招聘计划，提高现有员工素质与技能。引进更多高层管理、研发人
才，实现员工的优化配置，不断加强公司的研发、生产、销售、管理等方面
的综合实力人力资源引进。另一方面，完善与发展现有的员工培训体系，加
大培训投入，提高员工的素质和技能。
（2） 优化员工绩效考核体系，提高员工工作热情。制定有竞争力的薪酬与福利政
策，通过公开、公正并数字化体现的坦诚透明的业绩评价和匹配的绩效考核
体系，使员工在地位、收入方面真正、直接、有效地与其贡献价值挂钩，从
而提高组织能力和战斗动力，促进团队建设和人才成长，增强公司竞争力。
（3） 坚持“真诚共赢、有用务实、适合改善”的核心价值观和企业文化建设，增
强员工归属感，提高凝聚力。
会议将听取《东来涂料技术（上海）股份有限公司 2022 年度独立董事履职情
况报告》具体内容详见附件一。
东来涂料技术（上海）股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料
本议案已经 2023 年 4 月 24 日第二届董事会第十八次会议审议通过。
以上议案，提请本次股东大会会议审议。
东来涂料技术（上海）股份有限公司董事会
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议案二 关于 2022 年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》《监事会议事规则》的有
关规定，遵守诚信原则，认真履行监督职责，了解和掌握公司的经营决策、投资方
案、财务状况和生产经营情况，监督公司董事、高级管理人员的履职情况，维护了
公司和全体股东的合法权益，对公司的规范运作起到了积极的作用。现就审议《关
于 2022 年度监事会工作报告的议案》向各位报告如下，请各位审议。
一、 监事会日常工作总结
本着对公司、股东、员工负责的态度，对公司依法经营情况、公司财务情况、生产
经营情况及公司管理制度落实情况进行了有效地监督与检查，认真履行了监事会的
职责。
召开日期 会议名称 审议通过的议案
案》；
案》；
；
；
日 二次会议 5、《关于公司 2021 年度利润分配预案的议案》
；
用情况的专项报告的议案》
；
；
伙）作为公司审计机构的议案》
。
日 三次会议
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；
日 三次会议2 2、《关于公司<2022 年半年度募集资金存放与使
用情况的专项报告>的议案》。
议案》
；
案》。
二、 监事会意见
（一） 公司依法运作情况
管理层能够按照《公司法》《证券法》《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要
求，依法经营。公司制定了较为完善的内部管理制度和内部控制机制。公司董事会、
高级管理人员在执行公司职务时，勤勉尽责，能认真贯彻执行国家法律法规、《公
司章程》和股东大会决议。未发现公司董事会、高级管理人员在执行公司职务时损
害公司股东、公司利益的行为。
（二） 检查公司财务情况
会认为：公司定期报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三） 公司监事会对公司内部控制的评价意见
公司遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，基本建立了覆盖公司各
环节的内部控制制度，保证了公司日常经营活动的正常进行，公司内部控制自我评
价符合公司目前的内部控制情况。
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（四） 关联交易情况
（五） 募集资金情况
通过对公司 2022 年度募集资金的存放和使用情况进行核查，监事会认为：公
司募集资金的管理和使用符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、公司《募集资金
管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，
并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，
不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的
情形。
三、 2023 年工作计划
（一） 按照法律法规认真履行职责
认真履行监督职责。
控制机制，提高治理水准。
合法性，维护股东的权益。
（二） 进一步加强监督检查，防范经营风险
公司的财务状况。
动和投资项目进行监督、检查，一旦发现问题，及时予以制止和纠正。
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用内外部审计信息，及时了解和掌握有关情况。
（三） 参加培训学习，提高业务水平
格依照法律法规和《公司章程》的规定，认真履行职责，更好地发挥监事的监督职
能，进一步维护公司和股东的利益。
本议案已经 2023 年 4 月 24 日第二届监事会第十七次会议审议通过。
以上议案，提请本次股东大会会议审议。
东来涂料技术（上海）股份有限公司监事会
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议案三 关于 2022 年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
公司 2022 年度财务报告业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，现就
公司 2022 年度财务决算情况报告如下，请各位审议：
（一） 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比上年同
主要会计数据 2022年 2021年 2020年
期增减(%)
营业收入 393,646,158.18 493,698,387.69 -20.27 407,989,125.33
归属于上市公司股 21,509,218.27 93,926,191.24 -77.10 78,353,311.24
东的净利润
归属于上市公司股 5,828,443.48 72,976,780.61 -92.01 70,622,964.89
东的扣除非经常性
损益的净利润
经营活动产生的现 19,506,586.24 67,788,506.37 -71.22 93,292,045.96
金流量净额
本期末比上年
%）
归属于上市公司股 844,134,024.48 863,796,128.25 -2.28 790,527,255.14
东的净资产
总资产 1,241,108,918.08 998,179,453.09 24.34 886,212,578.79
（二） 主要财务指标
本期比上年同期增
主要财务指标 2022年 2021年 2020年
减(%)
基本每股收益（元／股） 0.18 0.78 -76.92 0.82
稀释每股收益（元／股） 0.18 0.78 -76.92 0.82
扣除非经常性损益后的基本每股 0.05 0.61 -91.80 0.74
收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 2.53 11.48 减少8.95个百分点 19.35
扣除非经常性损益后的加权平均 0.69 8.92 减少8.23个百分点 17.44
净资产收益率（%）
研发投入占营业收入的比例（% 6.08 5.35 增加0.73个百分点 6.26
）
报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明
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经常性损益的净利润同比下降 92.01%，主要是受宏观经济下行影响，终端消费
市场需求大幅下滑，公司收入下降，同时部分原材料价格上涨，导致单位生产
成本较去年增长。
归属于上市公司股东的净利润减少所致。
要系归属上市公司股东的净利润减少所致。
本议案已经 2023 年 4 月 24 日第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十
七次会议审议通过。
以上议案，提请本次股东大会会议审议。
东来涂料技术（上海）股份有限公司董事会
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议案四 关于《2022 年年度报告》及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
现就审议《关于<2022 年年度报告>及其摘要的议案》向各位报告如下，请各位
审议：
公司《2022 年年度报告》及其摘要根据相关法律法规及《公司章程》等内部规
章制度的规定编制和审议，内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司 2022 年
度的财务状况和经营成果等事项；《2022 年年度报告》披露的信息真实、准确、完
整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司《2022 年年度报告》及摘要已经 2022 年 4 月 24 日第二届董事会第十八次
会议、第二届监事会第十七次会议审议通过。具体内容详见公司于 2022 年 4 月 25
日在上海证券交易网站（www.sse.com.cn）披露的《东来涂料技术（上海）股份有
限公司 2022 年年度报告》及《东来涂料技术（上海）股份有限公司 2022 年年度报
告摘要》。
以上议案，提请本次股东大会会议审议。
东来涂料技术（上海）股份有限公司董事会
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议案五 关于 2022 年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
现就审议《关于 2022 年度利润分配预案的议案》向各位报告如下，请各位审
议：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年度实现归属于上市
公司股东净利润 21,509,218.27 元，截至 2022 年 12 月 31 日，公司期末可供分配的
利润为 247,299,646.56 元。
根据《上市公司股份回购规则》第十六条规定：“上市公司以现金为对价，采
用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的
相 关 比 例 计 算 ”， 公 司 2022 年 度 以 集 中 竞 价 方 式 累 计 回 购 公 司 股 份 金 额 为
利润的 74.87%。
结合公司盈利状况、当前所处行业特点及未来现金流状况、资金需求等因素，
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为更好地兼顾短期
收益和长期收益，公司拟决定除上述 2022 年度已实施的股份回购外，2022 年度不
进行现金分红，不进行资本公积转增股本和其他形式的利润分配，未分配利润结转
以后年度分配。
本议案已经2023年4月24日第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十七
次 会 议 审 议 通 过 。 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 4 月 25 日 在 上 海 证 券 交 易 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《东来涂料技术（上海）股份有限公司关于2022年年度
利润分配预案的公告》（公告编号：2023-017）。
以上议案，提请本次股东大会会议审议。
东来涂料技术（上海）股份有限公司董事会
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议案六 关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司审计机构
的议案
各位股东及股东代表：
现就审议《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司审计机构的
议案》向各位报告如下，请各位审议：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）是公司聘请的审计机构及内控审计机构。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）一直遵照独立、客观、公正的执业准则，履行
职责，完成了公司审计工作。根据《公司章程》规定，建议继续续聘立信会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年审计机构及内控审计机构，聘期一年。
提请公司股东大会授权管理层根据审计工作量及市场价格决定审计费用。
本议案已于 2023 年 4 月 24 日第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十
七次会议审议通过。具体内容详见公司于 2023 年 4 月 25 日在上海证券交易网站
（www.sse.com.cn）披露的《东来涂料技术（上海）股份有限公司关于续聘 2023 年
度审计机构的公告》（公告编号：2023-018）。
以上议案，提请本次股东大会会议审议。
东来涂料技术（上海）股份有限公司董事会
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议案七 关于 2023 年度董事薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
现就审议《关于 2023 年度董事薪酬方案的议案》向各位报告如下，请各位审
议：
经公司董事会薪酬与考核委员会提议，现根据行业状况及公司生产经营实际情
况，拟订公司 2023 年度董事的薪酬方案如下：
事薪酬。
以上均为税前收入，所涉及的个人所得税均由公司统一代扣代缴。
本议案已经 2023 年 4 月 24 日第二届董事会第十八次会议审议通过。
以上议案，提请本次股东大会会议审议。
东来涂料技术（上海）股份有限公司董事会
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议案八 关于 2023 年度监事薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
现就审议《关于 2023 年度监事薪酬方案的议案》向各位报告如下，请各位审
议：
现根据行业状况及公司生产经营实际情况，拟订公司 2023 年度监事的薪酬方
案如下：
职务领取薪酬，不再另行领取监事津贴。
本议案已经 2023 年 4 月 24 日第二届监事会第十七次会议审议通过。
以上议案，提请本次股东大会会议审议。
东来涂料技术（上海）股份有限公司监事会
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议案九 关于提请公司股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股
票的议案
各位股东及股东代表：
现就审议《关于提请公司股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票
的议案》向各位报告如下，请各位审议。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上
市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规
定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定公司向特定对象发行融资总额不超过
人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，授权期限为自公司 2022 年
年度股东大会审议通过之日起至 2023 年年度股东大会召开之日止。
具体内容详见本公司 2023 年 4 月 25 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》
（公告编号：2023-016）。
以上议案，提请本次会议审议。
东来涂料技术（上海）股份有限公司董事会
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议案十 关于修订《东来涂料技术（上海）股份有限公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
现就审议《关于修订<东来涂料技术（上海）股份有限公司章程>的议案》向各
位报告如下，请各位审议。
根据相关法律法规的规定，公司拟对现行《公司章程》相关条款进行修订，部
分条款修订情况如下：
修改前 修改后
第三条 第三条
公司以发起设立的方式设立，在上海市工商行政 公司以发起设立的方式设立，在上海市市场监督管
管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用 理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代
代码：91310000773263208R。 码：91310000773263208R。
第三十三条
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份
第三十三条
具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股
在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司
份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入
所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股
入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会
份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入
售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东
不受 6 个月时间限制。
持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其
配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要
票或者其他具有股权性质的证券。
求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期
限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有
名义直接向人民法院提起诉讼。
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上
述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责
的名义直接向人民法院提起诉讼。
任的董事依法承担连带责任。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有
责任的董事依法承担连带责任。
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第四十三条 公司的控股股东、实际控制人不得利 第四十三条 公司的控股股东、实际控制人不得利
用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公 用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众
众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行 股股东负有诚信义务，不得利用各种方式损害公司
使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、 和其他股东的合法权益。控股股东应严格依法行使
资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方 出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产
式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得 重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害
利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利 公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控
益。 制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十四条
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
第四十四条
……
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
权：
（十六）审议公司因本章程第二十四条第（一）、
……
（二）项规定的情形收购本公司股份的事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十七）公司年度股东大会可以授权董事会决定向
（十六）审议公司因本章程第二十四条第
特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超
（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份的
过最近一年末净资产 20%的股票，该授权在下一年
事项；及
度股东大会召开日失效；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程
程规定应当由股东大会决定的其他事项。
规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会
会或其他机构和个人代为行使。
或其他机构和个人代为行使。
第四十五条
第四十五条
公司下列对外担保行为，须董事会审议后提交股东
公司下列对外担保行为，须董事会审议后提交股
大会审议通过：
东大会审议通过：
……
……
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，
过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担
达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提
保；
供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的
保；
担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，
超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
达到或超过公司最近一期经审计总资产 30%的担
（五）公司的对外担保总额，超过公司最近一期经
保；及
审计总资产 30%以后提供的任何担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
保。
保。
……
……
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保
保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提
的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反
供反担保。
担保。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制
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人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出
席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通
过。
……
违反审批程序以及审议程序的对外担保事项给公司
造成损失的，公司董事会经审议可视情节轻重对直
接责任人给予处分，负有严重责任的董事、高级管
理人员应当予以罢免。
第四十六条 第四十六条
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提
提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益 供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供
提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁 同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用
免适用本章程第四十五条第三段第一项至第三项 本章程第四十五条第三款第一项至第三项的规定。
的规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇 公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述
总披露前述担保。 担保。
第五十四条
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面 第五十四条
通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通
机构和证券交易所备案。 知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低
低于 10%。 于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大
公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证 会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
券交易所提交有关证明材料。
第五十五条 第五十五条
对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和
和董事会秘书将予配合。董事应当提供股权登记 董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的
日的股东名册。 股东名册。
第六十条
第六十条
股东大会的通知包括以下内容：
股东大会的通知包括以下内容：
……
……
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；及
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第八十二条 第八十二条
下列事项由股东大会以特别决议通过： 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司购买、出售资产交易，涉及资产总额 （四）公司在一年内购买、出售资产交易，涉及资
或者成交金额连续 12 个月内累计计算超过公司最 产总额或者成交金额连续 12 个月内累计计算超过
近一期经审计总资产 30%； 公司最近一期经审计总资产 30%；
…… ……
第八十三条 第八十三条
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的
的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决 股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票 当及时公开披露。
结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六
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董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可 十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征 分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，
集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股
对征集投票权提出最低持股比例限制。 份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会
的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。
第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的
方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根
第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式 据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累
提请股东大会表决。 积投票制。股东大会选举两名或两名以上董事或监
事时应当实行累积投票制。当公司单一股东及其一
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根
致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上
据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行
时，应当实行累积投票制。
累积投票制。股东大会选举两名或两名以上董事
或监事时应当实行累积投票制。 ……
…… （五）如当选的董事、监事人数少于该次股
东大会应选出的董事、监事人数的，公司应按照本
（五）如当选的董事、监事人数少于该次股
章程的规定，在以后召开的股东大会上对缺额的董
东大会应选出的董事、监事人数的，公司应按照
事、监事进行选举。
本章程的规定，在以后召开的股东大会上对缺额
的董事、监事进行选举。 董事、监事候选人提名的方式和程序如下：
（一） 由持有或合并持有公司表决权股份总
数 3%以上的股东向公司上届董事会提出董事、监事
候选人名单；
（二） 由公司董事会将董事、监事候选人名
单以提案的方式交由股东大会表决；及
（三）代表职工的董事、监事由公司职工代表
大会或职工代表大会联席会选举产生。
第九十二条 第九十二条
股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代
代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关 表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系
系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
第一百条 第一百条
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任
任公司的董事： 公司的董事：
…… ……
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限
限未满的；或 未满的；或
…… ……
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第一百〇一条 第一百〇一条
董事由股东大会选举或更换，任期每届三年。董 董事由股东大会选举或更换，任期每届三年。董事
事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以 任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股
前，股东大会不能无故解除其职务。 东大会可解除其职务。
第一百〇二条 第一百〇二条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负
负有下列忠实义务： 有下列忠实义务：
…… ……
（八）保守公司商业秘密，不得泄露尚未披露的 （八）保守公司商业秘密，不得擅自披露公司秘
重大信息，不得利用内幕信息获取不法利益，离 密，不得利用内幕信息获取不法利益，离职后履行
职后履行与公司约定的竞业禁止义务； 与公司约定的竞业禁止义务；
…… ……
（十）维护公司及全体股东利益，不得为实际控 （十）维护公司及全体股东利益，不得为实际控制
制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益 人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害
损害上市公司利益；及 公司利益；及
第一百〇三条
第一百〇三条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负
负有下列勤勉义务：
有下列勤勉义务：
（一）保证有足够的时间和精力参与上市公司事
（一）保证有足够的时间和精力参与公司事务，审
务，审慎判断审议事项可能产生的风险和收益；
慎判断审议事项可能产生的风险和收益；原则上应
原则上应当亲自出席董事会会议，因故授权其他
当亲自出席董事会会议，因故授权其他董事代为出
董事代为出席的，应当审慎选择受托人，授权事
席的，应当审慎选择受托人，授权事项和决策意向
项和决策意向应当具体明确，不得全权委托；
应当具体明确，不得全权委托；
（二）关注公司经营状况等事项，及时向董事会
（二）及时了解公司业务经营管理状况，及时向董
报告相关问题和风险，不得以对公司业务不熟悉
事会报告相关问题和风险，不得以对公司业务不熟
或者对相关事项不了解为由主张免除责任
悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任
……
第一百一十二条
第一百一十二条
董事会行使下列职权：
董事会行使下列职权：
……
……
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；
及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经
项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事
总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬
项和奖惩事项；
事项和奖惩事项；
第一百一十六条
第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产 押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权 赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股 股东大会批准。
东大会批准。 ……
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
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项、委托理财、关联交易未到达需要董事会批准的
标准的，且法律、行政法规、部门规章、本章程、
公司股东大会决议或公司其他内部制度未作出规定
的，由董事长或由董事长授权总经理审批。
第一百一十七条
第一百一十七条
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战
公司董事会按照股东大会的有关决议， 设立战
略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会
略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专
成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员
门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董
应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有
事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员
一名独立董事是会计专业人士。
会的运作。
各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，
各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有
有关费用由公司承担。
关费用由公司承担。
各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提
各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会
案应提交董事会审查决定。
授权履行职责，各专门委员会的提案应提交董事会
审查决定。
第一百三十二条
本章程第一百条关于不得担任董事的情形，同时适
第一百三十二条 用于高级管理人员。
本章程第九十九条关于不得担任董事的情形，同
时适用于高级管理人员。 本章程错误!未找到引用源。关于董事的忠实义务
和错误!未找到引用源。第（六）～（八）项关于
本章程错误!未找到引用源。关于董事的忠实义务 勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
和错误!未找到引用源。第（六）～（八）项关于
勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和
全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠
公司高级管理人员负有维护公司资产安全的义 实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股
务。公司高级管理人员协助、纵容控股股东及其 股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
下属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节
轻重对直接责任人员给予处分和对负有严重责任 公司高级管理人员负有维护公司资产安全的义务。
的高级管理人员予以解聘。 公司高级管理人员协助、纵容控股股东及其下属企
业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直
接责任人员给予处分和对负有严重责任的高级管理
人员予以解聘。
第一百三十三条
第一百三十三条
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外
外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人
其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东
发薪水。
代发薪水。
第一百三十五条 第一百三十五条
总经理对董事会负责，行使下列职权： 总经理对董事会负责，行使下列职权：
…… ……
（八）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘 （八）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解
以外的管理人员； 聘以外的管理人员；
第一百四十二条 第一百四十二条
本章程错误!未找到引用源。关于不得担任董事的 本章程错误!未找到引用源。关于不得担任董事的
情形，同时适用于监事。 情形，同时适用于监事。
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第一百四十六条 第一百四十六条
监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，
整。 并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十一条 第一百五十一条
监事会行使下列职权： 监事会行使下列职权：
…… ……
（五）提议召开临时股东大会，在不履行《公司 （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行
法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主 《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集
持股东大会； 和主持股东大会；
第一百五十七条
公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国 第一百五十七条
证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证
每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中 监会和证券交易所报送并披露年度财务会计报告，
国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务 在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国
会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月 证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报
结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和 告。
证券交易所报送季度财务会计报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部 规、中国证监会和证券交易所的规定进行编制。
门规章的规定进行编制。
第一百六十四条 第一百六十四条
公司利润分配政策的相关事项如下： 公司利润分配政策的相关事项如下：
…… ……
（三）公司对既定利润分配政策尤其是现金分红 （三）公司对既定利润分配政策尤其是现金分红政
政策做出调整的具体条件、决策程序和机制因国 策做出调整的具体条件、决策程序和机制因国家颁
家颁布新的法律、法规及规范性文件颁布或因公 布新的法律、法规及规范性文件颁布或因公司外部
司外部经营环境、自身经营状况发生重大变化而 经营环境、自身经营状况发生重大变化而需调整公
需调整公司利润分配政策尤其是现金分红政策 司利润分配政策尤其是现金分红政策时，应以股东
时，应以股东权益保护为出发点，充分听取股东 权益保护为出发点，充分听取股东（尤其是社会公
（尤其是社会公众股东）、独立董事和监事会的 众股东、中小股东）、独立董事和监事会的意见。
意见。 ……
…… （四）公司的利润分配政策
（四）公司的利润分配政策 ……
…… 5. 董事会和管理层执行公司分红政策和分红回报
规划的情况及决策程序接受公司股东（特别是公 投资者、中小股东）独立董事及监事会的监督。
众投资者）独立董事及监事会的监督。
（五）未来股东回报规划的制订和相关决策机制
（五）未来股东回报规划的制订和相关决策机制 公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结
公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况， 合独立董事、监事会及股东（特别是公众投资者、
结合独立董事、监事会及股东（特别是公众投资 中小股东）的意见制定股东回报规划。
者）的意见制定股东回报规划。
公司至少每三年重新修订一次股东未来分红回报规
公司至少每三年重新修订一次股东未来分红回报 划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑
规划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分 公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段
考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所 及当期资金需求，确定该时段的股东回报规划。
处阶段及当期资金需求，确定该时段的股东回报
规划。 当确因外部经营环境或公司自身经营情况需调整股
东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，充分
当确因外部经营环境或公司自身经营情况需调整 听取股东（尤其是社会公众股东、中小股东）、独
东来涂料技术（上海）股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料
股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点， 立董事和监事会的意见，且不得与本章程规定的利
充分听取股东（尤其是社会公众股东）、独立董 润分配政策相抵触。
事和监事会的意见，且不得与本章程规定的利润
分配政策相抵触。 股东回报规划或股东回报规划的调整应提交股东大
会审议。
股东回报规划或股东回报规划的调整应提交股东
大会审议。
第一百六十七条 第一百六十七条
公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行
师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务
相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百七十五条
第一百七十五条
公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传
公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、
真、邮件、电子邮件、公告、电话或其他口头方
邮件、电子邮件、公告、电话或其他方式进行。
式进行。
第一百七十六条
第一百七十六条
公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传
公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真、
真、邮件、电子邮件、公告、电话或其他口头方
邮件、电子邮件、公告、电话或其他方式进行。
式进行。
第一百七十九条 第一百七十九条
公司在上交所网站、中国证监会指定的有资质的 公司指定上交所网站、中国证监会指定的有资质的
信息披露媒体刊登公司公告和其他需要披露信息 信息披露媒体（合称“指定信息披露媒体”）为刊
的媒体。 登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第二百〇三条 第二百〇三条
本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章
章程与本章程有歧义时，以在上海市工商行政管 程与本章程有歧义时，以在上海市市场监督管理局
理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 最近一次核准登记后的中文版章程为准。
本议案已经公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十七次会议审议
通过，公司已于 2023 年 4 月 25 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
修订后的《公司章程》。
以上议案，现提请本次会议审议。
东来涂料技术（上海）股份有限公司董事会
东来涂料技术（上海）股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料
议案十一 关于修订《东来涂料技术（上海）股份有限公司累积投票
制实施细则》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运行，公司根据相关法律、行政法
规、规范性文件的最新规定，对《东来涂料技术（上海）股份有限公司累积投票制
实施细则》部分条款进行了修订。
本议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，公司已于 2023 年 4 月
有限公司累积投票制实施细则》。
以上议案，提请本次会议审议。
东来涂料技术（上海）股份有限公司董事会
东来涂料技术（上海）股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料
议案十二 关于修订《东来涂料技术（上海）股份有限公司董事、监
事、高级管理人员行为准则》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运行，公司根据相关法律、行政法
规、规范性文件的最新规定，对《东来涂料技术（上海）股份有限公司董事、监事、
高级管理人员行为准则》部分条款进行了修订。
本议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，公司已于 2023 年 4 月
有限公司董事、监事、高级管理人员行为准则》。
以上议案，提请本次会议审议。
东来涂料技术（上海）股份有限公司董事会
东来涂料技术（上海）股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料
议案十三 关于修订《东来涂料技术（上海）股份有限公司募集资金
使用管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步促进募集资金规范使用，公司根据相关法律、行政法规、规范性文件
的最新规定，对《东来涂料技术（上海）股份有限公司募集资金使用管理制度》部
分条款进行了修订。
本议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，公司已于 2023 年 4 月
有限公司募集资金使用管理制度》。
以上议案，提请本次会议审议。
东来涂料技术（上海）股份有限公司董事会
东来涂料技术（上海）股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料
议案十四 关于修订《东来涂料技术（上海）股份有限公司对外担保
管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步促进公司规范运作，公司根据相关法律、行政法规、规范性文件的最
新规定，对《东来涂料技术（上海）股份有限公司对外担保管理制度》部分条款进
行了修订。
本议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，公司已于 2023 年 4 月
有限公司对外担保管理制度》。
以上议案，提请本次会议审议。
东来涂料技术（上海）股份有限公司董事会
东来涂料技术（上海）股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料
议案十五 关于修订《东来涂料技术（上海）股份有限公司关联交易
管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步促进公司规范运作，公司根据相关法律、行政法规、规范性文件的最
新规定，对《东来涂料技术（上海）股份有限公司关联交易管理制度》部分条款进
行了修订。
本议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，公司已于 2023 年 4 月
有限公司关联交易管理制度》。
以上议案，提请本次会议审议。
东来涂料技术（上海）股份有限公司董事会
东来涂料技术（上海）股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料
议案十六 关于修订《东来涂料技术（上海）股份有限公司股东大会
议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步促进公司规范运作，公司根据相关法律、行政法规、规范性文件的最
新规定，对《东来涂料技术（上海）股份有限公司股东大会议事规则》部分条款进
行了修订。
本议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，公司已于 2023 年 4 月
有限公司股东大会议事规则》。
以上议案，提请本次会议审议。
东来涂料技术（上海）股份有限公司董事会
东来涂料技术（上海）股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料
议案十七 关于修订《东来涂料技术（上海）股份有限公司董事会议
事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步促进公司规范运作，公司根据相关法律、行政法规、规范性文件的最
新规定，对《东来涂料技术（上海）股份有限公司董事会议事规则》部分条款进行
了修订。
本议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，公司已于 2023 年 4 月
有限公司董事会议事规则》。
以上议案，提请本次会议审议。
东来涂料技术（上海）股份有限公司董事会
东来涂料技术（上海）股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料
议案十八 关于修订《东来涂料技术（上海）股份有限公司监事会议
事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步促进公司规范运作，公司根据相关法律、行政法规、规范性文件的最
新规定，对《东来涂料技术（上海）股份有限公司监事会议事规则》部分条款进行
了修订。
本议案已经公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十七次会议审议
通过，公司已于 2023 年 4 月 25 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
《东来涂料技术（上海）股份有限公司监事会议事规则》。
以上议案，提请本次会议审议。
东来涂料技术（上海）股份有限公司监事会
东来涂料技术（上海）股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料
议案十九 关于修订《东来涂料技术（上海）股份有限公司独立董事
工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步促进公司规范运作，公司根据相关法律、行政法规、规范性文件的最
新规定，对《东来涂料技术（上海）股份有限公司独立董事工作制度》部分条款进
行了修订。
本议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，具体内容详见附件二。
以上议案，提请本次会议审议。
东来涂料技术（上海）股份有限公司董事会
东来涂料技术（上海）股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料
附件一 东来涂料技术（上海）股份有限公司 2022 年度独立董事述职报告
作为东来涂料技术（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，报
告期内，我们严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海
证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司治理准则》《独立董事年报工作制度》
等相关法律法规、规范性文件及公司制度的规定，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作
态度，积极出席公司股东大会会议、董事会会议及各专门委员会会议，认真审议董
事会各项议案，切实履行独立董事职责，并按规定对公司相关事项发表了独立、客
观、公正的意见。现将 2022 年度履行职责的情况报告如下：
一、基本情况
作为公司现任独立董事，均已取得独立董事资格证书，具备上市公司基本运作
知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、
经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验，不存在影响作为
独立董事独立性的情况。我们的个人工作履历、专业背景及兼职情况如下：
任浩先生，独立董事，中国国籍，无永久境外居留权，1959 年生，博士研究生
学历，教授，博士生导师。曾任复旦大学东方管理研究中心副主任、副教授。现任
同济大学发展研究院院长、同济大学经济与管理学院教授等职。
曾娟女士，独立董事，中国国籍，无境外永久居留权，1973 年生，博士研究生
学历，副教授，硕士生导师。任武汉理工大学汽车工程学院教师。
王健胜先生，独立董事，中国国籍，1961 年生，无境外永久居留权，大专学历，
执业注册会计师，拥有注册资产评估师与注册税务师执业资格。上海市虹口区第十
二届、第十三届政协委员。现任上海市司法会计鉴定专家委员会专家、 上海市司法
鉴定协会会计专业委员会主任委员。1999 年至 2015 年就职于上海宏华会计师事务所
有限公司；2015 年 11 月至今就职于上海复兴明方会计师事务所有限公司，任主任会
计师、执行董事。
作为公司独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的其他职务，与公司以
及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系，也不存在其他影响本
人独立性的情况。
二、年度履职情况
（一）出席会议情况
东来涂料技术（上海）股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料
开的董事会会议。我们认为：公司在 2022 年度召开的董事会会议、股东大会会议符
合法定程序，合法有效，重大经营决策事项均履行了相关程序。该年度，独立董事
没有对公司董事会审议的各项议案及公司其他事项提出异议。独立董事从各自专业
的角度对公司 2022 年度的重大决策事项提出合理化建议，并独立、客观、谨慎地行
使表决权，为董事会的正确决策起到了重要的支持作用。
出席董事会情况具体情况如下：
以通讯方 是否连续三 参加股
独立董事 应出席次 现场出席 委托出席 缺席
式参加次 次未亲自出 东大会次
姓名 数 次数 次数 次数
数 席会议 数
任浩 6 1 5 0 0 否 1
曾娟 6 0 6 0 0 否 1
王健胜 6 1 5 0 0 否 1
（二）召开董事会专门委员会情况
酬与考核委员会及战略委员会的会议共计 1 次，其中审计委员会 4 次，薪酬与考核委
员会 1 次，提名委员会 1 次，战略委员会 1 次，均未有无故缺席的情况发生。在审议
及决策董事会的相关重大事项时发挥了重要作用，有效提高了公司董事会的决策效
率。我们认为，各次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决
策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的相关规定。（三）
考察情况
话等保持联系，及时了解公司重大事项进展情况，掌握公司经营信息，高度关注外
部环境及市场变化对公司生产经营的影响。为便于独立董事与公司沟通，公司指定
证券和投资部作为沟通服务机构，专门负责会议议案材料编制、信息反馈等工作，
对于重大事项也及时向独立董事进行了通报，并提交相关文件，为独立董事工作提
供了便利条件，能够切实保障独立董事的知情权。同时，独立董事关注报纸、网络
等公共媒介有关公司的宣传和报道，不断加深对公司的认知和了解，并可以及时与
董事会秘书沟通相关的信息。
（四）公司配合独立董事工作的情况
公司董事长、董事会秘书以及高级管理人员积极与我们保持沟通，建立了有效
沟通机制，积极主动汇报公司生产经营相关重大事项的进展情况，征求我们的专业
东来涂料技术（上海）股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料
意见。在召开董事会、各专门委员会及相关会议前，公司认真组织准备会议材料，
并及时准确传递，为我们存在疑问之处及时解答，为我们工作提供便利条件，积极
有效的配合独立董事开展工作。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
（二）对外担保及资金占用情况
不存在对外担保情况，也不存在股东占用公司资金情况。
（三）募集资金使用情况
用的监管要求》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等相关法律、法规、规范性文件及《东来涂料技术（上海）股份有限公司募集资金
管理办法》等规定，对公司 2022 年度募集资金存放与使用情况进行了核实，认为公
司对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金实际使用情况与公司临时公告、
定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致，公司不存在违规存放和使用
募集资金的情况。
（四）并购重组情况
报告期内，公司未发生并购重组情况。
（五）高级人员提名以及薪酬情况
任公司副总经理、财务总监的议案》，我们经认真审核并发表了同意的独立意见。报
告期内，公司的高级管理人员的提名程序符合法律法规及《公司章程》规定，所聘
任人员的任职资格符合《公司法》《公司章程》等的任职要求。同时，我们认真审
查了公司高级管理人员的薪酬方案，公司高级管理人员的薪酬方案是参考行业状况
并结合公司实际情况制定的，符合国家有关法律、法规及公司章程、规章制度的规
定，有利于调动公司高级管理人员的积极性。独立董事一致同意公司高级管理人员
的薪酬方案。
（六）业绩预告及业绩快报情况
东来涂料技术（上海）股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料
报告期内，按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，公司于 2022
年 2 月 19 日在上海证券交易所官方网站披露了《东来技术 2021 年度业绩快报公告》
，
无披露业绩预告的需要。上述事项符合《公司法》《公司章程》和相关法律法规的规
定。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
公司在 2022 年聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构。我们
对立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2022 年度审计机构的事项发表了事
前认可意见和同意的独立意见。我们一致认为公司续聘立信会计师事务所（特殊普
通合伙）作为公司审计机构，有利于维护公司出资人的利益，不存在侵害公司以及
其他中小股东利益的情形。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
，
共计派发现金红利 28,800,000.00 元（含税）。截至 2022 年 7 月 5 日，2022 年度的权
益分派工作已全部办理完毕。
（九）公司及股东承诺履行情况
（十）信息披露执行情况
规的规定履行信息披露义务，公告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公平性， 切实维护了公司
股东的合法权益。
（十一）内部控制的执行情况
报告期内，公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规定，
积极推进企业内部控制规范体系建设，建立了较为完备的内部控制制度，确保了公
司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，能够合
理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性；能够真实、准确、完整、及
时地进行信息披露；维护了投资者和公司的利益。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
东来涂料技术（上海）股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料
公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会。
报告期内，独立董事亲自出席了公司 2022 年度每一次董事会，按照相关规定出
席了各下设专门委员会会议，相关程序、决议和执行情况符合规定。公司董事会全
体董事、各专门委员会能够遵守对公司忠实和勤勉的原则，根据中国证监会和上海
证券交易所的有关要求，充分利用自身专业经验，切实发挥了各专门委员会在公司
法人治理结构中的重要作用。
（十三）开展新业务情况
报告期内，公司未开展主营业务之外的新业务。
（十四）独立董事认为上市公司需予以改进的其他重要事项
结合公司 2022 年度的整体情况，我们认为公司运作规范、制度健全，目前不存
在需要改进的其他重要事项。
四、总体评价和建议
则》等法律、法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等法律法规、规范性文件
及公司制度的规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大
事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益。
正为原则，充分发挥独立董事的专业优势和独立判断作用，不断推动公司治理水平
的提高，为公司持续健康发展、维护股东利益保值增值而不懈努力！
东来涂料技术（上海）股份有限公司独立董事
任浩、曾娟、王健胜
东来涂料技术（上海）股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料
附件二
东来涂料技术（上海）股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总 则
第一条 为进一步完善东来涂料技术（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）
的法人治理结构，改善董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，
保护中小股东及债权人的利益，促进公司的规范运作，根据中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准
则》及《东来涂料技术（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等有关规定，并结合公司实际，特制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的
公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
第二章 独立董事的任职资格
第三条 独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司独立董事的资
格；
（二）具有本制度所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）《公司章程》规定的其他条件。
东来涂料技术（上海）股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料
第四条 公司独立董事不少于董事会成员总数的三分之一，其中至少包括一
名会计专业人士。
第三章 独立董事的独立性
第五条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制
人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其
独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，
应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第六条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属，主要社会关系（直系
亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股
东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
（七）《公司章程》规定的其他人员；
（八）中国证监会或公司上市的证券交易所认定的其他人员。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
东来涂料技术（上海）股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料
第七条 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东
可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举后决定。
第八条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，被提名
人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。公司
于境内证券交易所（以下简称“交易所”）上市后，提名人还应对被提名人担任独立
董事的资格和独立性发表意见，在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应
当按照规定公布上述内容。
第九条 公司于交易所上市后，在选举独立董事的股东大会召开前，公司应
将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会江西监管局和交易所。
公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对中
国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监
会提出异议的情况进行说明。
第十条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以
连任，但是连任时间不得超过 6 年。
第十一条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大
会予以撤换。
除出现上述情况及《中华人民共和国公司法》中规定的不得担任董事的情形外，
独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项
予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意
的情况进行说明。
东来涂料技术（上海）股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于董事会成员总数
的三分之一时，公司应按规定补足独立董事人数。该独立董事的辞职报告在下任独
立董事填补其缺额后生效。
第五章 独立董事的作用
第十三条 独立董事除应当具有《中华人民共和国公司法》《公司章程》和其
他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司
最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后方可提交董事会讨论；
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依
据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
第十四条 （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行
审计和咨询。独立董事行使上述第十三条第（一）项至第（五）项职权，应当取得
全体独立董事的二分之一以上同意；行使上述第十三条第（六）项职权，应当经全
体独立董事同意。上述第十三条第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事
同意后，方可提交董事会讨论。
第十五条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向公司董事会或股
东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
东来涂料技术（上海）股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差
错更正；
（六）公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；
（七）相关方变更承诺的方案；
（八）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（九）制定利润分配政策、利润分配及资本公积金转增股本方案，尤其要关注
是否损害中小投资者合法权益；
（十）需要披露的关联交易、对外担保、委托理财、提供财务资助、募集资金
使用、开展新业务、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（十一）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案；
（十二）公司拟决定其股票不再在交易所交易；
（十三）公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总
额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，
以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（十四）内部控制评价报告；
（十五）公司承诺相关方的承诺变更方案；
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（十六）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十七）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、交易所业务规则及
《公司章程》规定的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理
由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
第十六条 公司于交易所上市后，如有关事项属于需要披露的事项，公司应当
将独立董事的意见予以公告，独立董事意见分歧无法达成一致时，董事会应当将各
独立董事的意见分别披露。
第六章 独立董事的义务
第十七条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，独立董事应当按
照相关法律法规、《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其
要关注中小股东的合法权益不受侵害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要
股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第十八条 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，
独立董事应当主动履行职责，维护上市公司整体利益。
第十九条 独立董事发现上市公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽
职调查义务，公司于交易所上市后，及时向交易所报告，必要时应当聘请中介机构
进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
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（四）公司生产经营可能违反法律、法规或者公司章程；
（五）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
第二十条 独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事，并确保足够的
时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第二十一条 独立董事应按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作
情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和材料。
第二十二条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证每年利用不少于十天
的时间，对上市公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董
事会决议执行情况等进行现场检查。
第二十三条 公司于交易所上市后，出现下列情形之一的，独立董事应当及
时向中国证监会、交易所及中国证监会江西监管局报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不充分时，半数以上独立董事书面要求延期召开董事会
会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告
后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第二十四条 公司于交易所上市后，独立董事应当向上市公司年度股东大会
提交述职报告并披露，述职报告应当包括下列内容：
（一）上一年度出席董事会会议及股东大会会议的情况，包括未亲自出席会议
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的原因及次数；
（二）在董事会会议上发表意见和参与表决的情况，包括投出弃权或者反对票
的情况及原因；
（三）对公司生产经营、制度建设、董事会决议执行情况等进行调查，与公司
管理层进行讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研的情况；
（四）在保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作；
（五）参加培训的情况；
（六）按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则和公司章
程履行独立董事职务所做的其他工作；
（七）对其是否仍然符合独立性的规定，其董事候选人声明与承诺事项是否发
生变化等情形的自查结论。
第二十五条 独立董事的述职报告以工作笔录作为依据，对履行职责的时间、
地点、工作内容、后续跟进等进行具体描述，由本人签字确认后交公司连同年度股
东大会资料共同存档保管。公司于交易所上市后，独立董事应当督促保荐机构及其
保荐代表人履行持续督导义务，发现保荐机构及其保荐代表人未勤勉尽责的，应当
及时向董事会和交易所报告。
第七章 独立董事的权利和公司的义务
第二十六条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。及时向
独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实
地考察。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同
时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以
上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董
事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公
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司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
第二十七条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会
秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。
第二十八条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第二十九条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
公司承担。
第三十条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，
股东大会审议通过；于公司在交易所上市后，在公司年报中进行披露。除上述津贴
外，独立董事不得从公司及其附属企业、控股股东或有利害关系的机构和人员取得
包括股权激励在内的任何额外的、未予披露的其他利益。
第八章 附则
第三十一条 本制度如与国家有关法律、法规或者《公司章程》相抵触，按
国家有关法律、法规或者《公司章程》执行。
第三十二条 本制度由股东大会审议通过之日起生效及实施，修改时由董事
会拟定，报股东大会批准后生效。
第三十三条 股东大会授权董事会负责解释和修订本制度。
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