好想你健康食品股份有限公司独立董事
关于公司第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事规则》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《好想你健
康食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《好想你健康食品股份
有限公司独立董事制度》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）等有关规定，我们作为好想你健康食品股份有限公司的独立董事，基于独
立判断的立场，对公司第五届董事会第十一次会议审议的相关事项发表意见如
下：
一、关于公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意
见
（一）公司不存在《管理办法》等法律法规和规范性文件规定的禁止实施股权
激励计划的情形，公司具备实施2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计
划”）的主体资格；
（二）本激励计划所确定的激励对象均符合《公司法》《证券法》《管理办法》
等法律法规和规范性文件及《公司章程》有关规定，亦符合公司业务发展的实际需
要，不存在《管理办法》等有关法律法规和规范性文件规定的不得获授限制性股票
的情形，激励对象的主体资格合法、有效；
（三）公司制订的《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要符合《管
理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定。对各激励对象限制性股票的授予安
排、解除限售安排（包括授予数量、授予日期、授予价格、限售期、解除限售期、
解除限售条件）等事项未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利
益；
（四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排；
（五）本次股权激励计划的考核体系具有全面性、综合性和可操作性，考核指
标的设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本
次激励计划的考核目的；
（六）作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已根据法律规定对相关
议案回避表决；
（七）公司实施股权激励计划进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司
长效激励机制，吸引和留住优秀人才，激发员工的工作积极性和创造性，有效地将
股东利益、公司利益和员工利益相结合，促进公司持续、健康发展。
综上，我们认为公司实施2023年限制性股票激励计划有利于公司持续发展，不
会损害公司及全体股东尤其中小股东的合法权益，我们同意公司实施2023年限制性
股票激励计划，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
二、关于公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的独立意
见
根据相关规定，作为公司独立董事，我们就公司《2023年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）中的相关情况发表独立
意见如下：
本激励计划的考核体系分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核，符合
《管理办法》等有关规定。
公司层面业绩考核指标为营业收入或净利润，能够真实反映公司的经营情况、
市场占有能力与获利能力，是预测公司经营业务拓展趋势和成长性的有效性指标。
本激励计划设定的考核目标综合考虑了当前经营状况及未来发展规划等因素，具
有科学性和合理性。
除公司层面业绩考核之外，本激励计划还设置个人层面绩效考核，能够对激
励对象的工作绩效做出较为客观、全面的评价。各解除限售期内，公司将根据激
励对象的个人层面绩效考核结果，确定激励对象是否达到限制性股票的解除限售
条件以及具体可解除限售的数量。
同时，《考核管理办法》明确约定各项指标及负责考核评价的部门，对后续
业绩考核的实施给予了制度保障，并保证了考核数据的真实性和可靠性。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性。有利于充分
调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设，为公司未来经营战
略和目标的实现提供坚实保障。我们同意公司实施《2023年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
独立董事：廖小军、张建君、许晓芳
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