证券代码：200152 证券简称：*ST山航B 公告编号：2023-44
山东航空股份有限公司
关于与山东航空集团有限公司签订
《委托贷款协议》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（以下简称“山航集团”）陆续签订《委托贷款协议》，接受山航集团以委托贷款
方式提供的资金。该系列委托贷款总余额不超过 100 亿元，其中 1 年期(含)以下贷
款执行年化利率 2%，1 到 2 年期（含）贷款执行年化利率为 2.5%，交易期限自董事
会通过本事项之日起不超过 5 年（含）。本系列委托贷款无需公司及下属控股子公
司提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。
圳证券交易所股票上市规则》（简称“《深交所上市规则》”）中关联交易的认定
标准，山航集团符合《深交所上市规则》6.3.3 条规定，是公司的关联方，本次交
易构成关联交易。
届监事会第十六次（临时）会议，审议通过了《关于与山东航空集团有限公司签订
<委托贷款协议>的议案》，公司关联董事已回避表决，表决结果：同意 4 票，反对
见，监事会发表了审核意见。
上市公司无相应担保，根据《深交所上市规则》第 6.3.10 条的相关规定，上述交
易无需提交股东大会审议。
上述关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，无需有关部门批准。
二、关联方基本情况
公司名称：山东航空集团有限公司
法定代表人：徐传钰
注册资本：1045448.984624 万元
公司类型：其他有限责任公司
住所：济南市历下区二环东路 5746 号
统一社会信用代码：91370000614071647W
实际控制人：中国航空集团有限公司
主要股东：中国国际航空股份有限公司、山东高速集团有限公司、山东省财金
投资集团有限公司
经营范围：住宿、餐饮服务、烟草制品零售。（以上限分支机构经营）（有效
期限以许可证为准）。航空运输业及航空维修业的投资与管理；会议及展览服务；
办公服务；日用品、工艺品、纪念品的销售、房屋租赁。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动。
山航集团财务数据：
单位:人民币万元
科目
（经审计） （未经审计）
资产总额 115,066.78 116,100.97
所有者权益总额 110,808.58 112,741.95
营业收入 5,564.79 5,431.23
净利润 7,137.47 1,900.16
注：数据为母公司口径
经查询，山航集团不是失信被执行人。
三、关联交易的主要内容
公司拟与山航集团陆续签订《委托贷款协议》，接受山航集团以委托贷款方式
提供的资金。该系列委托贷款总余额不超过 100 亿元，委托贷款无需公司及下属控
股子公司提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易遵循公平合理的市场原则，本系列委托贷款中 1 年期（含）以下
贷款执行年化利率 2%，1 到 2 年期（含）贷款执行年化利率为 2.5%，关联交易价格
定价公允合理，不存在损害公司及其股东利益的行为。
五、关联交易协议的主要内容
本系列拟签署的《委托贷款协议》的主要内容：
六、关联交易目的和对上市公司的影响
可持续发展，符合全体股东利益。
司主营业务不会因此次关联交易而对关联人形成依赖，不存在利益输送和交易风
险。
及其股东，特别是中小股东的合法权益，交易的决策严格按照公司的相关制度进
行。
七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
除本次交易外，2023 年年初至今，公司与本次交易的关联人（包括与该关联人
受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联
交易金额为 1.75 亿元。
八、本次交易履行的审议程序
根据《深交所上市规则》、《上市公司独立董事规则》及《公司章程》等相关
规定，公司独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见，公司董事会审计委员会
对本次关联交易进行审核，均同意将该议案提交公司董事会审议。
事会第十六次（临时）会议，审议通过了《关于与山东航空集团有限公司签订<委
托贷款协议>暨关联交易议案》，公司关联董事已回避表决。独立董事对此事项发
表了事前认可意见和一致同意的独立意见，监事会发表了审核意见。经向深圳证券
交易所申请，本次关联交易事项豁免提交公司股东大会审议。
根据《深交所上市规则》、《上市公司独立董事规则》等规范性文件及《公司
章程》的有关规定，作为公司的独立董事，我们出席了公司于 2023 年 5 月 23 日召
开的第七届董事会第二十四次（临时）会议，审议了《关于与山东航空集团有限公
司签订<委托贷款协议>暨关联交易的议案》，经认真研讨后，基于独立判断立场，
发表如下事前认可意见和独立意见：
在第七届董事会第二十四次（临时）会议召开之前，公司提供了本次关联交易
事项的相关资料，并解释了必要性，公司该项关联交易符合公司生产经营需要，不
存在损害中小股东利益的情况,同意将《关于与山东航空集团有限公司签订<委托贷
款协议>暨关联交易的议案》提交公司第七届董事会第二十四次（临时） 会议审
议。
公司本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的
规定。与山东航空集团有限公司签订《委托贷款协议》事项有利于公司资金周转和
经营发展，交易的定价遵循公平、合理的原则，符合相关法律法规和公司规定，不
存在损害公司、全体股东、特别是中小股东利益情形。因此，我们同意公司本次会
议所审议的交易事项。
经审议，监事会认为，公司与山东航空集团有限公司签订《委托贷款协议》事
项，可以为公司经营发展提供流动资金支持，符合公司发展战略和生产经营需要，
本次关联交易不存在损害公司及全体股东利益的情况，有利于促进公司经营业务的
长远发展。
九、备查文件
特此公告。
山东航空股份有限公司董事会
二〇二三年五月二十四日
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