新智认知数字科技股份有限公司
ENC Digital Technology Co., Ltd
会议材料
新智认知数字科技股份有限公司
会议时间：2023 年 5 月 30 日 上午 10:00
会议召集人：新智认知数字科技股份有限公司董事会
会议议程：
一、全体与会股东及股东代表签到；
二、由见证律师确认与会人员资格；
三、宣布会议开始；
四、审议议题
同时，会上还将听取公司独立董事 2022 年度述职报告。
五、股东及股东代表进行讨论；
六、与会股东及股东代表投票表决议案；
七、休会，统计现场表决结果；
网络投票结果产生后，宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表决
结果；
八、见证律师确认表决结果，出具法律意见书；
九、通过会议决议，签署会议决议等相关文件；
十、宣布会议结束。
议案一：
公司《2022 年度董事会工作报告》议案
各位股东及股东代表：
公司是一家专注于城市安全的数智运营商，主要布局燃气安全、园区和企业通用
安全、警务安全等优势领域并逐步向多场景城市安全领域拓展。2022 年公司紧抓城市
本质安全主题，直面城市安全发展痛点与传统安全转型瓶颈，通过构筑多层次智能物
联系统，激活数据价值，依托扎根燃气/园区和企业/警务等优势场景沉淀的行业
know-how，实现人工智能、数据智能和专家智能三位一体深度融合，提升社会安全
整体能力。在打造智能产品的同时，公司积极转型，探索以“聚”为抓手、“智能+
平台”的运营方式，链接多方需供主体，实现生态能力聚合，落地以“共建、共治、
共享”为特点的发展模式，推动安全行业新生态。
一、2022 年经营情况回顾
年内公司迎难而上，勇于拼搏，用“三步走”策略站稳脚跟。
第一步是获得收入、站稳脚跟，稳住上市公司经营的“业绩基本盘”。2022 年上
半年，在面临艰难开局的背景下，公司鼓励各区域一线销售团队重点拓展优质的燃气
安全、园区和企业通用安全以及智慧警务项目，通过迅速签约落地一些重点项目，实
现了公司经营质量的提升。在推动发展的同时公司也意识提升公司核心竞争力的关键
性。所以在 2022 年的下半年，公司同步推进第二步“能力提升”和第三步“战略转
型”的布局。
第二步是基于新奥集团“安”的数智化沉淀，夯实业绩增长的“能力提升盘”。
一方面，公司以解决城市燃气安全问题为出发点，依托在青岛的“安全数智化”
项目积累，2022 年燃气安团队联合区域市场，以联合体形式协同新地能源拿下和交付
了葫芦岛燃气监管项目——在项目周期内，实现了自主研发的燃气监管平台产品落地，
实现了产品物联、敏捷、可扩展的能力，打造了标杆，项目成果得到政府客户认可。
同时，公司深入燃气企业安全生产、政府燃气监管、用户用气安全场景，打造多端联
动的城市燃气安全智能产品体系和解决方案，沉淀了标准化的燃气智能产品，形成行
业创新。另一方面，围绕企业客户的通用安全需求，公司联合生态产品和解决方案，
平台+人群密集安全防控产品，进一步拓展和服务生产制造企业、化工园区，并向城
市应急管理业务延伸，为未来的城市安全服务能力做好了铺垫。
第三步是逐步推动新的商业模式运营，推动新智认知事业的“战略转型盘”。
为核心，创新共建共赢的聚安网模式，解决安全行业的碎片化问题。2022 年下半年，
在战略方向的牵引下，公司正逐步从一个传统的系统工程集成商，向着城市安全的智
能平台运营商转型。一方面，公司能够通过聚安平台提供燃气安全、企业通用安全、
警务的数智化产品和服务，为客户闭环场景的安全问题；另一方面，也在以安全智能
为支撑，探索运营“智能能力”和“商业模式”，建立一种新的业务增长动能。本着
为客户解决安全问题的效益和可持续性问题，围绕着商业模式运营，公司依托聚安网
的平台能力，联合生态伙伴共创共建智能产品和解决方案，并探索创新的运营模式，
向聚安网沉淀新的智能，逐渐丰富公司在城市安全方面的服务能力，做“对社会有意
义的事”和“长效的事”，真正支撑公司做好数智化事业的战略转型。
在三步走策略的推动下，2022 年公司在市场、产品、生态和组织方面分别开展
了一些重点工作，为 2023 年业务的开展奠定了坚实的基础。
能产品
①在城市燃气安全场景，面向 GBC 三端市场联动发力。政府侧，围绕城市燃气
常态化安全监管及周期性整治行动需求，开拓住建、城管两类政府客户，切入燃气监
管市场，体系化编制省级行业数字化建设标准和数据标准，打造解决政府燃气安全监
管问题的智能产品，引领智能城市建设，并面向葫芦岛、河北/石家庄住建客户提供
产品服务；企业侧，持续开拓外部燃气企业市场，面向中小燃气公司提供工程、场站、
管网、户内安全数智化产品，陆续签约圆通燃气安全数智化项目及其他 B 端客户；在
用气用户侧，围绕解决用气用户的安全问题，打造“聚安卫士”智能产品，以工商福
用户及新建楼盘为切入点，探索合作模式，先行拓展工商福用户、居民用户燃气安全
数智化市场。
②在企业通用安全场景，面向化工企业、化工园区、应急管理局，以化工安为切
入，探索应急安全市场，支撑城市生产安全需求。依托南京江北新材料园项目，打造
化工企业及园区安全数智化的标杆示范，进一步沉淀解决生产企业安全、运输车辆安
全、仓储安全和人流密集安全问题的智能产品，通过标杆项目影响力结合市场渠道，
拓展企业通用安全智能产品，并向应急管理业务延伸，2022 年成功签约天津高新区应
急局项目。
③在警务安全场景，聚焦情指勤舆一体化、公安大数据实战、警务赋能基层三类
细分场景，联合生态拓展市场。一方面扩大商机区域，从芜湖和三明扩展至廊坊、上
海、浙江宁海、浙江嘉兴、新疆等多地市场，另一方面扩大警种客户，向下切入基层
实战赋能业务领域，联合润之科技等生态伙伴拓展科信、指挥、刑侦、经侦、治安、
法制等警种，沉淀打造合成指挥、智慧督察等智能产品。2022 年成功签约廊坊市局合
成作战、浦东督察等项目。
④区域市场方面，拉通区域销售支撑燃气安、企业通用安、警务安自研数智化产
品业务拓展，同时鼓励区域联合产品生态及运营商，共同探索教育、交通、新能源、
消防安全等城市安全细分市场。签约贵州智慧教育、电警卡口等项目。
截至 2022 年底，新智认知围绕燃气安全、企业通用安全及警务安全的细分场景，
聚合产品与交付生态（80+）、销售生态（10+）、运营生态（10+）。
其中，燃气安全场景以多立恒为代表，在葫芦岛等项目中联合提供 LPG 安全监
管、追溯能力，丰富和补充了燃气安全解决方案，实现燃气安全场景下的横向能力延
伸；企业通用安全场景以展湾科技为代表，在玻璃行业提供智能工厂、全链质控智能
产品，联合形成生产的“全链质控+按需供能+全过程安全”的物联数据和知识智能，
搭建玻璃行业的产业互联网能力，连接和赋能产业链上下游。同时沉淀玻璃行业数智
化转型的方法论和模式，支撑认知触达服务陶瓷、水泥等更多行业类型的产业链客户；
警务场景以润之科技为代表，提供智能督察、智能警保解决方案，结合新智认知情指
勤舆、合成指挥等自研产品，可触达和服务更多的警种及警务安全场景。
凝聚力、有战斗力的组织队伍。
①团队结构优化：根据战略方向重新梳理能力需求，引进关键人才；销售团队结
构盘点，销售人才画像重新梳理，基于业绩进行末位淘汰，建立以创值为导向的体系
化销售能力；产研团队聚焦核心产品价值产出，优化产品线。
②销售激励重构：为改变现有激励性差、自研产品占比低，市场占有量小的问题，
以业绩为牵引，重新思考销售人员激励机制；牵引做大市场、提高毛利，推出自研产
品和平台服务模式，确定不同的激励节点及提取规则，分期、分批次兑现支取。
③业务协同链路梳理：拉通产研、销售、生态、交付、财运、合规一体化协同机
制，解决前后端协同问题；以产品立项为抓手，对照公司战略，调整产品方向，促进
向产品型模式转变，产研运作标准落地。
④组织与团队融合：完成认知组织重构，促进团队融合一体；人以“事”为核心
聚合，激发伙伴建立事业信念及成事信心；重建以创值为导向的会议机制，规范考勤、
打卡、工时等基本规则，培育平台化的文化氛围。
二、核心财务数据
年内公司实现 2022 年营业收入 9.6 亿元，较去年同期上涨 2.8%，公司收入保持
平稳。
入，较去年同期保持28.8%的增长；同时基于风险控制的考虑，公司审慎选择客户，产
品销售及系统集成业务收入同比下降10.1%。同时由于外部形势整体严峻，前三季度整
体项目交付周期的延长加大了成本支出，整体业务毛利出现下降，其中产品销售及系统
集成业务毛利下降11.9个百分点。
周期延长的影响，警务安全毛利下降8.1个百分点。燃气安全业务毛利率维持较高水平
，同时2022年公司顺利完成葫芦岛市、石家庄、天津高新区等燃气监管平台业务，并且
燃气安全成功实现外部大型项目的拓展。通用安全业务专注于园区专业领域，不断向城
市生命线-应急管理延伸，2022年产品进一步成熟，实现了业务的突破，港航、六安园
区等项目顺利交付。
主要会计数据 2022年 2021年 本期比上年同期增减(%) 2020年
营业收入 962,929,945.54 936,603,680.34 2.81 1,176,772,144.87
扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收
入后的营业收入
归属于上市公司股东的净利润 17,871,075.57 22,206,643.22 -19.52 14,529,042.12
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -12,325,332.20 18,162,362.05 -167.86 -338,250,005.45
经营活动产生的现金流量净额 36,755,108.52 734,032,683.08 -94.99 604,679,640.85
本期末比上年同期末增减
（%）
归属于上市公司股东的净资产 3,973,187,503.48 3,980,986,590.98 -0.20 3,968,720,516.59
总资产 4,874,145,282.29 5,104,722,665.03 -4.52 6,420,395,863.05
注：上述数据单位为人民币，元
主营业务分行业情况
分行业 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年增减 营业成本比上年增减 毛利率比上年增减（%）
警务安全 676,436,427.64 528,353,939.19 21.89% -0.75% 10.09% 减少 8.11 个百分点
企业安全 249,019,716.51 98,197,865.71 60.57% -2.15% 10.89% 减少 4.43 个百分点
通用安全 37,207,799.50 14,433,389.11 61.21%
主营业务分产品情况
分产品 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年增减 营业成本比上年增减 毛利率比上年增减（%）
产品销售及系统集成 564,951,788.83 473,994,105.73 16.10% -10.11% 4.64% 减少 11.90 个百分点
技术服务及软件收入 394,422,771.57 164,930,203.16 58.18% 28.82% 45.62% 减少 4.82 个百分点
其他 3,289,383.25 2,060,885.12 37.35% 137.83% -9.50% 增加 102.35 个百分点
注：上述数据单位为人民币，元
三、2023 年发展规划
重点工作 1：保障经营业绩
一是推进业务结构转型，提高安全数智化业务核心场景签约占比。销售将
围绕安业务核心场景推进市场工作，保障“公司自有产品销售”、“含自有产品
的安场景集成类业务”、“安场景集成业务”比重逐步提高。
二是加强协同，拉通资源，共建城市安全场景。在燃气安全、园区和企业
通用安全、城市生命线、智能城市等场景协同创值，建立联合团队，整合多方
资源，共创值、利共享。同时也要大力推动和产品生态以及运营商的合作，优
势协同，共同开拓市场。
重点工作 2：丰富安全场景
产品。
一是在燃气安全场景，通过打造燃气安全产品系统的核心竞争力，做到行
业最优。打造燃气安全安全地图和知识图谱，沉淀行业经验，形成产品核心竞
争力；
二是在企业通用安全场景，联合生态共同打造企业通用安全产品系统，其
中危化品运输产品达到引领行业水平；
三是在警务安全场景，重点打造综合赋能类应用平台和智能机器侦察产品，
拓展基层实战赋能产品体系；
四是在各个场景产品的基础上，联合生态形成重要场景解决方案，不断提
升交付能力。面向客户公司将整合自有产品和生态产品，丰富安全场景解决方
案。
重点工作 3：搭建安全智能平台能力
在丰富安全场景提升安全应用产品能力的同时，沉淀因安而生、服务于安
的平台能力，赋能安全行业的生态，共创共建、共同解决行业问题。2023 年公
司将重点打造聚安网平台的安物联、安数据、安智能引擎和安组件四个能力，
一边服务生态，一边沉淀新能力、新场景，支撑聚安网平台运营。
重点工作 4：探索平台运营和模式创新
件，持续聚生态、聚场景、聚能力，支撑模式闭环。现阶段平台的商业模式包
括开发者/产品生态模式、解决方案/集成生态模式、数据运营生态模式三种，2023
年要围绕三种模式开展模式验证，并聚合平台生态，形成规模。
重点工作 5：组织能力建设
打造按需聚合的生态组织，优化人才队伍。在实践中培养核心能力，将个
人能力与团队能力叠加，不断提升整体组织能力，提升组织运转效率。同时公
司 2022 年实行员工持股计划，激发员工积极性，2023 年将继续引进关键人才，
预计到 2024-2025 年具备关键人员达到百人团队。
业务、协同、风控方面，打造快速响应客户需求的运行机制、共创共建机
制，建立数据驱动的一体化风控平台。
该议案已经董事会审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
新智认知数字科技股份有限公司
董事会
议案二：
公司《2022 年度监事会工作报告》议案
各位股东及股东代表：
《中华人
民共和国证劵法》《新智认知数字科技股份有限公司章程》以及《新智认知数字
科技股份有限公司监事会议事规则》等赋予的职责，立足全体股东的权益，依法
独立行使职权，忠实履行监督职责，报告期内，全体监事认真听取了公司在生产
经营、投资运作管理等方面的情况，积极参与了公司重大事项的决策，对公司定
期报告进行审核，对公司经营运作、董事和高级管理人员的履职情况进行监督，
促进公司规范运作水平的提高，维护了公司及股东的合法权益。
一、监事会工作情况
报告期内，公司监事会共组织召开了六次监事会，会议的召集与召开程序、
出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规和《公
司章程》的规定，会议具体情况如下：
实到会监事 3 人，会议审议通过了：公司《2021 年度监事会工作报告》、公司监
事 2021 年度薪酬、公司《2021 年年度报告》及摘要、
《2021 年度财务决算报告》、
《2021 年度内部控制评价报告》、2021 年度利润分配议案、2022 年度对子公司
提供担保预计、2022 年度使用闲置自有资金委托理财、公司 2022 年度日常关联
交易预计、续聘 2022 年度会计师事务所、修订公司章程及相关制度规范及变更
公司非职工监事及监事会主席等 12 项议案；
实到会监事 3 人，会议审议通过了：公司 2022 年一季度报告的议案；
到会监事 3 人，会议审议通过了：关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的
议案；
实到会监事 3 人，会议审议通过了：公司 2022 年半年度报告、公司新增日常关
联交易预计的议案；
实到会监事 3 人，会议审议通过了：公司 2022 年第三季度报告的议案；
实到会监事 3 人，会议审议通过了：公司《2022 年员工持股计划（草案）》及其
摘要、《2022 年员工持股计划管理办法》。
二、公司监事会对各个方面的工作进行监督
公司监事积极开展工作，对公司规范运作、财务状况、关联交易等情况进行
独立、有效的监督检查。主要工作如下：
报告期内，监事会认真履行《公司法》《公司章程》等相关法律法规赋予的
职权，通过调查、查阅相关文件资料、列席董事会会议、参加股东大会等形式，
对公司依法运作情况进行监督，认为：报告期内，公司董事会运作规范、决策程
序合法，按照股东大会的决议要求，认真执行了各项决议。公司建立了较为完善
的内部控制制度。公司管理层依法经营，公司董事、高级管理人员在履行职责和
行使职权时恪尽职守，以维护公司股东利益为出发点，未发现违反法律、法规、
《公司章程》等规定或损害公司和股东利益的行为。
报告期内，监事会认真履行财务检查职能，不定期对公司财务活动情况进行
检查监督，对报告期内定期报告的内容和编制程序进行了审核，认为公司：年度
报告、半年度报告、季报报告编制和审议程序符合法律法规、公司章程和公司内
部管理制度的规定；内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，
所包含的信息能真实反映公司报告期的经营管理和财务状况，符合《企业会计制
度》和财务报表编制要求。
报告期内，监事会对公司关联交易情况进行检查，认为：公司发生的关联交
易均属于公司正常经营需要，交易计划已事先取得相关审批批准，交易行为遵照
市场化原则，也履行了相关的批准程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规
定，关联交易价格公平、合理、公允，没有损害公司和其他非关联股东的利益。
报告期内，监事会对公司的内控体系进行全面核查，认为：公司已基本建立
覆盖各经营环节的内控制度体系，能够防范和抵御经营过程中产生的风险，保证
公司经营管理业务的正常运行和公司资产的安全完整。公司年度内部控制评价报
告全面、真实、客观、准确地反映了公司内部控制的实际情况。
该议案已经监事会审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
新智认知数字科技股份有限公司
监事会
议案三：
公司《2022 年度财务决算报告》议案
各位股东及股东代表：
按照《中华人民共和国会计法》《企业会计准则》的规定，致同会计师事务
所（特殊普通合伙）对公司 2022 年度财务报表进行了审计并出具了无保留意见
的致同审字（2023）第 110A017421 号《新智认知数字科技股份有限公司 2022
年度审计报告》。公司财务部结合经营实际状况进行财务核算，编写出具了《新
智认知数字科技股份有限公司 2022 年度财务决算报告》。
该议案已经董事会审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
附件：
新智认知数字科技股份有限公司
董事会
新智认知数字科技股份有限公司 2022 年度财务决算报告
一、2022 年度合并报表主要财务数据
单位：元
主要会计数据 2022年 2021年 本期比上年同期增减(%) 2020年
营业收入 962,929,945.54 936,603,680.34 2.81 1,176,772,144.87
扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入
后的营业收入
归属于上市公司股东的净利润 17,871,075.57 22,206,643.22 -19.52 14,529,042.12
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -12,325,332.20 18,162,362.05 -167.86 -338,250,005.45
经营活动产生的现金流量净额 36,755,108.52 734,032,683.08 -94.99 604,679,640.85
归属于上市公司股东的净资产 3,973,187,503.48 3,980,986,590.98 -0.20 3,968,720,516.59
总资产 4,874,145,282.29 5,104,722,665.03 -4.52 6,420,395,863.05
二、主要财务数据变动分析
单位：元
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 962,929,945.54 936,603,680.34 2.81
营业成本 640,985,194.01 568,497,937.37 12.75
销售费用 65,779,685.39 63,001,192.13 4.41
管理费用 110,420,338.34 112,360,191.97 -1.73
财务费用 -27,414,427.27 -18,488,721.79 48.28
研发费用 120,305,988.42 122,199,374.37 -1.55
经营活动产生的现金流量净额 36,755,108.52 734,032,683.08 -94.99
投资活动产生的现金流量净额 -10,119,116.30 639,045,559.27 -101.58
筹资活动产生的现金流量净额 -212,486,349.24 -1,168,297,184.62 -81.81
营业成本变动原因说明：受客观环境影响，项目物流周期及交付周期延长，公司运营成本上升，导致成本相对增加；
财务费用变动原因说明：本期财务费用较去年同期上升 48.28%，主要是公司主动优化资金结构、偿还贷款导致本期财务费用下降；
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：受客观因素影响，项目实施过程中物流及交付周期延长，导致付现营业成本增加；
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期投资活动产生的现金流量净额较去年同期下降 101.58%，主要是公司 2021 年收到北海新绎游船有
限公司股权转让款；
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期筹资活动产生的现金流量净额较去年同期上升 81.81%，主要公司 2021 年主动优化融资结构，偿
还大部分借款所致；
单位：元
本期期末数 上期期末数 本期期末金额
项目名称 本期期末数 占总资产的 上期期末数 占总资产的 较上期期末变 情况说明
比例（%） 比例（%） 动比例（%）
主要是报告期内交易性金融资产或有对价公
交易性金融资产 32,193,278.56 0.66 21,715,469.60 0.43 48.25
允价值变动所致
应收票据 7,245,934.01 0.15 17,755,902.41 0.35 -59.19 主要是报告期内票据到期所致
预付款项 17,798,604.16 0.37 30,420,582.24 0.60 -41.49 主要是报告期内随业务周期预付款项所致
主要是报告期内公司积极推进项目建设，使
合同资产 40,102,267.84 0.82 65,608,540.65 1.29 -38.88 得报告期内相关项目达到收款节点，相应合
同资产减少
主要是报告期内待抵扣、待认证进项税额及
其他流动资产 61,881,597.37 1.27 44,349,909.30 0.87 39.53
预缴税金增加
长期应收款 325,390,186.49 6.68 193,367,261.75 3.79 68.28 主要是部分业务新增长期应收款所致
主要是报告期内处置原子公司新智道枢剩余
长期股权投资 16,661,098.29 0.34 25,349,130.21 0.50 -34.27
股权所致
在建工程 1,179,393.24 0.02 471,698.10 0.01 150.03 主要是报告期内优化办公环境与办公设施
主要为报告期内办公室续租，租赁期限重新
使用权资产 10,212,352.27 0.21 4,833,656.22 0.09 111.28
计算所致
主要是本期研发项目完成结项，转入无形资
开发支出 6,767,816.93 0.14 23,917,607.59 0.47 -71.70
产
长期待摊费用 10,215.59 0.00 882,977.75 0.02 -98.84 主要是报告期内装修费用的摊销
其他非流动资产 10,414,772.88 0.21 1,390,128.49 0.03 649.19 主要是一年期以上合同资产增加
应付票据 11,774,037.44 0.24 39,391,053.00 0.77 -70.11 主要是本期票据到期付款
主要是公司积极推动在手项目完工交付，使
合同负债 26,830,706.86 0.55 40,784,322.36 0.80 -34.21
得报告期内相应合同负债转化为收入增加
主要是报告期内收到员工持股计划员工认购
其他应付款 97,666,749.76 2.00 48,796,803.13 0.96 100.15
款所致
一年内到期的非流
动负债
主要为报告期内办公室续租，租赁期限重新
租赁负债 6,298,773.71 0.13 178,549.16 0.00 3,427.75
计算所致
议案四：
公司《2022 年年度报告》及摘要议案
各位股东及股东代表：
按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 2 号—年度报告的内容与格式》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规
定及上海证券交易所《关于做好主板上市公司 2022 年年度报告披露工作的通知》
等相关规定的要求，公司编制了《新智认知数字科技股份有限公司 2022 年年度
报告》及其摘要。
该议案已经董事会审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
附件：
新智认知数字科技股份有限公司
董事会
议案五：
公司 2022 年度利润分配议案
各位股东及股东代表：
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的致同审字
（2023）第 110A017421 号《新智认知数字科技股份有限公司 2022 年度审计报
告》，公司 2022 年度实现营业收入 962,929,945.54 元，实现归属上市公司股东
净利润 17,871,075.57 元，2022 年度母公司实现的净利润 6,165,655.19 元，截至
公 司 已 于 2022 年 内 累 计 回 购 股 份 2,411,000 股 ， 支 付 的 总 金 额 为
易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》规定，上市公司实施股份回购
所支付的现金视同现金红利。鉴于公司实施股份回购支付的总金额已经超过归属
于上市公司股东净利润的 30%，综合考虑当前市场环境，为进一步提高市场风险
应对能力，保障公司可持续发展，董事会提议 2022 年度拟不再派发现金分红和
股票股利、不进行资本公积转增股本，剩余未分配利润余额结转至以后年度分配。
本次利润分配议案兼顾了股东的即期利益和长远利益，与公司经营业绩及未
来发展相匹配，符合公司的发展规划。以上分配方案符合中国证监会《关于进一
《上市公司监管指引第 3 号——上市
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
公司现金分红》《公司章程》对利润分配的相关要求，与公司经营业绩及未来发
展相匹配，符合公司的发展规划，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情
形。
该议案已经董事会审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
新智认知数字科技股份有限公司
董事会
议案六：
公司董事 2022 年度薪酬执行情况及 2023 年度薪酬方案议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会发布《上市公司独立董事规则》等相关法规、规范性文件要
求，并结合公司独立董事实际工作开展情况，公司 2022 年度给予每位独立董事
度薪金。
结合公司经营情况和行业水平，公司 2023 年度继续给予每位独立董事 11.12
万元人民币（含税）的年度津贴，其履行职务的费用支出由公司据实报销。鉴于
公司本届董事会中的部分非独立董事在公司股东下属企业或单位兼任职务并领
取薪酬，部分董事兼任公司高级管理人员，领取高级管理人员薪酬，因此公司拟
不向该等非独立董事发放董事薪酬。
该议案已经董事会审议通过，领薪独立董事回避表决，现提请各位股东及股
东代表审议。
新智认知数字科技股份有限公司
董事会
议案七：
公司监事 2022 年度薪酬执行情况的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》及公司章程的有关规定，并结合公司监事的
实际工作情况，鉴于公司本届监事会中的张亚东、赵海池两位监事均在公司实际
控制人王玉锁先生控制的其他下属企业或单位兼任职务并领取薪酬，公司拟不向
该两位监事发放薪酬。公司拟给予由公司职工代表大会民主选举产生的职工代表
监事栗沁华先生 41.59 万元人民币（含税）的年度薪酬。
该议案已经监事会审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
新智认知数字科技股份有限公司
监事会
议案八：
关于公司申请 2023 年度对子公司提供担保预计的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司及其下属子公司经营发展需要，提高决策效率，2023 年度公司
及控股子公司拟为合并报表范围内的下属子公司新智认知数据服务有限公司（以
下简称“新智数据”，资产负债率低于 70%）提供额度不超过 4 亿元人民币的担
保，为博康智能信息技术有限公司（以下简称“博康智能”，资产负债率高于 70%）
提供额度不超过 4 亿元人民币的担保，实际担保金额以最终签署并执行的担保合
同或银行批复为准。
此次年度担保预计授权期限自 2022 年年度股东大会审议通过之日起至未来
根据经营需要，对具体担保事项进行调整并签署有关法律文件。
一、对外担保的基本情况
在公司 2023 年度预计对子公司提供担保授权额度内，后续公司提供的单笔
担保事项无需再次召开董事会或股东大会单独审议。以上授权额度在授权期限内
可滚动使用。超过本次授权担保范围之后提供的担保，须另行提交公司董事会或
股东大会审议批准，具体情况如下：
单位：亿元
担保额度占
被担保方最 截至目 本次新 是否 是否
担保方持 上市公司最
担保方 被担保方 近一期资产 前担保 增担保 担保预计有效期 关联 有反
股比例 近一期净资
负债率 余额 额度 担保 担保
产比例
一、对控股子公司的担保预计
自 2022 年年度
博康智能
公司或控 股东大会审议通
信息技术 100% 74.20 % 0.39 4.00 10.00% 否 否
股子公司 过之日起至未来
有限公司
自 2022 年年度
新智认知
公司或控 股东大会审议通
数据服务 100% <70% 0 4.00 10.00% 否 否
股子公司 过之日起至未来
有限公司
二、被担保人基本情况
（一）新智认知数据服务有限公司
被担保人名称：新智认知数据服务有限公司
类 型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地点：上海市浦东新区川沙路 955 号 11 幢 221 室
法定代表人：张宇迎
注册资本：人民币 50000.00 万元整
成立日期：2008 年 1 月 15 日
营业期限：2008 年 1 月 15 日至无固定期限
经营范围：计算机专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术培训、
技术转让、技术承包、技术入股、技术中介、数字视音频产品的设计、研发、组
装、销售自产产品及售后安装调试服务，计算机系统集成，安全技术防范产品设
计、销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日（经审计） 2021 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 377,337.43 377,337.43
负债总额 158,273.27 150,510.33
流动负债总额 150,510.33 150,510.33
净资产 219,064.16 214,933.76
项目 2022 年度（经审计） 2021 年度（经审计）
营业收入 59,130.91 91,052.31
净利润 3,813.47 5,760.56
新智数据为公司的全资子公司，公司直接持有新智数据 100%的股权。
（二）博康智能信息技术有限公司
被担保人名称：博康智能信息技术有限公司
类 型：有限责任公司（法人独资）
注册地点：北京市海淀区西小口路 66 号中关村东升科技园北领地 C-7 号楼
一层 101、102 室
法定代表人：王曦
注册资本：人民币 25000.00 万元整
成立日期：2010 年 08 月 12 日
营业期限：2010 年 08 月 12 日至 2030 年 08 月 11 日
经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机
系统服务；销售机械设备、电子产品、五金交电、计算机、软件及辅助设备、通
讯设备、安全技术防范产品；施工总承包；专业承包。（企业依法自主选择经营
项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日（经审计） 2021 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 292,375.10 237,089.68
负债总额 216,953.66 160,956.62
流动负债总额 216,330.82 160,613.35
净资产 75,421.44 76,133.06
项目 2022 年度（经审计） 2021 年度（经审计）
营业收入 62,370.16 77,235.54
净利润 -732.39 6,470.84
博康智能为新智数据的全资子公司，新智数据直接持有博康智能 100%的股
权。
三、担保协议主要内容
本次担保预计额度中被担保对象均为公司合并报表范围内的下属子公司，
且上述公司资信状况良好、风险可控。本次担保额度仅为年度预计额度，公司目
前尚未签署担保协议，上述担保事项尚需银行和/或相关金融机构审核同意，签
约时间及担保额度以实际签署情况为准。
四、论证担保必要性和合理性
本次担保事项系为满足子公司业务发展及生产经营的需要，有利于子公司
的持续发展，符合公司整体利益和发展战略具有必要性。本次担保对象为公司全
资子公司，公司能对其经营进行有效管理，及时掌握其资信情况、履约能力，担
保风险可控。本次担保不会对公司的正常经营和业务发展造成不利影响，不存在
损害公司及股东利益的情形。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2023 年 4 月，公司经相关有权机构批准的对外担保总额度为 8 亿。截
止报告期末，公司向下属公司实际提供担保余额 0.39 亿元，占公司最近一期经
审计净资产的 0.97%。公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被
判决败诉而应承担损失的情形。
该议案已经董事会审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
新智认知数字科技股份有限公司
董事会
议案九：
关于公司申请 2023 年度使用闲置自有资金委托理财的议案
各位股东及股东代表：
在保持主业正常发展和确保公司日常经营资金需求的前提下，为合理利用阶
段性闲置资金，提高公司整体资金运营效率实现收益最大化，拟授权公司及其下
属子公司在单日最高余额不超过人民币 12 亿元的额度内以闲置自有资金开展委
托理财投资，上述资金额度在授权期限内可滚动使用，同时董事会/股东大会授
权公司总裁在报经批准的上述额度内，根据经营需要由财务相关部门负责组织实
施相关工作。
一、委托理财概况
（一）委托理财目的
在不影响日常资金正常周转需求的前提下，使用公司闲置自有资金择机进行
委托理财产投资，旨在提高资金的使用效率及资金收益。
（二）理财投资额度
最高额度不超过（含）人民币 12 亿元，在上述额度内资金可循环滚动使用，
即任一时点公司委托理财交易金额（含上述授权委托理财的收益进行委托理财再
投资的相关金额）不超过（含）人民币 12 亿元。
（三）理财投资方式
公司委托理财的范围包括但不限于委托商业银行、信托公司、证券公司、基
金公司、保险公司、资产管理公司等金融机构公开发行理财产品，进行中短期投
资理财。公司开展委托理财将坚持安全稳健的原则，在坚持安全性、流动性的基
础上适度提高公司的资金收益。
（四）投资行为及额度授权
该笔授权自公司 2022 年年度股东大会审议通过之日起 12 个月内，同时提请
董事会/股东大会授权公司总裁在报经批准的上述额度内，根据经营需要由财务
相关部门负责组织实施相关工作。
二、委托理财受托方
公司将选择信用评级较高、履约能力较强的金融机构进行合作。委托理财受
托方与公司之间不存在产权、资产、债权债务等方面的关系，不构成关联交易。
公司董事会/股东大会将严格按照上海证券交易所监管要求授权公司管理层或财
务相关部门对委托理财受托方及时开展理财业务尽职调查。
三、公司对委托理财相关风险的内部控制
托理财管理制度》严格规范管理资金使用，控制风险：
规划；负责委托理财产品业务的经办和日常管理；负责委托理财产品的财务核算。
主要职能包括：负责投资前论证，对委托理财的资金来源、投资规模、预期收益
进行可行性分析，对受托方资信、投资品种等进行风险性评估，必要时聘请外部
专业机构提供投资咨询服务；负责投资期间管理，落实风险控制措施，出现异常
情况时及时报告董事会；负责跟踪到期投资资金和收益及时、足额到帐。
请专业机构进行审计。
四、对公司的影响
公司使用闲置自有流动资金购买理财产品，均以保障日常运营和资金安全为
前提，对本公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等不会造成重大
的影响，将有利于提高资金使用效率、增加资金收益。后续公司根据新金融工具
准则，将理财产品列示为“交易性金融资产”，取得的理财收益在“投资收益”
中列示。公司规范运作，实行全面预算，根据资金计划合理使用资金，保证不存
在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。
五、风险提示及其应对措施
公司拟购买的理财产品具有安全性高、流动性好特点，但金融市场受宏观经
济、市场波动等因素影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。公司将最
大限度控制投资风险。
该议案已经董事会审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
新智认知数字科技股份有限公司
董事会
议案十：
关于公司 2023 年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
根据《新智认知数字科技股份有限公司章程》《新智认知数字科技股份有限
公司关联交易管理制度》的有关规定，公司对 2022 年度日常关联交易实际发生
情况及 2023 年度日常关联交易进行总结和预计，本次日常关联交易预计授权期
限是 2022 年年度股东大会至 2023 年年度股东大会召开日，具体情况如下；
一、2022 年日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
本次预计金额与上年
序号 关联方 交易内容 实际发生金额差异较
预计额 实际发生额
大的原因
为公司提供场地租赁、行政
廊坊易通程商务服务有 配合业务发展，增加
限公司 办公场所租赁
等服务
廊坊汇佳物业服务有限 为公司提供物业管理及相关
公司及其下属子公司 附属配套设施服务
为公司提供餐饮、酒店住宿
服务管理；会务接待及行政
后勤物业服务；文创产品、
公司实际控制人控制的
其他下属企业
务；健康养生产品及服务；
培训拓展服务；车辆房屋租
赁；产品技术研发等
为公司智能物联平台开发提
公司实际控制人控制的 供产品、基础技术支持与服
其他下属企业 务；提供智能终端产品及定
制开发设计服务
新智道枢（上海）科技 基于客户资信风险考
有限公司 量，取消合作
开封城发新智运营科技
有限公司
支出类合计 4,545.00 2642.90
为其提供企业安全数智能化
新奥天然气股份有限公 结合数智化需求稳步
司及其下属子公司 推进
营服务
为其在廊坊临空开展安全数
智化、城管数智化、物联平
廊坊新智数智未来智能
城市有限公司
探索提供产品及定制化开
发、建设运营管理服务
为其港口航务进行数智化改 智慧港航项目分两期
建设运营服务。 一期建设需求
为其在开封区域开展安全数
开封城发新智运营科技 智化、城管数智化及城市智
有限公司 能化探索提供产品及定制化
开发、建设运营管理服务
根据企业/城市数智项目，双
新奥控股投资股份有限
公司及其下属子公司
共同参与投标
收入类合计 94,750.00 28,503.91
总计 99,295.00 31,146.81
二、2023 年日常关联交易的预计和执行情况
本次日常关联交易预计授权期限是 2022 年年度股东大会至 2023 年年度股东大会召开日。
单位：万元
本年初至 2023
占同类 本次预计金额与上年
序号 关联方 交易类型 交易内容 业务比 实际发生金额差异较
预计额 务比例 联人累计已发生 际发生额
例 大的原因
的交易金额
办公场所续租，同时
为公司提供办公场地租赁、行政服
廊坊易通程商务服 务、物业管理、车辆租赁等服务
务有限公司
为公司提供物业管理及相关附属配 结合办公场所办公服
套设施服务 务，增加相关需求
为公司提供餐饮、酒店住宿服务管
理；会务接待及行政后勤物业服务；
公司实际控制人控 文创产品、文化演艺及产品设计咨
制的其他下属企业 询服务；健康养生产品及服务；培
训拓展服务；车辆房屋租赁；IT 技
术支持、产品技术研发等
为公司智能物联平台开发提供产
公司实际控制人控
制的其他下属企业
能终端产品及定制开发设计服务
支出类合计 4,616.00 78.26 2,499.93
燃气安全、化工园区
新奥天然气股份有 为其提供企业安全、通用安全数智
安全、矿山安全数智
产品成熟，数智化改
公司 服务
造需求持续增加
北海新绎游船有限 提供技术 为其港口航务进行数智化改造提供 智慧港航项目需求延
公司 服务 产品及定制化开发、建设运营服务。 续与升级
新绎控股有限公司 提供技术 为新绎旗下文化旅游综合体提供数
及其下属子公司 服务 智化改造
西藏旅游股份有限
提供技术 为西藏景区提供安全物联数智化技 基于港航沉淀数智化
服务 术规划与建设 产品，新增需求
司
公司实际控制人控 提供技术
制的其他下属企业 服务
收入类小计 38,054.00 5,011.69 24,430.25
总计 42,670.00 5,089.95 26,930.18
三、关联方介绍
与上市公司关联
序号 公司名称 成立时间 注册资本 法定代表人 控股股东名称 主营业务
关系
实际控制人控制下 机动车修理与维护、汽车租赁、商务秘书服务、单位
廊坊易通程商务 60 万元 新奥集团股份有
服务有限公司 人民币 限公司
的法人 租赁服务、物业管理等
ENN GROUP
实际控制人控制下
新奥天然气股份 309866.2607 INTERNATIONAL 以天然气为主的清洁能源项目建设、清洁能源管理服
有限公司 万元人民币 INVESTMENT 务、天然气清洁能源技术研发、咨询、服务、转让等
的法人
LIMITED
实际控制人控制下
北海新绎游船有 22100 万元人 新奥控股投资股 国内水路旅客运输、水路普通货物运输、港口经营、
限公司 民币 份有限公司 旅游业务、餐饮业务
的法人
城市基础设施建设,能源开发、文化、旅游业、贸易的
实际控制人控制下 投资,文化园区基础设施建设与运营,文化旅游产业项
新绎控股有限公 20000 万元人 新奥集团股份有
司 民币 限公司
的法人 康生活服务,城市建设用地开发整理,房地产开发及经
营,物业管理服务
实际控制人控制下 旅游业务；道路旅客运输经营；住宿服务；演出经纪；
西藏旅游股份有 22696.5517 新奥控股投资股
限公司 万元人民币 份有限公司
的法人 流活动；广告设计、代理
四、定价依据
公司对以上关联交易的定价政策为：有国家定价的，适用国家定价；没有
国家定价的，按照市场价格确定；没有市场价格的，按照实际成本加合理利润
的原则由双方协商定价。
五、关联交易对上市公司的影响
公司与关联人的日常关联交易是为了满足公司日常业务发展需要，根据公
平、公正、公允的市场化原则做出，为正常的持续性合作，不存在损害公司及
全体股东利益，尤其是中小股东利益的情况。公司相对于关联人在业务、人员、
财务、资产、机构等方面独立，日常关联交易亦不会对公司的独立性构成影响。
上述关联交易均是在主营业务范围内发生的，该等交易能充分利用关联方
拥有的资源和优势，实现优势互补和资源合理配置，实现合作共赢；相关的交
易协议是在平等、互利、诚实信用原则的基础上订立的，不存在损害公司和非
关联股东尤其是中小股东利益的情形，也不会影响公司的独立性，公司业务不
因此类交易形成对关联方的依赖。
该议案已经董事会审议通过，关联董事回避表决，现提请各位股东及股东
代表审议，关联股东回避表决。
新智认知数字科技股份有限公司
董事会
议案十一：
关于购买董监高责任险的议案
各位股东及股东代表：
为完善风险管理体系，保障公司及董事、监事、高级管理人员的权益，降低
公司运营风险，促进董事、监事、高级管理人员充分行使权利、履行职责，根据
《上市公司治理准则》的有关规定，公司拟为全体董事、监事及高级管理人员购
买责任险。
投保董监高责任险方案
为了提高决策效率，公司董事会/股东大会在上述权限内授权公司总裁负责
办理购买责任险的相关事宜，包括但不限于确定保险金额、保险费用及其他保险
条款；选择承保机构及相关中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其
他事项等。
该议案已经董事会审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
新智认知数字科技股份有限公司
董事会
议案十二：
关于修订公司章程及相关议事规则的议案
各位股东及股东代表：
结合中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行注册管理办法（2023 年
修订）》
《上海证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》相关法律、规章制度更
新增补及公司内部治理规范要求，公司对《新智认知数字科技股份有限公司章程》
及相关议事规则部分条款进行修订，具体内容如下：
序号 修订前 修订后
公司章程
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬
事的报酬事项； 事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议（除法律法规或本章程另 （七）对公司增加或者减少注册资本做出决议（除法律法规或本章程另有规定的
有规定的除外） ； 除外） ；
（八）对发行公司债劵做出决议； （八）对发行公司债劵做出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项； （十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
计总资产 30%的事项； 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会 （十六） 公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超
决定的其他事项。 过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，该项授权在下一年度股
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人 东大会召开日失效；
代为行使，但可以在股东大会表决通过相关决议时授权董事会或董事办 （十七）审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的其
理或实施相关决议事项。 他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使，
但可以在股东大会表决通过相关决议时授权董事会或董事办理或实施相关决议
事项。
第一百零七条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届 第一百零七条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
满，连选可以连任，但连任时间不得超过 6 年。 以连任，但连任时间不得超过 6 年。
续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。独 亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事出席董事会会议的，由董事会提
立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。 请股东大会予以撤换。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。
第一百一十条 董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的年度利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司的年度利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、分拆、解散及变更
散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资 对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员， 报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公 监等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；
司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修订方案；
（十二）制订本章程的修订方案； （十三）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十六）决定本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项情
（十六）决定本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 形下收购本公司股份的事宜；
项情形下收购本公司股份的事宜； （十七）依据年度股东大会的授权决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百一十五条 公司发生本章程第一百一十四条第一款所述交易（提供担保、
第一百一十五条 公司发生本章程第一百一十四条第一款所述交易（提 受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，在董事会
供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准 审议通过后，还应当提交股东大会审议并及时披露：
之一的，在董事会审议通过后，还应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准） 最近一期经审计总资产的 50%以上；
占公司最近一期经审计总资产的 50%以上； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期 资产的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元； （三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公 （六）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高
司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000
万元。 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第一百一十六条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的 第一百一十六条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，
关联交易，以及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上、且占 以及公司与关联法人（或其他组织）发生的交易金额在 300 万元以上、且占公司
公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应由董事会 最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应由董事会审议批准。
审议批准。 公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 3,000 万元以上、且
公司与关联人发生的交易金额在 3,000 万元以上、且占公司最近一期经 占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，还应提交股东大会审
审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，还应提交股东大会审议。 议。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应
提交股东大会审议。 当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并
公司在连续十二个月内与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行 提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股
的与同一交易标的相关的交易，应当按照累计计算的原则适用本条规 股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
定。前述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然 公司在连续 12 个月内发生的与同一关联人进行的交易，或与不同关联人进行的
人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然 相同交易类别下标的相关的交易，应当按照累计计算的原则适用本条的规定。前
人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。 述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的
已经按照本条第一款、第二款履行相关审批程序的，不再纳入相关的累 其他关联人。
计计算范围。 已经按照本条第一款、第二款履行相关审批程序的，不再纳入相关的累计计算范
围。
第一百五十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证
第一百五十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内披露年度报告，在
监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之
每一会计年度上半年结束后 2 个月内披露半年度报告，应当在每个会计年度前 3
日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报
告。
上述年度报告、半年度报告、季度报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券
证券交易所的规定进行编制。
交易所的规定进行编制。
第一百二十六条 董事会决议可以采取书面或举手表决方式。 第一百二十六条 董事会决议可以采取书面或举手表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用视频、电 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用视频、电话、传真
话、传真或者电子邮件等方式进行并做出决议，并由参会董事签字。董 或者电子邮件等方式进行并做出决议，并由参会董事签字。董事会会议也可以采
事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。董事通过上 取现场与其他方式同时进行的方式召开。董事通过上述其他方式参加董事会的，
述其他方式参加董事会的，视为出席。 视为亲自出席。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、
的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董 规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参
事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
股东大会议事规则
第七十三条 公司发生本规则第七十二条第一款所述交易（提供担保、 第七十三条 公司发生本规则第七十二条第一款所述交易（提供担保、受赠现金
受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的， 资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，在董事会审议通过
在董事会审议通过后，还应当提交股东大会审议： 后，还应当提交股东大会审议并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准） （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司
占公司最近一期经审计总资产的 50%以上； 最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期 （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净
经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元； 资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 （三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市 （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近
公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公 个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 （六）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高
万元。 者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第七十四条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联 第七十四条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，以
交易，以及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上、且占公司 及公司与关联法人（或其他组织）发生的交易金额在 300 万元以上、且占公司最
准。 公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 3,000 万元以上、且
公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上、且占公司最近一期经 占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，还应提交股东大会审
审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，还应提交股东大会审议。 议。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应
提交股东大会审议。 当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并
公司在连续十二个月内与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行 提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股
的与同一交易标的相关的交易，应当按照累计计算的原则适用本条规 股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
定。前述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然 公司在连续 12 个月内发生的与同一关联人进行的交易，或与不同关联人进行的
人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然 相同交易类别下标的相关的交易，应当按照累计计算的原则适用本条的规定。前
人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。 述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的
已经按照本条第一款、第二款履行相关审批程序的，不再纳入相关的累 其他关联人。
计计算范围。 已经按照本条第一款、第二款履行相关审批程序的，不再纳入相关的累计计算范
围。
董事会议事规则
第四条 董事会行使下列职权： 第四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的年度利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司的年度利润分配方案和弥补亏损方案；
案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、分拆、解散及变更
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、分拆、解 公司形式的方案；
散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资 对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员， 报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公 监等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；
司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订《公司章程》的修订方案；
（十二）制订《公司章程》的修订方案； （十三）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十六）《公司章程》规定的由董事会审议的回购公司股份事宜；
（十六）《公司章程》规定的由董事会审议的回购公司股份事宜； （十七）依据年度股东大会的授权决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三
（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。 亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票；
（十八）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
第七条 公司发生本规则第六条所述交易（提供担保、受赠现金资产、 第七条 公司发生本规则第六条所述交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免
单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，在董事会审议通 公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，在董事会审议通过后，还应当提交
过后，还应当提交股东大会审议： 股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准） （一）交易涉及的资产总额（同时存在账帐面值和评估值的，以高者为准）占公
占公司最近一期经审计总资产的 50%以上； 司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期 （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净
经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元； 资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市 （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近
公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公 个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 （六）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高
万元。 者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第八条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交 第八条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，以及公
易，以及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上、且占公司最 司与关联法人（或其他组织）发生的交易金额在 300 万元以上、且占公司最近一
近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应由董事会审议批 期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应由董事会审议批准。
准。 公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 3,000 万元以上、且
公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上、且占公司最近一期经 占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，还应提交股东大会审
审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，还应提交股东大会审议。 议。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应
提交股东大会审议。 当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并
的与同一交易标的相关的交易，应当按照累计计算的原则适用本条规 股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
定。前述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然 公司在连续 12 个月内发生的与同一关联人进行的交易，或与不同关联人进行的
人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系。 相同交易类别下标的相关的交易，应当按照累计计算的原则适用本条的规定。前
已经按照本条第一款、第二款履行相关审批程序的，不再纳入相关的累 述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的
计计算范围。 其他关联人。
已经按照本条第一款、第二款履行相关审批程序的，不再纳入相关的累计计算范
围。
此次修改完善章程及相关议事规则部分条款，有利于结合法律法规的变化，
更好地做好公司治理工作，该议案已经董事会审议通过，现提请各位股东及股
东代表审议。
经公司股东大会审议通过后，将授权公司相关部门及人员办理本次《公司
章程》变更备案等相关工商报备登记事宜。
新智认知数字科技股份有限公司
董事会
议案十三：
关于修订公司治理规则相关制度的议案
各位董事：
结合近期中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关法律、规章制度更
新增补及公司进一步提升内部治理规范要求，公司对《董事会秘书工作细则》
《内
部控制制度》《董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理办法》
《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《募集资金使用管理制度》《信息披
露管理制度》《控股股东、实际控制人行为规范》《投资者关系管理制度》《信息
披露暂缓与豁免业务内部管理制度》等 10 项制度部分条款进行修订，具体内容
如下：
序号 修订前 修订后
董事会秘书工作细则
第一条 为进一步明确新智认知数字科技股份有限公司（以下称“公 第一条 为进一步明确新智认知数字科技股份有限公司（以下称“公司”）董事会
司”）董事会秘书的职责、权限，规范其行为，保护投资者合法权益， 秘书的职责、权限，规范其行为，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国
根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共 （以下称“《公司法》”）、
公司法》 《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、
《上市公司治理准则》 、《上海证 《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所股票上市规则》 （以下称“《上市规则》”）、
券交易所股票上市规则》 （以下称“《上市规则》”）、《上海证券交易所 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《新智认知
上市公司董事会秘书管理办法》以及《新智认知数字科技股份有限公司 数字科技股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的相关规定，制定本工
章程》（以下称“《公司章程》”）的相关规定，制定本工作细则。 作细则。
第五条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： 第五条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）有《公司章程》第九十四条规定情形之一的； （一）《公司法》规定不得担任董事、监事和高级管理人员的情形；
（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的市场禁
（三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事会秘书； 入措施，期限尚未届满；
（四）最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，
（五）最近三年担任公司董事会秘书期间，证券交易所对其年度考核结 期限尚未届满；
果为“不合格”的次数累计达到二次以上； （四）最近 3 年受到过中国证监会的行政处罚；
（六）公司现任监事； （五）最近 3 年受到过证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评；
（七）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 （六）本公司现任监事；
（七）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第八条 在公司首次公开发行股票并上市后，公司拟召开董事会会议聘
任董事会秘书的，应当提前五个交易日向上海证券交易所备案，并报送
以下材料： 本条删除
（一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合上海证券交易所规 现《上市公司股票上市规则》修改为聘任后报备制
定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作履历；
（二）候选人的学历证明、董事会秘书资格证书等。
上海证券交易所自收到报送的材料之日起五个交易日后，未对董事会秘
书候选人任职资格提出异议的,公司可以召开董事会会议，聘任董事会
秘书。
对于上海证券交易所提出异议的董事会秘书候选人,公司董事会不得聘
任其为董事会秘书。
第九条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。 第八条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其
月内将其解聘： 解聘：
（一）出现第五条规定的任何一种情形； （一）出现第五条规定的任何一种情形；
（二）连续三年未参加董事会秘书后续培训； （二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，后果严重的； （四）违反法律法规或其他规范性文件，给公司、投资者造成重大损失。
（四）违反法律法规或其他规范性文件，后果严重的。 董事会秘书被解聘时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。
董事会秘书被解聘时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因 董事会秘书有权就被公司不当解聘，向上海证券交易所提交个人陈述报告。
并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘，向上海证券交易所提交个
人陈述报告。
第十二条 公司应当在原任董事会秘书离职后 3 个月内聘任董事会秘
第十一条 公司应当在原任董事会秘书离职后 3 个月内聘任董事会秘书。
书。
公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会
公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代
秘书的职责，并向上海证券交易所报告，同时尽快确定董事会秘书的人选。
公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。
公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间
公司董事会秘书空缺时间超过 3 个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在
超过三个月的，由公司法定代表人代行董事会秘书职责，直至公司聘任
新的董事会秘书。
第十三条 公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。 第十二条 公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。
履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务 责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
所负有的责任。
证券事务代表应当取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证
书。
第十五条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
（一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露工作，组织制订公司
信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露 第十四条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
相关规定； （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露
（二）负责公司投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、 事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、
（三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会、董事会会 中介机构、媒体等之间的信息沟通；
议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并 （三）筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、
签字； 监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时 （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上海证
向上海证券交易所报告并披露； 券交易所报告并披露；
海证券交易所问询； 券交易所问询；
（六）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、 （六）组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、上海证券交易所相
《上市规则》及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中 关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
的职责； （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关规定
（七）知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门 和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人
规章、其他规范性文件、《上市规则》、上海证券交易所其他规定和《公 员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证
司章程》时，或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提 券交易所报告；
醒相关人员，并立即向上海证券交易所报告； （八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（八）负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、 （九）
《公司法》
、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。
控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负
责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况。
（九）
《公司法》
、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。
注：调整后相应序号随之变动
内部控制制度
第一条 为完善新智认知数字科技股份有限公司（以下称“公司”）内部 第一条 为完善新智认知数字科技股份有限公司（以下称“公司”）内部控制制度，
控制制度，提高公司风险管理水平，保护投资者的合法权益，根据《中 提高公司风险管理水平，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
华人民共和国公司法》 （以下称“《公司法》”）
《上海证券交易所股票上 （以下称“《公司法》”）、 （以下称“《上市规则》”）
《上海证券交易所股票上市规则》
指引》（以下称“《内部控制指引》”）和其他相关的法律、法规、规范 （以下称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际，制定本制度。
性文件和《新智认知数字科技股份有限公司章程》（以下称“《公司章
程》”）的规定，结合公司实际，制定本制度。
第十三条 公司应对控股子公司实行管理控制，主要包括： 第十三条 公司应对控股子公司实行管理控制，主要包括：
（一）依法建立对控股子公司的控制架构，确定控股子公司章程的主要 （一）建立对各控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事、监事
条款，选任董事、监事、经理及财务负责人。 及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等；
（二）根据公司的战略规划，协调控股子公司的经营策略和风险管理策 （二）根据上市公司的战略规划，协调控股子公司的经营策略和风险管理策略，
略，督促控股子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序。 督促控股子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序和内部控制制度；
（三）制定控股子公司的业绩考核与激励约束制度。； （三）制定控股子公司的业绩考核与激励约束制度；
（四）制定母子公司业务竞争、关联交易等方面的政策及程序。 （四）制定控股子公司重大事项的内部报告制度，及时向公司报告重大业务事件、
（五）制定控股子公司重大事项的内部报告制度。重大事项包括但不限 重大财务事件以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的
提供担保、从事证券及金融衍生品投资、签订重大合同、海外控股子公 议；
司的外汇风险管理等。 （五）要求控股子公司及时向上市公司董事会秘书报送其董事会决议、股东大会
（六）定期取得控股子公司月度财务报告和管理报告，并根据相关规定， 决议等重要文件；
委托会计师事务所审计控股子公司的财务报告。 （六）定期取得并分析各控股子公司的季度或者月度报告，包括营运报告、产销
量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及对外担保报表等，
并根据相关规定，委托会计师事务所审计控股子公司的财务报告；
（七）对控股子公司内控制度的实施及其检查监督工作进行评价
第三十六条 本制度自公司董事会批准之日起生效，并由公司董事会负
第三十六条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。
第三十七条 本制度，并由公司董事会负责修改、解释。
首次公开发行的股票在上海证券交易所上市交易之日起实施。
董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理办法
第一条 为加强对新智认知数字科技股份有限公司（以下简称“公司”或 第一条 为加强对新智认知数字科技股份有限公司（以下简称“公司”或 “本公司”）
“本公司”）董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理， 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确管理程
进一步明确管理程序，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公 序，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、
《上市公 证券法》（以下称“《证券法》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号
海证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份管理 股份有限公司章程》 （以下称“《公司章程》”）等有关法律、法规、规范性文件的
业务指引》（以下简称“《股份管理指引》”）以及《新智认知数字科技 规定，特制定本管理办法。
股份有限公司章程》 （以下称“《公司章程》”）等有关法律、法规、规
范性文件的规定，特制定本管理办法。
第三条 本公司董事、监事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生 第三条 本公司董事、监事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，
品种前，应当知悉《公司法》 、
《证券法》等法律、行政法规、部门规章、 应当知悉《公司法》、
《证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
《上
市规则》、
关规定中关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得 纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规交易。
进行违法违规交易。
第六条 公司董事、监事和高级管理人员应当委托公司通过上海证券交 第六条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司通过上海证
易所网站及时申报或更新其个人身份信息（包括但不限于姓名、职务、 券交易所网站申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身份
身份证号、证券账户、离任职时间等）： 信息（包括姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
（一）公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时； （一）公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票上市时；
新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内； 交易日内；
（三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化 （三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
后的 2 个交易日内； （四）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后 2 个交
（四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内； 易日内；
（五）证券交易所要求的其他时间。 （五）现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（六）上海证券交易所要求的其他时间
第八条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品 第八条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买卖计
种前，董事、监事和高级管理人员应当将其买卖计划以书面方式通知董 划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等
事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况， 进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、本所相关规定、公司章程和其所作
《上市公司收购管理办法》、 承诺的，董事会秘书应当及时通知相关董事、监事和高级管理人员
《上市规则》、《股份管理指引》、证券交易所其他相关规定和《公司章
程》等规定的，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事
和高级管理人员，并提示相关风险。
第九条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表所持本公司股 第九条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表所持本公司股份发生变
份发生变动的，应在事实发生之日起 2 个交易日内，向公司书面报告并 动的，应在事实发生之日起 2 个交易日内，向公司书面报告并由公司在证券交易
由公司在证券交易所网站进行公告。公告内容包括： 所网站进行公告。公告内容包括：
（一）上年末所持本公司股份数量； （一）本次变动前持股数量；
（三）本次变动前持股数量； （三）本次变动后的持股数量；
（四）本次股份变动的日期、数量、价格； （四）证券交易所要求披露的其他事项。
（五）变动后的持股数量；
（六）证券交易所要求披露的其他事项。
第十一条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股 第十一条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票：
票及其衍生品种： （一）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、
（一）公司定期报告公告前 30 日内； 半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（三）自可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或 （三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内； 之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四）证券交易所规定的其他期间。 （四）证券交易所规定的其他期间。
第十二条 公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》第四十七的 第十二条 公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》第四十四的规定，将
规定，将其所持本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个 其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在
月内又买入的，由此所得的收益归公司所有，公司董事会收回其所得收 卖出后六个月内又买入的，由此所得的收益归公司所有，公司董事会收回其所得
益并及时披露相关情况。 收益并及时披露相关情况。
的；“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
买入的。 质的证券。前款所称上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六
持有公司 5%以上股份的股东违反《证券法》第四十七条规定的，参照 个月内卖出的；“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内
本条规定执行。 又买入的。
第十三条 公司通过章程对董事、监事和高级管理人员转让其所持有本
公司股份规定更长的禁止转让期、更低的可转让比例或者附加其他限制
员向上海证券交易所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理
的申请。
第十五条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中 第十四条 每自然年的第一个交易日，以公司董事、监事和高级管理人员在上年
竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股 最后一个交易日登记在其名下的公司股份为基数，按 25%计算其本年度可以转让
份总数的 25%；因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股 股份的额度，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除
本公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可一次
全部转让，不受前款转让比例的限制。
第十六条 上市公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公 第十五条 本公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可一
第十九条 公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信 第十九条 公司董事、监事和高级管理人员自实际离任之日起 6 个月内，不得转
息后，上海证券交易所自其离职日起六个月内将其持有及新增的公司股 让其持有及新增的本公司股份。
解锁。
第二十四条 本管理办法由公司董事会制定及修订，自董事会审议通过 第二十四条 本管理办法由公司董事会制定及修订，自董事会审议通过之日起生
司首次公开发行股票并上市之日起实施。
对外担保管理制度
第一条 为规范新智认知数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）的 第一条 为规范新智认知数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保
对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，促进公司稳定健康发展， 行为，有效控制公司对外担保风险，促进公司稳定健康发展，根据《中华人民共
根据《中华人民共和国公司法》 、
《中华人民共和国担保法》、
《上海证券 和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上海证券交易所股票上市规则》等有关
（以下简称“公
关法律、法规、规范性文件及《新智认知数字科技股份有限公司章程》 司章程”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称“对外担保”是指公司为其他独立法人单位提供担 第二条 本制度所称“对外担保”是指公司为其他独立法人单位提供担保，包括公
保，包括公司对控股子公司的担保。公司不得为任何自然人提供担保。 司对控股子公司的担保。
股子公司担保在内的公司对外担保总额和控股子公司对外担保之和。 担保在内的公司对外担保总额和控股子公司对外担保之和。
本制度所称“总资产”、“净资产”以公司合并报表为统计口径。 本制度所称“总资产”、“净资产”以公司合并报表为统计口径。
第八条 公司只为具有偿债能力，并符合以下条件之一的独立法人单位 第八条 公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保对象的经营和
提供担保： 资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，
（一）公司的子公司。 审慎依法作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，
（二）因公司业务需要双方互保的单位。 以作为董事会或者股东大会进行决策的依据。对被担保对象的调查包括但不限
（三）与公司有重要业务关系，并且资信好、实力强的单位。 于：
第九条 公司对外担保需要求被担保人提供反担保。反担保方式可以是 （二）经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流量或者良好的发展前景，并
被担保人提供的抵押或质押，也可以是第三方提供的保证、抵押或质押。 具有偿债能力；
由第三方提供保证的，应在保证合同中约定保证人承担连带保证责任。 （三）已提供过担保的，没有发生债权人要求公司承担连带担保责任的情形；
第十条 作为反担保的抵押或质押标的物评估价值必须大于公司为其担 （四）拥有可抵押（质押）的资产，具有相应的反担保能力；
保的债务金额；提供保证的第三方必须具有承担担保责任的能力。 （五）提供的财务资料真实、完整、有效；
（六）公司能够对其采取风险防范措施；
（七）没有其他法律风险。
第九条 公司接到被担保方提出的担保申请后，公司总裁指定财务部对被担
保方的资信情况进行严格审查和评估，并将对外担保业务评估报告上报公司财务
总监和总裁审核。财务总监和总裁审核同意后报公司董事会审议。董事会根据有
关资料，认真审查被担保对象的情况。
第十条 被担保对象出现下列情形之一的，公司不得提供担保：
（一）担保项目不符合国家法律法规和政策规定的；
（二）提供虚假的财务报表和其他资料的；
（三）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；
（四）财务状况恶化、资不抵债的；
（五）管理混乱、经营风险较大的；
（六）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期，拖欠利息等情况的；
（七）与其他企业存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的；
（八）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十一条 公司为关联方提供担保的，应当按照关联交易相关规定处理。
第十二条 被担保人要求变更担保事项的，公司应当重新履行评估与审批程序。
第十三条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当作为
新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。
第十一条 根据公司章程的规定，下列对外担保的行为，必须经股东大 第十四条 根据公司章程的规定，下列对外担保的行为，必须经股东大会审议通
会审议通过： 过：
（一）单笔担保金额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
计净资产 50%以后提供的任何担保； 资产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，达到或超过公司最近一期经审
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期 计总资产 30%以后提供的任何担保；
经审计总资产 30%的担保； （四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期 资产 30%的担保；
经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上； （五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（六）为关联人或公司股东提供担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。 （七）有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的其他担保情形；
前款第（四）项担保，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上 前款第（四）项担保，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过
通过。股东大会在审议为股东、实际控制人或其关联方提供的担保议案
时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表
决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十九条 对外担保合同和反担保合同需符合《中华人民共和国物权 第二十二条 对外担保合同和反担保合同需符合《中华人民共和国民法典》等法
法》、
《中华人民共和国担保法》等法律、法规的规定，明确载明反担保 律、法规的规定，明确载明反担保的资产或反担保人的情况，要求被担保人定期
料，及时报告担保事项的实施情况。
第三十八条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效；其中有关信 第四十一条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效。
注：调整后相应序号随之变动
关联交易管理制度
第一条 为进一步加强新智认知数字科技股份有限公司（以下简称“公 第一条 为进一步加强新智认知数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）关联
司”）关联交易管理，保证公司与关联方之间发生的关联交易符合公平、 交易管理，保证公司与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，
公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和股东的利益， 确保公司关联交易行为不损害公司和股东的利益，特别是中小投资者的合法利
特别是中小投资者的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华 益，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、
《企业会计准则
、 《上市 第 36 号——关联方披露》
、《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所股票上市规
公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、 《上海证券交易所上 则》等有关法律、法规、规范性文件和《新智认知数字科技股份有限公司章程》
市公司关联交易实施指引》等有关法律、法规、规范性文件和《新智认 （以下称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
知数字科技股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，制
定本制度。
第六条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： 第六条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织； （一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司及其控股 （二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控
子公司以外的法人或其他组织； 制的其他主体以外的法人或其他组织；
（三）由第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关 （三）由第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人
联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人 担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司、控股子公司及
或其他组织； 其控制的其他主体以外的法人或其他组织；
（五）上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊 （五）上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可
关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司 能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控
具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的法人或其他组织等。 股子公司 10%以上股份的法人或其他组织等。
公司与本条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因 公司与本条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成
此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、总裁或者半数以上的董事 关联关系，但该主体的法定代表人、董事长、总裁或者半数以上的董事兼任公司
兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。 董事、监事或者高级管理人员的除外。
第七条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人： 第七条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人； （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员； （二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）本制度第六条第（一）项所列关联法人的董事、监事及高级管理 （三）直接或间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事和高级管理人员；
人员； （四）本条第（一）、
（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母
（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配 及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的父母、
偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其 兄弟姐妹和子女配偶的父母；
配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）上海证券交易所根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，
（五）上海证券交易所根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特 可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或其他组织）或者自然人。
殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第九条 公司的关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人之间 第九条 公司的关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的可
（一）购买或出售资产； （一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款对子公司投资等）；
（三）提供财务资助； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保； （四）提供担保（含对子公司担保等）；
（五）租入或租出资产； （五）租入或租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务； （六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或受赠资产； （七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组； （八）债权或债务重组；
（九）签订许可使用协议； （九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目； （十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力； （十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品； （十二）销售产品、商品；
（十三）提供或接受劳务； （十三）提供或接受劳务；
（十四）委托或受托销售； （十四）委托或受托销售；
（十五）在关联人的财务公司存贷款； （十五）在关联人的财务公司存贷款；
（十六）与关联人共同投资； （十六）与关联人共同投资；
（十七）上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可 （十七）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购出资权等）；
能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供 （十八）上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资
大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同 源或者义务转移的事项
投资的公司同比例增资或优先受让权等。
第十二条 公司应及时通过上海证券交易所网站“上市公司专区”在线
填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。
第十三条 公司关联自然人申报的信息包括：
（一）姓名、身份证件号码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
公司关联法人申报的信息包括：
（一）法人名称、法人组织机构代码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
第十九条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的 第十六条 公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30
关联交易（公司提供担保除外）
，应及时披露。 万元人民币以上的关联交易（公司提供担保除外） ，应及时披露。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供 和费用）在 300 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%
担保除外）
，应及时披露，并由董事会审议批准。 以上的关联交易（公司提供担保除外），应及时披露，并由董事会审议批准。
第二十一条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除 第十八条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及时披
应当及时披露外，还应当提交股东大会审议： 露外，还应当提交股东大会审议：
（一）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的 （一）公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市
债务除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝 公司义务的债务除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
对值 5%以上的重大关联交易。公司拟发生重大关联交易的，应当提供 绝对值 5%以上的重大关联交易。
具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审 公司与关联人发生的金额在 3,000 万元以上，交易金额占公司最近一期经审计净
交易标的，可以不进行审计或者评估； 法》规定的会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计并将
（二）公司为关联人提供担保。 该交易提交股东大会审议，审计截止日距审议相关交易事项的股东大会召开日不
得超过 6 个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请符合《证券法》
规定的资产评估机构进行评估将该交易提交股东大会审议，评估基准日距审议相
关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
（二）公司为关联人提供担保。
第二十二条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作 第十九条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金
为交易金额，适用第十九条、第二十条和第二十一条第（一）项的规定。 额，适用第十六条、第十七条和第二十一条第十八条的规定。公司出资额达到第
比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规
定。
第二十一条 公司不得为本规则第六条、第七条、第八条规定的关联人提供财务
资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，
且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过
半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审
第二十四条 公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、 “委托理财”
议通过，并提交股东大会审议。
第二十二条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原
和第二十一条第（一）项的规定。
因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度
及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本规则第十六条、第十七条、
第十八条的规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投
资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二十五条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累
计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用本制度关于关联交易决策 第二十三条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的
和信息披露程序的规定： 原则，计算关联交易金额，分别适用本制度关于关联交易决策和信息披露程序的
（一）与同一关联人进行的交易； 规定：
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。 （一）与同一关联人进行的交易；
制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系
级管理人员的法人或其他组织。 的其他关联人
已按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计 已按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
算范围。
第四十条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度的规定进行
审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转
换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬。
（四）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金
资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（五）关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且上市
公司无需提供担保；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格
的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第七条第（二）项至第（四）
项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）证券监管机构、证券交易所认定的其他交易。
第四十二条 本制度所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
第四十九条 本制度所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东： （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（一）为交易对方； （三）被交易对方直接或者间接控制；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人； （四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
（三）被交易对方直接或者间接控制； （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或 （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协
（六）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾 议而使其表决权受到限制和影响的股东；
斜的股东。 （八）中国证监会或者证券交易所认定的可能造成上市公司利益对其倾斜的股
东。
注：调整后相应序号随之变动
募集资金使用管理制度
第一条 为规范新智认知数字科技股份有限公司（以下称“公司”）募集
资金的使用和管理，保护投资者利益，根据《公司法》、《证券法》、 《首 第一条 为规范新智认知数字科技股份有限公司（以下称“公司”）募集资金的使
次公开发行股票并上市管理办法》《上市公司证券发行管理办法》、《关 用和管理，保护投资者利益，根据《公司法》 《证券法》 《上市公司证券发行注册
于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第 2 号—— 管理办法》《监管规则适用指引——发行类第 7 号》
《上市公司监管指引第 2 号——
市规则》等法律、行政法规、规范性文件及《新智认知数字科技股份有 等法律、行政法规、规范性文件及《新智认知数字科技股份有限公司章程》（以
限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情 下称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
况，制定本制度。
第九条 公司募集资金应当存放于董事会设立的专项账户（以下称“募集资金专
第九条 公司募集资金应当存放于董事会设立的专项账户（以下称“募
户”）专户管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于
它用途。
募集资金专户管理 。
第十条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐人、存放募集资金 第十条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐人或者独立财务顾问 、存
的商业银行（以下称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。 放募集资金的商业银行（以下称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协
该协议至少应当包括以下内容： 议并及时公告。该协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户； （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送 （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
保荐人； （三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人或
万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下称“募集资 （四）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000 万元且
金净额”）的 20%的，公司应当及时通知保荐人； 达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下称“募集资金净额”）的 20%
（四）保荐人可以随时到商业银行查询募集资金专户资料； 的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；
（五）公司、商业银行、保荐人的违约责任。 （五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并 （六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐
公告。 人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的， （七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任。
公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新 （八）商业银行 3 次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存在未
的协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。 配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并
注销该募集资金专户。
上述协议在有效期届满提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当
事人签订新的协议并及时公告。
第十四条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行
性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一
期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投
第十四条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收
项目（如有）：
益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项
目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露
（二）募投项目搁置时间超过 1 年的；
调整后的募集资金投资计划。
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相
关计划金额 50%的；
（四）募投项目出现其他异常情形的。
第十五条 公司募集资金原则上应当用于主营业务，公司使用募集资金
第十五条 公司募集资金原则上应当用于主营业务，公司使用募集资金不得有如
不得有如下行为：
下行为：
（一）持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理
（一）募投项目为持有交易性金融资产和其他权益工具投资、 借予他人、委托
财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公
理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用，
（三）募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联
为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
人利用募投项目获取不正当利益；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
（四）其他认定为违反相关规定及本制度的行为
第十七条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，公司投资产品的期限不得长于
第十七条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合 内部决议授权使用期限，且不得超过 12 个月。前述投资产品到期资金按期归还
以下条件： 至募集资金专户并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺； 其投资的产品须符合以下条件：
投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或 （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个 投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其
交易日内报上海证券交易所备案并公告。 他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内报上海证
券交易所备案并公告。
第十八条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董
事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会
第十八条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通
会议后 2 个交易日内公告下列内容：
过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额
会会议后 2 个交易日内公告下列内容：
及投资计划等；
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集
（二）募集资金使用情况；
资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险
控制措施。
第二十一条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在 第二十一条 募投项目全部完成后，上市公司使用节余募集资金（包括利息收入）
募集资金净额 10%以上的，经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、 应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见。公
议通过后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。 额 10%以上的，还应当经股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事 节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或低于募集资金净额 5%的，可以免
会审议通过，且需经独立董事、保荐人、监事会发表意见，公司应在相 于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
关审议通过后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或低于募集资金净额 5%的，
可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第二十五条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。
第二十五条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列
公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、
用途使用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通
保荐机构或者独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可变更。
过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公
募投项目实施地点公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但
司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告改变
应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内及时报告上海证券交易所并公告
原因及保荐人的意见。
改变原因及保荐人保荐机构或者独立财务顾问的意见。
第三十二条 公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资
第三十二条 公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，
金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以
对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况
下简称“《募集资金专项报告》”）。
的专项报告》。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金
中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募
专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况
的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及
品名称、期限等信息。
期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议
《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会
后及时公告。
审议通过，并应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上海证券交易
年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报
所并公告。
告，并于披露年度报告时在本所网站披露。
第三十四条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集 第三十四条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际
会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具 放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。 董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内向及时向上海证券交易所
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内向及时向上海 报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事
证券交易所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存 会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后
在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规 果及已经或者拟采取的措施。
情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
信息披露管理制度
第一条 为规范新智认知数字科技股份有限公司（以下称“本公司”或
“公司”）的信息披露行为，提高信息披露管理水平和信息披露质量，保 第一条 为规范新智认知数字科技股份有限公司（以下称“本公司”或“公司”）的
护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公 信息披露行为，提高信息披露管理水平和信息披露质量，保护投资者的合法权益，
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市 根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券
《上市公司信息披露管理办法》、 《上海证券交易所上市 法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办
公司信息披露管理制度指引》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下 法》《上海证券交易所股票上市规则》 （以下简称“《上市规则》”）等法律、行政
简称“《上市规则》”）等法律、行政法规和规范性文件以及《新智认知 法规和规范性文件以及《新智认知数字科技股份有限公司章程》 （以下简称“《公
数字科技股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”）的规定（以 司章程》”）的规定（以下简称“有关规定”），制定本制度。
下简称“有关规定” ），制定本制度。
第三条 本制度所称的信息披露义务人包括： 第三条 本制度所称的信息披露义务人包括：
（一）公司的董事、监事、高级管理人员； （一）公司的董事、监事、高级管理人员；
（二）公司各部门及各分公司、子公司的负责人； （二）公司各部门及各分公司、子公司的负责人；
（三）公司控股股东、实际控制人及持股 5%以上的股东及其一致行动 （三）公司控股股东、实际控制人及持股 5%以上的股东及其一致行动人；
（四）法律、法规及规范性文件规定的其他信息披露义务人。 （五）法律、法规及规范性文件规定的其他信息披露义务人。
信息披露义务人真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、 信息披露义务人真实、准确、完整、及时地披露信息，保证所披露的信息简明清
误导性陈述或者重大遗漏。 晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
信息披露义务人同时向所有投资者公开披露信息。 信息披露义务人同时向所有投资者公开披露信息。
第七条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者上 第七条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息被依法认定为国家秘密，披露
资者，并且符合以下条件的，公司可以向上海证券交易所申请暂缓披露， 证券交易所的相关规定豁免披露。
说明暂缓披露的理由和期限： 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息，披露或
（一）拟披露的信息尚未泄露； 者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，
（二）有关内幕人士已书面承诺保密； 可以按照上海证券交易所相关规定暂缓或者豁免披露该信息。
（三）公司证券及其衍生品种的交易未发生异常波动。 公司按照本条暂缓披露或豁免披露信息的，应当符合以下条件：
经上海证券交易所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限 （一）相关信息未泄露；
一般不超过两个月。 （二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
暂缓披露申请未获上海证券交易所同意、暂缓披露的原因已经消除或者 （三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。
暂缓披露的期限届满的，公司及时披露。 经上海证券交易所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超
过两个月。
暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限届满的，公司应当及时披露相关信
息，并说明未及时披露的原因、公司就暂缓或者豁免披露已履行的决策程序和已
采取的保密措施等情况。
第十二条 公司编制招股说明书符合中国证监会的相关规定。凡是对投
第十二条 公司编制招股说明书符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出
资者作出投资决策有重大影响的信息，均在招股说明书中披露。
投资决策有重大影响的信息，均在招股说明书中披露。
公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司在证券发行前公告招股
公开发行证券的申请经中国证监会注册后，公司在证券发行前公告招股说明书。
第十四条 证券发行申请经中国证监会注册后至发行结束前，发生重要事项的，
第十四条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要
公司向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相
事项的，公司向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招
应的补充公告。
股说明书或者作相应的补充公告。
第十九条 公司披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。 第十九条 公司披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。凡是对
凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均需披露。 投资者作出投资决策有重大影响的信息，均需披露。
年度报告中的财务会计报告经具有证券、期货相关业务资格的会计师事 年度报告中的财务会计报告经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。半年度
形之一的，需审计： （一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或弥补亏损；
（一）拟在下半年进行利润分配、以资本公积金转增股本、弥补亏损； （二）根据中国证监会或者证券交易所认为应当审计的其他情形。
（二）根据中国证监会或者证券交易所另有规定的除外。 季度报告的财务资料无须审计，但中国证监会和证券交易所另有规定的除外。
季度报告的财务资料无须审计，但中国证监会和证券交易所另有规定的
除外。
第二十条 年度报告在每个会计年度结束之日起 4 个月内，半年度报告在每个会
第二十条 年度报告在每个会计年度结束之日起 4 个月内，中期报告在
计年度的上半年结束之日起 2 个月内，季度报告在每个会计年度第 3 个月、第 9
每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，季度报告在每个会计年度
个月结束后的 1 个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于
第 3 个月、第 9 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露。第一季度季度
上一年度年度报告的披露时间。
报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的 应当及时 向上海证券交易所提出书
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，提前 5 个交易日向上海证
面申请，说明变更的理由和变更后的披露时间，上海证券交易所视情形决定是否
予以调整。
券交易所视情形决定是否予以调整。
公司董事会确保公司按时披露定期报告。定期报告未经董事会审议、审议未通过
公司董事会确保公司按时披露定期报告。因故无法形成董事会审议定期
或者因故无法形成董事会审议定期报告的决议的，公司以董事会公告的形式对外
报告的决议的，公司以董事会公告的形式对外披露相关情况，说明无法
披露相关情况，说明无法形成董事会决议的原因和存在的风险、董事会的专项说
形成董事会决议的原因和存在的风险。
明以及独立董事意见。
公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。
公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。
第二十四条 公司董事、高级管理人员、监事对定期报告签署书面确认意见，监
第二十四条 公司董事、高级管理人员对定期报告签署书面确认意见，
事会对董事会编制的定期报告进行审核提出书面审核意见，说明董事会的编制和
监事会提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法
审核程序是否符合法律法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准
律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、
完整地反映公司的实际情况。
董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证
董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性
或者存在异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者
无法保证或者存在异议的，需陈述理由和发表意见，并予以披露。
弃权票。
第二十五条 公司在定期报告经董事会审议后及时向上海证券交易所 第二十五条 公司在定期报告经董事会审议后及时向上海证券交易所报送，并提
报送，并提交下列文件： 交下列文件：
； （一）年度报告全文及其摘要、半年度报告全文及其摘要或者季度报告；
（二）审计报告原件（如适用）
； （二）审计报告（如适用）；
（三）董事会和监事会决议及其公告文稿； （三）董事会和监事会决议；
（四）按证券交易所要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件； （四）董事、监事和高级管理人员书面确认意见；
（五）停牌申请（如适用）
； （五）按照上海证券交易所要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件；
（六）上海证券交易所要求的其他文件。 （六）本所要求的其他文件。
第二十六条 上市公司预计年度经营业绩和财务状况将出现下列情形之一的，应
当在会计年度结束后 1 个月内进行预告：
（一）净利润为负值；
（二）净利润实现扭亏为盈；
（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；
第二十六条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，及时进
行业绩预告。
业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于 1 亿元；
（五）期末净资产为负值；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）项至第（三）项情形之一的，应当
在半年度结束后 15 日内进行预告。
第二十七条 上市公司可以在定期报告公告前披露业绩快报，出现下列情形之一
的，公司应当及时披露业绩快报：
（一）在定期报告披露前出现业绩泄漏，或者因业绩传闻导致公司证券及其衍生
第二十七条 在定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者因业绩传闻导
品种交易异常波动的；
致公司证券及其衍生品种交易异常波动的，公司及时披露本报告期相关
（二）在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密
的；
净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等主
（三）拟披露第一季度业绩，但上年度年度报告尚未披露。
要财务数据和指标。
公司及时披露本报告期相关财务数据（无论是否已经审计），包括公司本期及上
年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润、
总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等主要财务数据和指标。
第三十三条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影 第三十三条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大
响的重大事件，投资者尚未得知时，公司立即披露，说明事件的起因、 事件，投资者尚未得知时，公司立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能
目前的状态和可能产生的影响。 产生的影响。
前款所称重大事件包括： 前款所称重大事件包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地
（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定； 址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将经股东大会审议通过的公
（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果 司章程在上海证券交易所网站披露；
产生重要影响； （二）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发 （三）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总
生大额赔偿责任； 额百分之三十；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失； （四）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； 影响；
（七）公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理 （五）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔
（八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者 （六）公司发生重大亏损或者重大损失；
控制公司的情况发生较大变化； （七）公司生产经营状况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、
（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入 产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；
破产程序、被责令关闭； （八）公司的董事、1/3 以上监事或者高级管理人员发生变动；董事长或者经理
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销 无法履行职责，除董事长、总经理外的其他董事、监事和高级管理人员因身体、
或者宣告无效； 工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到 3 个月以上，或者因涉嫌违
（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大 法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；公司的控股股东、实际控制
行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调 人、董事、监事和高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关
查或者采取强制措施； 采取留置措施且影响其履行职责；
（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影 （九）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监
响； 事和高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相 （十）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司
关决议； 的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或
（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 者相似业务的情况发生较大变化；
制表决权； 告无效；
（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押； （十二）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员受到刑
（十六）主要或者全部业务陷入停顿； 事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或
（十七）对外提供重大担保； 者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成 （十三）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
果产生重大影响的额外收益； （十四）董事会就发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资
（十九）变更会计政策、会计估计； 方案；
（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载， （十五）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项等收到
被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； 相应的审核意见；
（二十一）中国证监会规定的其他情形。 （十六）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十七）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上股
份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，或者出现
被强制过户风险；
（十八）主要资产被查封、扣押、冻结、被抵押、质押或者报废超过总资产的 30%；
（十九）计提大额资产减值准备；
（二十）发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（二十一）公司出现股东权益为负值；
（二十二）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
（二十三）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
（二十四）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产
程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（二十五）主要或者全部业务陷入停顿；
（二十六）对外提供担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和
经营成果产生重要影响；
（二十七）公司主要银行账户被冻结；
（二十八）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、
权益或者经营成果产生重要影响；
（二十九）变更会计政策、会计估计重大自主变更；
（三十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机
关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（三十一）依据中国证监会关于行业分类的相关规定，公司行业分类发生重大变
更；
（三十二）有关法律、法规、规章、规范性文件及上海证券交易所规定的其他应
披露的事件和交易事项。
第三十八条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行 第三十八条 涉及《证券法》《上市公司收购管理办法》等规定的收购或者股份
他信息披露义务人依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。 及其他信息披露义务人依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第三十九条 公司关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒
体关于本公司的报道。 第三十九条 公司及相关信息披露义务人应当关注关于本公司的媒体报道、传闻
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司 以及本公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方了解真实情况。媒体报
证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司及时向相关各方了解真 道、传闻可能对公司股票及其衍生品种的交易情况产生较大影响的，公司及相关
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人及时、准确地告知公司是否 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人及时、准确地告知公司是否存在拟发
存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事项，并配合公司做好 生的股权转让、资产重组或者其他重大事项，并配合公司做好信息披露工作。
信息披露工作。
第七十五条 公司预计年度经营业绩将出现下列情形之一的，在会计年 第七十五条 公司预计年度经营业绩将出现下列情形之一的，在会计年度结束后
度结束后一个月内进行业绩预告，预计中期和第三季度业绩将出现下列 一个月内进行业绩预告：
（一）净利润为负值； （二）净利润实现扭亏为盈；
（二）净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上； （三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；
（三）实现扭亏为盈。 （四）扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的
业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于 1 亿元；
（五）期末净资产为负值；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
第七十六条 公司披露业绩预告后，如预计本期经营业绩或者财务状况与已披露
的业绩预告存在下列重大差异情形之一的，应当及时披露业绩预告更正公告，说
明具体差异及造成差异的原因：
（一）因本制度第七十五条第（一）项至第（三）项情形披露业绩预告的，最新
预计的净利润与已披露的业绩预告发生方向性变化的，或者较原预计金额或者范
第七十六条 公司披露业绩预告后，又预计本期业绩与已披露的业绩预
告差异较大的，按交易所的相关规定及时披露业绩预告修正公告。
（二）因本制度第七十五条第（四）项、第（五）项情形披露业绩预告的，最新
预计不触及第七十五条第（四）项、第（五）项的情形；
（三）因本制度第七十五条情形披露业绩预告的，最新预计的相关财务指标与已
披露的业绩预告发生方向性变化的，或者较原预计金额或者范围差异较大；
（四）上海证券交易所规定的其他情形。
第九十四条 公司监事会和监事负责对本制度和公司董事、高级管理人 第九十四条 公司监事会和独立董事负责对本制度和公司董事、高级管理人员履
员履行信息披露职责的行为进行监督。监事会应定期或不定期对信息披 行信息披露职责的行为进行监督。监事会应定期或不定期对信息披露管理制度的
进行改正，并根据需要要求董事会进行修订。 要求董事会进行修订。公司董事会不予改正的，监事会应当向上交所报告。
第九十八条 持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人发生以下事件 第九十八条 公司控股股东、实际控制人应当履行信息披露义务，并保证披露信
时，及时、主动告知公司董事秘书，并配合公司履行信息披露义务： 息的真实、准确、完整、及时、公平，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
（一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者 漏。控股股东、实际控制人收到公司问询的，应当及时了解情况并回复，保证回
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，所持公司 5%以上股份 控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当及时告知公司，并配合公司履
被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； 行信息披露义务：
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组； （一）持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制
（四）中国证监会规定的其他情形。 的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
需披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其 （二）法院裁决禁止转让其所持股份，所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司
衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人及时、准确地向公 法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制
司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。 过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组；
（四）因经营状况恶化进入破产或者解散程序；
（五）出现与控股股东、实际控制人有关的传闻，对公司股票及其衍生品种交易
价格可能产生较大影响；
（六）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会
行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（七）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履
行职责；
（八）涉嫌犯罪被采取强制措施；
（九）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。
前款规定的事项出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当将其知悉
的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
控股股东、实际控制人行为规范
第一条 为了进一步规范新智认知数字科技股份有限公司（以下称“公
第一条 为了进一步规范新智认知数字科技股份有限公司（以下称“公司”）控股
司”）控股股东、实际控制人的行为，切实保护公司和其他股东的合法
股东、实际控制人的行为，切实保护公司和其他股东的合法权益，完善公司治理
权益，完善公司治理结构，保证公司规范、健康发展，根据《中华人民
结构，保证公司规范、健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
《中华人民共和国证券法》、
《上海证券交易所股票上市
和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《新智认知数字科技股份有限
规则》《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》及
、
公司章程》（以下称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，制定本
《新智认知数字科技股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）等
规范。
有关规定，结合公司实际情况，制定本规范。
第九条 控股股东、实际控制人及其他关联人不得以下列方式占用公司资金：
（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支
出；
（二）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用（含委托贷款）；
（三）要求公司委托其进行投资活动；
（四）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和
劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等
方式提供资金；
（五）要求公司代其偿还债务；
（六）法律法规、上海证券交易所相关规定或者认定的其他情形。
控股股东、实际控制人及其他关联人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金
额、多批次”等形式占用公司资金。
第十七条 控股股东、实际控制人应维护公司资产完整：
第十七条 控股股东、实际控制人不得通过以下方式影响公司资产的完 （一）与公司共用与经营有关的业务体系及相关资产；
整性： （二）以显失公平的方式与公司共用商标、专利、非专利技术等；
（二）以显失公平的方式与公司共用商标、专利、非专利技术等； （四）未按照法律规定及合同约定及时办理投入或者转让给公司资产的过户手
（三）无偿或以明显不公平的条件占有、使用、收益或处分公司的资产。 续；
（五）法律法规、交易所相关规定或者认定的其他情形。
第十八条 控股股东、实际控制人应当维护公司人员独立，不得通过以 第十八条 控股股东、实际控制人应当维护公司人员独立，不得通过以下方式影
下方式影响公司人员的独立性： 响公司人员的独立性：
（一）通过行使相关法律法规及《公司章程》规定的股东权利以外的方 （一）通过行使提案权、表决权相关法律法规及《公司章程》规定的股东权利以
他在公司任职的人员履行职责； 在公司任职的人员履行职责；
（二）任命公司总裁、副经理、财务总监或董事会秘书等高级管理人员 （二）聘任公司总裁、副经理、财务总监或董事会秘书等高级管理人员在控股股
在本公司或其控制的企业担任除董事、监事以外的经营管理类职务； 东、实际控制人或其控制的企业担任除董事、监事以外行政职务；
（三）要求公司为其无偿提供服务； （三）要求公司人员为其无偿提供服务；
（六）指使公司董事、监事、高级管理人员以及其他在公司任职的 （四）向公司高级管理人员支付薪金或者其他报酬；
人员实施损害公司利益的决策或行为。 （五）指使公司董事、监事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员实施损害
公司利益的决策或行为。
（六）法律法规、交易所相关规定或者认定的其他情形。
第十九条 控股股东、实际控制人应当保证公司财务独立，不得通过以下方式影
第十九条 控股股东、实际控制人应当保证公司财务独立，不得通过以
响公司财务的独立性:
下方式影响公司财务的独立性:
（一）与公司共用银行账户或者借用公司银行账户，或者将公司资金以任何方式
（一）与公司共用银行账户或者借用公司银行账户；
存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户；
（二）通过借款、违规担保等方式非经营性占用公司资金；
（二）通过各种方式非经营性占用公司资金；
（三）通过财务会计核算系统或者其他管理软件，控制公司的财务核算
（三）要求公司违法违规提供担保；
或资金调动；
（四）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如公用财
务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财物会计核算系统直接查询
支出。
公司经营状况、财务状况等信息；
控股股东、实际控制人通过其下属财务公司（以下简称“财务公司”）
（五）法律法规、交易所相关规定或者认定的其他情形。
为公司提供日常金融服务的，应当按照法律法规的规定，督促财务公司
控股股东、实际控制人通过控制的财务公司为公司提供日常金融服务的，应当按
以及相关各方配合公司履行关联交易的决策程序和信息披露义务，监督
照法律法规的规定，督促财务公司以及相关各方配合公司履行关联交易的决策程
财务公司规范运作，保证公司存储在财务公司资金的安全，不得利用支
序和信息披露义务，监督财务公司规范运作，保证公司存储在财务公司资金的安
配地位强制公司接受财务公司的服务。
全，不得利用支配地位强制公司接受财务公司的服务。
第二十一条 控股股东、实际控制人应当维护公司业务独立。 第二十一条 控股股东、实际控制人应当维护公司业务独立。
控股股东、实际控制人应当支持并配合公司建立独立的生产经营模式， 控股股东、实际控制人应当支持并配合公司建立独立的生产经营模式，不得与公
不得与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面存 司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面存在可能损害公司利
控股股东、实际控制人应当维护公司在生产经营、内部管理、对外投资、 控股股东、实际控制人应当维护公司在生产经营、内部管理、对外投资、对外担
对外担保等方面的独立决策，支持并配合公司依法履行重大事项的内部 保等方面的独立决策，支持并配合公司依法履行重大事项的内部决策程序，以行
决策程序，以行使提案权、表决权等相关法律法规及《公司章程》规定 使提案权、表决权等相关法律法规及《公司章程》规定的股东权利方式，通过股
的股东权利方式，通过股东大会依法参与公司重大事项的决策。 东大会依法参与公司重大事项的决策。
实际控制人不得利用其对公司的控制地位，谋取属于公司的商业机会。 实际控制人不得利用其对公司的控制地位，谋取属于公司的商业机会。控股股东、
实际控制人应当采取措施，避免或者消除与公司的同业竞争。
第二十二条 控股股东、实际控制人与公司发生关联交易，应当遵循平等、自愿、
第二十二条 控股股东、实际控制人与公司发生关联交易，应当遵循关 等价、有偿的原则，并签署书面协议，不得要求公司与其进行显失公平的关联交
其利益的输送。 产，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他
不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益 。
投资者关系管理制度
第三条 投资者关系管理的基本原则：
第三条 投资者关系管理的基本原则：
（一）合规性原则。公司投资者关系管理应当在依法履行信息披露义务的基础上
（一）合规性原则。公司应当在遵守相关法律法规，真实、准确、完整、
开展，符合法律、法规、规章及规范性文件、行业规范和自律规则、公司内部规
及时、公平地披露信息基础上，积极进行投资者关系管理。
章制度，以及行业普遍遵守的道德规范和行为准则。
（二）主动性原则。公司应当主动开展投资者关系管理活动，听取投资
（二）主动性原则。公司应当主动开展投资者关系管理活动，听取投资者意见建
议，及时回应投资者诉求。
（三）平等性原则。公司在投资者关系管理中应当平等对待所有投资者，
（三）平等性原则。公司在投资者关系管理中应当平等对待所有投资者，尤其为
尤其为中小投资者参与投资者关系管理活动创造机会。
中小投资者参与投资者关系管理活动创造机会、提供便利。
（四）诚实守信原则。公司在投资者关系管理活动中应当注重诚信，守
（四）诚实守信原则。公司在投资者关系管理活动中应当注重诚信、坚守底线、
底线、负责任、有担当，培育健康良好的市场生态。
规范运作、担当责任，营造健康良好的市场生态。
第四条 公司与投资者沟通的内容主要包括： 第四条 公司与投资者沟通的内容主要包括：
（一）法定信息披露及其说明； （一）法定信息披露内容；
（二）公司发展战略； （二）公司发展战略；
（四）公司发生《中华人民共和国证券法》规定的重大事件； （四）公司正在或可能面临的风险挑战；
（五）公司的环境保护、社会责任和公司治理信息； （五）公司的环境保护、社会责任和公司治理信息；
（六）公司文化建设； （六）公司文化建设；
（七）股东权利行使的方式、途径和程序等； （七）股东权利行使的方式、途径和程序等；
（八）投资者诉求信息； （八）投资者诉求信息；
（九）其他相关信息。 （九）其他相关信息。
第五条 公司通过多渠道、多平台、多方式开展投资者关系管理，通过公司网站、
第五条 公司通过多渠道、多平台、多方式开展投资者关系管理，通过
新媒体平台、电话、传真、电子邮箱、投资者教育基地等渠道，利用中国投资者
公司网站、新媒体平台、电话、传真、电子邮箱、投资者教育基地等渠
网、证券交易所、证券登记结算机构网络基础设施等平台，采取股东大会、投资
者说明会、路演、 分析师会议、接待来访、座谈交流等方式，与投资者进行沟
会、投资者说明会、路演、 分析师会议、接待来访、座谈交流等方式，
通交流。沟通交流的方式应当方便投资者参与，公司应当及时发现并清除影响沟
与投资者进行沟通交流。
通交流的障碍性条件。
第六条 董事会秘书为公司投资者关系管理事务的负责人，公司控股股东、实际
第六条 董事会秘书为公司投资者关系管理事务的负责人，公司以及董
控制人 以及董事、监事和高级管理人员应当为董事会秘书履行职责提供便利条
事、监事和高级管理人员应当为董事会秘书履行职责提供便利条件。
件。
公司投资者关系赋能群是投资者关系管理的职能部门，由董事会秘书领
公司投资者关系赋能群是投资者关系管理的职能部门，由董事会秘书领导，负责
导，负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动和日常事务。公司
策划、安排和组织各类投资者关系管理活动和日常事务。公司可聘请专业的投资
可聘请专业的投资者关系工作机构协助实施投资者关系工作。
者关系工作机构协助实施投资者关系工作。
公司从事投资者关系工作的人员需要具备以下素质和技能：
（一）全面了解公司情况；
（一）全面了解公司以及公司所处行业的情况；
（二）具备良好的专业知识结构，熟悉公司治理、财务会计等相关法律
（二）具备良好的专业知识结构，熟悉公司治理、财务会计等相关法律法规和证
法规和证券市场的运作机制；
券市场的运作机制；
（三）具有良好的沟通和协调能力；
（三）具有良好的沟通和协调能力；
（四）具有良好的品行和职业素养，诚实守信。
（四）具有良好的品行和职业素养，诚实守信。
第八条 投资者关系管理的职能部门的主要职责包括： 第八条 投资者关系管理的职能部门的主要职责包括：
（一）拟定投资者关系管理制度； （一）拟定投资者关系管理制度，建立工作机制；
事会以及管理层； 会以及管理层；
（三）管理、运行和维护投资者关系管理的相关渠道和平台； （三）管理、运行和维护投资者关系管理的相关渠道和平台；
（四）组织与投资者沟通联络的投资者关系管理活动； （四）组织与投资者沟通联络的投资者关系管理活动；
（五）统计分析公司投资者的数量、构成以及变动等情况； （五）统计分析公司投资者的数量、构成以及变动等情况；
（六）开展有利于改善投资者关系的其他活动。 （六）开展有利于改善投资者关系的其他活动。
（七）保障投资者依法行使股东权利；
（八）配合支持投资者保护机构开展维护投资者合法权益的相关工作。
第九条 公司定期对董事、监事、高级管理人员和工作人员进行投资者关系管理
工作的系统性培训。鼓励参加中国证监会及其派出机构和证券交易所、行业协会
等自律组织举办的相关培训。
第九条 公司定期对董事、监事、高级管理人员和工作人员进行投资者
公司控股股东、实际控制人以及董事、监事、高级管理人员和工作人员在投资者
关系管理工作的系统性培训。鼓励参加中国证监会及其派出机构和证券
关系管理活动中不得出现下列情形：
交易所、行业协会等自律组织举办的相关培训。
（一）透露或者发布尚未公开的重大事件信息，或者与依法披露的信息相冲突的
上市公司以及董事、监事、高级管理人员和工作人员在投资者关系管理
信息；
活动中不得出现下列情形：
（一）对外透露或发布尚未公开披露的重大事件信息；
（三）选择性透露或者发布信息，或者存在重大遗漏；
（二）含有虚假或者引人误解的内容，作出夸大性宣传，误导性提示；
（四）对公司证券价格作出预测或承诺；
（三）对公司证券价格做出预期或承诺；
（五）未得到明确授权的情况下代表公司发言；
（四）歧视、轻视等不公平对待中小股东的行为；
（六）歧视、轻视等不公平对待中小股东或者造成不公平披露的行为；
（五）其他违反信息披露规则或者涉嫌操纵证券价格等违法违规行为。
（七）违反公序良俗，损害社会公共利益；
（八）其他违反信息披露规定，或者影响公司证券及其衍生品种正常交易的违法
违规行为。
信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度
第三条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息被依法认定为国家秘密，披露
第三条 公司拟披露的信息存在不确定性，属于临时性商业秘密等情形，
及时披露可能损害公司利益或者误导投资者的，可以暂缓信息披露。
证券交易所的相关规定豁免披露。
第四条 公司拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密等情形，按《股票 第四条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信
法规或损害上市公司及投资者利益的，可以豁免信息披露。 投资者的，可以按照上海证券交易所相关规定暂缓或者豁免披露该信息。
此次修订公司治理规则部分条款，有利于结合法律法规的变化，更好地做好公司治理工作，该议案已经董事会审议通过，现提
请各位股东及股东代表审议。
新智认知数字科技股份有限公司
董事会
新智认知数字科技股份有限公司
独立董事 2022 年度述职报告
根据《公司法》
《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事规则》等法律法规
及《公司章程》的规定，作为新智认知数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）
独立董事，本着对公司和全体股东诚信和勤勉的态度，以关注和维护全体股东，
特别是中小股东的合法权益为宗旨，勤勉、忠实、尽责地履行独立董事的职责，
详细了解公司的运作情况，认真负责地参加公司股东大会和董事会，并审议相关
事项，对公司的业务发展及经营情况积极提出建议，以期为公司的良性发展作出
贡献。现将我们在 2022 年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事基本信息
郑斌：1956 年出生，中国国籍，北京大学光华管理学院 EMBA。北京金诚
同达律师事务所高级顾问，主攻执业领域为银行业务、诉讼与仲裁。曾任中央组
织部干部、国家国有资产管理局综合司副处长、北京市正平律师事务所主任、安
信基金管理有限责任公司独立董事、国民技术股份有限公司独立董事、西藏易明
西雅医药科技股份有限公司独立董事，现任杭州鸿世电器股份有限公司独立董事、
北京门四环科宝制药股份有限公司独立董事，2016 年 12 月 30 日至 2023 年 3 月
杨丽芳：1964 年出生，中国国籍，管理学博士，教授，CGMA 会员，北京
大学访问学者，美国加州大学访问学者。曾获天津市五一劳动奖章，第五届天津
高校教师基本功大赛一等奖，全国 ACCA 十佳优秀指导教师，全国 CFO 优秀
指导教师，发表 10 多篇论文并著有专著，主持和参与多项国家和省部级研究课
题，现任华锐风电科技（集团）股份有限公司独立董事，2016 年 12 月 30 日至
王树良：1974 年出生，中国国籍，工学博士，管理学博士后，北京理工大
学教授、博士生导师、电子政务研究院执行院长，任中国指挥与控制学会认知与
行为委员会主任委员等职位，2020 年 3 月 16 日至今任本公司独立董事。
二、是否存在影响独立性的情况
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未
在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍我们进
行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
三、独立董事年度履职概况
出席参加了相关会议，并运用经济、法律、行业管理等专业知识和实践经验，积
极参与审议和决策公司的重大事项。公司董事长及管理层与独立董事保持了及时
沟通，使我们能及时了解公司经营管理动态，并获取了大量做出独立判断的资料。
召开董事会及相关会议前，公司也做好相关会议材料并及时传递，为独立董事工
作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。对需经董事会审议决策
的重大事项，我们都事先对会议资料进行了充分研究审核，及时向管理层进行了
必要的询问，并运用专业知识和经验，在董事会决策中发表专业意见并按照有关
规定对重大事项发表了独立意见。公司董事会和管理层亦高度重视我们提出的意
见和建议，采纳了我们关于公司发展战略、经营、管理等方面意见和建议。
四、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
公司 2022 年与关联方发生的关联交易真实有效，遵循了平等、自愿、等价、
有偿的原则，有关协议所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格未偏离
市场独立第三方的价格，不存在损害公司和公司股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
规且公司无逾期担保事项。公司不存在控股股东资金占用情况。
（三）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
我们对拟聘任的董事、高级管理人员履历、任职条件等进行了审查，认为公
司董事、高级管理人员的提名程序、任职资格均符合《公司法》等相关法律法规
及《公司章程》的有关规定。
（四）聘任会计师事务所情况
计师事务所事项发表独立意见如下：致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有证
券期货从业资格，多年从事上市公司财务审计工作，该公司从 2010 年 5 月开始
向公司提供改制及申报上市期间的验资、审计、与上市相关的鉴证意见、报告及
其他专业咨询服务，对公司的组织架构、业务发展及财务状况较为熟悉，能够客
观公正、勤勉尽责地为公司提供审计服务。为保持公司审计工作的连续性，现提
议续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机构，包括相
关审计、鉴证等服务，并认为董事会关于审计费用的安排是合理的。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
润分配议案》，该年度利润分配议案兼顾了股东的即期利益和长远利益，与公司
经营业绩及未来发展相匹配，符合公司的发展规划，不存在损害公司股东尤其是
中小股东利益的情形。
（六）员工持股计划及管理办法
公司 2022 年员工持股计划的内容符合《中华人民共和国公司法》
《关于上市
公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律法规和《公司章程》的规定，
董事会会议的召集、出席人数、表决程序符合《公司法》《公司章程》等有关规
定。不存在损害公司及全体股东利益的情形。
公司 2022 年员工持股计划的参加对象系自愿参与、风险自担，符合相关法
律规定。员工持股计划已通过职工代表大会等组织征求员工意见，不存在摊派、
强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。
公司实施 2022 年员工持股计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司
长期、有效的激励约束机制；建立和完善公司与员工的利益共享机制，实现公司、
股东和员工利益的一致性，促进长期、稳定发展；充分调动员工的积极性和创造
性，吸引和保留优秀管理人员和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。
（七）公司及控股股东承诺履行情况
的情况。
（八）内部控制的执行情况
我们对公司的内部控制制度进行了认真核查，认为公司遵循内部控制的基本
原则，内部控制组织机构设置完整，人员配置到位，公司已按照企业内部控制规
范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制，报告期内不存
在财务报告内部控制重大缺陷，公司的内部控制体系运行有效。
（九）董事会及下属专门委员会的运作情况
董事会下设董事会战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员
会，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数，且担
任主任委员。我们严格按照公司各专门委员会议事规则及其他相关法律法规的规
定，积极参与、配合公司董事会专门委员会开展各项工作，充分发挥专业职能作
用，对各自分属领域的事项分别进行了审议，为公司规范运作、董事会科学决策
发挥了积极的作用。
五、总体评价和建议
的要求，勤勉尽责地履行职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，
对公司董事会审议的重大事项发表了公正、客观的独立意见，根据自己的专长对
董事会的审议决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用。
我们认为，公司董事会和管理层对独立董事工作给予了高度重视和积极有效
的配合与支持，保证了我们的知情权、参与权和决策权，为我们独立履行职责提
供了良好的条件。在任期内，我们将持续充分发挥自身专业优势，与公司内部董
事、高级管理人员保持密切联系与有效沟通，继续维护公司及全体股东的合法权
益，推动公司长期健康发展。
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