北京市天元律师事务所
关于三七互娱网络科技集团股份有限公司
京天股字（2023）第 310 号
致：三七互娱网络科技集团股份有限公司
三七互娱网络科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年度股东大会
（以下简称“本次股东大会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中现
场会议于 2023 年 5 月 23 日下午 14 点 30 分在广州市天河区黄埔大道中 666 号三
七互娱大厦 20 楼会议室召开。北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公
司的委托，指派本所律师现场参加本次股东大会，并根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）以及
《三七互娱网络科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关
规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、
会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《三七互娱网络科技集团股份有限公司第
六届董事会第八次会议决议公告》《三七互娱网络科技集团股份有限公司第六届监
事会第七次会议决议公告》和《三七互娱网络科技集团股份有限公司关于召开 2022
年度股东大会的通知》（以下简称“《召开 2022 年度股东大会通知》”）以及本所
律师认为必要的其他文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见
证了本次股东大会的召开，并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。
本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其
他公告文件一并提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以审核公告，并依法
对出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提
供的文件和有关事实进行了核查和验证，并出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司第六届董事会于 2023 年 4 月 27 日召开第八次会议作出决议召集本次股
东大会，并及时通过指定披露媒体发出了《召开 2022 年度股东大会通知》，载明
了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、出席会议对象和会议登记手续等内
容。
公司本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会
现场会议于 2023 年 5 月 23 日下午 14 点 30 分在广州市天河区黄埔大道中 666 号
三七互娱大厦 20 楼会议室召开，本次股东大会由董事长李卫伟先生主持，完成了
全部会议议程。本次股东大会网络投票通过深交所股东大会网络投票系统进行，通
过交易系统进行投票的具体时间为 2023 年 5 月 23 日上午 9:15 至 9:25，9:30 至
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东
大会规则》和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员资格
出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共 199 人，
共计持有公司有表决权股份 1,114,429,148 股，占公司股份总数的 50.2479%，其中：
股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股东
及股东代表（含股东代理人）共计 19 人，共计持有公司有表决权股份 912,252,955
股，占公司股份总数的 41.1320%。
投票的股东共计 180 人，共计持有公司有表决权股份 202,176,193 股，占公司股份
总数的 9.1158%。
公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司 5%以上股份的股东（或
股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）共计 194
人，共计持有公司有表决权股份 337,977,270 股，占公司股份总数的 15.2389%。
除上述公司股东及股东代表外，公司部分董事、全体监事、部分高级管理人出
席或列席了本次股东大会。
（二）本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
网络投票股东资格在其进行网络投票时，由深交所系统进行认证。在参与网络
投票的股东代表资格均符合有关法律法规及《公司章程》的前提下，经核查，本所
律师认为，本次股东大会出席现场会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《召开 2022 年度股东大会通知》
中列明。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行
了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同
进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向公司
提供的投票统计结果为准。
经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：
（一） 《2022 年度董事会工作报告》
表决情况：同意 1,108,582,829 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.4754％；
反对 76,500 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0069％；弃权 5,769,819 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.5177％。
其中，中小投资者投票情况为：同意 332,130,951 股，占出席会议的中小股东
所持股份的 98.2702％；反对 76,500 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0226％；
弃权 5,769,819 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持
股份的 1.7072％。
表决结果：通过。
（二） 《2022 年度监事会工作报告》
表决情况：1,108,583,029 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.4754％；反
对 76,300 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0068％；弃权 5,769,819 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.5177％。
其中，中小投资者投票情况为：同意 332,131,151 股，占出席会议的中小股东
所持股份的 98.2703％；反对 76,300 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0226％；
弃权 5,769,819 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持
股份的 1.7072％。
表决结果：通过。
（三） 《2022 年年度报告》全文及摘要
表决情况：1,108,583,029 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.4754％；反
对 76,300 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0068％；弃权 5,769,819 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.5177％。
其中，中小投资者投票情况为：同意 332,131,151 股，占出席会议的中小股东
所持股份的 98.2703％；反对 76,300 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0226％；
弃权 5,769,819 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持
股份的 1.7072％。
表决结果：通过。
（四） 《2022 年度财务决算报告》
表决情况：同意 1,108,583,029 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.4754％；
反对 76,300 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0068％；弃权 5,769,819 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.5177％。
其中，中小投资者投票情况为：同意 332,131,151 股，占出席会议的中小股东
所持股份的 98.2703％；反对 76,300 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0226％；
弃权 5,769,819 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持
股份的 1.7072％。
表决结果：通过。
（五） 《2022 年度利润分配预案》
表决情况：同意 1,114,401,348 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9975％；
反对 27,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0025％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小投资者投票情况为：同意 337,949,470 股，占出席会议的中小股东
所持股份的 99.9918％；反对 27,800 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0082％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的
表决结果：通过。
（六） 《关于聘任 2023 年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》
表决情况：同意 1,102,194,469 股，占出席会议所有股东所持股份的 98.9022％；
反对 1,070,900 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0961％；弃权 11,163,779 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 1.0017％。
其中，中小投资者投票情况为：同意 325,742,591 股，占出席会议的中小股东
所持股份的 96.3800％；反对 1,070,900 股，占出席会议的中小股东所持股份的
小股东所持股份的 3.3031％。
表决结果：通过。
（七） 《关于 2023 年度为子公司提供担保额度预计的议案》
表决情况：同意 1,114,397,148 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9971％；
反对 32,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0029％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小投资者投票情况为：同意 337,945,270 股，占出席会议的中小股东
所持股份的 99.9905％；反对 32,000 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0095％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的
表决结果：通过。
（八） 逐项审议《关于董事薪酬方案的议案》
该议案为关联事项议案，出席会议的股东中，关联股东李卫伟、曾开天、胡宇
航、杨军、刘军均回避表决。
表决情况：同意 337,896,570 股，占出席会议所有非关联股东所持股份的
权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有非关联股东所持股份的
其中，中小投资者投票情况为：同意 337,896,570 股，占出席会议的中小股东
所持股份的 99.9761％；反对 80,700 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0239％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的
表决结果：通过。
表决情况：1,114,348,448 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9928％；反
对 80,700 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0072％；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小投资者投票情况为：同意 337,896,570 股，占出席会议的中小股东
所持股份的 99.9761％；反对 80,700 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0239％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的
表决结果：通过。
（九） 《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
表决情况：同意 993,849,096 股，占出席会议所有股东所持股份的 89.1801％；
反对 120,579,752 股，占出席会议所有股东所持股份的 10.8199％；弃权 300 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小投资者投票情况为：同意 217,397,218 股，占出席会议的中小股东
所持股份的 64.3230％；反对 120,579,752 股，占出席会议的中小股东所持股份的
所持股份的 0.0001％。
表决结果：通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法
规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员
资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于三七互娱网络科技集团股份有限公
司 2022 年度股东大会的法律意见》之签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：_______________
朱小辉
经办律师（签字）：______________
张德仁
_______________
刘博远
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