北京德和衡律师事务所
关于北京华峰测控技术股份有限公司
首次授予第三个归属期条件成就、预留授予第二个归属期
条件成就、授予价格与数量调整及部分限制性股票作废
相关事项的法律意见书
德和衡证律意见（2023）第299号
-1-
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称分别具有如下含义：
简称 全称
华峰测控、公司、贵司 指 北京华峰测控技术股份有限公司
《激励计划（草案）》、 《北京华峰测控技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草
指
本激励计划 案）》
公司2020年限制性股票激励计划首次授予第三个归属期归属条件成
本次归属 指
就，及预留授予第三个归属期归属条件成就
本次调整 指 公司2020年限制性股票激励计划授予价格与数量调整
本次作废 指 公司2020年限制性股票激励计划部分限制性股票作废
按本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、
激励对象 指
核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员
《北京华峰测控技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施
《考核办法》 指
考核管理办法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《自律监管指南第4号》 指 《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》
《公司章程》 指 《北京华峰测控技术股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《北京德和衡律师事务所关于北京华峰测控技术股份有限公司2020
年限制性股票激励计划首次授予第三个归属期条件成就、预留授予
本法律意见书 指
第二个归属期条件成就、授予价格与数量调整及部分限制性股票作
废相关事项的法律意见书》
本所 指 北京德和衡律师事务所
本所律师 指 北京德和衡律师事务所项目承办律师
元、万元 指 人民币元、人民币万元
北京德和衡律师事务所
关于北京华峰测控技术股份有限公司
首次授予第三个归属期条件成就、预留授予第二个归属期条件成就、
授予价格与数量调整及部分限制性股票作废
相关事项的法律意见书
德和衡证律意见（2023）第299号
致：北京华峰测控技术股份有限公司
根据本所与贵司签订的《专项法律服务协议》，本所指派律师为贵司实施2020年
限制性股票激励计划提供专项法律服务。本所依据《公司法》《证券法》《管理办法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》《自律监管指南第4号》等有关法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为
准绳开展核查工作并出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
律法规的有关规定，并基于本所律师对有关事实的了解及对法律法规的理解出具。
书面资料、副本资料或口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件已向本所
披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，进而保证资料上的签字和/或印章均是真实的，
有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
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查、判断，并据此发表法律意见；对本所律师法律尽职调查工作至关重要又无法得到
独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府主管部门、公司或者其他有关机构出具
的证明文件作出判断。
计、财务等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关中介机构出具的报
告、文件中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准
确性作出任何明示或默示的保证。本法律意见书仅供贵司为实施本激励计划之目的使
用，不得用作其他任何目的。
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律
责任。
他材料一同公告，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见
书如下：
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正 文
一、本激励计划相关事项的批准与授权
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激
励相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案。公司独立董事就本激励计划相关议
案发表了同意的独立意见。
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》等与本激励计划相关的议案。监事会就公司本激
励计划事项发表了核查意见。
华峰测控技术股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其
他独立董事的委托，独立董事石振东作为征集人就2019年度股东大会审议的与本激励
计划相关的议案向公司全体股东征集投票权。
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激
励相关事宜的议案》等议案。
次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事
就本次授予事项发表了同意的独立意见。监事会对首次授予的激励对象名单进行核实
并发表了核查意见。
议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激
励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见。
监事会对预留授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》《关于2020年限制性股票激
励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项
发表了独立意见。监事会对首次授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核
查意见。
十一次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个
归属期符合归属条件的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第
一个归属期符合归属条件的议案》《关于调整公司2020年限制性股票激励计划授予价
格的议案》及《关于作废处理2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等
相关议案。公司独立董事及监事会分别对上述相关事项发表了独立意见及核查意见。
次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属
期符合归属条件的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个
归属期符合归属条件的议案》《关于调整公司2020年限制性股票激励计划相关事项的
议案》及《关于作废处理2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等相关
议案。公司独立董事及监事会分别对上述相关事项发表了独立意见及核查意见。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次归属、调整及作废事项已取得
必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划（草案）》的有关
规定。
二、本次归属情况
（一）归属期
根据《激励计划（草案）》的相关规定，首次授予本次归属的归属期为“自首次
授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日止”。
本次激励计划首次授予日为2020年5月15日，因此首次授予的第三个归属期为2023年5
月16日至2024年5月14日。预留授予本次归属的归属期为“自预留部分授予之日起24
个月后的首个交易日至预留部分授予之日起36个月内的最后一个交易日止”。本次激
励计划预留授予日为2021年4月30日，因此预留授予的第二个归属期为2023年5月5日至
（二）归属条件
根据公司《激励计划（草案）》规定，本次归属须同时满足以下归属条件：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满
足12个月以上的任职期限。公司首次授予本期归属的92名激励对象、预留授予本期归
属的8名激励对象符合归属任职期限要求。
根据《激励计划（草案）》，首次授予第三个归属期及预留授予的第二期个归属
期考核年度均为2022年，公司需满足：以公司2019年营业收入值为业绩基数，2020年、
告（中汇会审[2023]4412号）：2022年度公司实现营业收入1,070,558,398.13元，2020
年、2021年和2022年营业收入累计值的平均值较2019年度营业收入值的增长率约为
根据《激励计划（草案）》及公司说明，首次授予本期归属的激励对象92名，其
中89名激励对象2022年个人绩效考核结果为“优（A）”或“良（B）”，本期个人层
面归属比例为100%；2名激励对象2022年个人绩效考核评价结果为“中等（C）”，本
期个人层面归属比例为80%；1名激励对象2022年个人绩效考核评价结果为“不合格
（D）”，本期个人层面归属比例为0。预留授予本期归属的激励对象8名，8名激励对
象2022年个人绩效考核结果为“优（A）”或“良（B）”，本期个人层面归属比例为
综上，本所认为，本激励计划首次授予部分第三个归属期、预留授予第二个归属
期相应归属条件成就，本次归属符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划（草案）》
的有关规定。
三、本次调整情况
（一）调整原因
公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司 2022 年半年度资本公积
转增股本方案的议案》，转增股本方案为每股转增 0.48 股，2022 年 9 月 21 日公司披
露了《北京华峰测控技术股份有限公司 2022 年半年度权益分派实施公告》。鉴于上述
转增股本方案已实施完毕，根据《管理办法》《激励计划（草案）》及其摘要的相关
规定，本次激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性
股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股
或派息等事项，应对限制性股票的授予价格和授予数量进行相应的调整。
（二）调整方法
根据《激励计划（草案）》规定，授予价格的调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
根据以上公式，本激励计划调整后的授予价格(含预留部分授予)=95 元/股÷
（1+0.48）≈64.19 元/股。
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细时的调整方法为：
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
根据以上公式，调整后的限制性股票首次授予数量=48.26×（1+0.48）=71.4248
万股；调整后的限制性股票预留授予数量=4.50（实际授予数量）×（1+0.48）=6.66
万股。
综上，本所认为，本激励计划授予价格及数量调整符合《管理办法》等法律法规
以及《激励计划（草案）》的有关规定。
四、本次作废情况
（一）作废原因及作废数量
根据公司《激励计划》及《考核办法》，由于 1 名激励对象因个人原因已离职，
上述激励对象已不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票
本期个人层面归属比例为 80%，作废处理其本期不得归属的限制性股票 1160 股；1 名
激励对象 2022 年个人绩效考核评价结果为“不合格（D）”，本期个人层面归属比例
为 0，作废处理其本期不得归属的限制性股票 1717 股。本次合计作废处理的限制性股
票数量为 6488 股。
（二）公司董事会、监事会及独立董事的意见说明
第二届董事会第十九次会议与第二届监事会第十七次会议同意对上述合计 6488
股已授予尚未归属限制性股票作废处理。公司独立董事认为本次部分限制性股票的作
废处理符合《上市规则》《管理办法》以及《激励计划（草案）》中的相关规定，所
作的决定履行了必要的程序，一致同意公司作废部分已授予尚未归属的限制性股票。
综上，本所认为，本激励计划部分限制性股票作废符合《管理办法》等法律法规
以及《激励计划（草案）》的有关规定。
五、本次归属、调整及作废事项的信息披露
公司将于会议召开两个交易日内公告第三届董事会第十九次会议、第三届监事会
第十八次会议决议及独立董事意见等与本次归属、调整及作废事项相关的文件。公司
确认，随着本激励计划的进展，公司仍将按照法律、法规、规范性文件的相关规定继
续履行相应信息披露义务。
综上，本所认为，公司将依法履行现阶段需要履行的信息披露义务，随着本激励
计划的进展，尚需继续履行相应的法定信息披露义务。
六、结论性意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次归属、调整及作废事项已
取得必要的批准和授权；本激励计划首次授予部分第三个归属期、预留授予第二个归
属期归属条件成就，本次归属符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划（草案）》
的有关规定；本次归属、调整及作废事项符合《管理办法》等法律法规以及《激励计
划（草案）》的有关规定；公司将依法履行现阶段需要履行的信息披露义务，随着本
激励计划的进展，尚需继续履行相应的法定信息披露义务。
（以下无正文）
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