德展大健康股份有限公司
董事会议事规则
（2023 年 5 月修订）
第一章 总则
议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运
作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（《公司法》）、《中华人民共
和国证券法》（《证券法》）、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市
规则》（《上市规则》）以及《德展大健康股份有限公司章程》（《公司章程》），特
制定本议事规则。
定外，还应符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
第二章 董事会的一般规定
（至少包括一名会计专业
人员）。设董事长一人，联席董事长一人。
公司董事会可以设一名职工董事。 董事会中的职工董事由公司职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
（一）负责召集股东大会,并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）根据董事长的提名，决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根
据总经理的提名,决定聘任或者解聘公司副经理、财务总监等高级管理人员,并决
定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）确定各专门委员会组成并制定工作细则；
（十七）审议批准本规则第 2.5 条规定的交易事项；
（十八）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
东大会作出说明。
应按照《上市规则》及《公司章程》的规定及时予以披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 5%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 5%以上，或成交绝对金额超过 10,000 万元，该交易涉及的资产总额同时存在
账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条所述之交易包括下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）提供担保；
（三）租入或租出资产；
（四）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（五）赠与或者受赠资产；
（六）债权或者债务重组；
（七）研究与开发项目的转移；
（八）签订许可协议；
（九）深圳证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在
内。“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为
计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最
近一期经审计总资产 30％的，除应当披露并参照《上市规则》规定进行审计或
者评估外，还应当由董事会提请股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
与关联自然人发生的交易金额超过 30 万元的关联交易；与关联法人发生的
交易金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%以上的
关联交易。关联交易金额达到 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计的净资
产绝对值 5%以上的须提交股东大会审议批准。
公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东
大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%；
（二）公司及控股子公司的对外提供的担保总额,超过最近一期经审计净资
产 50％以后提供的任何担保；
（三）公司及本公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期
经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产
的 30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）监管部门规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
意。股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交
股东大会审议。
第三章 董事长的职权
董事担任，董事长和联席董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。联席董
事长协同董事长开展相关工作。
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
董事履行职务。
第四章 独立董事
并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其独立客观判断关系的董事。
律、法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关
注中小股东的合法权益不受损害；
独立董事必须具有独立性，应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控
制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和
精力有效地履行独立董事的职责。
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有法律法规及有关规定所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事所必需的工作经验；
（五）法律法规、
《公司章程》规定的其他条件。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权
机构所组织的培训。
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子
女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
（七）《公司章程》规定的其他人员；
（八）中国证监会认定的其他人员。
公司已发行的股份 1%以上的股东提出，并经股东大会选举决定。
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等基本情况，并
对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司应当按照本条前款规定公布相关
内容，并将所有被提名人的有关材料上报深圳证券交易所。公司董事会对被提名
人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
但是连任时间不得超过六年。
予以撤换。
务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告，对任何与其辞职有关或认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况
进行说明。
如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或《公司章程》
规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生
效。
独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，
由此造成公司独立董事达不到本规则要求的人数时，公司应按规定补足独立董事
人数。
还具有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额超过 300 万元或高于公
司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事作
出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨
询；
独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事
的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会
讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关
情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额
高于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或者其他资金往来，
以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》规定的其他事项。独
立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对
意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如本条第一款有关事项属于需要披露的
事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一
致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不
应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其
他利益。
第五章 董事会专门委员会
考核委员会。
专门委员会成员全部由董事组成，战略与发展委员会由董事长担任召集人；
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会由独立董事占半数以上并担任召集
人（审计委员会召集人应当为会计专业人士）。
期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（二）甄选合格的董事和高级管理人员的人选；
（三）对董事候选人和高级管理人员人选进行审核并提出建议；
（四）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事宜。
（一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）监督及评估内部审计工作；
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（四）监督和评估公司的内部控制；
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事宜。
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其
他相关企业相关岗位的薪酬水平遵循公正、公平、合理及市场化的原则研究和审
查董事及高级管理人员的薪酬政策与方案；
薪酬政策与方案主要包括但不限于薪酬的标准水平、绩效评价标准、程序及
主要评价体系、约束和激励方案和制度等；
（二）拟定公司董事及高级管理人员薪酬与考核管理、绩效评价、激励与约
束等相关制度；
（三）审查公司董事及高级管理人员的职责履行情况并对其进行绩效考评并
提出建议；
（四）负责对公司高级管理人员薪酬制度执行情况进行监督；
（五）听取公司经营管理层对经营情况的报告、向董事及高级管理人员提出
质询，被质询的董事和高级管理人员应作出回答；
（六）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事宜。
定。
第六章 董事会会议的召集和通知
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集。定期会议于会议召开 10 日
以前书面通知全体董事。
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事联名提议时；
（六）总经理提议时；
（七）法律法规及《公司章程》规定的其他情形。
直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列
事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案
有关的材料应当一并提交。
董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修
改或者补充。
董事长应当自接到提议要求后 10 日内，召集董事会会议并主持会议。
通讯方式来召开。
括传真、电话、电子邮件）；通知时限为：在会议召开 3 日前通知。
因公司遇特殊或紧急情况而召开的董事会临时会议，在确保每位董事充分
表达意见的前提下无需提前发出会议通知。
（一）会议日期、时间和地点；
（二）会议召开方式和期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出
变更通知，说明变更情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日
期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
在发出召开董事会定期会议的通知前，证券部应当逐一征求各董事的意见，
初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
提案人应当保证提案及其内容、相关文件资料的真实、准确、完整。
公司负责外地董事参加会议期间的交通及食宿费用。
第七章 董事会的议事和表决
须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议
主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
务的，由联席董事长主持，联席董事长不能出席的由半数以上董事共同推举一名
董事履行职务。
其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、授权范围、有效期限、不能
出席会议的原因、对每项提案的简要意见或对提案的表决意向，并由委托人签名
或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）每名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者
阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。
慎地发表意见。
董事可以在会前向会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、
经办中介机构等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向
主持人建议请上述人员和机构代表到会解释有关情况。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、信函、电
子邮件等方式进行并作出决议，由参会董事签字；因公司遇特殊或紧急情况而以
电话形式召开的董事会临时会议，在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电
话会议形式进行表决。
选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董
事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场而未做选择的，视为弃权。
基于董事的职责和董事会的职能，董事应当审慎行使弃权或弃权方式。
会议在 1 个月内不应当再审议内容相同的提案。
两名以上独立董事或二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或
者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人
应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，董事
会秘书应在规定的表决时限结束后及时通知董事表决结果。
半数通过。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董
事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除
公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
如涉及对以往董事会决议或股东大会决议进行补充和修改的，提案人应当充
分说明理由。
（一）《深圳证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为并说明与提案有利害关系应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须
回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足 3 人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。
形成决议。
议的，注册会计师须出具正式审计报告。
第八章 董事会会议记录
当在会议记录上签名。
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
议违反法律、法规或者公司章程，至使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司
负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免
除责任。
规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录
和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议、决议公告
等，作为公司档案保存，保存期限为十年。
第九章 修改议事规则
（一）修改或制定并颁布新的法律、法规或规范性文件后，本议事规则规定
的事项如与国家现行或不时修改、颁行有关法律、法规或规范性文件或《公司章
程》的强制性规定不符或相抵触；
（二）董事会或股东大会决定修改本议事规则。
披露。
第十章 附 则
或规范性文件或《公司章程》的强制性规定执行。
于”“多于”不含本数。
会审议批准后实施。
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