德马科技集团股份有限公司独立董事
关于公司第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易
所科创板股票上市规则》及《德马科技集团股份有限公司章程》等的相关规定，
我们作为德马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对第四
届董事会第六次会议审议的相关事项在查阅公司提供的相关资料、了解相关情况
后，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：
一、关于公司发行股份及支付现金购买资产的独立意见
德马科技集团股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式购买王凯、曲准
德、陈亮、上海隼慧企业管理合伙企业（有限合伙）、李志刚、上海荭惠企业管
理合伙企业（有限合伙）、郑星、周丹等 8 名股东所持有的江苏莫安迪科技股份
有限公司 100%股权（以下简称“本次交易”）。
经审阅重组报告书草案等本次交易相关文件，我们认为：
公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、
法规及规范性文件规定的发行股份及支付现金购买资产的各项要求及实质条件。
通过。本次董事会的召集和召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规及公
司章程的规定。
报告书（草案）》、公司与各相关方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《发行股份及支付现金购买资
产之业绩补偿协议》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本
次交易方案具备可行性和可操作性。
响力，巩固公司主营业务的发展，扩大公司的业务规模，提升公司盈利能力，符
合公司的长远发展及全体股东的利益。
新股的定价原则符合《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大
资产重组特别规定》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性
文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情况。
报告书（草案）》已披露与本次交易有关的审批事项及程序，并对可能无法获得
批准的风险作出了特别提示。
第 A16-0023 号的《资产评估报告》确定的标的公司股东全部权益于评估基准日
定本次交易标的资产的交易价格为 55,147.41 万元，我们对本次交易评估机构的
独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的
公允性发表如下独立意见：
（1）评估机构的独立性
公司聘请北京华亚正信资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，承担本
次交易的评估工作。评估机构具有法定资格，评估机构及其经办评估师与公司、
标的公司之间除本次交易正常业务往来之外，不存在其他关联关系，也不存在除
专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。
（2）评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法律、
法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的
实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易标的
资产的定价提供价值参考依据。评估机构采用了收益法、资产基础法对标的资产
价值进行了评估，并最终选用收益法得到的评估值作为本次评估结果。本次资产
评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵循独立、
客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，
对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估
方法与评估目的具有相关性。
（4）评估定价的公允性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了
必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规
且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价
值公允、准确。
本次交易的最终交易价格以标的资产的评估价值结果为基础并经交易各方
协商确定，标的资产定价公允，不会损害公司及中小股东利益。
综上，公司独立董事认为：就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假
设前提具有合理性，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价具有公允性。
及中国证券监督管理委员会同意注册。
综上，作为公司独立董事，我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易事项，同意公司董事会就本次交易的总体安排。
二、关于公司制定股东回报规划的独立意见
经审阅公司制定的股东回报规划， 我们认为：本次制定的股东回报规划有
利于完善和健全公司持续稳定的分红政策和监督机制，给予投资者合理的投资回
报，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上
市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2022 修订）》等相关法律、法规
以及《公司章程》的有关规定文件要求。
（以下无正文）
独立董事：胡旭东 赵黎明 张军
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