证券代码：603233 证券简称：大参林
大参林医药集团股份有限公司
DaShenLin Pharmaceutical Group Co., Ltd.
（广东省广州市荔湾区龙溪大道 410 号、410-1 号）
募集说明书
（申报稿）
保荐人（主承销商）
（北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）
二〇二三年五月
大参林医药集团股份有限公司 募集说明书
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承
担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务
会计资料真实、准确、完整。
中国证监会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明
其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对
发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何
与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承
担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
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重大事项提示
公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明
书正文内容，并特别关注以下重要事项：
一、重要风险提示
本公司特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第六节 与本次发行相关的
风险因素”全文，注意投资风险，并特别关注以下风险：
（一）市场竞争加剧的风险
当前我国医药零售行业正处于连锁率和集中度快速提升的过程，行业内大型
药店连锁企业通过自主扩张和兼并重组，不断扩大营销网络，实现跨区域发展，
大型药店连锁企业之间的竞争日趋激烈。同时，随着基层医疗机构不断完善，以
互联网和移动终端购物方式为主的消费群体正在逐步形成，中小连锁药房和单体
药店的业务不断拓展，大型药店连锁企业与之竞争程度亦逐渐加大。
随着行业竞争的加剧，如果公司不能持续提升竞争力，公司在所覆盖地区的
市场占有率存在下降的风险，进而影响公司的盈利能力和未来发展。
（二）行业政策风险
零售药店行业的发展受到国家医疗体制改革及相关行业政策的直接影响。近
年来，随着我国医疗体制改革不断深入和完善，国家陆续出台了一系列政策。如
果国家或地方在医疗体制改革的过程中出台限制零售药店行业发展的政策，则可
能对公司的经营产生不利影响。
此外，针对药品等相关商品的规范经营，国家颁布了《药品经营质量管理规
范》、
《医疗器械经营监督管理办法》等一系列规范性政策文件，对我国零售药店
行业的经营管理提出了更高的要求。随着这些规范性文件的不断修订和完善，我
国零售药店行业的管理标准也将不断提升。如果公司无法及时根据政策变化制定
内部规范性文件并及时、严格执行最新的标准，则公司经营可能受到一定不利影
响。
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（三）合规经营的风险
目前公司的营销网络已逐步扩大到广东、广西、河南、江苏、江西、黑龙江
等地区，截至 2023 年 3 月末，直营门店数量已达 8,434 家。随着销售区域的扩
大、门店数量的增加，公司的日常规范管理难度也逐步加大。公司严格遵循守法
合规的经营原则，制定了一套标准化程度较高的门店经营管理体系，建立了较健
全的内部控制制度。但是，公司仍不能完全排除所属门店、业务因未严格遵守国
家有关法律法规而被处罚的可能性，公司存在因违规经营受到行政处罚而导致经
营遭受损失的风险。
（四）募投项目实施的风险
公司本次向特定对象发行股票募集资金主要用于医药连锁门店建设项目、门
店升级改造项目、大参林一号产业基地（物流中心）和补充流动资金，上述项目
在实施过程中涉及门店租赁、物流中心建设、设备安装、人员招聘等多个环节。
公司在确定募集资金投资项目之前对项目可行性已进行了较充分论证，但若出现
市场环境变化、募集资金不能及时到位、项目建设工期延后等情况，导致上述项
目的实施出现延期或者停滞，则公司的募投项目存在不能全部按期完成的风险。
（五）持续扩张的风险
为 5,705 家、7,258 家、8,038 家、8,434 家，门店数量保持了稳定、快速增长。
门店规模的持续扩张对公司的门店选址、标准化体系建设、物流配送、信息系统
建设、人力资源、品牌宣传、客户及市场开发、客户服务等方面都提出了更高要
求。未来三年，公司拟通过本次募集资金在广东、广西、河南、黑龙江、江苏、
陕西、重庆等地区选址投资开设 3,600 家医药连锁门店，并在广东、广西、河
南、重庆、江苏等地区改造升级 900 家医药零售老旧门店。
如果公司在持续扩张的同时不能有效提升精细化管理水平、后台支持能力和
服务水平，将可能面临新开门店无法顺利、及时达到盈利预期的风险；如果公司
扩张或升级门店所在区域的市场需求或业务拓展效果不及预期，将有可能面临
过度扩张导致部分门店短期无法实现盈利的风险，进而影响公司未来的发展及经
营业绩。
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（六）审批风险
本次向特定对象发行股票相关事宜已经公司第三届董事会第三十四次会议、
东大会审议通过。同时，本次向特定对象发行股票尚待上海证券交易所审核通过，
并经中国证监会同意注册后方可实施。能否通过相关批准、审核或同意注册，以
及最终通过相关批准、审核或同意注册的时间存在不确定性。
二、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的
程序
（一）已履行完毕的程序
发行相关议案。2023 年 2 月 3 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议
通过本次发行相关议案。
审议通过对本次发行方案调整的相关议案。公司根据中国证监会、上交所发布的
注册制相关法律法规，对本次发行方案进行相应调整。2023 年 3 月 13 日，公司
召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司向特定对象发行股票方
案论证分析报告的议案》等相关议案。
（二）尚需履行的程序
本次向特定对象发行股票尚待上海证券交易所审核通过，并经中国证监会作
出同意注册决定方可实施。
在完成上述审批手续之后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对
象发行股票的全部呈报批准程序。
三、发行方案概要
除发行费用后拟用于以下 4 个项目：
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单位：万元
序号 投资方向 预计投资总额 募集资金拟投入金额
大参林一号产业基地（物流
中心）
合计 414,300.00 302,500.00
在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进
度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程
序予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）不能满足上述项目全部资
金需求，不足部分由公司自筹解决。在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，
公司董事会可按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资
项目、优先顺序及各项目的具体投资额。
法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、
证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以
上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有
资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过及中国证监
会作出予以注册的决定后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律法规
的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的发行对象
以人民币现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股
票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交
易日股票交易总量）。
本次发行通过竞价方式确定发行价格。最终发行价格将在本次发行申请获得
上海证券交易所审核通过及中国证监会作出予以注册的决定后，由公司董事会根
据股东大会授权，按照相关法律法规的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销
商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将作相应调整。
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发行股票的发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%；按照公司截
至 2022 年 12 月 31 日的总股本 949,118,460 股计算，本次向特定对象发行股票的
数量不超过 284,735,538 股（含本数）。最终发行数量将在本次发行获得中国证监
会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东
大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。最终发行
数量上限以上海证券交易所审核通过及中国证监会作出予以注册的决定文件的
要求为准。若公司在董事会决议日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金
转增股本等除权除息事项引起公司股份变动，则本次向特定对象发行的发行数量
上限将视情况依法做相应调整。
月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发
行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公
积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按
中国证监会及上交所的有关规定执行。
发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形发生。
共同享有。
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目 录
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三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控
一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因
三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素
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释 义
本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
一、一般释义
公司、发行人、大
指 大参林医药集团股份有限公司
参林股份、大参林
本次发行、本次向
指 大参林医药集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票
特定对象发行
募集说明书、本募 大参林医药集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票
指
集说明书 募集说明书
茂名大参林 指 茂名大参林连锁药店有限公司
汕头大参林 指 汕头市大参林连锁药店有限公司
一心堂 指 一心堂药业集团股份有限公司（002727.SZ）
益丰药房 指 益丰大药房连锁股份有限公司（603939.SH）
老百姓 指 老百姓大药房连锁股份有限公司（603883.SH）
海王星辰 指 深圳市海王易点药医药有限公司
国大药房 指 国药控股国大药房有限公司
艾力斯 指 上海艾力斯医药科技股份有限公司（688276.SH）
百克生物 指 长春百克生物科技股份公司（688578.SH）
控股股东、实际控
指 柯云峰、柯康保、柯金龙
制人
最近三年、报告期 指 2020 年、2021 年、2022 年
境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进
A股 指
行交易的普通股
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 发行人现行有效的《公司章程》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、
《证券期货法律适
指 第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见
用意见第 18 号》
——证券期货法律适用意见第 18 号》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
保荐机构、保荐人、
主承销商、中信建 指 中信建投证券股份有限公司
投证券
发行人律师、金杜
指 北京市金杜律师事务所
律师
申报会计师、天健
指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师
元、万元 指 人民币元、万元
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二、专业释义
通过定点医疗机构和定点零售药店两个渠道，满足谈判药品供应保
双通道 指
障、临床使用等方面的合理需求，并同步纳入医保支付的机制
门诊统筹 指 基本医疗保险中把参保人员的门诊费用纳入统筹基金报销的范围
以“国家”为单位进行药品的集中采购，通过与上游供应商（药企
带量采购 指 或者经销商）谈判，以集中大规模的采购方式，获得较低的采购价
格
医药流通行业子行业，作为药品零售终端，直接面向消费者，进行
医药零售行业 指
药品的零售经营活动
国家食药监总局 指 国家食品药品监督管理总局
在互联网上以电子交易的方式进行交易活动和相关服务活动，是传
电子商务 指
统商业活动各环节的电子化、网络化
凭执业医师或执业助理医师开具的处方才可以调配、购买和使用的
处方药 指
药品
Warehouse Management System，仓库管理系统，指通过入库业务、
出库业务、仓库调拨、库存调拨和虚仓管理等功能，综合批次管理、
WMS 指
物料对应、库存盘点、质检管理、虚仓管理和即时库存管理等功能
综合运用的管理系统
Enterprise Resource Planning，企业资源规划，ERP 是针对物资资源
ERP 指 管理（物流）、人力资源管理（人流）、财务资源管理（财流）、信
息资源管理（信息流）集成一体化的企业管理软件
销售时点信息系统，是指通过自动读取设备在销售商品时直接读取
POS 系统 指 商品销售信息，并通过通讯网络和计算机系统传送至有关部门进行
分析加工以提高经营效率的系统
QFII、RQFII 指 QFII 指合格境外机构投资者；RQFII 指人民币合格境外机构投资者
IQVIA Holdings Inc.，由原艾美仕（IMS Health）与昆泰（Quintiles）
IQVIA 指 的合并设立，是全球领先的一体化信息和技术型医疗服务提供商，
致力于帮助其客户改善临床、科研和商用绩效
DTP 药房是直接面向患者提供更有价值的专业服务的药房。患者在
医院开取处方后，药房根据处方以患者或家属指定的时间和地点送
DTP 指
药上门，并且关心和追踪患者的用药进展，提供用药咨询等专业服
务
主数据管理（Master Data Management）描述了一组规程、技术和
解决方案，这些规程、技术和解决方案用于为所有利益相关方（如
MDM 指
用户、应用程序、数据仓库、流程以及贸易伙伴）创建并维护业务
数据的一致性、完整性、相关性和精确性
MOM 指 Manufacturing Operation Management，制造运行管理
AGV 指 Automated Guided Vehicle，自引导移动机器人
SKU 全称为 Stock Keeping Unit（库存量单位），即库存进出计量的
SKU 指
基本单元，可以是以件，盒，托盘等为单位
自动化立体仓库（AS/RS）是指由立体货架、有轨巷道堆垛机、出
自动化立体仓库 指 入库托盘输送机系统、尺寸检测条码阅读系统、通讯系统、自动控
制系统、计算机监控系统、计算机管理系统以及其他如电线电缆桥
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架配电柜、托盘、调节平台、钢结构平台等辅助设备组成的复杂的
自动化系统，旨在实现仓库高层合理化、存取自动化、操作简便化。
EBS 指 Oracle 推出的财务信息处理平台
CRM 系统 指 Customer Relationship Management，客户关系管理系统
本募集说明书若出现总数和各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原
因造成。
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第一节 发行人基本情况
一、发行人基本信息
公司名称（中文） 大参林医药集团股份有限公司
公司名称（英文） DaShenLin Pharmaceutical Group Co., Ltd.
股票上市地 上海证券交易所
股票简称 大参林
股票代码 603233
成立日期 1999 年 2 月 12 日
法定代表人 柯云峰
董事会秘书 梁润世
注册资本 94,911.8460 万元（2023 年 4 月 18 日核准）
注册地址 广东省广州市荔湾区龙溪大道 410 号、410-1 号
办公地址 广东省广州市荔湾区龙溪大道 410 号、410-1 号
联系电话 020-81689688
传真号码 020-81176091
电子信箱 DSL1999@dslyy.com
主要从事中西成药、参茸滋补药材及中药饮片、保健品、医疗器械
主营业务
及其他商品的连锁零售业务
注：公司于 2023 年 3 月对 3 名离职人员、1 名因当选监事不再具备资格的激励对象已获授
之限制性股票进行回购注销；同时，公司公开发行可转换公司债券在 2023 年第一季度完成
部分转股。截至 2023 年 3 月 31 日，公司股本数量变更为 949,085,014 股。
二、股权结构、主要股东情况
（一）股权结构
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人股本总数为 949,085,014 股，股本结构如下
所示：
股份类别 股份数量（股） 比例
一、无限售条件流通股 947,766,238 99.86%
境内自然人持股 711,695,588 74.99%
国有法人 12,533,867 1.32%
境外法人（含 QFII、RQFII） 16,163,288 1.70%
其他 207,373,495 21.85%
二、限售条件股份 1,318,776 0.14%
境内自然人 1,318,776 0.14%
三、股份总数 949,085,014 100.00%
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截至 2023 年 3 月 31 日，发行人前 10 名股东及其持股情况如下：
截至 2023 年 3 月 31 持有有限售条件
股东名称 股东性质 持股比例
日持股数量（股） 的股份数量（股）
柯云峰 境内自然人 21.30% 202,159,873 -
柯金龙 境内自然人 20.16% 191,359,874 -
柯康保 境内自然人 15.65% 148,493,952 -
香港中央结算有限公司 境外法人 4.00% 38,009,883 -
柯舟 境内自然人 3.60% 34,176,000 -
宋茗 境内自然人 1.94% 18,381,932 21,600
刘景荣 境内自然人 1.83% 17,409,316 -
上海高毅资产管理合伙
企业（有限合伙）－高 私募基金 1.58% 15,000,000 -
毅邻山 1 号远望基金
梁嘉盈 境内自然人 1.05% 9,947,870 -
明晓晖 境内自然人 0.96% 9,156,470 -
合计 72.08% 684,095,170 21,600
（二）控股股东及实际控制人情况
报告期内，发行人控股股东及实际控制人未发生变化。
公司的控股股东、实际控制人为柯云峰、柯康保、柯金龙，三人为兄弟关系。
截至本募集说明书出具之日，柯云峰、柯康保、柯金龙分别直接持有发行人
柯云峰先生，中国国籍，无永久境外居留权，1967 年出生，工商管理硕士，
经济师。曾任广东大参林连锁药店有限公司董事长、第十三届全国人大代表，曾
先后荣获“华南地区健康行业十大风云人物”、“2000-2010 年中国药店十大影
响力人物”、“2012 中国药品零售市场最具魅力人物”等荣誉称号。现任公司
董事长，中国医药商业协会副会长，广东省医药零售行业协会会长等。
柯康保先生，中国国籍，无永久境外居留权，1963 年出生，大专学历，主
管药师职称。曾任广东省茂名市药品检验所所长，大参林医药集团股份有限公司
总经理。现任公司董事。
柯金龙先生，中国国籍，无永久境外居留权，1970 年出生，药师职称。曾
任广东大参林连锁药店有限公司董事、经理，大参林医药集团股份有限公司副总
经理、工业中心总经理。现任公司董事。
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三、所处行业及行业竞争情况
（一）公司所属行业
公司主要从事中西成药、参茸滋补药材及中药饮片、保健品、医疗器械及其
他商品的连锁零售业务，致力于为消费者提供优质实惠的健康产品和专业周到的
服务，尤其在参茸滋补药材领域形成了自主品牌为主、覆盖高中低各档次产品、
满足不同消费人群需求的业务特色，是全国规模领先的大型医药零售企业。
根据国家统计局《国民经济行业分类（GB/T 4754-2017）》行业分类标准，
公司所处行业为批发和零售业中的零售业（F52），医药及医疗器材专门零售
（F525）。
（二）行业主管部门
我国医药零售行业的主管部门及行业协会主要如下：
部门 性质 相关职能
国家卫生健康委
主管部门 推进医药卫生体制改革，建立国家基本药物制度并组织实施
员会
国家市场监督管
制定药品安全监督管理政策，监督药品的研究、生产、流通和使
理总局、国家药 主管部门
用，监管药品质量安全，制定药品经营质量管理规范并监督实施
品监督管理局
拟定医疗保险、生育保险、医疗救助等医疗保障制度，完善国家
异地就医管理和费用结算平台，组织制定和调整药品、医疗服务
国家医疗保障局 主管部门 价格和收费标准，制定药品和医用耗材的招标采购政策并监督实
施，监督管理纳入医保范围内的医疗机构相关服务行业和医疗费
用等
拟定药品流通行业发展规划、政策和标准，推进药品流通行业结
商务部 主管部门
构调整，指导药品流通企业改革，推动现代药品流通方式的发展
对医药行业的发展规划、项目立项备案及审批，对医药企业的经
国家发改委 主管部门
济运行状况进行宏观管理和指导，对药品价格进行监督管理
人力资源与社会
主管部门 负责药店的医疗保险服务管理，医保店的准入及审核
保障部
推进医药流通行业自律，规范和完善行规行约，推进行业规范经
中国医药商业协
行业协会 营、诚信服务，维护和健全市场秩序，维护行业、企业、会员的
会
合法权益
（三）行业主要法律法规、重要政策
公司所处行业的主要法律、法规如下表所示：
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序号 类型 行业法规 颁布机构 实施时间
《中华人民共和国药品管理法实
施条例》
管理
《互联网药品信息服务管理办
法》
药品经营
许可
食品经营
管理
食品经营
许可
《医疗器械注册与备案管理办
法》
经营管理
《医疗器械网络销售监督管理办
法》
近年来，国家药监局、卫健委、医保局等各部门持续推出涉及医药零售行业
的相关政策，统筹推进医药零售行业发展，政策演化下市场规范性和重要性逐渐
提升。部分重要政策及其主要意义如下：
发布时间 文件 发文部门 主要意义
二十大报告提出：“推进健康中国建设”，“深
化医药卫生体制改革，促进医保、医疗、医药协
中国共产党第二 同发展和治理”，并提出“建立生育支持政策体
会报告 “积极发展商业医疗保险”和“促进中医药传承
创新发展”，为我国医疗保障、儿童医药、老年
医药和中医药产业的发展指明了方向。
明确药品网络销售企业须为线下实体药店企业、
国家市场
《药品网络销售 药品上市许可持有人（仅能销售其取得药品注册
监督管理办法》 证书的药品）或取得药品经营许可证的经营企
总局
业。政策的出台，有利于完善“互联网+”药品
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发布时间 文件 发文部门 主要意义
供应保障体系，规范药品网络销售行为，并进一
步推动零售药店行业提升自身信息化、数字化水
平。
到 2025 年，培育形成 1 至 3 家超五千亿元、5
至 10 家超千亿元的大型数字化、综合性药品流
《关于“十四五” 通企业，5 至 10 家超五百亿元的专业化、多元
时期促进药品流 化药品零售连锁企业，100 家左右智能化、特色
通行业高质量发 化、平台化的药品供应链服务企业；药品批发百
展的指导意见》 强企业年销售额占药品批发市场总额 98%以上；
药品零售百强企业年销售额占药品零售市场总
额 65%以上；药品零售连锁率接近 70%。
“处方外流与医药分开”相关政策的深入推行，
《关于印发长期 国家卫健 将进一步推动医药分开，破除以药补医机制，并
（试行）的通知》 医保局 药店将成为承接该市场的重要主体，逐渐成为消
费者购药和咨询药学服务的重要渠道。
双通道机制的建立，是为了发挥定点零售药店分
《关于建立完善 布广泛，市场化程度高，服务灵活的优势，将其
国家医保谈判药 国家医保 纳入谈判药品的供应保障范围，与医疗机构形成
理机制的指导意 卫健委 升谈判药品服务的质量。该政策是首次从国家层
见》 面，将定点零售药店纳入医保药品供应保障范
围，并实行与医疗机构统一的支付政策。
为各地医保局开放医保定点药店对接统筹账户
《零售药店医疗
国家医疗 提供上位法依据，有望进一步促进处方外流到药
保障局 店。其次，本办法缩短了新开药店获得医保的周
行办法》
期，缩短了新开门店的盈亏平衡周期。
（四）行业发展概况
医药行业是全球经济的重要组成部分，随着世界经济的持续发展、人们消费
能力的提升以及全球老龄化问题的加剧，全球医疗支出不断增加，医药市场整体
保持持续增长。根据全球医药行业研究机构艾昆纬（IQVIA）统计数据，2017-2022
年全球药品销售总额由约 1.1 万亿美元增长至约 1.48 亿美元，预计到 2027 年全
球药品支出将以 3-6%的年复合增长率增长，2027 年全球药品支出将达到 1.9 万
亿美元，全球医药需求将保持稳定增长。
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全球药品销售金额（万亿美元）
数据来源：IQVIA、中咨华研数据库
作为全球医药市场的重要组成部分，随着经济的持续发展、人民消费能力的
提升和健康意识的增强，我国医药市场整体规模持续扩大，卫生总费用保持了较
高的增长速度。根据国家统计局数据，2021 年我国卫生总费用为 76,844.99 亿元
人民币，较 2020 年增长 6.47%，年人均卫生总费用为 5,439.97 元。2003 年至 2021
年，我国卫生总费用年平均复合增长率为 14.63%。
卫生总费用(亿元) 增长率
数据来源：国家统计局
（1）药品零售市场规模较大、增长较快，但市场集中度、连锁率仍有较大
提升空间
医药零售行业在满足群众用药需求和社区慢病管理等方面一直发挥着重要
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作用。随着我国居民消费水平提高、人口老龄化加深、新一轮医药改革等因素的
推动下，我国医药市场持续扩容与消费端需求日益提升，进而带动医药零售行业
的较快发展。面对我国日益增长的医药需求，我国药品零售市场规模仍保持平稳
增长态势，2012-2021 年，我国药品零售市场规模增速快速增长，到 2021 年，全
国药品零售市场规模增长至 5,449 亿元，复合增长率达到 10.46%%，行业市场规
模持续扩大。
数据来源：《药品流通行业运行统计分析报告》（2012-2021）
根据国家药品监督管理总局统计，2017 年我国零售药店连锁化率超过 50%，
连锁药店数量首次超过单体药店数量。截至到 2021 年底，我国连锁药店总量为
来看，单体药店市场份额在未来将被连锁药店进一步挤压。与美国、日本等发达
国家相比，我国零售药店市场的集中度、连锁率相对较低，未来仍有较大提升空
间。
（2）区域性竞争特征较明显，竞争程度较弱的地区内仍有进一步开发的空
间
我国地域广阔，各地区经济发展程度、医疗体系健全程度、居民的健康观念
及用药习惯等均存在一定差异，各区域内均有一定规模和竞争力的零售药店连锁
企业，行业的区域性竞争特征较明显。从国内各地区零售药房连锁率来看，2021
年三季度，国内上海地区连锁率最高，为 92.07%，但全国平均连锁化率为 57.17%，
不同区域连锁率差异较高。零售药店市场的区域发展并不均衡，各区域内的竞争
程度也存在较大差异。竞争实力较强的零售药店企业在医疗资源不丰富、零售药
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店市场发展程度较低、区域竞争程度较弱的地区内仍有进一步深入开发的空间。
数据来源：《药品监督管理统计报告》
（2021 年第三季度）
（3）处方外流趋势下，零售药店行业将获得新的增量市场
处方外流是近年来医药供给侧改革的重点，双通道和 DTP 药房将成为处方
药外流的先行军。在处方外流趋势下，线下及线上零售药房规模有望显著受益。
据中国医药物资协会 DTP 委员会预测，2020 年我国 DTP 及专业药房的市场规模
约 750 亿元，预计到 2025 年将达到 2,200 亿元。
（五）发行人面临的行业竞争情况
经过二十几年发展，公司建立了较完善的商品采购体系、物流配送体系和信
息系统，建立了包括直营连锁门店为主、电子商务平台等在内的销售网络，截至
排行榜，公司 2014-2021 连续八年蝉联医药零售行业第一名，综合竞争优势与行
业领先地位较为明显。
公司在行业内的主要竞争对手的简要情况如下：
（1）国药控股国大药房有限公司
国大药房成立于2004年，总部位于上海。根据其控股股东国药一致2022年年
报，国大药房2022年营业收入为241.60亿元。截至2022年末，国大药房在全国拥
有9,313家零售药店，覆盖全国20个省、自治区、直辖市。
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（2）一心堂药业集团股份有限公司（002727.SZ）
一心堂成立于2000年，总部位于云南昆明，2014年7月在深圳证券交易所上
市。根据一心堂2022年年报，2022年其销售收入为174.32亿元，净利润为10.13
亿元。截至2023年3月末，一心堂在全国拥有9,344家直营连锁门店，覆盖云南、
四川、广西、山西、重庆等地区。
（3）老百姓大药房连锁股份有限公司（603883.SH）
老百姓成立于2005年，总部位于湖南长沙，2015年4月在上海证券交易所上
市。根据老百姓2022年年报，2022年其销售收入为201.76亿元，净利润为9.76
亿元。2023年3月末，老百姓在全国拥有7,903家直营门店，3,328家加盟门店，
覆盖全国20多个省、自治区、直辖市。
（4）益丰大药房连锁股份有限公司（603939.SH）
益丰药房成立于2001年，总部位于湖南长沙，2015年2月在上海证券交易所
上市。根据益丰药房2022年年报，2022年其销售收入为198.86亿元，净利润为
家加盟门店，覆盖湖南、湖北、上海、江苏、江西、浙江、广东、河北、北京等
省市。
（5）深圳市海王易点药医药有限公司
海王星辰成立于 1995 年，总部位于广东深圳。根据海王星辰官网数据，海
王星辰当前在全国拥有超过 4,000 家连锁门店，覆盖全国 70 多个城市。
（1）全国规模领先的药品零售直营连锁企业
截至2023年3月末，公司在全国范围内拥有直营连锁门店8,434家、加盟连锁
门店2,461家，根据中国连锁经营协会发布的“中国连锁百强”排行榜，公司
公司作为中国具有影响力的药品零售连锁企业，以发展连锁药店为立业之本，
在深入开发和巩固华南市场的基础上，不断向周边省市辐射，实现跨区域发展。
经过多年耕耘，公司“深耕华南，布局全国”发展战略取得显著成果，并已成长
为行业龙头企业，业务范围已覆盖广东、广西、江西等十多个省份。根据商务部
发布的《药品流通行业运行统计分析报告》（2021 年）统计，公司 2021 年度销
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售规模排名药品零售企业全国第二、民营企业第一，业务规模在全国医药零售行
业保持领先的优势地位。
（2）标准化程度较高、可复制性较强的直营连锁门店经营管理体系
连锁经营实现商业扩张和规模化运营的核心在于模式的可复制性，这要求企
业根据市场及区域特点，建立一套适应行业和企业自身发展需要的标准化经营管
理体系。
经过多年的探索与发展，公司建立了从门店选址、门店装修、商品陈列、店
员培训、新店运营评估、门店运营、销售管理、顾客服务管理、财务管理、组织
建设、市场分析、绩效督导等相关的标准化制度与流程。在此基础上，公司拓展
部通过科学、全面的目标市场、商圈分析和标准化的门店筹建，实现门店的快速
复制。
项目 具体内容
?? 在公司整体发展战略的指导下，制定未来几年的门店拓展规划；
?? 对目标市场的经济发展水平、零售药店的政策环境与竞争环境、消费
目标市场选择 需求与消费习惯、人口数量、人口集中度、目标消费人群等进行全面
分析；
?? 在目标市场分析的基础上，确定未来几年在目标市场的具体布点
?? 对商圈进行分类，不同的商圈类型制定明确的选择标准；
?? 派专人到拟定商圈进行实地考察，对商圈的地理位置、人口规模、人
目标商圈选择
口年龄结构、居民生活水平、竞争对手、商圈饱和度、未来的发展前
景等进行全面分析
?? 在拟定商圈内，综合考虑租赁的可行性、租赁价格等因素选择具体铺
位，并派专人进行实地考察；
?? 按要求提交《新店租赁审批表》、《租赁调查表》、《商圈图》、实
门店筹建
地照片等资料报公司审批；
?? 按照公司统一的标准对门店进行装修、商品陈列，对新店员工进行系
统的培训
?? 设定合理的盈利周期，针对不同地区的门店制定不同的月度、季度、
年度盈利标准，对新开店铺进行跟踪评估；
新店评估
?? 按《新店拓展考核方案》对新店进行考核，并设立新店达标奖、新店
系数鼓励奖、拓展系数达成奖等对新店拓展质量较好的门店进行奖励
上述经营管理体系是公司数千家门店良好、稳健经营的基础。标准化程度较
高、可复制性较强的直营连锁门店经营管理体系为公司深耕华南、拓展全国的战
略布局打下了坚实的基础。
（3）精细化的运营管理
随着规模的扩大，公司的门店数量、商品种类、客户群体及员工人数等不断
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增加，公司在日常管理中始终贯彻“精细化管理”的理念，通过制定和执行系统
化、标准化及规范化的流程、借助现代化的信息技术手段，有效提高了经营绩效
和市场竞争力。
同时，信息技术是零售药店企业实现精细化管理的重要手段，目前公司已经
建立了行业领先、覆盖各业务环节的信息系统。公司的主数据管理平台（MDM）
能实现集团内部各系统间主数据的统一，通过零售管理系统（MOM 系统）、门
店管理系统（POS 系统）、仓库管理系统（WMS 系统）和财务管理系统（EBS
系统）的相互对接，能实现公司物流、信息流与资金流的有效统一，极大提升了
公司运营效率，并为下一步发展大数据经营与智慧门店打下良好的基础。
数据平台构建优化的同时，公司也同步将办公、培训等支持体系进行自动化、
智能化，实现管理成本的进一步降低。配合软件环境提升，同时公司积极提升硬
件环境，通过对老门店进行整体形象进行升级改造，既扩大品牌影响也吸引了更
多新客流。目前，科学的标准化体系已成为公司快速复制与提升单店业绩的重要
支柱。
（4）高效、合理的物流配送体系
大型药店连锁企业的门店数量多、分布区域广、商品种类多，其物流配送具
有小批量、高频率、多品种等特点，物流配送体系的效率、合理性、自主配送能
力直接影响物流配送效率及物流成本。
根据全国门店布局，公司建立“中央仓+省仓+地区仓”的物流仓网体系，截
至 2022 年 12 月 31 日，全国共有 31 个仓库，仓储总面积超 28 万㎡，辐射包括
广东、广西、河南等全国十多个省份。公司通过引进 AGV 自动拣货机器人、多
穿自动集货、多层暂存集货、交叉带播种拣选等智能设备，从而实现从收货、入
库、储存、出库、配送的全流程自动化管控，有效提高了仓储人效和空间利用效
率。未来，将根据公司战略，在对应业务布局的情况下建设多座配送中心，来满
足整体市场需求及时效性。
高效、合理的物流配送体系能快速响应所辖地区的商品采购及门店配送需求，
提高了商品配送、周转等各环节的工作效率，是公司保持规模、效益持续领先的
重要保障。
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（5）完善的商品供应体系，与供应商建立了稳定的合作关系
完善、稳定的商品供应体系是保障直营连锁经营模式长期健康发展的重要因
素，公司一直高度重视与供应商建立长期稳定、互利共赢的合作关系。经过二十
余年发展，公司已与 8,000 余家国内外优质供应商保持了稳定的合作关系，总 SKU
超过 10 万个，公司的合作供应商覆盖了全国排名前 100 的制药企业和全国排名
前 5 的医药流通企业，形成了范围广、产品全、质量优的商品供应体系。
（6）良好的品牌形象、成熟的会员管理体系带来稳定的客户群体
公司长期以来高度重视“大参林”品牌的培育，历经二十多年的积累，以优
质、平价的产品赢得了市场认可，在所覆盖的区域形成了良好的品牌形象。“大
参林”已成为“中国驰名商标”、“广东省著名商标”。
公司引入先进水平的 CRM 系统，结合目前成熟的会员管理体系，对会员进
行细分管理，加大对会员活动的精准投入，极大提升了会员尤其是成熟会员的满
意度，进一步扩大优质、忠诚度高的顾客人群，同步提高品牌美誉度与影响力。
同时，公司致力拓宽合作覆盖面，全方位为会员提供紧贴顾客社会、生活需求的
增值服务，并积极开拓“智能化服务”，开发“用药咨询”、“远程问诊”、“用药
提醒”等功能，通过专业服务能力提升及信息化应用引领顾客消费体验升级，提
升了顾客粘性。
（7）行业领先的参茸滋补药材差异化经营策略
公司作为华南地区的领先医药连锁企业，自设立以来就紧紧契合华南地区消
费者对滋补养生健康产品的需求，着力发展参茸滋补药材特色业务，形成了较为
明显的差异化竞争优势。
凭借对中药消费市场的深刻认识和优质的参茸滋补药材产品，公司在参茸滋
补药材消费群体中建立了良好的口碑，“大参林”已成为零售药店行业中销售参
茸滋补药材的优质品牌。
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容
（一）公司的主要业务领域
公司主要从事中西成药、参茸滋补药材及中药饮片、保健品、医疗器械及其
他商品的连锁零售业务。截至 2023 年 3 月 31 日，公司建立了覆盖全国 18 个省、
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共计 10,895 家连锁门店的营销网络。其中，直营连锁门店 8,434 家，具体分布
如下：
地区 门店数量（家）
华南地区 5,570
华东地区 693
华中地区 969
东北、华北、西北及西南地区 1,202
合计 8,434
注：华南地区包括广东省、广西省、海南省；华东地区包括江西省、浙江省、福建省、江苏
省、山东省；华中地区包括河南省、湖北省；东北、华北、西北及西南地区包括河北省、黑
龙江省、陕西省、四川省、重庆市、辽宁省。
（二）公司的主营业务流程
公司的主营业务流程如图所示：
订单
制药企业
配送 销售
商品中心 配送中心 连锁药店 消费者
医药批发商
发货
（三）公司的经营模式
为充分发挥直营连锁药店的规模优势，同时充分利用各地区采购渠道，兼顾
部分地区门店的个性化需求，公司目前采用统一采购与地区采购相结合的采购模
式。
统一采购是指公司总部商品中心根据各个区域汇集的需求信息，通过分析制
定采购计划，与供应商统一商务谈判，签订统一的商品采购合同，并据此执行采
购任务。统一采购模式能充分发挥直营连锁药店的规模优势，有助于增强公司的
议价能力，加强商品采购的渠道管理。同时，统一采购也有助于公司对采购业务
的集中管理，提升公司的经营效率和服务质量。
地区采购是指具有独立采购权限的区域子公司根据区域门店的需求信息，通
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过分析制定地方采购计划，与当地供应商进行商务谈判，签订地方采购合同，并
据此执行采购任务。地方采购可以充分利用各地区的采购渠道，丰富商品种类，
有效满足因地方市场环境及消费习惯产生的个性化需求，有助于弥补统一采购存
在的不足，提升公司在地方市场的竞争力。此外，地区采购也可降低商品配送过
程中的损耗率，有助于降低公司的经营成本。
公司物流配送主要包括采购商品入库和门店分拨配送两个环节。
采购商品入库是指商品中心向供应商发出采购订单后，供应商按采购订单将
商品配送至仓库，配送仓库按采购订单验收商品，完成商品的入库。
门店分拨配送是指各连锁门店根据自身的销售情况，在门店库存低于正常库
存时申请请货表，ERP 系统自动根据门店请货表的需求量与配送仓库的库存量进
行匹配，生成配送仓库的出库订单，出库订单经仓库管理系统处理生成拣货单，
仓储部完成拣货后，再由配送仓库的分拣配送部完成拣货及复核，生成出库单，
然后由配送仓库配送至各门店。门店收货后，将商品上架销售。
公司的销售模式以零售业务为主，批发业务是零售业务的补充。
（1）零售业务
零售业务是指由公司统一将商品采购、配送至连锁门店，门店在公司统一制
定的价格策略和营销策略下向终端消费者销售商品。此外，为了拓展销售渠道，
不断提升网上销售能力和服务水平，满足消费者的网上购药需求，公司还建立了
大参林网上商城，同时借助第三方平台等多种渠道发展电商业务。
（2）批发业务
批发业务是指公司采购商品后向医药批发企业、药店及医院等销售医药产品。
公司的批发业务能进一步充分利用公司的商品代理优势、物流配送能力和生产能
力，能加强公司与中小型医药批发企业、中小型连锁药店、单体药店和医院之间
的业务联系，是公司零售业务的有益补充。
（四）发行人主要固定资产和无形资产
截至 2023 年 3 月 31 日，公司的固定资产情况如下：
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单位：万元
序号 固定资产类别 原值 累计折旧 减值准备 净值 成新率
合计 242,845.77 95,462.29 - 147,383.48 60.69%
截至 2023 年 3 月 31 日，公司及子公司拥有的房屋建筑物 97 项，主要用于
办公、仓储以及医药零售等。
截至 2023 年 3 月 31 日，公司及子公司拥有的土地使用权 8 项，并取得与经
营相关的注册商标、专利、著作权等无形资产。
五、现有业务发展安排及未来发展战略
（一）公司的整体发展战略
公司一直专注于中西成药、参茸滋补药材及中药饮片、保健品、医疗器械及
其他商品的连锁零售业务，秉承“以尽可能低的价格提供绝对合格之产品，并尽
最大限度满足顾客需求”的经营理念，以优质、平价的产品赢得了市场认可。历
经二十多年的发展，公司已在医药零售连锁领域积累了较为深厚的行业经验和市
场优势，并以医药零售核心业务为基础，逐步打造“医药零售、医药制造、医药
批发”协同发展的医药集团。
（二）公司未来经营目标
未来，公司将积极把握行业发展机遇，不断夯实核心业务竞争力。
在零售终端扩张方面，公司将在深入发展和巩固华南市场的基础上，加快向
其他区域市场扩张；凭借规模优势、管理优势、品牌优势，公司将灵活采用“自
建”与“并购整合”结合的方式，有效推进“大参林”零售网络在重点市场的深
入渗透；同时，公司将持续开展加盟门店的业务，作为直营连锁的有益补充。
在产品、服务优化方面，公司将进一步推进商品品类多元化经营、完善药店
专业服务医师团队建设，使大参林品牌店成为市民“一站式健康及生活服务”的
重要场所；同时，公司将继续发挥在参茸滋补药材等领域的独特优势，继续巩固
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其作为大参林标志性特色产品的差异化竞争优势。
在经营管理体系建设方面，公司将依托现代化信息技术、物流技术，不断扩
充升级现有物流体系，优化整合信息管理平台，使公司在商品流、资金流、信息
流等方面实现统一、高效管理，为公司商业扩张和规模化经营提供坚实支撑。
在新型业务拓展方面，公司将坚持以顾客健康需求为中心，以广泛渗透的门
店网络、先进高效的物流体系、现代化的信息管理系统为基础，以互联网、大数
据为手段，进一步探索线上、线下结合的医药服务新模式，力争使“大参林”品
牌成为始终走在行业前列的医药零售领航者。
此外，凭借对医药市场需求的深刻理解，公司将适时拓展优质医药健康品种，
强化自主品牌产品体系建设，增强公司盈利能力。
通过上述战略规划，公司力争发展成为规模显著、特色突出，以医药零售为
核心，集团化业务协同发展的现代化大型医药集团，保持持续领先的竞争优势。
六、财务性投资的基本情况
截至 2023 年 3 月 31 日，公司交易性金融资产、其他非流动金融资产等金
融资产、长期股权投资、借予他人款项、委托理财等相关情况如下：
是否属于财务性
科目 2023 年 3 月末金额（万元）
投资
金融资产（交易性金融资产、其他非流动金
融资产等）
长期股权投资 0.18 否
借予他人款项 - -
委托理财 - -
合计 19,793.98 -
归属于母公司净资产 671,365.24 -
占归属于母公司净资产的比例 2.95% -
公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产、其他
非流动金融资产等金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，
具体如下：
（一）交易性金融资产、其他非流动金融资产等金融资产
截至2023年3月31日，公司在交易性金融资产、其他非流动金融资产等金融
资产科目中核算的参股投资公司共计11家，账面金额合计为19,793.80万元，具
体如下：
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账面价值（万
序号 参股公司名称 投资目的
元）
艾力斯是一家专注于肿瘤治疗领域的创新药企业，目前已在非小细胞肺
癌（NSCLC）小分子靶向药领域构建了优势研发管线，针对已经科学验证
的靶点，建立了完整的新药研发体系。该公司核心产品伏美替尼已于 2021
年 3 月正式商业化，并且建立了符合 GMP 要求的制剂生产车间，能为伏
美替尼提供充足的产能供应。除核心产品伏美替尼外，该公司目前共有
多款新药研发项目处于临床前研究阶段。
并与艾力斯签署了《战略合作协议书》，在商业合作方面：①公司具有优
艾力斯
（688578）
药房、互联网医院领域的合作方式，在创新药销售、健康服务领域加深
合作，共同提高品牌影响力，提升盈利能力。②公司目前在广西、广东、
河南完成多家处方共享平台的接入，通过对重点城市的处方共享平台建
设，能为双方后期的战略合作提供丰富的资源。
因此，公司对艾力斯的投资能形成上下游业务协同，有利于丰富公司的
供应链资源、扩充产品品类，更好服务消费者，符合公司主营业务及战
略发展方向，是公司围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目
的的产业投资，不属于财务性投资。
百克生物是一家主要致力于传染病防治的创新型生物医药企业，主要从
事人用疫苗的研发、生产和销售。该公司目前拥有水痘疫苗、鼻喷流感
疫苗、带状疱疹疫苗等已获批的疫苗产品。
并与百克生物签署了《战略合作备忘录》，在商业合作方面：①公司与百
克生物将进一步探索未来在华南部分地区的 DTP 药房、互联网医院获得
非免疫规划疫苗接种试点资质的可行性，通过开展疫苗接种等合作方式，
百克生物
（688276）
响力，提升盈利能力；②公司与百克生物共同建立沟通机制，共同推进
范围的社会效益及经济效益。
因此，公司对百克生物的投资能形成上下游业务协同，有利于丰富公司
的供应链资源、扩充产品品类，更好服务消费者，符合公司主营业务及
战略发展方向，是公司围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为
目的的产业投资，不属于财务性投资。
该公司主营业务为医药零售，主要在内蒙古地区开设零售药店。通过投
资，大参林可以以参股方式拓展在北方区域的医药零售市场，也可以获
内蒙古惠丰国
取北方市场的业务资源和拓展渠道，提升公司在北方区域的市场地位和
影响力，进一步扩大公司的医药零售业务。
有限公司
因此，大参林投资该公司符合公司主营业务及战略发展方向，是产业投
资，不属于财务性投资。
该公司主营业务为医药零售，主要在江苏地区开设零售药店。通过投资，
江苏百佳惠瑞
大参林可以以参股方式拓展在华东区域的医药零售市场，也可以获取华
东市场的业务资源和拓展渠道，提升公司在华东区域的市场地位和影响
有限公司
力，进一步扩大公司的医药零售业务。
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因此，大参林投资该公司符合公司主营业务及战略发展方向，是产业投
资，不属于财务性投资。
该公司主营业务为医疗技术研发，拥有自主研发的高密度固相基因芯片
技术平台，推动基因检测技术在更多场景的应用和普及。大参林对该公
司的投资能形成上下游业务协同，有利于丰富公司的供应链资源、扩充
北京拉索生物 产品品类，更好服务消费者，也有利于公司洞察医疗科技研发前沿，推
科技有限公司 动完善自身业务布局。
因此，大参林投资该公司符合公司主营业务及战略发展方向，是公司围
绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，不属于
财务性投资。
该公司主营业务为医药零售，主要在广东地区开设零售药店。通过投资，
大参林可以以参股方式拓展在华南区域的医药零售市场，也可以获取门
广东金康药房 店拓展渠道，提升公司在华南区域的市场地位和影响力，进一步扩大公
连锁有限公司 司的医药零售业务。
因此，大参林投资该公司符合公司主营业务及战略发展方向，是产业投
资，不属于财务性投资。
该公司主营业务为市场信息咨询与调查，主要面向大健康医疗领域，覆
盖医疗、医药、医保与信息技术等方面，以政策解读为核心，进行产业
咨询、营销全案等服务。通过投资，大参林可以更便捷获取医药产业及
上海健闻信息 政策相关信息，为公司的业务决策提供产业政策等方面的技术、信息支
咨询有限公司 持，更有利于公司业务发展。
因此，大参林投资该公司符合公司主营业务及战略发展方向，是公司围
绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，不属于
财务性投资。
该公司主营业务为医药零售，主要在西南地区开设零售药店。通过投资，
大参林可以以参股方式拓展在西南区域的医药零售市场，也可以获取西
贵州一树药业 南市场的业务资源和拓展渠道，提升公司在西南区域的市场地位和影响
股份有限公司 力，进一步扩大公司的医药零售业务。
因此，大参林投资该公司符合公司主营业务及战略发展方向，是产业投
资，不属于财务性投资。
该公司主营业务为提供医药零售经营和管理人才培训、医药零售企业发
河南省豫盟药 展经营和管理咨询服务，通过投资，大参林可以便捷获取零售经营、人
询有限公司 因此，该投资符合公司主营业务及战略发展方向，是产业投资，不属于
财务性投资。
该公司主营业务为投资管理服务，目前仅持有广州善元堂健康科技股份
有限公司股权，广州善元堂主要从事膳食营养补充剂的研发、生产和销
广州市白云区
售。大参林通过间接投资该公司，有利于形成上下游业务协同，丰富公
聚元鑫投资管
理中心（有限合
因此，大参林投资该公司符合公司主营业务及战略发展方向，是公司围
伙）
绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，不属于
财务性投资。
四川梓橦宫大 该公司主营业务为医药零售，主要在四川地区开设零售药店。通过投资，
药房连锁有限 大参林可以以参股方式拓展在四川区域的医药零售市场，也可以获取四
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公司 川市场的业务资源和拓展渠道，提升公司在四川区域的市场地位和影响
力，进一步扩大公司的医药零售业务。
因此，大参林投资该公司符合公司主营业务及战略发展方向，是产业投
资，不属于财务性投资。
（二）长期股权投资
截至 2023 年 3 月 31 日，公司在长期股权投资科目中核算的参股投资公司
共计 2 家，账面金额合计为 0.18 万元，具体如下：
账面价值
序号 被投资单位 投资目的
（万元）
该公司主营业务为提供健康宣讲服务，面向学员提供健康培训等业务。通过
投资，大参林旨在以此拓宽宣传渠道，为医药零售业务引流，有助于带动公
正向（广州）教
司门店相关产品的销售、提升门店综合服务能力。
因此，大参林投资该公司符合公司主营业务及战略发展方向，是公司围绕产
公司
业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，不属于财务性投
资。
该公司主营业务为技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务等，致力于提
供互联网医疗和健康管理解决方案。通过投资，大参林旨在跟踪医药零售行
业线上业务发展趋势、拓展线上渠道，有助于公司数字化战略发展及提升公
浙江好簿网络有
限公司
因此，大参林投资该公司符合公司主营业务及战略发展方向，是公司围绕产
业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，不属于财务性投
资。
注：公司对正向（广州）教育科技发展有限公司、浙江好簿网络有限公司的投资金额分别
为 200 万元、500 万元，经权益法下确认投资损益及计提长期股权投资减值准备，截至 2023
年 3 月 31 日，正向（广州）教育科技发展有限公司、浙江好簿网络有限公司长期股权投资
账面价值分别为 0.18 万元、0 万元。
根据上述分析，公司的上述产业类投资均围绕公司医药零售主营业务开展，
目的在于更好地发挥产业链的协同效应，是围绕产业链上下游以获取技术、原
料或者渠道为目的的产业投资等情形，不属于财务性投资，依据充分。
（三）借予他人款项
截至 2023 年 3 月 31 日，公司不存在向合并报表范围以外主体提供借款的
情形。
（四）委托理财
截至 2023 年 3 月 31 日，公司不存在购买委托理财情形。
综上所述，截至 2023 年 3 月 31 日，公司不存在持有金额较大、期限较长
的交易性金融资产、其他非流动金融资产等金融资产、借予他人款项、委托理
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财等财务性投资的情形。
七、同业竞争情况
公司控股股东、实际控制人柯云峰、柯康保、柯金龙直接或间接控制的其他
企业主要从事物业管理、酒店及餐饮管理、房地产开发经营、节能管理、农业科
学研究、自有资金投资等业务，与公司主营医药零售业务不存在相同、相似的情
况，与公司不存在同业竞争。
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第二节 本次证券发行概要
一、本次发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
消费升级、国民对健康刚性需求的增加以及我国基本医疗保障制度的日益完
善，为药品流通行业的稳健发展奠定了坚实的基础，行业趋势持续向好。此外，
随着新一轮的医药体制改革的深入推进，我国医药领域系统性、长期性的改革措
施逐步完善、明确、落地，我国药品流通行业呈现出长期清晰、明确的发展趋势。
在经济持续发展、人民消费能力提升和健康意识增强的背景下，我国医药市
场持续扩容，医药消费需求不断增长，为零售药店市场增长创造了良好的空间。
根据商务部统计数据，2012-2021 年，我国医药零售市场销售额已从 2,225 亿元
提高至 5,449 亿元，年复合增长率达到 10.46%，行业市场规模呈现持续增长趋势。
数据来源：《药品流通行业运行统计分析报告》（2012-2021）
从我国国民经济的发展趋势来看，城镇化水平的提升、居民收入的提高、人
口老龄化程度的加剧、医疗支出的扩大等推动我国医药行业以及零售药店行业发
展的驱动因素并没有改变。随着产业政策的进一步推进，我国零售药店市场规模
将进一步扩大，并保持持续稳定增长。
近年来，国家药监局、卫健委、医保局等各部门持续推出涉及医药零售行业
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的相关政策，统筹推进医药零售行业发展，政策演化下市场规范性和重要性逐渐
提升。部分重要政策及其主要意义如下：
发布时间 文件 发文部门 主要意义
二十大报告提出：“推进健康中国建设”，“深
化医药卫生体制改革，促进医保、医疗、医药
协同发展和治理”，并提出“建立生育支持政
中国共产党第二
策体系”，“实施积极应对人口老龄化国家战
略”，“积极发展商业医疗保险”和“促进中
会报告
医药传承创新发展”，为我国医疗保障、儿童
医药、老年医药和中医药产业的发展指明了方
向。
明确药品网络销售企业须为线下实体药店企
业、药品上市许可持有人（仅能销售其取得药
国家市场 品注册证书的药品）或取得药品经营许可证的
《药品网络销售
监督管理办法》
总局 药品供应保障体系，规范药品网络销售行为，
并进一步推动零售药店行业提升自身信息化、
数字化水平。
到 2025 年，培育形成 1 至 3 家超五千亿元、5
至 10 家超千亿元的大型数字化、综合性药品流
《关于“十四五” 通企业，5 至 10 家超五百亿元的专业化、多元
时期促进药品流 化药品零售连锁企业，100 家左右智能化、特色
通行业高质量发 化、平台化的药品供应链服务企业；药品批发
展的指导意见》 百强企业年销售额占药品批发市场总额 98%以
上；药品零售百强企业年销售额占药品零售市
场总额 65%以上；药品零售连锁率接近 70%。
“处方外流与医药分开”相关政策的深入推行，
《关于印发长期 国家卫健 将进一步推动医药分开，破除以药补医机制，
（试行）的通知》 医保局 零售药店将成为承接该市场的重要主体，逐渐
成为消费者购药和咨询药学服务的重要渠道。
双通道机制的建立，是为了发挥定点零售药店
分布广泛，市场化程度高，服务灵活的优势，
《关于建立完善
将其纳入谈判药品的供应保障范围，与医疗机
国家医保谈判药 国家医保
构形成互补，增加药品供应渠道和患者的用药
选择，提升谈判药品服务的质量。该政策是首
理机制的指导意 卫健委
次从国家层面，将定点零售药店纳入医保药品
见》
供应保障范围，并实行与医疗机构统一的支付
政策。
为各地医保局开放医保定点药店对接统筹账户
《零售药店医疗
国家医疗 提供上位法依据，有望进一步促进处方外流到
保障局 药店。其次，本办法缩短了新开药店获得医保
行办法》
的周期，缩短了新开门店的盈亏平衡周期。
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随着电子处方的应用和普及、带量采购持续推进、门诊统筹推进等政策的快
速落地，以及“双通道”和龙头连锁规模化效应提升的持续推进，医药零售行业
将迎来政策和产业的共振。长期来看，上述政策的贯彻实施将有助于提高零售药
店行业的市场规模，促进行业健康持续发展。
随着我国医药体制改革政策发展的不断深入，药企、医院、药店携手建立高
效药品供应链是大势所趋，零售药店行业连锁化、规模化发展将成为必然选择。
未来零售药店行业将持续呈现整合态势，连锁率和行业集中度的提升是行业发展
主旋律。
近年来，零售药店单体药店和连锁药店数量增长结构分化，我国零售药店行
业呈现结构性改善趋势，零售药店连锁率不断提升。根据《药品流通行业运行统
计分析报告》（2012-2021），单体药店数量由 2011 年的 27.7 万家降至 2021 年的
行业集中度持续提升亦是未来零售药店发展趋势。一方面，医药改革政策对
于药店的专业性提出更高要求，提高了零售药店的经营门槛和议价能力，单体药
店利润被进一步压缩而逐渐退出市场。另一方面，优秀的连锁药店头部企业通过
自建、并购等方式快速扩张规模，市场份额提升明显。根据商务部发布的《药品
流通行业运行统计分析报告》，2019 年，TOP20、TOP10 连锁药店市占率分别为
较 2019 年分别提升 0.5 个百分点、1.5 个百分点，行业集中度持续提升。
从国内各地区零售药房连锁率来看，2021 年三季度，国内上海地区连锁率
最高，达 92.07%；相比之下，广东地区零售药房连锁率较低，仅为 41.42%，未
来零售药房连锁率进一步提升的空间较大。公司为广东地区连锁药店龙头，深耕
广东地区，并进行全国性扩张，未来具有广阔的发展空间。
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数据来源：《药品监督管理统计报告》
（2021 年第三季度）
近年来，国家不断出台药师执业资质、两票制、药店参与集采、处方外流等
相关政策，推动药品零售行业发展，持续推动行业集中度进一步提升。2021 年
意见》提出，到 2025 年，培育形成 5-10 家超 500 亿元的专业化、多元化药品零
售连锁企业，药品零售百强企业年销售额占药品零售市场总额的 65%以上，药品
零售连锁率接近 70%。截至 2021 年底，我国百强连锁公司的销售额占行业总体
的 35.6%，十强公司占比仅达 21.1%，与我国产业政策规划的发展目标存在一定
差距。根据商务部《2021 药品流通行业运行统计分析报告》，2021 年度销售规模
排名前五的企业分别为国大药房、大参林、老百姓、益丰药房、一心堂，销售规
模占比仅为 15.87%，我国大型零售药店连锁企业仍然具有较大的发展空间。
在行业加速整合、行业集中度进一步提升的背景下，行业头部企业积极把握
发展机遇，不断加快扩张的步伐。2021 年度，前五名企业新增门店数均超 1,000
家，其中大参林及老百姓新增门店数分别为 2,271 家及 2,163 家；2022 年度，老
百姓及益丰药房新增门店数分别达到 2,431 家及 2,459 家；截至 2022 年末，老
百姓、大参林及益丰药房门店总数均超过 10,000 家，分别达到 10,783 家、10,045
家及 10,268 家。随着政策扶持，大型连锁药店并购及新设门店将持续加速，行
业集中度将进一步提升。公司作为行业销售规模排名第二的龙头企业（2021 年
度），将充分受益政策支持，未来发展具有广阔的市场前景。
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数据来源：各上市公司 2021 年年度报告以及 2022 年年度报告。
（二）本次向特定对象发行的目的
经过多年快速发展，我国零售药店行业已形成了较大的市场规模并继续保持
了较快的增长速度。但与此同时，我国零售药店行业的连锁率和市场集中度仍较
低，与产业政策规划的发展目标差距较大。随着政策不断推动，零售药店行业的
连锁率和行业集中度将进一步提升。公司作为零售药店行业领先企业，积极响应
行业发展需求，通过本次向特定对象募投项目的实施，加大门店网络建设、物流
中心建设，进一步把握我国零售药店行业的发展机遇，持续扩大业务经营规模，
响应行业发展需要。
同时，近年来，随着行业的不断发展，我国其他大型零售药店连锁企业亦纷
纷加大门店规模投入，头部企业之间市场竞争更加激烈。公司作为中国具有影响
力的药品零售连锁企业，以发展连锁药店为立业之本，在深入开发和巩固华南市
场的基础上，不断向周边省市辐射，实现跨区域发展。经过多年耕耘，公司“深
耕华南，布局全国”发展战略取得显著成果，并已成长为行业龙头企业，2021
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年度销售规模排名全国第二、民营企业第一，业务范围已覆盖广东、广西、江西
等十多个省份，业务规模在全国医药零售行业保持领先的优势地位。通过本次向
特定对象发行股票募投项目的实施，公司将持续推进“深耕华南，布局全国”的
核心发展战略，扩大业务覆盖的广度和深度，进一步提升品牌价值和市场影响力，
提高公司市场竞争力，扩大市场占有率，巩固公司市场领先的优势地位。
二、发行对象及与发行人的关系
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名特定对象，包括符合法
律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证
券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上
产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资
金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过及中国证监
会作出予以注册的决定后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律法规
的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次向特定对象发行股票尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公
司的关系。公司将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露发行对象与公司的
关系。
三、本次发行股票的方案概要
（一）本次发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行的方式，公司将在上海证券交易所审核通过及
中国证监会作出予以注册的决定文件的有效期内选择适当时机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过三十五名特定对象，包括符合
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中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保
险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人
或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机
构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一
个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次发行尚未确定发行对象。最终发行对象将在本次发行申请获得上海证券
交易所审核通过及中国证监会作出予以注册的决定后，由公司董事会根据股东大
会授权，按照相关法律法规的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商
确定。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 80%（定价基准
日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定
价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。
调整方式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送转或转增股本数为 N，每股派息现金分
红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D；
送转或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过及中国证监
会作出予以注册的决定后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律法规
的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以本次向特定对象发
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行股票的发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%；按照公司截至
量不超过 284,735,538 股（含本数）。
最终发行数量上限以上海证券交易所审核通过及中国证监会作出予以注册
的决定文件的要求为准。在上述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大
会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在董事会决议日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股
本等除权除息事项引起公司股份变动，则本次向特定对象发行的发行数量上限将
视情况依法做相应调整。
（六）限售期
本次向特定对象发行股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月
内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行
对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积
金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中
国证监会及上交所的有关规定执行。
（七）募集资金数量及用途
本次向特定对象发行募集资金总额不超过 302,500.00 万元（含本数），扣除
发行费用后拟用于以下 4 个项目：
单位：万元
序号 投资方向 预计投资总额 募集资金拟投入金额
合计 414,300.00 302,500.00
在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进
度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程
序予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）不能满足上述项目全部资
金需求，不足部分由公司自筹解决。在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，
公司董事会可按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资
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项目、优先顺序及各项目的具体投资额。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票上市地点为上海证券交易所。
（九）本次向特定对象发行前的滚存利润分配安排
公司本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按
照发行后的持股比例共同享有。
（十）本次向特定对象发行股票决议的有效期
本次向特定对象发行股票的决议有效期为 12 个月，自发行方案经股东大会
审议通过之日起计算。
（十一）关于本次发行方案的调整
如本次发行前，相关上市公司再融资法规被修订并实施的，公司将及时履行
相关审议程序，按照相关政策要求对本次向特定对象发行股票方案进行调整。
四、募集资金金额及投向
本次向特定对象发行募集资金总额不超过 302,500.00 万元（含本数），扣除
发行费用后拟用于以下 4 个项目：
单位：万元
序号 投资方向 预计投资总额 募集资金拟投入金额
合计 414,300.00 302,500.00
在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进
度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程
序予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）不能满足上述项目全部资
金需求，不足部分由公司自筹解决。在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，
公司董事会可按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资
项目、优先顺序及各项目的具体投资额。
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五、本次发行是否构成关联交易
本次发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的不超过 35 名投资者。截
至本募集说明书出具之日，本次发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在因关
联方认购公司本次向特定对象发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公
告的发行情况报告书中披露。
六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化
截至公司第三届董事会第三十四次会议召开之日，公司控股股东、实际控制
人柯云峰、柯金龙和柯康保合计持有公司 57.11%的股权。
按照公司截至 2022 年 12 月 31 日的总股本 949,118,460 股计算，本次向特定
对象发行股票的数量不超过 284,735,538 股（含本数），按上述上限测算，本次向
特 定 对 象 发 行 完 成 后 ， 公 司 总 股 本 将 由 发 行 前 的 949,118,460 股 增 加 到
考虑可转债转股影响），仍为公司控股股东和实际控制人。
因此，本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
本次向特定对象发行有关事宜已经公司第三届董事会第三十四次会议、2023
年第一次临时股东大会、第四届董事会第二次会议、2023 年第二次临时股东大
会审议通过。本次向特定对象发行股票尚待上海证券交易所审核通过，并经中国
证监会同意注册后方可实施。
八、本次发行发行人符合相关法律法规规定
（一）依据《注册管理办法》对发行人符合发行条件进行的逐项核查
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
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意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
建设项目、门店升级改造项目、大参林一号产业基地（物流中心）、补充流动
资金四个项目
（1）本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法
律、行政法规规定；
（2）本次募集资金投向并非为持有财务性投资，并非为直接或间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）预计本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严
重影响公司生产经营的独立性。
（二）符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第四条相关规定
本次向特定对象发行数量不超过 284,735,538 股（含本数），按照公司截至
本的比例为 30%，不超过本次发行前总股本的百分之三十。
公司前次募集资金于 2020 年 10 月 28 日到账，公司于 2023 年 1 月 18 日召
开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了与本次发行相关的各项议案。因此，
公司本次发行的董事会决议日距离前次募集资金到位日间隔已超过 18 个月。
综上，本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第四条相关规定，
符合“理性融资，合理确定融资规模”的相关要求。
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第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金投资项目的基本情况和必要性、可行性
本次向特定对象发行募集资金总额不超过 302,500.00 万元（含本数），扣除
发行费用后拟用于以下 4 个项目：
单位：万元
募集资金拟投入 拟投入募集资金占募
序号 投资方向 预计投资总额
金额 集资金合计比例
医药连锁门店建设
项目
大参林一号产业基
地（物流中心）
合计 414,300.00 302,500.00 100.00%
在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进
度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程
序予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）不能满足上述项目全部资
金需求，不足部分由公司自筹解决。在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，
公司董事会可按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资
项目、优先顺序及各项目的具体投资额。
（一）医药连锁门店建设项目
项目名称 医药连锁门店建设项目
项目投资总额 249,300.00 万元
拟使用募集资金 163,800.00 万元
项目实施主体 大参林医药集团股份有限公司及其子公司
项目实施地点 广东、广西、河南、黑龙江、江苏、陕西、重庆等地区
项目建设期 3年
本项目的实施周期为 3 年，实施主体为大参林医药集团股份有限公司及子公
司，主要建设内容为拟在广东、广西、河南、黑龙江、江苏、陕西、重庆等地区
选址投资开设 3,600 家医药连锁门店。
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本项目总投资 249,300.00 万元，拟使用募集资金投资 163,800.00 万元。项目
具体投资内容如下：
拟使用募集资金金额
序号 投资内容 投资总额（万元） 占总投资比例
（万元）
合计 249,300.00 100.00% 163,800.00
本项目计划在 3 年内采取边开店、边运营的方式开设 3,600 家医药连锁门店，
建设期每年的投资额与新开门店数相关，具体募集资金使用进度及项目建设进度
如下：
项目 第一年 第二年 第三年 合计
门店家数（家） 1,100 1,200 1,300 3,600
投资总额（万元） 76,175.00 83,100.00 90,025.00 249,300.00
募集资金投资额（万元） 50,050.00 54,600.00 59,150.00 163,800.00
募集资金投资比例 30.56% 33.33% 36.11% 100.00%
本项目投资内部收益率（税后）为 10.94%，项目静态投资回收期（税后）
为 8.29 年（含建设期），项目经济效益良好，效益测算的具体过程参见本节之“二、
募投项目效益预测的假设条件及主要计算过程”。
（1）土地情况
本项目主要以租赁门店方式经营，不涉及土地购置事项。
（2）发改委备案情况
本项目已完成发改委备案，并取得《广东省企业投资项目备案证》，项目代
码：2303-440103-04-05-368223。
（3）环境影响
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》，本项目不属于需要编制环境
影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表的情形。
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（1）进一步把握我国零售药店行业的发展机遇，提升综合竞争力
经过多年快速发展，我国零售药店行业已形成了较大的市场规模并继续保持
了较快的增长速度。但与此同时，我国零售药店行业的连锁率和市场集中度仍较
低，与我国产业政策规划的发展目标差距较大。根据商务部发布的《2021 药品
流通行业运行统计分析报告》，截至 2021 年末，我国药品零售连锁率为 57.2%，
销售额前 100 位的药品零售企业销售总额占全国零售市场总额的 35.6%。而根据
商务部发布的《关于“十四五”时期促进药品流通行业高质量发展的指导意见》
中的发展目标，到 2025 年，培育形成 5 至 10 家超五百亿元的专业化、多元化药
品零售连锁企业，药品零售百强企业年销售额占药品零售市场总额 65%以上，药
品零售连锁率接近 70%。因此，近年来我国大型零售药店连锁企业纷纷加大门店
投入规模，以把握行业发展机遇。
（2）作为连锁药店龙头企业，公司以推动行业发展为目标，持续扩大业务
规模，提升药店零售连锁率
根据商务部发布的《2021 药品流通行业运行统计分析报告》，公司 2021 年
药品零售销售总额排名全国第二、民营企业第一。同时，公司连续三年评选为中
国连锁药店综合竞争力百强企业、中国连锁药店盈利冠军、广东省百强民营企业
以及广州市优秀企业。作为连锁药店龙头企业，公司以推动行业发展为已任，积
极响应行业发展需求，不断扩大零售药店规模。
截至本募集说明书签署之日，公司 2020 年度发行可转换公司债券募集资金
建设 1,230 家医药零售门店已建设完成，提升了连锁药房覆盖面，适应了行业发
展需要。截至 2023 年 3 月 31 日，公司已开业门店共 10,895 家（含加盟店 2,461
家），零售业务覆盖广东、广西、河南、河北、江西、福建、江苏、浙江、陕西、
黑龙江、四川、山东、湖北、海南、重庆等 18 个省份，业务规模在全国医药零
售行业保持领先的优势地位。
公司本次“医药连锁门店建设项目”规划建设 3,600 家医药连锁门店，保障
了公司以药房连锁为立业之本、立足于长远的战略发展观，项目建设与行业发展
需要相匹配，与公司业务目标相一致，具有必要性。
（3）坚定推进“深耕华南、布局全国”的全国性布局战略，保持市场领先
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地位
近年来，随着居民健康意识不断加强，零售药店市场规模持续增长，国内主
要零售药店企业均积极布局全国市场，加大门店网络建设。在全国性市场布局方
面，公司已在广东、广西等华南地区建立了合理的业务布局，树立了较高的品牌
知名度和较强的市场竞争力。在此基础上，公司不断向周边省市辐射，医药零售
业务已进入河南、河北、江西、福建、江苏、浙江、陕西、黑龙江、四川、山东、
湖北、海南、重庆等多个省份。2021 年度、2022 年度，公司实现华中市场销售
额增长 54.93%、19.30%，华东市场销售额增长 20.85%、67.74%，东北、华北、
西北及西南市场销售额增加了 96.67%、127.96%，全国性布局的战略取得显著成
果。
公司根据丰富的门店拓展和规模化运营经验，已形成了高效复制、跨省经营
的扩张实力，在商品采购、业务协作方面对供应商的议价能力持续加强，管理成
本规模化分摊，盈利能力稳定提升。公司为持续保持行业领先地位，有必要在广
东、广西等优势区域，以及在黑龙江、江苏、陕西、重庆等新拓展区域进一步深
入开发，一方面进一步巩固在优势区域的龙头地位、扩大规模优势，另一方面提
高在新开发市场的市场占有率、提升品牌影响力，坚定推进“深耕华南、布局全
国”的全国性布局战略。
（1）我国零售药店市场规模持续扩大，为本次项目的实施提供了良好的市
场环境
根据商务部发布的《2021 药品流通行业运行统计分析报告》，2021 年我国医
药零售市场销售额已达 5,449 亿元，2012 年至 2021 年年均复合增长率达 10.46%，
呈不断增长的趋势。在推进健康中国建设、深化分级诊疗、处方外流、支付体系
改革的大背景下，覆盖各个社区的药店深入参与医药卫生体系的改革中，药品零
售市场规模保持稳中向好态势。且随着疾病与健康管理需求日益升级，零售药店
由于覆盖全国各个社区，更能贴近患者，方便其购买刚需药品，零售药店的渠道
价值有所提升。
未来，随着我国国民经济的持续发展，城镇化水平的提升、居民收入的提高、
人口老龄化程度的加剧、医疗支出的扩大等推动我国医药行业以及零售药店行业
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发展的长期驱动因素持续存在，我国零售药店市场规模将进一步扩大。因此，我
国零售药店市场规模的持续扩大，为本项目的实施及未来前景提供了良好的市场
环境。
（2）公司具有丰富的门店拓展经验和精细化运营管理能力
长期以来，公司以发展药店连锁为立业之本，经过多年耕耘，坚持“深耕华
南，布局全国”的核心发展战略，已实现覆盖全国十多个省份，秉承以区域规模
化和管理精细化的经营方针，持续下沉渗透华南地区，聚焦拓展长三角（环渤海）、
东北地区及中部地区，巩固连锁品牌的区域壁垒优势，实现各区域连锁规模的经
营效率稳步提升。截至 2023 年 3 月 31 日，公司已开业门店共 10,895 家（含加
盟店 2,461 家），公司的零售业务覆盖广东、广西、河南等 18 个省份，业务规模
在全国医药零售行业保持领先的优势地位。
经过多年的扩张，公司在门店拓展方面积累了丰富的经验，能够根据药品零
售市场的发展现状、竞争格局、连锁化率、各地经济发展水平、既有门店布局等
因素，完成门店选址规划工作，并借助数字化管理平台实现门店跨区域的精细管
理。
综上，公司已形成了规范的门店拓展与运营管理体系，在各业务环节建立了
规范化、标准化的业务管理流程，公司丰富的门店拓展经验和卓越的运营管理能
力有助于保障新建连锁药店高效经营、实现预期收益。
（二）门店升级改造项目
项目名称 门店升级改造项目
项目投资总额 9,000.00 万元
拟使用募集资金 9,000.00 万元
项目实施主体 大参林医药集团股份有限公司及其子公司
项目实施地点 广东、广西、河南、重庆、江苏等地区
项目建设期 3年
本项目的实施周期为 3 年，实施主体为大参林医药集团股份有限公司及其子
公司，主要建设内容为拟在广东、广西、河南、重庆、江苏等地区改造升级 900
家医药零售老旧门店，升级老店软硬件设施、改善门店形象、提升消费者购物体
验。
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本项目总投资 9,000.00 万元，拟使用募集资金投资 9,000.00 万元。项目具体
投资内容如下：
拟使用募集资金金额
序号 投资内容 投资总额（万元） 占总投资比例
（万元）
合计 9,000.00 100.00% 9,000.00
本项目建设期每年的投资额与改造的老门店数相关，具体募集资金使用进度
如下：
项目 第一年 第二年 第三年 合计
门店家数（家） 300 300 300 900
募集资金投资额（万元） 3,000.00 3,000.00 3,000.00 9,000.00
募集资金投资比例 33.33% 33.33% 33.33% 100.00%
本项目不单独测算项目效益。本项目建设完成后，将改善老店形象、提高门
店辨识度，提升消费者的购物体验和好感，对门店经营成果产生有利影响。
（1）土地情况
本项目在原有店铺上进行升级改造，不涉及土地购置事项。
（2）发改委备案情况
本项目已完成发改委备案，并取得《广东省企业投资项目备案证》，项目代
码：2303-440103-04-05-144157。
（3）环境影响
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》，本项目不属于需要编制环境
影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表的情形。
（1）零售药店分类分级管理新规对药店硬件、软件提出更高要求
意见稿）》，要求依据经营条件和合规状况包括零售药店的药品质量保障能力、药
学技术人员配置和行政处罚记录等内容将药店分类，并提出到 2025 年，在全国
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范围内统一的零售药店分类分级管理法规政策体系基本建立。新的分类体系对药
品零售门店的经营条件和服务能力提出了更高的要求。
截至 2023 年 3 月末，公司拥有直营门店 8,434 家，其中经营五年以上未进
行升级改造的门店数量超过上千家。该部分门店的硬件和软件设施因购置时间较
早，使用时间较长，已不能满足当前公司对药品零售门店的管理要求。因此，为
提升公司对门店统一的管理要求，满足未来国家对零售药店分类要求，本项目计
划对公司 900 家门店在软硬件方面进行提升具有必要性。
（2）老店改造可以改善门店形象、提升消费者购物体验
截至本募集说明书签署之日，公司 2020 年度发行可转换公司债券募集资金
更新改造的 600 家门店已建设完成，对门店形象、客户体验度提升明显。但同时，
公司仍有大部分门店由于开业时间较长，门头标识、内外部整体装饰已变得较为
陈旧、室内平面布置和商品陈列还有待升级。
门店作为公司与消费者直接对接的场所，代表着公司形象，门店的环境和氛
围直接关系到消费者对公司的印象和对公司的品牌认知度。为提升公司门店的整
体形象、提高门店运营效率、为顾客创造更加良好的购物环境以及强化大参林品
牌认知度，公司计划对现有的部分老旧门店进行升级改造。通过对该等门店进行
焕新，引入新的商品陈列及展示体系，统一新老门店的整体装饰风格，可进一步
提升公司门店专业化的卖场形象，为顾客营造更加舒适、良好的购物环境，从而
促进门店销售的增长。
本项目建设的可行性参考“医药连锁门店建设项目”可行性分析。
（三）大参林一号产业基地（物流中心）
项目名称 大参林一号产业基地（物流中心）
项目投资总额 66,000.00 万元
拟使用募集资金 39,700.00 万元
项目实施主体 佛山市大参林医药贸易有限公司
项目实施地点 佛山市顺德区
项目建设期 3年
本项目的实施周期为 3 年，实施主体为公司的全资子公司佛山市大参林医药
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贸易有限公司，主要建设内容为拟在佛山顺德建造大参林产业园物流中心，打造
现代物流配送一体化及配套办公的产业中心。
本项目总投资 66,000.00 万元，拟使用募集资金投资 39,700.00 万元。项目具
体投资内容如下：
拟使用募集资金金额
序号 投资内容 投资总额（万元） 占总投资比例
（万元）
合计 66,000.00 100.00% 39,700.00
大参林一号产业基地（物流中心）的实施周期为 3 年，拟在佛山顺德建造大
参林产业园物流中心，打造现代物流配送一体化及配套办公的产业中心
（1）募集资金使用进度
本项目的募集资金使用进度安排如下：
单位：万元
项目 第一年 第二年 第三年 合计
募集资金投资额 - 29,097.73 10,602.27 39,700.00
募集资金投资比例 - 73.29% 26.71% 100.00%
（2）项目建设进度
本项目的建设进度安排如下：
时间（月）
内容
前期立项与设计
基建工程主体建筑施工
消防工程施工
空调工程施工
水电、强弱电、装修工程施工
园建、室外道路等配套施工
设备调试
工程竣工验收
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（3）本项目董事会前投入情况
截至公司第三届董事会第三十四次会议召开之日，大参林一号产业基地（物
流中心）已开工建设并投入部分资金，本次拟使用的募集资金中不包含该等董事
会前投入金额，具体如下：
单位：万元
序号 项目 投资总额 董事会前投入金额 拟使用募集资金金额
总投资 66,000.00 23,955.08 39,700.00
本项目主要作为公司在华南地区的物流中心，面向公司内部提供仓储及物流
配送等，不直接产生效益，经济效益无法直接测算。本项目建成后，将提高公司
整体运营能力、物流配送能力，为全国市场提供良好的中后台支撑体系。
（1）土地情况
公司已就大参林一号产业基地办理了土地使用权证，土地使用权证号：粤
（2021）佛顺不动产权第 0042050 号。
（2）发改委备案情况
本项目已完成发改委备案，并取得《广东省企业投资项目备案证》，项目代
码：2103-440606-04-01-492970。
（3）环境影响
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》，本项目不属于需要编制环境
影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表的情形。
（1）建立自有物流配送体系，保障药品商品质量安全
仓储物流管理作为医药产业供应链的中间环节，制约医药流通企业供应链的
响应速度。医药流通企业不仅要满足终端需求的及时性、不确定性，以及突发传
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染性疾病的急迫性，还需应对医药工业生产的周期性和在途运输的不确定性。为
此，持续提升我国医药流通行业的物流水平，做好药品的仓储管理，对保障我国
居民用药的及时性和安全性有极其重要的意义。近年来，公司仓库总发货满足率
超过 99%，发货差错率低于 0.01%，领先于医药零售行业平均水平。同时，公司
根据业务发展阶段，持续整合小仓、开设大仓，加快建设现代化仓储物流体系，
进一步提高发货满足率，提升物流效率，降本增效。
本项目拟在华南地区建立布局合理、配送高效、管理规范的现代化医药仓储
物流中心，对增强公司药品供应体系的安全性、有效性及质量可控性具有重要战
略作用。
（2）建设智慧物流体系，提高仓储物流配送能力
随着物流信息化、数字化、智能化的发展，特别是大数据技术、物联网、云
计算等先进信息技术的应用，医药流通企业纷纷加快推进医药物流基地建设向信
息化、数字化、专业化方向发展，实现供应链一体化升级转型，以增强企业竞争
优势。在此趋势下，本项目拟在华南区域打造医药零售行业智能仓储物流体系，
通过应用自动输送分拣线、AS/RS 自动化立体仓库、全自动多层穿梭车库、搬运
机器人等，实现药品的存储、搬运、输送作业高度自动化、智能化。因此，本项
目建设是公司顺应医药零售行业供应链系统智慧化升级转型的发展趋势，保持行
业领先地位的重要举措。
（1）国家及地方政府促进医药物流发展的相关政策支持
为促进和规划医药物流体系，提高医药物流配送效率，国务院制定了《关于
进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干意见》、商务部制定了《全国药品
流通行业发展规划》、国家药品监督管理局（原国家食品药品监督管理局）制定
了《国家食品药品监督管理局关于加强药品监督管理促进药品现代物流发展的意
见》等政策规划文件，支持医药企业提升自身仓储与物流配送能力。
高质量发展的指导意见》，提出要发展现代医药物流，推进区域一体化物流的协
调发展，鼓励第三方医药物流发展，推动建设一批标准化、集约化、规模化和产
品信息可追溯的现代中药材物流基地；发展现代绿色智慧供应链，构建技术领先、
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便捷高效、安全有序的现代智慧药品供应链服务体系。本次物流中心建设项目的
实施符合政策发展要求。
（2）既有物流仓储系统和良好的质量管理体系为项目的顺利运行奠定基础
公司一直重视物流体系在医药零售业务中的作用，积极构建区域性及全国性
的医药物流配送体系，经过多年的发展，公司已形成“中央仓+省仓+地区仓”的
物流仓网体系，物流体系已基本覆盖公司的营销网络。截至 2022 年 12 月 31 日，
全国共有 31 个仓库，仓储总面积超 28 万平方米，辐射包括广东、广西、河南等
全国十多个省份。同时，公司通过引进 AGV 自动拣货机器人、多穿自动集货、
多层暂存集货、交叉带播种拣选等智能设备，从而实现从收货、入库、储存、出
库、配送的全流程自动化管控，有效提高了仓储人效和空间利用效率。
公司通过全国性的物流体系布局，积累了丰富的物流管理经验，形成了标准
化的商品采购、仓储管理、物流配送等业务流程。公司在物流仓储建设方面成熟
的建设、管理及运营经验，以及严格的质量管理体系要求，为本项目的顺利运行
奠定了基础。
（四）补充流动资金项目
公司为满足业务发展对流动资金的需求，拟使用本次向特定对象募集资金补
充流动资金 90,000.00 万元。
补充流动资金系为满足公司现有业务扩张对流动资金的需求，流动资金的增
加将有助于降低公司的资产负债率，进一步优化财务结构，增强公司的偿债能力，
降低公司的财务风险。
（1）发行人业务规模扩张带来保有货币资金、受限货币资金需求快速增长，
公司未来流动资金需求较大，本次补充流动资金具备必要性
①日常保有货币资金、受限货币资金需求情况
发行人业务模式为医药连锁门店经营，日常需保有较多货币资金以应对日常
经营周转，经营性资金需求较大。按平均储备 1 个月的付现资金作为保有货币资
金，截至 2023 年 3 月末发行人需储备的保有现金需求测算如下：
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单位：万元
财务指标 计算公式 2023 年 3 月末
营业成本 ① 367,846.62
期间费用总额 ② 157,312.81
非付现成本总额 ③ 10,869.80
付现成本总额 ④=①+②-③ 514,289.63
期末保有货币资金需求
⑤=④÷月数 171,429.88
（1 个月保有量）
注 1：此处期间费用特指包括税金及附加、管理费用、研发费用、销售费用以及财务费用；
注 2：非付现成本总额包括当期固定资产折旧、无形资产摊销、股份支付以及长期待摊费用
摊销等；租金系经营所需付现成本，未考虑使用权资产折旧、租赁负债未确认融资费用摊销
的影响。
同时，发行人专注于医药零售业务，日常需储备 3-4 个月存货，备货需求较
大，为减少营运资金占用、提高资金使用效率，发行人主要通过应付票据的形式
与供应商进行结算，但相应导致各期末银行承兑汇票保证金增加，截至 2023 年
②业务规模增长带来的保有货币资金、受限货币资金需求增长
发行人 2020 年-2022 年收入增幅情况如下：
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入（万元） 2,124,808.67 1,675,933.53 1,458,286.53 1,114,116.51
增幅 26.78% 14.92% 30.89% -
平均增幅 24.20% -
若按照未来三年（2023-2025 年度）公司年均收入增幅为 20%，则未来每年
保有货币资金增幅、受限货币资金增幅也按 20%测算，则未来 3 年补充流动资金
需求测算如下：
单位：万元
财务指标 2022 年末 2023 年 3 月末 2023 年末 2024 年末 2025 年末
期末保有货币资金需求 161,219.60 171,429.88 193,463.52 232,156.22 278,587.46
受限货币资金 71,684.61 79,981.99 86,021.53 103,225.84 123,871.01
期末流动资金需求 232,904.21 251,411.86 279,485.05 335,382.06 402,458.47
补充流动资金需求合计 151,046.61
由上表可见，仅考虑上述因素，公司未来 3 年补充流动资金需求为 15.10
亿元，本次拟使用募集资金补充流动资金 9.00 亿元具有合理性。
（2）补充流动资金比例符合相关监管要求
本次拟使用募集资金投资金额中的非资本性支出金额具体为：补充流动资金
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注册管理办法第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、
第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》等相关监管
规定。
公司将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关规定及公司募集资金管理
制度对上述流动资金进行管理，根据公司的业务发展需要进行合理运用。
（1）增强资金实力，为公司高质量发展提供坚实保障
目前，零售药店行业处于发展与整合并行阶段，国家不断出台医药改革政策，
加强零售药店管理，头部企业集中度提升趋势进一步加剧。公司通过本次发行补
充流动资金，可以更好地满足公司药品零售业务快速发展所衍生的资金需求，尤
其在强调医药零售行业高质量发展的环境下，公司业务规模的扩张将坚持“质量
第一、规范经营”的质量方针，加大店员培训力度，加强来货商品质量和资质合
法性查验，并持续组建专业的服务队伍，为患者提供处方审核、健康检测、咨询
指导、用药提醒、患者用药教育等专业化药事服务。
公司高质量的经营发展战略，需要健康持续的运营基础以及长期稳定的资金
投入。本次向特定对象募集资金补充流动资金有助于增强公司的营运能力，为公
司未来经营发展提供资金支持，从而巩固公司的市场地位，提升综合竞争力，为
公司的健康、稳定发展夯实基础。
（2）业务规模快速扩大，流动资金需求进一步提升
近年来，公司的业务保持高速发展，营收规模呈现快速增长趋势，2020 年
至 2022 年，公司营业收入由 145.83 亿元增加至 212.48 亿元，复合增长率达
由 6,020 家增加至 10,895 家，其中 2021 年及 2022 年新增门店数分别达到 2,173
家和 1,852 家，业务扩张速度较快。而公司的流动资产保有量和业务规模密切相
关，门店数量的增长影响着公司业务规模的增长。随着门店数量、物流仓库的增
加，门店租金支出、门店及物流仓库存货的资金占用将进一步增大，仅从本次“医
药连锁门店建设项目”拟新设的 3,600 家门店考虑，公司需使用自筹资金投入的
存货、保证金资金需求即达到 85,500.00 万元。
同时，公司始终注重精细化、标准化和系统化的运营管理，未来将持续推动
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公司数字化战略，以数字化建设赋能标准化、系统化运营及精细化管理，推动实
现门店运营标准化、数字化、智能化，以上战略的实施需要公司保持有持续的现
金投入以及充足的资金储备。
（3）优化公司资本结构，提高公司经营稳定性
公司面临宏观经济波动风险、市场竞争风险等各项风险因素，补充与公司业
务经营相匹配的流动资金，有助于增强公司业务发展的稳定性，提高公司的抗风
险能力。2020 年末至 2023 年 3 月末，公司资产负债率分别为 54.81%、65.76%、
降低财务风险，优化资本结构，保持稳健经营。
综上，本次补充流动资金是为保障公司高质量发展以及业务规模持续扩张所
必须，本次补充流动资金具有必要性、合理性。
二、募投项目效益预测的假设条件及主要计算过程
（一）效益测算情况
公司本次募集资金拟投入项目中：医药连锁门店建设项目投资新建连锁门店，
涉及经济效益测算；门店升级改造项目仅对原有门店进行升级改造，无法单独进
行经济效益测算；大参林一号产业基地（物流中心）面向公司内部提供仓储及物
流配送等，不直接产生效益，经济效益无法直接测算；补充流动资金不涉及经济
效益测算。
医药连锁门店建设项目采取边开店、边运营的方式，预测运营期限为 10 年，
其中建设期为 3 年，预计项目投资内部收益率（税后）为 10.94%，静态投资回
收期（税后，含建设期）为 8.29，具体测算数据及依据如下：
项目 测算数据 依据
门店运营期限
（含建设期）
单店开业后第一个完整经营 公司 2021 年新开业门店第一个完整经营年
年度营业收入 145 万元，相 度（即 2022 年）平均营业收入（不含税）
营业收入预测 较开业当年年化收入增长 较新开业当年年化收入增长 41%。新开业门
续按 3%-5%的年增长率预测 对较低，但增幅较快
税金及附加率 0.41% 公司 2021 年度整体税金及附加率 0.41%
新开业当年毛利率 28%，新 公司 2021 年新开业门店第一个完整经营年
毛利率
开业次年 31%，之后持续增 度（即 2022 年）毛利率 31.05%；公司整体
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项目 测算数据 依据
长至 34.50%，再保持稳定 2021 年度零售业务毛利率 38.21%。新开业
门店位置、客流相对不稳定，门店促销力度
更大，相较公司整体零售业务毛利率偏低，
但整体保持持续增长
公司 2021 年新开业门店第一个完整经营年
新开业当年销售费用率 47%， 度（即 2022 年）销售费用率 33.13%；公司
销售费用率 新开业次年 33%，之后逐步 整体 2021 年度销售费用率 25.46%，新开业
降至 28%，再保持稳定 门店位置、客流相对不稳定，门店促销力度
更大，销售费用率更高
（二）内部收益率的测算过程，主要参数的选取依据及合理性
医药连锁门店建设项目采取边开店、边运营的方式，预测运营期限为 10 年，
其中建设期为 3 年，预计项目投资内部收益率（税后）为 10.94%，静态投资回
收期（税后，含建设期）为 8.29 年，具体测算过程如下：
鉴于门店的品牌认知度会逐步提升、门店医保资格、药品种类会逐渐完善，
根据公司过往开设门店的经营数据，新设门店销售额会在前三年内保持较快的
增长速度，其后增长速度逐渐下降。随着门店的相关设施、服务、药品种类的
不断健全，药店经营将逐渐步入成熟期，销售额开始呈现稳定增长。
公司按照过往新开业门店的营业收入数据及同期增长趋势为基础，对本次募
投项目新开门店的营业收入进行预测。公司 2021 年新开业直营门店 903 家，该
等门店在 2021 年度、2022 年度形成的收入情况如下：
单位：家、万元
新开业门店 2021 年度单店平 2022 年度单店 单店收入
项目
数量 均收入 平均收入 增长率
注：2021 年度新开业门店系年度内陆续开业，开业当年平均单店收入为 55.81 万元，上表
中列示的系按年化处理的金额，即实际单店收入的 2 倍。
由上表可见，公司新开业门店在第二年收入增长较快，若考虑 2022 年度外
部公共卫生事件影响，本次募投效益测算中，新开业门店营业收入增长率第 2
年（第一个完整经营年度）为 30%，后续增幅逐渐递减。各年新开业门店数量，
形成的收入具体如下：
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单位：家、万元
开业 开业门店
第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年
时间 家数
第1年 1,100 61,346.15 159,500.00 175,450.00 184,222.50 193,433.63 203,105.31
第2年 1,200 - 66,923.08 174,000.00 191,400.00 200,970.00 211,018.50
第3年 1,300 - - 72,500.00 188,500.00 207,350.00 217,717.50
合计 3,600 61,346.15 226,423.08 421,950.00 564,122.50 601,753.63 631,841.31
续上表：
开业 开业门店
第7年 第8年 第9年 第 10 年 第 11 年 第 12 年
时间 家数
第1年 1,100 209,198.47 215,474.42 221,938.65 221,938.65 - -
第2年 1,200 221,569.43 228,216.51 235,063.00 242,114.89 242,114.89 -
第3年 1,300 228,603.38 240,033.54 247,234.55 254,651.59 262,291.13 262,291.13
合计 3,600 659,371.27 683,724.47 704,236.21 718,705.13 504,406.03 262,291.13
按新开业门店次年（第一个完整经营年度）营业收入为 145 万元测算（较开
业当年单店年化收入 111.62 万元增幅约 30%），新开业门店在第 10 年的单店收
入为 201.76 万元。2020 年度、2021 年度、2022 年度，公司直营门店平均单店收
入分别为 264.66 万元、235.82 万元、251.59 万元，公司已开业门店中积累了较
多优质门店，单店收入相对较高，而新开业门店受客流、竞争等影响，单店收
入相对偏低，本次效益测算门店收入相对谨慎、具有合理性。
新开业门店位置、客流相对不稳定，门店促销力度更大，相较公司已开业门
店毛利率偏低，但随着门店经营的成熟，毛利率整体保持持续增长。公司 2021
年新开业直营门店在次年（第一个完整经营年度）毛利率水平为 31.05%，若按
该等毛利率水平推算，经营期毛利率测算如下：
项目 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年 第7年 第8年 第9年 第 10 年
毛利率 28.00% 31.00% 32.50% 34.50% 34.50% 34.50% 34.50% 34.50% 34.50% 34.50%
新开业门店一般前三年为培育期，毛利率相对偏低，第 4 年开始逐步达到相
对稳定。2020 年度、2021 年度、2022 年度，公司医药零售业务毛利率分别为
毛利率相对偏低，本次效益测算毛利率相对谨慎、具有合理性。
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项目 测算数据 依据
公司 2021 年度、2022 年度整体税金及附加
税金及附加率 0.41%
率分别为 0.41%、0.38%
公司 2021 年新开业门店第一个完整经营年
新开业当年销售费用率 度（即 2022 年）销售费用率 33.13%；公司
销售费用率
后逐步降至 28%，再保持稳 为 25.46%、24.28%，新开业门店位置、客
定 流相对不稳定，门店促销力度更大，销售费
用率更高
企业所得税率 25% -
公司直营门店经营性费用均记入销售费用，税金及附加率与整体水平较为
接近。
根据上述效益测算数据，公司医药连锁门店建设项目效益测算结果如下：
项目 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第 6-12 年
销售净利润率 -19.41% -7.43% -3.37% 1.47% 3.79% 4.57%
内部收益率 10.94%
投资回收期（年） 8.29
公司新开业门店的市场培育期一般为两至三年，培育期的开办费及促销费
用投入较大，而门店客流量提升需要一定时间，培育期实现的效益较低。随着
门店经营的成熟，门店效益将逐步上升，第 6-12 年门店销售净利润率达到 4.57%。
要参数的选取具有合理性，效益测算相对谨慎、具有合理性。
投项目效益预测具有谨慎性
（1）本次募投效益测算与公司报告期内新建门店的收益情况对比
公司本次募投效益测算中销售收入、毛利率情况与 2021 年新开业门店在开
业当年、开业次年的效益实现情况对比如下：
单位：家、万元
开业门 开业当年 开业次年（完整经营年度）
项目
店数量 平均单店收入（年化） 毛利率 平均单店收入 毛利率
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业门店
本次募投新
开业门店
由上表可见，公司本次募投效益预测主要参数与 2021 年新开业门店效益实
现情况基本一致，本次效益测算具有合理性。
（2）本次募投效益测算与同行业可比公司新建门店的收益情况对比
公司本次医药连锁门店建设项目效益测算的收入增长率、毛利率、内部收益
率、静态投资回收期（含建设期）与同行业可比公司对比如下：
大参林
益丰药房 老百姓
项目 本次向特定对象发
行
预计新建门店数量（家） 3,600 3,900 1,680
次年较开业当年年
次年较开业当年年
化增长 30%，之后增
化增长 37.6%，之后
收入增长率 长 10%，后续按 -
增长 25%，后续维
持稳定
预测
开业当年 28%，次年 开业当年 28.7%，次
毛利率 31%，之后持续增长 年 31.5%，之后持续 -
至 34.50% 增长至 34.85%
内部收益率 10.94% 10.51% 11.33%
静态投资回收期（含建设
期）（年）
注：上表中同行业可比公司数据来自其公开披露的公告，老百姓未披露效益测算的收入增
长率、毛利率情况。
由上表可见，公司本次医药连锁门店建设项目效益测算的收入增长率、毛
利率与益丰药房不存在显著差异；内部收益率为 10.94%，与益丰药房、老百姓
均较为一致；静态投资回收期为 8.29 年，相对益丰药房、老百姓更长，测算相
对更为谨慎。
整体而言，公司本次效益测算的收益情况与同行业不存在重大差异，效益测
算具有合理性。
三、本次募集资金投资项目与现有业务或发展战略的关系
本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后，将用于“医药连锁门店
建设项目”、
“门店升级改造项目”、
“大参林一号产业基地（物流中心）”以及“补
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充流动资金”等项目。上述项目的实施将进一步扩大公司门店规模、改善现有门
店盈利水平、提升物流运营效率，巩固公司在医药零售行业的领先地位，提升公
司盈利能力和可持续发展能力。
因此，本次募投项目与公司现有业务紧密相关，通过上述募投项目，将进一
步提升公司影响力和市场价值，全方面实现公司健康、均衡、持续的发展。
四、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式
（一）实施能力
长期以来，公司以发展药店连锁为立业之本，具备丰富的门店拓展经验和卓
越的运营管理能力，公司实施本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面
具有扎实的基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完善人员、技术、
市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。
公司秉承“以人为本”的核心价值观，立足于长远的战略发展观，不断完善
高素质人才梯队建设。一方面，公司通过内外部引进的人才招聘体系，吸纳优秀
应届毕业生近千人，引进近百名中高端专业人才，为不同层级注入新活力；另一
方面，公司与近二十多所高校签订战略合作协议，深化产教融合，推出人才共同
培养、毕业生就业实践、产教研合作项目等多种合作，不断提升人才质量；同时，
公司围绕现有人才发展，建立培训、课程和师资三大体系，完善人才培养机制。
通过不断的外部招聘和内部培养，公司形成了一支医药零售行业内就管理、研发、
生产、销售等各环节拥有专业水平和服务能力的员工团队和执业药师，能够为募
投项目的顺利实施提供人力资源保障。
数字化是门店可持续扩张和高效管理的重要支撑，在发展过程中，公司始终
坚持数字化发展战略，运用数字化赋能运营，提高公司精细化管理能力。公司不
断优化信息系统，以总部为中心，涵盖下属门店、业务中台、数据中台、基础设
施、内部管理等板块的信息化建设，强化公司总部对下属子公司和门店的透明化
掌控，构建公司基于数字化、智能化、系统化的智慧管理体系，大大提升了公司
运营水平和管控水平。在集团管理层面，公司完善了业务中台和数据中台的双中
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台架构，打通内部前中后业务全链路数据；在门店运营方面，公司结合现有系统，
孵化出一系列移动化智能运营产品，成功实现门店运营的标准化、数字化、智能
化。公司的数字化建设充分满足集团跨区域集中管理需求，对全国门店的合规经
营、商品管控、人员管理、远程监督等方面起到了重要的支撑作用，为公司的高
效化运营和精细化管理持续赋能，为公司业务规模的快速增长奠定了良好的基础，
为募投项目的顺利实施提供了坚实的保障。
公司一直以人民健康为中心，坚持风险管理、全程管控的原则，坚持“质量
第一、规范经营”的质量方针，建立科学、严格的监督管理体系，全面提升药品
质量，为消费者提供安全、有效、可及的药品。
随着零售药店向连锁化、专业化不断推进，公司组建了专业的服务队伍，为
患者提供处方审核、健康检测、咨询指导、用药提醒、患者用药教育等专业化药
事服务。公司持续对店员进行培训，提升专业化能力，提高药事服务质量。公司
更是与广东省药学会达成战略合作，在全国率先推进药物治疗管理（MTM）服
务在医药零售行业的规范开展，从而提高用药依从性、预防患者用药错误，最终
培训患者进行自我的用药管理，以提高疗效。
公司深耕细作“大参林”品牌形象，以优质平价商品、专业服务和承担社会
责任融合并行，彰显品牌内涵和价值，提升品牌的知名度和影响力，“大参林”
已成为“中国驰名商标”和“广东省著名商标”。公司利用会员管理系统以及精
准营销体系高效匹配会员日渐广泛的需求，通过定制化的增值服务深化对核心客
户的品牌影响力。
专业化的服务能力和较高的品牌知名度及影响力为公司未来持续发展奠定
了良好的市场基础，保障募投项目的顺利实施。
（二）资金缺口解决方式
本次募集资金投资项目总投资额为 414,300.00 万元，拟投入募集资金金额
在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进
度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程
序予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）不能满足上述项目全部资
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金需求，不足部分由公司自筹解决。
五、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次向特定对象发行募集资金投资项目围绕公司的主营业务开展，符合国家
产业政策、符合公司的发展战略。医药连锁门店建设项目实施后，能进一步提升
公司在广东、广西、河南、黑龙江、江苏、陕西、重庆等地区的门店数量，提升
区域覆盖的广度和深度，进一步增强在该地区的市场竞争力。门店升级改造项目
实施后，将改善门店形象、提高门店辨识度，提升消费者的购物体验。大参林一
号产业基地（物流中心）的建设，将进一步提升公司物流配送能力，保障全国性
布局战略的顺利实施。整体而言，本次向特定对象发行募集资金投资项目的实施，
将有助于提升公司的综合竞争力，符合公司的长期发展需求。
（二）对公司财务状况的影响
本次募集资金到位并投入使用后，公司的总资产和净资产规模均有所增长，
营运资金得到进一步充实。尽管募集资金投资项目的建成投产并产生效益需要一
定时间，但长期来看，公司营业收入规模及利润水平将随着募投项目的实施有所
增加。本次募集资金投资项目有利于公司进一步扩大营收规模，完善和提高服务
客户能力水平，增强公司核心竞争力，具有良好经济效益，从而为公司和股东带
来更好的投资回报。但同时，本次向特定对象发行完成后，公司总股本和净资产
将会有一定幅度的增加，而募集资金投资项目的建成投产并产生效益需要一定时
间，短期内可能对公司净资产收益率、每股收益产生一定的摊薄作用。
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第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目围绕公司主营业务开展，与公司
现有业务保持一致，有利于进一步扩大公司规模，完善和提高服务客户能力水平，
增强公司核心竞争力。
本次发行不涉及公司业务与资产的整合。本次发行后，公司总资产规模、净
资产规模均将有所提高，公司主营业务范围保持不变。
二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化
截至公司第三届董事会第三十四次会议召开之日，公司控股股东、实际控制
人柯云峰、柯金龙和柯康保合计持有公司 57.11%的股权。
按照公司截至 2022 年 12 月 31 日的总股本 949,118,460 股计算，本次向特定
对象发行股票的数量不超过 284,735,538 股（含本数），按上述上限测算，本次向
特 定 对 象 发 行 完 成 后 ， 公 司 总 股 本 将 由 发 行 前 的 949,118,460 股 增 加 到
考虑可转债转股影响），仍为公司控股股东和实际控制人。因此本次向特定对象
发行股票不会导致公司控制权发生变化。
三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和
实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况
本次发行对象尚未确定，公司与最终发行对象及发行对象的控股股东和实际
控制人从事的业务是否存在同业竞争或潜在同业竞争的情况，将在发行结束后公
告的发行情况报告书中予以披露。
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和
实际控制人可能存在的关联交易的情况
本次发行对象尚未确定，公司与最终发行对象及发行对象的控股股东和实际
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控制人可能存在的关联交易情况，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以
披露。
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第五节 最近五年内募集资金运用情况
一、2019 年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况
（一）前次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准大参林医药集团股份有限公司公开发
行可转换公司债券的批复》
（证监许可〔2018〕2226 号）核准，公司获准向社会
公开发行了可转换公司债券 1,000.00 万张，发行价格为每张 100.00 元，募集资
金总额为人民币 100,000.00 万元，扣除承销佣金、保荐费用及其他发行费用
额为人民币 98,362.45 万元。
该次募集资金到账时间为 2019 年 4 月 10 日，本次募集资金到位情况已经天
健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》
（天健验〔2019〕
截至 2022 年 12 月 31 日，前次募集资金在银行账户的存放情况如下：
单位：万元
初始存放 2022 年 12 月 31 日
开户银行 银行账号
金额 余额
招商银行股份有限公司广州珠海支行 120906764710899 30,000.00 3,670.65
汇丰银行（中国）有限公司广州分行 629138397011 25,000.00 2,668.67
兴业银行股份有限公司广州康王路支行 398460100100069187 43,500.00 7,913.38
合计 - 98,500.00 14,252.70
注：该次募集资金总额 100,000.00 万元，坐扣承销和保荐费用 1,500 万元后的募集资金
信评级、信息披露及发行手续费等其他发行费用 235.80 万元，加上发行费用中可抵扣进项
税 98.25 万元，该次实际募集资金净额为 98,362.45 万元。
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（二）前次募集资金的实际使用情况
截至 2022 年 12 月 31 日，前次募集资金实际使用情况如下表所示：
单位：万元
募集资金总额：98,362.45 已累计使用募集资金总额：87,442.52
各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额：15,000.00
变更用途的募集资金总额比例：15.25%
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定可
实际投资金额与募 使用状态日期（或
序 承诺投资 实际投资 募集前承诺 募集后承诺 募集前承诺投 募集后承诺投 实际投资
实际投资金额 集后承诺投资金额 截止日项目完工
号 项目 项目 投资金额 投资金额 资金额 资金额 金额
的差额 程度）
直营连锁门 直营连锁门
店建设项目 店建设项目
玉林现代饮 玉林现代饮
片基地项目 片基地项目
运营中心建 运营中心建
设项目 设项目
合计 100,000.00 98,362.45 87,442.52 100,000.00 98,362.45 87,442.52 -10,919.93
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（1）2020 年 7 月，运营中心建设项目、玉林现代饮片基地项目投资额调整，
运营中心建设项目延期
公司于 2020 年 7 月 13 日召开第三届董事会第七次会议、于 2020 年 8 月 3
日召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过了《公司关于部分募投项目变更
及延期的议案》，增加运营中心建设项目投资额 15,000.00 万元（募集资金投资额
由 60,000.00 万元调整为 75,000.00 万元），项目预计完成期限延长至 2022 年 12
月 31 日，减少玉林现代饮片基地项目投资额 15,000.00 万元（募集资金投资额由
运营中心建设项目拟在广州市荔湾区建设集多功能于一体的运营中心，由于
建设所在的 AF030534-5 地块用地性质由工业用地调整为新型产业用地（M0），
地块容积率、建筑面积提高，建筑面积由 82,912 平方米调增至 116,091.5 平方米，
项目用地性质调整，增加建筑面积及需补缴土地费用，资金需求约为 15,000.00
万元。因此，项目投资总额增加 15,000.00 万元。同时，由于用地性质的调整需
要与主管部门沟通，且涉及调整设计、履行报建、补缴土地费用等事项；且受全
球突发不利因素影响，项目在 2020 年上半年未能如期开工，建设进度有所延期，
故项目预计完成期限延长至 2022 年 12 月 31 日。
玉林现代饮片基地项目拟在广西玉林市建设饮片生产基地，考虑到总部运营
中心建设项目追加资金需求，公司在保障该项目建设质量、满足现阶段生产需求
的前提下，通过控制成本费用、加强工期管理、降低装修及绿化标准、减少目前
投产设备规模等方式节约集资金的使用，减少投入的募集资金中 15,000.00 万元
用于运营中心建设项目的新增投入。该项目后续将按进度持续推进建设及投产，
若调整后的募集资金余额不足以满足项目需求，公司将使用自有资金投入。
（2）2021 年 4 月，直营门店连锁建设项目、玉林现代饮片基地项目延期
公司于 2021 年 4 月 18 日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《公
司关于部分募投项目延期的议案》，直营门店连锁建设项目、玉林现代饮片基地
项目预计完成期限延长至 2021 年 12 月 31 日。
人员招聘、新店开业等均受到不同程度的影响，实际开店数较预期存在一定差异，
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开店进展延后；玉林现代饮片基地项目的施工人员复工、设备的采购与安装等方
面工作均有所延缓，因此玉林现代饮片基地的建设进度比预期进度有所推迟。为
了更好地保证项目实施质量和效果，直营门店连锁建设项目、玉林现代饮片基地
项目将预计完成期限延长至 2021 年 12 月 31 日。
（3）2021 年 12 月，玉林现代饮片基地项目延期
公司于 2021 年 12 月 30 日召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了
《关于部分募集资金投资项目结项、部分募集资金投资项目延期的议案》，玉林
现代饮片基地项目预计完成期限延长至 2022 年 12 月 31 日。
玉林现代饮片基地项目的部分生产设备需要试生产通过后方可验收并支付
货款，目前该项目仍有部分生产设备尚未完成试生产验收，相应货款未达到支付
节点。公司根据本次募投项目的实施进度和实际建设情况，决定将上述项目完工
日期延至 2022 年 12 月 31 日。
（4）2022 年 12 月，玉林现代饮片基地项目、运营中心建设项目延期
公司于 2022 年 12 月 26 日召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过了
《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，玉林现代饮片基地项目延期至 2023
年 4 月 30 日，运营中心建设项目延期至 2023 年 12 月 31 日。
受全球突发不利因素的持续影响，为配合相关政策，募投项目施工场地的人
员流动、材料运输均受到不同程度的限制，运营中心、厂房的基础建设、设备引
进及调试、后期验收等工程进度不及预期，导致公司的募投项目实施进度放缓，
预计无法在计划的时间内完成项目。为了更好的把控项目整体质量，维护好全体
股东和公司利益，保证募集资金安全合理运用，公司根据募投项目当前的实际建
设进度，经过谨慎研究，决定将上述募投项目的建设期进行调整。
直营门店连锁建设项目、玉林现代饮片基地项目、运营中心建设项目实施进
展和效益参见本节之“一、2019 年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况”
之“（二）前次募集资金的实际使用情况”之“1、前次募集资金使用情况对照表”
以及“（三）前次募集资金投资项目实现效益情况说明”之“1、前次募集资金投
资项目实现效益情况对照表”。
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（1）募集资金购买理财产品的情况
通过了《关于公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，为提高资金使
用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响公司募投项目正常实施进度的情况下，
同意公司使用不超过人民币 50,000.00 万元的闲置募集资金购买期限不超过 12 个
月的低风险、保本型理财产品。公司独立董事、监事已经分别对此议案发表了同
意的意见。2020 年 6 月 19 日，本公司召开了第三届董事会第六次会议、第三届
监事会第六次会议，会议审议通过了《公司关于使用部分闲置募集资金购买理财
产品的议案》，为提高闲置募集资金的使用效率，在确保日常经营资金需求和资
金安全的前提下，公司拟使用最高额度不超过 40,000.00 万元人民币闲置募集资
金购买低风险、短期（不超过 12 个月）、安全性高、流动性好的稳健型金融机构
（银行、证券公司、信托公司等）理财产品。公司独立董事、监事已经分别对此
议案发表了同意的意见。2022 年 4 月 26 日，本公司召开了第三届董事会第二十
九次会议及第三届监事会第二十九次会议，会议审议通过了《公司关于使用部分
闲置募集资金购买理财产品的议案》，为提高闲置募集资金的使用效率，合理利
用闲置募集资金，在不影响正常经营的情况下，公司决定拟使用不超过 3.5 亿元
的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定不超过 12 个月的理
财产品，增加公司收益。公司独立董事、监事已经分别对此议案发表了同意的意
见。
回理财产品 55,000.00 万元，取得收益 518.59 万元。2020 年度公司累计使用闲置
募集资金 105,000.00 万元购买理财产品，累计赎回理财产品 140,000.00 万元，取
得收益 999.98 万元。2021 年度公司累计赎回理财产品 5,000.00 万元，取得收益
累计赎回理财产品 10,000.00 万元，取得收益 74.17 万元。
（2）闲置募集资金补充流动资金的情况
《公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不
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超过 25,000.00 万元暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会
审议通过之日起不超过 12 个月。公司独立董事、监事会、保荐人已经分别对此
议案发表了同意的意见。公司于 2019 年 8 月使用了 18,000.00 万元募集资金补充
流动资金，已于 2020 年 7 月 10 日将上述资金提前归还至募集资金专用账户。
司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将闲置募集资金
不超过人民币 35,000.00 万元暂时用于补充公司流动资金，使用期限自董事会审
计通过之日起不超过 12 个月。公司独立董事、监事会、保荐人已经分别对此议
案发表了同意的意见。公司于 2020 年 7 月使用了 30,000.00 万元募集资金补充流
动资金，并于 2021 年 7 月已将上述暂时用于补充流动资金的闲置募集资金人民
币 30,000.00 万元归还至募集资金专用账户。
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（三）前次募集资金投资项目实现效益情况说明
截至 2022 年 12 月 31 日，前次募集资金投资项目实现效益情况见下表。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计
算口径、计算方法一致。
单位：万元
实际投资项目 截止日投资项 最近三年实际效益
截止日累计 截止日累计 是否达到
目累计产能利
序号 项目名称 承诺效益 2020 年 2021 年 2022 年 实现效益 预计效益
用率
直营连锁门
店建设项目
玉林现代饮
片基地项目
运营中心建
设项目
注 1：上表中实际效益指税后净利润。
注 2：直营连锁门店建设项目采取边开店、边运营的方式，项目建设期 3 年。公司新开业门店的市场培育期一般为两至三年，培育期的开办费及促销费用
投入较大，而门店客流量提升需要一定时间，培育期实现的效益较低，随着门店经营的成熟，效益将逐步上升。该项目拟在广西、河南两省新建直营连
锁门店 250 家，受全球突发不利因素、自然灾害以及竞争加剧等因素影响，部分区域新开门店有所滞后，实现效益亦未达预期，相应导致累计实现收益
低于预期。
注 3：运营中心建设项目产生的经济效益无法直接测算。
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运营中心建设项目建成后，能扩大公司营运中心面积，整体提升公司营运能
力，是公司整体经营需求的有益补充，无法单独核算效益。
况说明
公司直营连锁门店建设项目采取边开店、边运营的方式，项目建设期 3 年。
公司新开业门店的市场培育期一般为两至三年，培育期的开办费及促销费用投入
较大，而门店客流量提升需要一定时间，培育期实现的效益较低，随着门店经营
的成熟，效益会逐步上升。截至 2022 年 12 月 31 日，本项目累计实现效益-2,997.72
万元，相较累计承诺效益-643.60 万元低 2,354.12 万元，主要系：该项目拟在广
西、河南两省新建直营连锁门店 250 家，受全球突发不利因素、自然灾害以及竞
争加剧等因素影响，部分区域新开门店有所滞后，实现效益亦未达预期，相应导
致累计实现收益低于预期。截至 2022 年 12 月 31 日，该项目全部 250 家门店已
建设完成，随着经营环境的回暖，相关门店的经营业绩亦将逐步提升。
二、2020 年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况
（一）前次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准大参林医药集团股份有限公司公开发
行可转换公司债券的批复》
（证监许可〔2020〕1981 号）核准，本公司向社会公
开发行可转换公司债券 1,405 万张，发行价格为每张 100.00 元，募集资金总额为
人民币 140,500.00 万元，扣除承销及保荐费（不含税）1,325.47 万元后实际收到
的金额为 139,174.53 万元，已由保荐人（主承销商）中信建投证券股份有限公司
于 2020 年 10 月 28 日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、审计验资
费、资信评级费和发行手续费等其他发行费用 226.52 万元，本次实际募集资金
净额为 138,948.01 万元。
该次募集资金到账时间为 2020 年 10 月 28 日，本次募集资金到位情况已经
天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》
（天健验〔2020〕
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截至 2022 年 12 月 31 日，前次募集资金在银行账户的存放情况如下：
单位：万元
初始存放 2022 年 12 月 31 日
开户银行 银行账号
金额 余额
兴业银行股份有限公司广
州天河北支行
中国银行股份有限公司广 693873733121 32,036.00 96.11
州中山八路支行 632773742544 - 5,717.72
上海浦东发展银行股份有
限公司广州市东山支行
广发银行股份有限公司广
州广发大厦支行
招商银行股份有限公司广
州海珠支行
合计 - 139,174.53 14,805.05
注：募集资金总额为人民币 140,500.00 万元，坐扣承销及保荐费（不含税）1,325.47 万元后
的募集资金 139,174.53 万元作为初始存放金额汇入公司募集资金监管账户。另减除律师费、
审计验资费、资信评级费和发行手续费等其他发行费用 226.52 万元，本次实际募集资金净
额为 138,948.01 万元。
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（二）前次募集资金的实际使用情况
截至 2022 年 12 月 31 日，前次募集资金实际使用情况如下表所示：
单位：万元
募集资金总额：138,948.01 已累计使用募集资金总额：121,904.05
各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额：- 2020 年：20,847.94
变更用途的募集资金总额比例：- 2021 年：60,975.53
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预
实际投资金额与 定可使用状态日
承诺投资 募集前承诺 募集后承诺投 实际投资 募集前承诺 募集后承诺投
序号 实际投资项目 实际投资金额 募集后承诺投资 期（或截止日项目
项目 投资金额 资金额 金额 投资金额 资金额
金额的差额 完工程度）
医药零 售门 医 药零售门店
店建设项目 建设项目
老店升 级改 老 店升级改造
造项目 项目
新零售 及企 新 零售及企业
级项目 目
南宁大 参林 南 宁大参林中
中心项目 心项目
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汕头大 参林
汕 头大参林医
医药产 业基
药 产业基地项
目（粤东运营中
东 运 营 中
心）
心）
南昌大 参林 南 昌大参林产
目（一期） 期）
茂名大 参林 茂 名大参林生
库项目 目
补充流 动资
金
合计 140,500.00 138,948.01 121,904.05 140,500.00 138,948.01 121,904.05 -17,043.96
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（1）2021 年 12 月，茂名大参林生产基地立库项目延期
公司于 2021 年 12 月 30 日召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了
《关于部分募集资金投资项目结项、部分募集资金投资项目延期的议案》，茂名
大参林生产基地立库项目预计完成期限延长至 2022 年 12 月 31 日。
茂名大参林生产基地立库项目受全球突发不利因素等影响，工程进度放缓、
设备购置及安装进度有所延后，影响了募投项目的整体实施进度。此外，本项目
完工后须经相关部门验收通过后方可投入使用，公司根据本次募投项目的实际情
况，决定将上述项目完工日期延至 2022 年 12 月 31 日。
（2）2022 年 4 月，南昌大参林产业基地项目（一期）延期
公司于 2022 年 4 月 26 日召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关
于部分募集资金投资项目结项、部分募集资金投资项目延期的议案》，南昌大参
林产业基地项目（一期）预计完成期限延长至 2023 年 4 月 30 日。
由于全球突发不利因素的影响，项目建设进度未能按计划执行，且相关部门
延长项目的报建方案审批周期，导致公司无法在预计定时间内完成本项目。公司
根据本次募投项目的实施进度和实际建设情况，决定将上述项目完工日期延至
（3）2022 年 12 月，茂名大参林生产基地立库项目延期
公司于 2022 年 12 月 26 日召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过了
《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，茂名大参林生产基地立库项目延期
至 2023 年 4 月 30 日。
茂名大参林生产基地立库项目受全球突发不利因素的持续影响，设备购置及
安装进度有所延后，此外本项目完工后须经相关部门验收，为了更好的把控项目
整体质量，维护好全体股东和公司利益，保证募集资金安全合理运用，公司根据
募投项目当前的实际建设进度，经过谨慎研究，决定将上述募投项目的建设期进
行调整。
（4）2023 年 4 月，南昌大参林产业基地项目（一期）延期
公司于 2022 年 4 月 27 日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《部
分募投项目延期、部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议
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案》，南昌大参林产业基地项目（一期）预计完成期限延长至 2024 年 12 月 31
日。
南昌大参林产业基地项目(一期)已完成配套办公大楼、部分仓储物流厂房
建设，并将逐步投入使用；但受外部环境影响，区域门店拓展进度有所延缓，
剩余部分仓储物流厂房建设进度随之有所滞后，导致公司未能在预定时间内完
成项目。公司根据本次募投项目的实施进度和实际建设情况，决定将上述项目
完工日期延至 2024 年 12 月 31 日。
茂名大参林生产基地立库项目、南昌大参林产业基地项目（一期）实施进展
和效益参见本节之“二、2020 年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况”
之“（二）前次募集资金的实际使用情况”之“1、前次募集资金使用情况对照表”
以及“（三）前次募集资金投资项目实现效益情况说明”之“1、前次募集资金投
资项目实现效益情况对照表”。
（1）募集资金购买理财产品的情况
通过了《公司关于使用部分闲置 2020 年可转债募集资金购买理财产品的议案》，
为提高闲置募集资金的使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响正常经营的
情况下，公司决定拟使用不超过 8 亿元的暂时闲置募集资金购买低风险、短期（不
超过 12 个月）、保本型理财产品，增加公司收益。公司独立董事、监事已经分别
对此议案发表了同意的意见。
事会第二十九次会议，会议审议通过了《公司关于使用部分闲置募集资金购买理
财产品的议案》，为提高闲置募集资金的使用效率，合理利用闲置募集资金，在
不影响正常经营的情况下，公司决定拟使用不超过 3.5 亿元的暂时闲置募集资金
购买安全性高、流动性好、有保本约定不超过 12 个月的理财产品，增加公司收
益。公司独立董事、监事已经分别对此议案发表了同意的意见。
度公司累计使用闲置募集资金 142,000.00 万元购买理财产品，2021 年度累计赎
回 222,000.00 万元理财产品，合计取得收益 1,611.79 万元。
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（2）闲置募集资金补充流动资金的情况
会第二十一次会议，审议通过了《公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动
资金的议案》，同意公司使用不超过 45,000.00 万元暂时闲置的募集资金暂时补充
流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。公司独立董事、
监事会、保荐人已经分别对此议案发表了同意的意见。公司于 2021 年 9 月使用
了 45,000.00 万元募集资金补充流动资金，并于 2021 年、2022 年分别将上述暂
时用于补充流动资金的人民币 8,000.00 万元、37,000.00 万元闲置募集资金提前
归还至募集资金专用账户。
过了《公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在
确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，使用 2020 年公开
发行可转换公司债券的募集资金补流不超过 25,000.00 万元。使用期限自董事会
审议通过之日起不超过 6 个月，使用完成后将及时、足额归还到募集资金专用账
户。公司独立董事、监事会、保荐人已经分别对此议案发表了同意的意见。公司
于 2022 年 11 月使用了 20,000.00 万元募集资金补充流动资金，并于 2022 年 12
月将上述暂时用于补充流动资金的闲置募集资金人民币 20,000.00 万元归还至募
集资金专用账户。公司于 2022 年 12 月使用了 5,000.00 万元募集资金补充流动资
金，并于 2023 年 4 月将上述暂时用于补充流动资金的闲置募集资金人民币
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（三）前次募集资金投资项目实现效益情况说明
截至 2022 年 12 月 31 日，前次募集资金投资项目实现效益情况见下表。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计
算口径、计算方法一致。
单位：万元
实际投资项目 截止日投资项 最近三年实际效益
截止日 是否达到
目累计产能利 截止日累计承诺效益
序号 项目名称 2020 年 2021 年 2022 年 累计实现效益 预计效益
用率
新零售及企业数字化升级
项目
汕头大参林医药产业基地
项目（粤东运营中心）
南昌大参林产业基地项目
（一期）
茂名大参林生产基地立库
项目
注 1：上表中实际效益指税后净利润。
注 2：医药零售门店建设项目采取边开店、边运营的方式，项目建设期 3 年。公司新开业门店的市场培育期一般为两至三年，培育期的开办费及促销费用
投入较大，而门店客流量提升需要一定时间，培育期实现的效益较低，随着门店经营的成熟，效益会逐步提升。本项目最近三年实际效益符合公司效益
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测算情况，至截止日累计实现效益达到预期效益。
注 3：老店升级改造项目、新零售及企业数字化升级项目、南宁大参林中心项目、汕头大参林医药产业基地项目（粤东运营中心）、南昌大参林产业基地
项目（一期） 、茂名大参林生产基地立库项目、补充流动资金产生的经济效益无法直接测算。
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（1）新零售及企业数字化升级项目
本项目建设完成后，将进一步提升公司的信息化水平，构建公司基于数字化、
智能化、系统化的智慧管理体系，无法单独核算经济效益。
（2）南宁大参林中心项目
本项目主要作为公司在广西壮族自治区的运营中心、面向公司内部提供仓储
及物流配送、员工配套宿舍等，不直接产生效益，经济效益无法直接测算。本项
目建成后，将提高公司在广西的运营能力、物流配送能力，为广西市场提供良好
的中后台支撑体系，有利于加快公司在广西的连锁门店布局。
（3）汕头大参林医药产业基地项目（粤东运营中心）
本项目主要作为公司在广东省粤东地区的运营中心、面向公司内部提供仓储
及物流配送等，不直接产生效益，经济效益无法直接测算。本项目建成后，将提
高公司在广东省粤东地区的运营能力、物流配送能力，为粤东市场提供良好的中
后台支撑体系，有利于加快公司在粤东地区的连锁门店布局。
（4）南昌大参林产业基地项目（一期）
本项目主要作为公司在江西省的运营中心、面向公司内部提供仓储及物流配
送等，不直接产生效益，经济效益无法直接测算。本项目建成后，将提高公司在
江西省的运营能力、物流配送能力，为江西市场提供良好的中后台支撑体系，有
利于加快公司在江西地区的连锁门店布局。
（5）茂名大参林生产基地立库项目
本项目面向公司内部提供仓储及物流配送等，不直接产生效益，经济效益无
法直接测算。本项目建成后，将进一步提高公司在广东省的物流配送能力。
（6）老店升级改造项目
本项目建设完成后，将改善门店形象、提高门店辨识度，提升消费者的购物
体验，对门店经营成果产生有利影响，无法单独核算效益。
（7）补充流动资金
公司拟将募集资金中的 20,036.00 万元用于补充流动资金，补充流动资金属
于非资本性支出，无法单独核算效益。
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况说明
本次募集资金投资项目不存在累计实现收益低于承诺 20%（含 20%）以上
的情况。
三、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的报告结论
天健会计师事务所（特殊普通合伙）就公司前次募集资金的运用出具了《大
参林医药集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2023〕
情况报告》符合中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规
定》的规定，如实反映了大参林公司截至 2022 年 12 月 31 日的前次募集资金使
用情况。”
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第六节 与本次发行相关的风险因素
一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影
响的因素
（一）市场竞争加剧的风险
当前我国医药零售行业正处于连锁率和集中度快速提升的过程，行业内大型
药店连锁企业通过自主扩张和兼并重组，不断扩大营销网络，实现跨区域发展，
大型药店连锁企业之间的竞争日趋激烈。同时，随着基层医疗机构不断完善，以
互联网和移动终端购物方式为主的消费群体正在逐步形成，中小连锁药房和单体
药店的业务不断拓展，大型药店连锁企业与之竞争程度亦逐渐加大。
随着行业竞争的加剧，如果公司不能持续提升竞争力，公司在所覆盖地区的
市场占有率存在下降的风险，进而影响公司的盈利能力和未来发展。
（二）行业政策风险
零售药店行业的发展受到国家医疗体制改革及相关行业政策的直接影响。近
年来，随着我国医疗体制改革不断深入和完善，国家陆续出台了一系列政策。如
果国家或地方在医疗体制改革的过程中出台限制零售药店行业发展的政策，则可
能对公司的经营产生不利影响。
此外，针对药品等相关商品的规范经营，国家颁布了《药品经营质量管理规
范》、
《医疗器械经营监督管理办法》等一系列规范性政策文件，对我国零售药店
行业的经营管理提出了更高的要求。随着这些规范性文件的不断修订和完善，我
国零售药店行业的管理标准也将不断提升。如果公司无法及时根据政策变化制定
内部规范性文件并及时、严格执行最新的标准，则公司经营可能受到一定不利影
响。
（三）商品的质量安全风险
药品的质量安全涉及生产、流通及销售等多个环节，公司所销售的药品多达
数千种，同时“东紫云轩”系列等自有品牌产品也是公司重要的盈利来源。此外，
公司存在许可其他企业使用公司的部分商标的情况。公司在日常经营过程中不能
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完全排除采购、生产的商品、或者其他单位使用公司商标生产的相关商品存在质
量安全问题且未被公司发现的可能性。若公司所销售商品或其他单位使用公司商
标生产的相关商品出现质量安全问题，将有可能影响公司的品牌形象并对经营造
成不利影响。
（四）持续扩张的风险
为 5,705 家、7,258 家、8,038 家、8,434 家，门店数量保持了稳定、快速增长。
门店规模的持续扩张对公司的门店选址、标准化体系建设、物流配送、信息系统
建设、人力资源、品牌宣传、客户及市场开发、客户服务等方面都提出了更高要
求。未来三年，公司拟通过本次募集资金在广东、广西、河南、黑龙江、江苏、
陕西、重庆等地区选址投资开设 3,600 家医药连锁门店，并在广东、广西、河
南、重庆、江苏等地区改造升级 900 家医药零售老旧门店。
如果公司在持续扩张的同时不能有效提升精细化管理水平、后台支持能力和
服务水平，将可能面临新开门店无法顺利、及时达到盈利预期的风险；如果公司
扩张或升级门店所在区域的市场需求或业务拓展效果不及预期，将有可能面临
过度扩张导致部分门店短期无法实现盈利的风险，进而影响公司未来的发展及经
营业绩。
（五）合规经营的风险
目前公司的营销网络已逐步扩大到广东、广西、河南、江苏、江西、黑龙江
等地区，截至 2023 年 3 月末，直营门店数量已达 8,434 家。随着销售区域的扩
大、门店数量的增加，公司的日常规范管理难度也逐步加大。公司严格遵循守法
合规的经营原则，制定了一套标准化程度较高的门店经营管理体系，建立了较健
全的内部控制制度。但是，公司仍不能完全排除所属门店、业务因未严格遵守国
家有关法律法规而被处罚的可能性，公司存在因违规经营受到行政处罚而导致经
营遭受损失的风险。
（六）跨区域发展的风险
长期以来，公司坚持“深耕华南，布局全国”的核心发展战略，持续下沉渗
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透华南地区，聚焦拓展长三角、环渤海、东北地区及中部地区，巩固连锁品牌的
区域壁垒优势，实现各区域连锁规模的经营效率稳步提升。目前，公司虽然已建
立了覆盖广东、广西、河南、江苏、江西、黑龙江等十多个省份的营销网络，但
门店主要集中于广东、广西等华南地区，且未来公司拟拓展更多区域新市场。我
国地域广阔，各地区经济发展程度、医保政策、零售药店的区域竞争情况、居民
的健康观念及用药习惯等均存在一定差异，零售药店企业的跨区域发展具有一定
难度。在新进入的区域市场，公司短期内可能缺少规模优势、物流配送优势，且
当地消费者对公司品牌的认知以及公司对该目标市场的深入了解也需要一定时
间。此外，跨区域发展对公司资金实力、门店管理能力、物流配送能力、人才团
队等都提出了更高要求，因此存在跨区域经营的风险。
（七）业务快速拓展影响短期盈利能力的风险
公司在广东、广西、河南等地区具有较高的品牌知名度，市场份额较大，盈
利能力较强。在江西、福建、河北、黑龙江等后进入的市场，公司当前仍处于相
对早期发展阶段，品牌知名度和规模效应等方面与当地连锁药店龙头企业存在一
定差距，面临着市场营销、门店选址、商品采购、物流配送等多方面的挑战，且
公司部分省份的门店盈利能力仍相对较差。公司业务拓展能否达到预期效果存在
不确定性，并且在投入前期，公司相关费用的增长将领先于实现收入的增长，可
能对公司短期内的业绩造成负面的影响，公司短期内可能出现盈利能力下降的风
险。
（八）加盟店经营风险
近年来，公司持续优化“直营式加盟”模式，对原有的直营模式进行有益补
充，截至 2023 年 3 月末，公司共拥有 2,461 家加盟店。虽然公司通过设立加盟
店，实现快速开拓市场、门店数量进一步提升，但由于加盟店与公司不存在权属
关系，即使公司已建立相对完善的风险管控与隔离机制，仍无法排除因加盟店经
营不合规从而影响公司品牌形象甚至整体经营利润的风险。
（九）并购风险
为拓展更多区域新市场，加快营销网络布局，公司除直接开设新直营门店、
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设立加盟店外，还通过股权投资、资产收购等方式，收购其他零售药店企业以及
门店资产。对于已并购项目，若公司在后续业务整合、人员整合、绩效提升等方
面达不到预期，则可能影响公司经营业绩。对于未来拟并购项目，若公司未能通
过尽职调查充分发现潜在风险，或并购后难以实施有效整合，则可能对公司未来
发展造成不利影响。
（十）医保定点管理及医保结算监管政策调整风险
近年来，人力资源和社会保障部、国家食药监总局等政府部门相继出台政策
法规，取消了基本医疗保险定点零售药店资格审查，完善了基本医疗保险定点医
药机构协议管理办法。截至 2022 年末，公司 8,038 家直营门店中，已取得各类
“医疗保险定点零售药店”资格的门店数量为 7,481 家，占比 93.07%。如果未
来行业关于医保定点管理及医保结算的监管政策发生大幅变化，有可能导致公司
门店医保结算金额下降，对公司的经营产生不利的影响。
（十一）主要以租赁物业方式经营的风险
截至目前，公司及控股子公司租赁了物业用于门店经营、仓储、生产及办公
等。部分租赁物业存在因未取得房屋所有权证明而影响租赁合同效力的法律风险。
若出现因上述租赁物业未取得房屋所有权证明进而导致发行人不能按照租赁合
同约定继续使用该等房产的情形，将会对发行人上述物业所在门店的持续经营产
生不利影响。
同时，上述租赁物业存在到期无法续约、房产拆迁及改建、业主违约等可能
性，进而给公司的经营带来一定风险。
二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
（一）审批风险
本次向特定对象发行股票相关事宜已经公司第三届董事会第三十四次会议、
东大会审议通过。同时，本次向特定对象发行股票尚待上海证券交易所审核通过，
并经中国证监会同意注册后方可实施。能否通过相关批准、审核或同意注册，以
及最终通过相关批准、审核或同意注册的时间存在不确定性。
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（二）募集资金不足或发行失败的风险
公司本次发行采用向特定对象发行的方式，董事会审议通过本次发行方案时
尚未确定发行对象。本次发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、
投资者对本次发行方案认可程度以及市场资金面情况等多种因素的影响，因此本
次发行存在募集资金不足甚至发行失败的风险。
（三）股票市场波动风险
股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅受公司的财务状况、经营业绩
和发展前景的影响，而且受到国家经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场供
求状况、重大自然灾害发生等多种因素的影响。因此本次发行完成后，公司二级
市场股价存在不确定性，若股价表现低于预期，则存在导致投资者遭受投资损失
的风险。
三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的
因素
（一）募投项目实施的风险
公司本次向特定对象发行股票募集资金主要用于医药连锁门店建设项目、门
店升级改造项目、大参林一号产业基地（物流中心）和补充流动资金，上述项目
在实施过程中涉及门店租赁、物流中心建设、设备安装、人员招聘等多个环节。
公司在确定募集资金投资项目之前对项目可行性已进行了较充分论证，但若出现
市场环境变化、募集资金不能及时到位、项目建设工期延后等情况，导致上述项
目的实施出现延期或者停滞，则公司的募投项目存在不能全部按期完成的风险。
（二）经营管理风险
本次募投项目建成后，公司的资产、业务和门店规模将进一步扩张，进而对
公司的组织管理、产品供销和市场推广等能力提出更高的要求。如果公司不能进
一步提升运营管理水平以适应公司规模的扩张，将直接影响公司的经营效率、发
展速度和盈利水平。
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（三）本次募投项目租赁物业风险
公司本次医药连锁门店建设项目拟在 3 年内实施，并将根据门店开设进度租
赁相关物业及签署租赁合同。单个门店可选租赁物业相对较多，无法租赁合适门
店的可能性较低。同时，公司已积累丰富的门店建设经验，项目的可行性与必要
性已经论证，项目实施预计不存在重大不确定性。但不排除公司届时无法按照建
设进度完成门店租赁，进而无法按期开设门店，导致项目存在未能按计划推进的
风险。
（四）固定资产折旧增加的风险
本次募集资金投资项目主要是固定资产投资，项目建成后，公司的固定资产
将有较大规模的增加，每年固定资产折旧将相应增加。尽管公司已对募集资金投
资项目进行了市场调研和论证，但由于本次募投项目大参林一号产业基地（物流
中心）、门店升级改造项目不产生直接效益，且医药连锁门店建设项目实现预期
效益需要一定的时间，且盈利情况受到宏观经济、行业需求、市场推广等多重因
素的影响，因此，公司可能面临因固定资产折旧增加而影响盈利能力的风险。
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第七节 与本次发行相关的声明
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承
担相应的法律责任。
全体董事签名：
柯云峰 柯康保 柯金龙
李 杰 刘国常 卢利平
苏祖耀
大参林医药集团股份有限公司
年 月 日
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本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承
担相应的法律责任。
全体监事签名：
陈智慧 陈文生 石金树
大参林医药集团股份有限公司
年 月 日
大参林医药集团股份有限公司 募集说明书
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承
担相应的法律责任。
高级管理人员签名：
柯国强 刘景荣 谭群飞
陈 洪 彭广智 梁润世
大参林医药集团股份有限公司
年 月 日
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二、发行人控股股东、实际控制人声明
本公司或本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
控股股东、实际控制人：
柯云峰 柯康保 柯金龙
年 月 日
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三、保荐人（主承销商）声明
本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完
整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
项目协办人签名：_________________
黄 勇
保荐代表人签名：_________________ _________________
陈 涛 刘 实
法定代表人签名：_________________
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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声明
本人已认真阅读《大参林医药集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A
股股票募集说明书》的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
总经理签名：
李格平
法定代表人/董事长签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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四、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读《大参林医药集团股份有限公司2023年度向特定对象
发行A股股票募集说明书》，确认募集说明书的内容与本所出具的法律意见书不
存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无
异议，确认募集说明书不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并承担相应的法律责任。
北京市金杜律师事务所 经办律师：
刘晓光
王建学
单位负责人：
王 玲
年 月 日
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五、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《大参林医药集团股份有限公司向特定对象发
行股票募集说明书》
（以下简称募集说明书），确认募集说明书内容与本所出具的
《审计报告》
（天健审〔2023〕2-322号、天健审〔2022〕2-275号、天健审〔2021〕
《内部控制审计报告》
（天健审〔2023〕2-323
号、天健审〔2022〕2-276号）、
《前次募集资金使用情况鉴证报告》
（天健审〔2023〕
、《最近三年一期非经常性损益的鉴证报告》
（天健审〔2023〕2-17号）不
存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对大参林医药集团股份有限公司在募集说
明书中引用的上述报告的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
李 剑 魏五军 赵 娇
（已离职）
周 娅 刘彩林
天健会计师事务所负责人：
曹国强
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇二三年五月 日
大参林医药集团股份有限公司 募集说明书
关于签字注册会计师离职的说明
上海证券交易所：
本所作为大参林医药集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审计机
构，出具了《审计报告》
（天健审〔2022〕2-275 号、天健审〔2021〕2-207 号）、
《内部控制审计报告》（天健审〔2022〕2-276 号），签字注册会计师为魏五军同
志和刘彩林同志。
刘彩林同志已于 2023 年 2 月从本所离职，故无法在《大参林医药集团股份
有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》之“审计机构声明”
中签字。
专此说明，请予察核。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：
曹国强
二〇二三年三月 日
大参林医药集团股份有限公司 募集说明书
大参林医药集团股份有限公司 募集说明书
六、发行人董事会声明
（一）本次发行摊薄即期回报的填补措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的
回报，公司拟采取多种措施填补即期回报。同时，公司郑重提示广大投资者，公
司制定了以下填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
公司始终坚持“深耕华南，布局全国”的发展战略，在巩固广东、广西等现
有具有竞争优势区域业务基础上，不断将业务拓展至周边省份，目前，公司业务
范围已覆盖广东、广西、江西、河南、河北等十多个省份。未来，公司将进一步
加大现有业务开拓力度，一方面，在广东、广西等优势区域，进一步提高门店密
度，扩大市场占有率，巩固竞争优势；另一方面，持续拓宽业务覆盖范围，配合
公司战略，不断增加其他省份新增门店数量，拓展公司市场，扩大公司业务规模，
提升公司经营业绩。
随着企业的发展，管理的半径与难度越来越大，公司将不断完善内部流程，
持续推进数字化战略赋能运营，打造核心信息系统，不断加强对采购、存货、物
流、销售等日常运营环节的精细化管理，提升日常管理和运营效率。同时，公司
将完善并强化投资决策流程，充分利用闲置资金，提升资金使用效率，合理运用
各种融资工具，控制资金成本，节省公司财务费用支出，公司亦将加强内部管理，
优化内部流程，节省公司各项费用支出，降低公司运营成本，从而全面有效地提
升公司业绩。
公司已制定《募集资金管理办法》，募集资金到位后将存放于董事会指定的
专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金按计划合理合法
使用。
本次发行的募集资金主要用于强化发行人的核心业务，是对发行人现有业务
的发展、提升和完善。募集资金投资项目符合国家产业政策，顺应行业发展趋势，
大参林医药集团股份有限公司 募集说明书
投资估算合理。本次募集资金到位后，发行人将努力保障募投项目投资进度，募
投项目的顺利实施和效益的有效释放，将进一步提升公司的生产能力和公司效益。
为完善和健全公司分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国
证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指
引第 3 号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》等相关规范文件精
神，公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利
润分配尤其是现金分红的具体条件、比例，完善了公司利润分配的决策程序和机
制，强化了投资者回报机制。本次向特定对象发行完成后，公司将继续严格执行
现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努
力提升对股东的回报。
综上所述，通过本次向特定对象发行股票，公司将进一步增强核心竞争力和
可持续经营能力，并将尽快产生效益回报股东。上述制定的填补即期回报措施不
等于对公司未来利润做出保证。
（二）关于填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺
为确保本次发行摊薄即期回报措施能够得到切实履行，根据中国证监会《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公
告〔2015〕31 号），公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或者薪酬与考核委员
会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行
权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国
证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满
大参林医药集团股份有限公司 募集说明书
足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充
承诺；
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。
为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人均已出具了
关于向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺：
（1）承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。
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