证券代码：688010 证券简称：福光股份
福建福光股份有限公司
会议资料
福建福光股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
目 录
议案九：关于续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机
议案十一：关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案
议案十二：关于回购注销部分已获授尚未解除限售的第一类限制性股票的议案
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福建福光股份有限公司
为保障福建福光股份有限公司全体股东的合法权益，维护股东大会的正常秩
序，保证股东大会的议事效率，确保股东大会如期、顺利召开，根据《中华人民
共和国公司法》
《福建福光股份有限公司章程》
《福建福光股份有限公司股东大会
议事规则》及中国证监会、上海证券交易所的有关规定，特制定本须知。
一、股东大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理
人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级
管理人员、公司聘任的见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他
人员进入会场。
三、出席会议的股东（或股东代理人）须在会议召开前半小时到会议现场办
理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书
复印件（加盖公章）、授权委托书以及参会回执等，上述登记材料均需要提供复
印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须公司
盖章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及所持有表决权股
份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
四、股东（或股东代理人）依法享有发言权、质询权和表决权等各项权益。
如股东（或股东代理人）欲在本次股东大会上发言，可在签到时先向大会会务组
登记。会上主持人将统筹安排股东（或股东代理人）发言。要求发言的股东及股
东代理人应当按照会议议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代
理人同时要求发言时，先举手者发言，不能确定先后时，由主持人指定发言者。
股东（或股东代理人）的发言主题应与本次会议议题相关，简明扼要，时间
不超过 5 分钟；超出议题范围，欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘
书咨询。
五、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
六、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
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可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主
持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、为提高大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行大会现场表
决。现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项
提案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错
填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视该项表决为弃权。
八、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
九、本次会议由公司聘请的福建至理律师事务所执业律师现场见证并出具法
律意见书。
十、股东（或股东代理人）参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议
开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的
正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，
公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
十一、股东（或股东代理人）出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承
担。
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一、会议时间、地点及投票方式
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2023 年 5 月 31 日
至 2023 年 5 月 31 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）宣布会议开始
（二）宣布出席现场会议的股东和代理人人数及代表股份数情况
（三）宣读股东大会会议须知
（四）提名并选举会议监票人、计票人成员
（五）审议会议各项议案
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构的议案》
《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》
（六）听取独立董事述职报告
（七）与会股东及股东代理人发言和集中回答问题
（八）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（九）宣布现场表决结果及网络投票结果
（十）主持人宣读股东大会决议
（十一）见证律师宣读法律意见
（十二）签署会议文件
（十三）宣布现场会议结束
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议案一：
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各位股东及股东代理人：
司法》
《证券法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文
件及监管部门的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构、建立健全公司内
部管理和控制制度，不断规范公司运作，提升公司治理水平。从切实维护公司利
益和广大股东权益出发，公司董事会认真履行了股东大会赋予的职责，科学决策，
现将公司董事会 2022 年度工作情况报告如下：
一、公司经营状况
求收缩等情势，公司市场开拓、原材料采购、产品运输等方面都受到不利影
响。但公司上下一心、合力攻坚，确保生产运营不间断，保持公司稳中有进
的发展态势。2022 年度，公司实现营业收入 78,096.96 万元，同比增长 15.76%；
归属于公司股东的净利润 2,925.32 万元，同比下降 35.05%。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司资产总额 280,966.22 万元，较上年末增
长 4.44%；归属于公司股东的所有者权益为 179,177.82 万元，较上年增长
所有者的净利润、归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润同比下
降的主要原因如下：
营计划的需求，进行了房屋建筑物及设备的投入，导致本期固定资产折旧及
长期资产摊销较上年同期增加 2,965.06 万元；
支付费用 338.52 万元及职工薪酬较上年同期增加 1,097.99 万元。
二、2022 年主要工作回顾
报告期内，公司进一步完善科学有效的公司决策机制、及时高效的市场反应
机制和灵活系统的风险防范机制，不断提升自身的法人治理能力与风险管控能力，
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从而增强公司的市场竞争力。公司结合经营管理工作的具体需要，细化责任分工；
建立健全可操作性强、责权利明确的管理治理规则，保证内控的实施；对组织架
构进行有效升级，优化流程，使整体运营更加高效和安全。强化并丰富人才培养
体系，设置透明化的晋升通道，建立和完善各项人才激励机制，明确奖罚制度，
为公司持续高质量发展保驾护航。2022 年，公司荣获“全国和谐劳动关系创建
示范企业”、“全国双爱双评先进企业工会”
报告期内，公司进一步加强项目流程化管理，强调岗位的责任与绩效的结合；
通过对生产设备不断改造优化，提升自动化、智能化水平，提高工作效率；优化
生产流程，提升员工专业技能，不断提升产品质量稳定性。
报告期内，公司面对不断变化的内外形势，立足核心技术，保持并加大研发
投入，不断突破技术壁垒，逐步建立并巩固在市场的竞争优势。公司相关项目获
得了福建省科学进步一等奖、二等奖。
报告期内获得的研发成果：
（1）在承担的国家重点研发计划“大科学装置前沿研究”重点专项“高海拔地
区科研及科普双重功能-米级光学天文望远镜建设”项目中，完成设计修正；
（2）完成 1.5 亿像素超高清连续变焦镜头的设计，大幅提升变焦镜头的
分辨率，应用于无人机、大广场监控等领域；
（3）完成共口径双光谱（可见光与短波红外）连续变焦镜头的研制，突破
了双光谱原先只能应用于定焦镜头的限制，可在变焦过程中保持图像全程清晰，
同时实现不同光谱成像的完全一致、融合，达到国内领先水平；
（4）将安防镜头一体机技术转化，研制一系列的轻量化特种一体机变焦
（22x、30x、36x）镜头，重量减轻 20-30%，应用于无人机领域，目前已完成
（5）完成 4 移动组变焦、高倍数以及小型化变焦镜头的设计，达到国内领
先水平；
（6）完成 300 万像素玻塑混合车载环视镜头的研制，相比目前市场主流镜
头，在清晰度、鬼像、杂光等关键指标有较大提升；
（7）完成 800 万像素车载前视镜头的光学升级，实现了大光圈，高照度，
小型化等优势性能，大幅提升了夜间和隧道等昏暗环境的影像表现。
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（8）完成 20X、30x 超长焦 K 级（130 万像素）高清中波红外变焦镜头及
轻小型大视场 K 级高清中波红外变焦镜头样机的研制；
（9）精密和超精密加工技术突破：加工反射碗口径覆盖 φ100mm、面型以
非球面为主的产品；突破高温玻璃复眼玻璃双面模压技术，应用于照明光学相
关领域。
在不断创新的过程中，公司取得多项知识产权。报告期内，公司新申请专利
软件著作权 13 项。
三、董事会工作情况
（一）董事会召开情况
报告期内，公司董事会共召开了 13 次会议，全体董事积极参与公司重要事
项的决策过程，就涉及的公司定期报告、股权激励、日常关联交易、募集资金的
使用等影响投资者利益的重要事项充分研讨、审慎决策，无连续两次未亲自出席
董事会会议或缺席的情况，会后经营管理层严格按董事会决议进行了规范落实。
报告期内，董事会会议在召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面，均
符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，保障了公司各项经营活动的顺利开
展。董事会召开情况如下：
会议届 召开
会议决议
序号 次 日期
通过《关于参与设立创业投资合伙企业暨关联交易的议案》；3、
第三届
第三次
暂时补充流动资金的议案》；5、审议通过《关于调整公司组织架
构的议案》。
及其摘要的议案》；2、审议通过《关于公司<2022 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》；3、审议通过《关于提请
股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜
第三届
第四次
划管理办法>的议案》；6、审议通过《关于提请股东大会授权董
事会办理追光者 1 号持股计划相关事宜的议案》；7、审议通过《关
于 2022 年度公司及全资子公司融资额度并提供担保的议案》；8、
审议通过《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》。
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及其摘要的议案》；2、审议通过《关于公司<追光者 1 号持股计
第三届
第五次
审议通过《关于 2022 年第一次临时股东大会取消部分议案及增加
临时提案的议案》。
第三届
第六次
第三届 1、审议通过《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予
第七次 节余募集资金永久补充流动资金的议案》。
司 2021 年度董事会工作报告》；3、审议通过《公司 2021 年年度
报告及其摘要》；4、审议通过《公司 2021 年度财务决算报告》；
司 2021 年年度利润分配预案》；7、审议通过《公司 2021 年度募
集资金存放与使用情况的专项报告》；8、审议通过《公司 2021
第三届 年度内部控制评价报告》；9、审议通过《关于公司董事薪酬的议
第八次 审议通过《关于续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
季度报告》；13、审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募
集资金永久补充流动资金的议案》；14、审议通过《关于提请股
东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》；15、
审议通过《关于修订<公司章程>的议案》；16、审议通过《关于
召开公司 2021 年年度股东大会的议案》。
第三届 1、审议通过《关于新增 2022 年度日常关联交易预计的议案》；2、
第九次 3、审议通过《关于调整公司组织架构的议案》。
第三届
第十次
第三届
董事会 2022/
第十一 8/22
审议通过《关于 2022 年半年度计提资产减值准备的议案》。
次
第三届
董事会 2022/
第十二 10/27
次
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通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》；3、审议通过《关于
修订<独立董事制度>的议案》；4、审议通过《关于修订<关联交
易管理制度>的议案》；5、审议通过《关于修订<对外担保管理制
度>的议案》；6、审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议
第三届
案》；7、审议通过《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》；
董事会 2022/
第十三 11/29
审议通过《关于修订<信息披露暂缓与豁免事务管理制度>的议
次
案》；10、审议通过《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>
的议案》；11、审议通过《关于修订<投资者关系管理制度>的议
案》；12、审议通过《关于修订<财务管理制度>的议案》；13、
审议通过《关于补选公司第三届董事会独立董事的议案》；14、
审议通过《关于召开 2022 年第二次临时股东大会的议案》。
第三届
董事会 2022/
第十四 12/5
会增加临时提案的议案》。
次
第三届
董事会 2022/
第十五 12/15
次
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司共召开 3 次股东大会（含 2021 年年度股东大会）。公司严格
按照相关法律、法规和公司章程及股东大会议事规则的相关规定，认真执行重大
事项的决策程序，贯彻先审议后实施的决策原则，严格按照股东大会的决议及授
权，认真执行股东大会通过的各项决议，不存在重大事项未经股东大会审批的情
形，也不存在先实施后审议的情形。
（三）董事履职情况
公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责、高效决策，持续深入开展公司治理活动，
对提交董事会审议的各项议案进行认真审阅，深入讨论，为公司的经营发展建言
献策，做出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强董事会决策的科学
性，进一步推动公司经营管理各项工作持续、稳定、健康发展，不断提高治理水
平。报告期内，公司董事未对董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。
公司独立董事根据《公司章程》和《公司独立董事制度》等有关规定，严格
履行独立董事职责，认真审阅公司董事会审议的相关事项，忠实履行职责，积极
关注公司重大经营决策，对有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事
项均按要求发表了相关意见，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提
供了有效保障，切实保护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。
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（四）董事会各专门委员会履职情况
充分发挥专业性作用，科学决策，审慎 监督，切实履行工作职责，有效提升了
公司管理水平。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会四个专门委员会。报告期内，战略委员会召开 2 次会议，审议通过参
与设立创业投资合伙企业、终止部分募投项目并将剩余募集资金用于新投资项目
的议案；审计委员会召开 10 次会议，审议通过公司定期报告、聘请审计机构、
关联交易等议案；薪酬与考核委员会召开 5 次会议，审议通过公司董事、高级管
理人员薪酬、股权激励等议案；提名委员会召开 2 次会议，审议通过公司补选独
立董事等议案。
（五）信息披露管理
报告期内，董事会严格按照中国证监会和上海证券交易所信息披露的相关规
定，结合公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布会议决议及重大事项等公
告 82 份。公司按照法律法规和上市规则规定的披露时限及时报送并在指定报刊、
网站披露相关文件。公司已披露的信息真实、准确、完整、及时，能客观地反映
公司发生的相关事项，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（六）投资者关系管理
公司董事会充分利用新媒体等多元化的沟通渠道，积极维护投资者关系，通
过公告、电话咨询、上证 e 互动平台、微信公众号等多种方式与投资者沟通交流。
报告期内，公司拍摄了 2021 年年报短视频并披露于上证 e 互动平台，帮助投资
者更加立体、深入地了解公司，提升年报内容可理解性；公司分别于 2022 年 5
月 27 日、9 月 22 日、11 月 17 日举行 2021 年度、2022 年半年度及 2022 年第三
季度业绩说明会，增进投资者对公司经营情况、发展前景的了解，维护与投资者
的良好关系。同时，公司认真对待和讨论投资者对公司的意见和建议，耐心答复
投资者来电、来函并按规定进行了登记，为投资者公平获取公司信息创造良好途
径。
四、公司未来发展的展望
（一）公司发展战略
以“赶超世界光学先进水平”为愿景，以总书记“创新不问出身”重要讲话精神为战
略核心，融合科技、实业及金融等各方面力量，加强人才队伍建设，以创新驱动
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企业发展，提升公司核心竞争力，争取营业收入进一步增长，增强盈利能力，保
证业务持续健康发展。
（二）经营计划
公司将持续加大对研发项目的投入、提高研发团队的研发能力，加快研发成果
转化为性能稳定的高质量产品，为实现丰富产品种类、加快产品升级提供技术
保障。同时，在充分挖掘现有核心技术和产品的基础上，持续关注行业的前沿
技术发展动态和国家战略、经济主战场的需求变动趋势，着力研发新产品，以
提升技术竞争力和产品竞争力。
公司将围绕核心技术，在重点技术领域实现不断突破：
（1）在“大口径透射式天文观测镜头”技术领域，使用非球面镜片以提升镜头
的视场角和分辨率；研究大口径镜片的支撑、超精密加工、装调技术，提升镜
头的对比度，增强探测能力；
（2）在“复杂变焦光学系统”技术领域，在更多移动组元的变焦镜头设计、加
工、装调等各方面实现突破，实现在大靶面条件下不断提升分辨率的同时，减
小体积、减轻重量；
（3）在“多光谱共口径镜头” 技术领域，持续提升低应力装调工艺，以确保高
精度、高分辨率的多光谱共口径镜头在各领域的应用；研发镀膜技术，提高多
光谱镜头各光谱的透过率，提升作用距离；
（4）在“小型化定变焦非球面镜头”技术领域，在保持原有体积的基础上，增
大光圈，提升低照度条件下的成像质量。
公司将以降本增效为核心，完善精细化管理，提升整体效能。强化成本意识，
严格控制各项费用支出，降低生产成本消耗，压缩非生产性开支，降低经营成本；
坚持“能者上、庸者下、劣者汰”的用人导向，进行管理改革，提升整体经营管理
效率；持续优化管理制度和业务流程，加强管理，提升经营效益。
公司将继续依托核心技术，坚持“两用技术”融合，以科技创新为基础，充分
发挥混合所有制及科创板上市平台优势，结合行业市场、公司产品结构及产能现
状，按需进行产业升级改造，提升产品竞争力，寻求新的利润增长点。
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公司将持续通过引进、自主开发自动化生产线，实现自动化、透明化、可视
化、精益化，同时，实现光学检测、质量检验分析与生产过程的闭环集成，提升
生产效率，保证工艺稳定及产品的一致性，降低生产成本。
五、2023 年度董事会工作重点
范运作和内部控制，根据《公司章程》的规定认真履行董事会的职责，扎实做好
董事会的日常工作，提升公司的治理和决策水平，保障公司健康、稳定、可持续
发展。同时严格按照相关监管要求做好信息披露工作，及时编制并披露公司定期
报告和临时报告，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，并认真做好投资
者关系管理，加强公司与投资者之间的沟通，加深投资者对公司的了解和认同，
促进公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系，切实保障全体股东与公司利
益最大化。
以上议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
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董事会
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议案二：
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各位股东及股东代理人：
格按照《公司法》
《公司章程》
《公司监事会议事规则》等有关规定和要求，本着
对全体股东和公司负责的工作态度，依法独立行使职权，认真履行监督职责，对
公司生产经营、重大事项、财务状况以及董事、高级管理人员履职情况进行了监
督，较好地保障了股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司的规范运
作。现将监事会在 2022 年度的主要工作报告如下：
一、监事会工作情况
报告期内，公司监事会共召开了 12 次会议，具体情况如下：
会议时间 会议届次 审议通过的事项
第三届监事
会第三次
充流动资金的议案》。
案）>及其摘要的议案》；2、审议通过《关于公司<2022 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；3、审议
第三届监事
会第四次
单>的议案》；4、审议通过《关于公司<追光者 1 号持股计划
（草案）>及其摘要的议案》；5、审议通过《关于公司<追光
者 1 号持股计划管理办法>的议案》 。
第三届监事
会第五次
股计划管理办法（修订案）>的议案》。
第三届监事
会第六次
第三届监事
会第七次
结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》 。
过《公司 2021 年年度报告及其摘要》；3、审议通过《公司
第三届监事
会第八次
放与使用情况的专项报告》；6、审议通过《公司 2021 年度
内部控制评价报告》；7、审议通过《关于公司监事薪酬的议
案》 ；8、审议通过《公司 2022 年第一季度报告》；9、审议
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通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流
动资金的议案》。
第三届监事
会第九次
第三届监事
会第十次
理的议案》 。
第 三 届 监 事 通过《公司 2022 年半年度募集资金存放与使用情况的专项
会第十一次 报告》；3、审议通过《关于 2022 年半年度计提资产减值准
备的议案》 。
第三届监事
会第十二次
第三届监事
会第十三次
第 三 届 监 事 审议通过《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金用于新
会第十四次 投资项目的议案》
报告期内，监事会根据相关法律法规及公司章程赋予的职权，列席了公司股
东大会、董事会，对会议的召开程序、审议事项及决策程序进行监督。监事会还
密切关注公司经营状况，认真监督公司财务及资金运用等情况，检查公司董事会
和经营管理层职务行为，以保障公司规范运作。
二、监事会对公司有关事项的监督审核情况
报告期内，公司严格按照《公司法》《公司章程》等相关法律、法规的有关
规定规范运作，重大事项决策依据充分，决策程序合法有效；结合实际情况不断
健全完善内部控制体系；三会运作规范、决策合理、程序合法，董事会认真执行
股东大会的各项决议，忠实履行诚信义务；公司董事、高级管理人员忠于职守，
勤勉尽责，严格遵守国家法律法规、《公司章程》和公司内部控制制度的规定，
不存在违反法律法规、《公司章程》或损害公司和全体股东利益的行为。
报告期内，监事会对公司各项财务制度的执行情况进行了认真、细致的检查，
强化了对公司财务状况和经营成果的监督。监事会认为：公司财务管理规范，相
应内部控制制度较为完善并得到有效执行，公司编制的定期报告符合国家法律、
法规和相关规定，报告内容真实、准确、完整地反应了公司的财务状况和经营成
果，未发现有违反法律法规的行为。
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监事会检查了报告期内公司募集资金的存放与实际使用情况，监事会认为：
公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》及《公司募
集资金管理制度》对募集资金进行使用和管理，不存在违规使用募集资金的行为。
监事会严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定，对公司日常生产经营
过程中所发生的关联交易进行核查及了解。公司监事会认为：公司所发生的关联
交易是必要的、合理的，公司严格按照相关协议规定的价格执行，交易及价格公
平、公正、合理，不存在损害公司及股东利益的情况。
公司根据相关法律法规和实际经营需要，及时制定了《公司财务管理制度》
《公司募集资金管理制度》等一系列内控制度，监事会对制度制定程序及内容进
行监督。内控相关制度制定完成后，公司的经营管理水平和风险防范能力进一步
提高。同时，监事会对《公司 2021 年度内部控制评价报告》进行审核，认为公
司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建立健全及运行情
况。
三、2023 年监事会工作计划
易所科创板股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的规定，继续勤勉尽责履
行对董事会和高级管理人员日常履职的监督职能，列席公司股东大会、董事会，
提升公司规范运作水平，切实维护和保障公司全体股东的合法权益。
以上议案已经公司第三届监事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
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监事会
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议案三：
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公司 2022 年年度报告及其摘要
各位股东及股东代理人：
公司于 2023 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《2022 年年度报告》及《2022 年年度报告摘要》。
以上议案已经公司第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十七次会
议审议通过，现提请股东大会审议。
福建福光股份有限公司
董事会
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议案四：
福建福光股份有限公司
各位股东及股东代理人：
福建福光股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年 12 月 31 日的合并及母
公司资产负债表，2022 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、
合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注已经华兴会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，并且被出具标准无保留意见的审计报告。
一、2022 年度主要财务数据及财务指标
（一）主要财务数据
单位：万元
主要财务数据 2022 年度 2021 年度 增减比例（%）
营业收入 78,096.96 67,464.03 15.76
归属于上市公司股东的净利润 2,925.32 4,503.88 -35.05
归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润 599.78 1,752.83 -65.78
主要财务数据 2022 年度 2021 年度 增减比例（%）
总资产 280,966.22 269,013.86 4.44
归属于上市公司股东的净资产 179,177.82 177,426.43 0.99
主要财务数据变动的说明：
股东的扣除非经常性损益的净利润减少 65.78%，主要原因系：
（1）近年来，公司基于对未来技术和市场的长期判断，以及公司的长期经
营计划的需求，进行了房屋建筑物及设备的投入，导致本期固定资产折旧及长期
资产摊销较上年同期增加 2,965.06 万元；
（2）基于公司经营需求，建立和完善各项人才激励机制，职工薪酬较上年
同期增加 1,097.99 万元；同时，本期因股权激励事项新增股份支付费用 338.52
万元。
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产成本控制，与采购相关支出减少 6,224.41 万元；
除非经常性损益后的基本每股收益减少 65.94%，主要原因系归属于上市公司股
东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润减少。
（二）主要财务指标
主要财务指标 2022 年度 2021 年度 增减比例（%）
基本每股收益（元/股） 0.1927 0.2958 -34.85
稀释每股收益（元/股） 0.1930 0.2958 -34.75
扣除非经常性损益后的基本每股
收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 1.64 2.53 减少 0.89 个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均
净资产收益率（%）
研发投入占营业收入的比例（%） 7.88 7.78 增加 0.10 个百分点
主要财务指标变动的说明：
本报告期，基本每股收益减少 34.85%、稀释每股收益减少 34.75%，扣除非
经常性损益后的基本每股收益减少 65.94%，主要原因系归属于上市公司股东的
净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润减少。
二、财务状况、经营成果和现金流量分析
（一）主要资产情况
单位：万元
项目名称 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 增减比例（%）
货币资金 13,837.07 27,536.34 -49.75
交易性金融资产 42,374.15 43,042.79 -1.55
应收票据 3,957.07 6,278.02 -36.97
应收账款 33,742.88 25,012.63 34.90
应收款项融资 730.84 769.97 -5.08
预付款项 763.71 1,034.23 -26.16
其他应收款 1,076.52 1,229.46 -12.44
存货 36,957.88 33,006.03 11.97
其他流动资产 634.20 1,012.23 -37.35
长期股权投资 22,702.29 11,086.65 104.77
其他非流动金融资产 8,373.53 8,354.00 0.23
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固定资产 92,413.18 82,021.01 12.67
在建工程 5,922.99 6,027.21 -1.73
使用权资产 1,597.46 2,159.36 -26.02
无形资产 3,561.46 3,572.33 -0.30
长期待摊费用 7,410.31 6,480.02 14.36
递延所得税资产 1,719.47 467.92 267.47
其他非流动资产 3,191.24 9,923.66 -67.84
资产总计 280,966.22 269,013.85 4.44
截止 2022 年 12 月 31 日，公司资产总额 280，966.22 万元，较年初增长 4.44%，
主要情况如下：
（1）货币资金期末余额 13,837.07 万元，同比减少 49.75%，主要原因系以
自有资金新增对外投资；
（2）应收票据期末余额 3,957.07 万元，同比减少 36.97%，主要原因系受 2022
年末整体形势影响，客户延期出具商业承兑汇票；
（3）应收账款期末余额 33,742.88 万元，同比增加 34.90 %，主要原因系受
（4）其他流动资产期末余额 634.20 万元，同比减少 37.35%，主要原因系固
定资产投资减少，导致增值税留抵税额较上年减少；
（5）长期股权投资期末余额 22,702.29 万元，同比增长 104.77 %，主要原因
系本期新增对外投资；
（6）递延所得税资产期末余额 1,719.47 万元，同比增长 267.47%，主要原
因系递延收益及子公司未弥补亏损增加，导致递延所得税费用增加；
（7）其他非流动资产期末余额 3,191.24 万元，同比减少 67.84%，主要原因
系上年末与资产相关的预付款在本期结转。
（二）主要负债情况
单位：万元
项目名称 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 增减比例（%）
短期借款 45,738.73 40,835.29 12.01
应付票据 1,316.57 1,654.81 -20.44
应付账款 18,160.11 16,936.37 7.23
合同负债 971.92 1,019.10 -4.63
应付职工薪酬 1,922.79 1,946.58 -1.22
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项目名称 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 增减比例（%）
应交税费 903.78 150.26 501.48
其他应付款 706.32 1,141.01 -38.1
一年内到期的非流动负债 12,368.26 7,185.67 72.12
其他流动负债 236.86 80.53 194.14
长期借款 13,649.79 15,682.43 -12.96
租赁负债 1,274.16 1,659.06 -23.2
长期应付款 260.26 150.00 73.51
预计负债 11.53
递延收益 3,152.71 1,531.76 105.82
其他非流动负债 580.23 700.27 -17.14
负债合计 101,254.01 90,673.14 11.67
截止 2022 年 12 月 31 日，公司负债总额 101,254.01 万元，较年初增加 11.67%，
主要情况如下：
（1）应交税费期末余额 903.78 万元，同比增加 501.48 %，主要原因系本期
末增值税进项税额减少，导致应交增值税增加；递延收益增加导致企业所得税增
加；
（2）其他应付款期末余额 706.32 万元，同比减少 38.10%，主要原因系本期
归还保证金；
（3）一年内到期的非流动负债期末余额 12,368.26 元，同比增长 72.12%，
主要原因系一年内到期的长期借款增加；
（4）其他流动负债期末余额 236.86 万元，同比增加 194.14%，主要原因系
已背书尚未到期的商业承兑汇票增加；
（5）长期应付款期末余额 260.26 万元，同比增长 73.51 %，主要原因系本
期增加专款专用的政府补助项目资金；
（6）递延收益期末余额 3,152.71 万元，同比增长 105.82 %，主要原因系本
期新增与资产相关的政府补助。
（三）经营情况
单位：万元
项目名称 2022 年 1-12 月 2021 年 1-12 月 增减比例（%）
营业收入 78,096.96 67,464.03 15.76
营业成本 60,576.1 49,762.46 21.73
销售费用 1,217.64 1,172.36 3.86
管理费用 8,720.95 7,172.12 21.60
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财务费用 1,125.43 1,764.24 -36.21
研发费用 6,150.32 5,250.41 17.14
情况说明如下：
（1）营业收入变动原因说明：主要原因系公司加大市场开拓力度，定制产
品中的批量产品收入上升，非定制产品中新应用领域产品收入上升；
（2）营业成本变动原因说明：主要原因系随收入上升，同时境外销售收入
占比下降，造成整体毛利率下降，成本上升幅度大于收入上升幅度；
（3）销售费用变动原因说明：主要原因系本年新增股权支付费 36.86 万元
及职工薪酬增加 45.62 万元；
（4）管理费用变动原因说明：主要原因系折旧及摊销费用增加 874.68 万元，
职工薪酬增加 340.51 万元，新增股权支付费 174.50 万元；
（5）财务费用变动原因说明：主要原因系汇兑损益导致财务费用减少 791.20
万元；
（6）研发费用变动原因说明：主要原因系公司加大研发投入，增加研发设
备造成折旧摊销费用增加 360.23 万元，直接材料投入增加 183.27 万元,职工薪酬
增加 291.91 万元，新增股权支付费 59.75 万元。
（四）现金流量情况
单位：万元
项目名称 2022 年 1-12 月 2021 年 1-12 月 增减比例（%）
经营活动产生的现金流量净额 6,048.01 2,897.34 108.74
投资活动产生的现金流量净额 -24,598.33 -14,012.65 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 4,676.78 23,996.81 -80.51
情况说明如下：
（1）经营活动产生的现金流量净额 6,048.01 万元，同比增加 108.74%，主
要原因系生产成本控制，与采购相关支出减少；
（2）投资活动产生的现金流量净额-24,598.33 万元，变动主要原因系本年结
构性存款赎回的金额小于上年同期，以及对外投资支付的现金增加；
（3）筹资活动产生的现金流量净额 4,676.78 万元，同比减少 80.51%，主要
原因系本年归还银行借款金额较上年同期上升，回购股票金额较上年同期减少。
以上议案已经公司第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十七次会
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议审议通过，现提请股东大会审议。
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董事会
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议案五：
福建福光股份有限公司
各位股东及股东代理人：
一、预算编制说明
本预算报告是在假设国家政策、市场环境、信贷政策等宏观因素在 2023 年
度没有发生重大变化的前提下，根据公司 2022 年度经营情况，结合未来发展战
略，并对公司 2023 年度业务拓展计划、人员储备、资金筹集等方面综合分析的
基础上进行编制的。
二、基本假设
三．2023 年度主要经营目标
年度增长 80-100%。
应链，在产品多样化强项的基础上，打造规模化生产，确保公司朝着预定的经营
目标协调、持续、稳定、健康地发展。
特别提示：上述财务预算仅为公司 2023 年经营计划的前瞻性陈述，不构成
公司对投资者的实质性承诺，也不代表公司对 2023 年度的盈利预测，能否实现
取决于宏观经济和市场状况变化等多种因素，存在较大的不确定性，投资者对
此应当保持足够的风险意识，并且应当理解经营计划与业绩承诺之间的差异。
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以上议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
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董事会
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议案六：
福建福光股份有限公司
各位股东及股东代理人：
经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2022 年 12 月 31 日，福
建福光股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年度实现归属于母公司股东的净
利润为 29,253,182.51 元，期末可供分配利润为人民币 329,047,264.88 元。
公司为兼顾投资者的合理投资回报，同时根据公司年度盈利状况，公司 2022
年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户
中的股份及因股权激励计划拟回购注销的股份为基数分配利润，本次利润分配预
案如下：
账户中的股份及因股权激励计划拟回购注销的股份为基数，向全体股东每 10 股
派发现金红利 0.58 元(含税)。
截至 2023 年 4 月 26 日（第三届董事会第十九次会议召开日），公司总股本
为 153,581,943 股，扣减回购专用证券账户中的股份总数 1,511,050 股及因股权激
励计划拟回购注销的股份数 178,260 股，以此拟派发现金红利 8,809,772.71 元(含
税)。2022 年度公司现金分红金额占公司 2022 年度合并报表归属于上市公司股东
净利润的比例为 30.11%。
扣减回购专用证券账户中的股份总数 1,511,050 股及因股权激励计划拟回购注
销的股份数 178,260 股，共送股 7,594,632 股，本次送股后（利润分配实施前，
将回购注销 178,260 股），公司总股本将增加至 160,998,315 股。
（最终以中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司登记结果为准）。
司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份及因股权激励计划拟回购注销的股
份这一基数发生变动的，公司拟维持现金分红总额不变，相应调整每股分配比例，
同时维持每股送红股比例不变，相应调整送转总额，并将另行公告具体调整情况。
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公司 2022 年度通过集中竞价交易方式累计回购股份 105,184 股，累计支付
的资金总额为 2,478,972.28 元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。根据中国
证券监督管理委员会《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 7 号——回购股份》等规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价
方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该
年度现金分红的相关比例计算。按此计算，本年度公司现金红利数额
以上议案已经公司第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十七次会
议审议通过，现提请股东大会审议。
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董事会
议案七：
福建福光股份有限公司
关于公司董事薪酬的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司的薪酬制度及薪酬与考核委员会的提议，并结合公司实际经营情况
和行业薪酬水平，拟确认 2022 年度董事薪酬并制定 2023 年度董事薪酬方案，具
体情况如下：
一、2022 年度公司董事薪酬情况
姓名 职务 税前薪酬（人民币：万元）
何文波 董事长、总经理 121.43
唐秀娥 副董事长 69.83
何文秋 董事 45.36
侯艳萍 董事 62.16
倪政雄 董事 43.14
何凯伦 董事 未在公司内部任职，不领薪
胡继荣（离任） 独立董事 5.74
任德坤（离任） 独立董事 5.74
冯玲（离任） 独立董事 5.74
吴飞美 独立董事 0.26
罗妙成 独立董事 0.26
郭晓红 独立董事 0.26
合计 359.92
二、2023 年度公司董事的薪酬方案
额外领取董事津贴。
三、其他
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的相关交通、住宿费用由公司承担。
以上议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
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董事会
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议案八：
福建福光股份有限公司
关于公司监事薪酬的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司的薪酬制度规定，并结合公司实际经营情况和行业薪酬水平，拟确
认 2022 年度监事薪酬并制定 2023 年度监事薪酬方案，具体情况如下：
一、2022 年度公司监事薪酬情况
姓名 职务 薪酬（人民币：万元）
李寅彦 监事会主席 未在公司内部任职，不领薪
李海军 职工代表监事 46.05
马科银 监事 48.37
合计 94.42
注：上表薪酬为监事 2022 年度全年在公司领取的薪酬。
二、2023 年度公司监事的薪酬方案
额外领取监事津贴。
三、其他
住宿费用由公司承担。
以上议案已经公司第三届监事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
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监事会
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议案九：
福建福光股份有限公司
关于续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
各位股东及股东代理人：
（以下简称“华兴所”）在公司 2022
鉴于华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
年度及以前年度审计工作中，严格遵守独立、客观、公正的执业准则，履行审计
职责，能够胜任公司各项审计工作的要求。公司拟续聘华兴所为公司 2023 年度
财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司董事会
根据市场价格水平与华兴所协商确定公司 2023 年度审计费用并签署相关服务协
议等事项。
以上议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
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董事会
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议案十：
福建福光股份有限公司
关于预计 2023 年度日常关联交易的议案
各位股东及股东代理人：
一、日常关联交易基本情况
（一）公司本次日常关联交易的交易方为双翔（福建）电子有限公司（以下
简称“双翔电子”）、福建福光房地产开发有限公司（以下简称“福光房地产”）、北
京小屯派科技有限责任公司（以下简称“小屯派”）等关联人。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
本年年
初至披
露日与 本次预计金额与
占同类 上年实 占同类
关联交易 关联人 上年实际发生金
关联人 本次预计金额 业务比 际发生 业务比
类别 累计已 额差异较大的原
例 金额 例
发生的 因
交易金
额
北京小屯派科
销售产
技有限责任公 500.00 0.64% 0 220.11 0.28% 不适用
品、商品
司
北京小屯派科
采购原材
技有限责任公 1,250.00 2.54% 70.00 290 0.59% 业务调整
料
司
本次预计金额为
双翔（福建）
租入房产 1,037.16 153.46% 86.43 388. 11 57.42% 额，上年实际发生
电子有限公司
金额为 2022 年当
年度的金额
接受配套 双翔（福建）
服务 电子有限公司
本次预计金额为
福建福光房地 88 个月的合同总
租入房产 产开发有限公 712.80 100.67% 24.30 97.20 14.38% 额，上年实际发生
司 金额为 2022 年当
年度的金额
福建星海通信
租出房产 200 — 0 0 — 不适用
科技有限公司
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合计 3,869.52 —— 223.12 1,122.59 —— ——
注：（1）上表中占同类业务比例计算公式的分母为公司 2022 年采购总额、营业收入、
租入/租出总额；
（2）上表中租入房产的上年实际发生金额为 2022 年当年度已完成交易的金额；其
他上年实际发生金额为 2022 年当年度已签署合同的合同金额（含税）。
截至本次关联交易（含）为止，过去 12 个月内公司与同一关联人不同类别
的交易或不同关联人同一类别的交易关联交易金额达到 3,000 万元以上（即按同
一关联人不同类别统计：中融投资（福建）投资有限公司及其同一关联人的交易
金额为 0.84 万元，福建省电子信息（集团）有限责任公司及其同一关联人的交
易金额为 2,567.99 万元，双翔电子及其同一关联人的交易金额为 1,419.10 万元，
小屯派及其同一关联人的交易金额为 2,540 万元，星海通信及其同一关联人的关
联交易金额为 700 万元；按不同关联人同一交易类别统计：关联采购金额为
联租入金额为 1,037.16 万元，关联租出金额为 200 万元，接受服务的金额为 381.51
万元，合作研发的关联交易金额 500 万元）。
（三）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
关联交 上年（前次）预 上年（前次） 预计金额与实际发生金额差异较大
关联人
易类别 计金额 实际发生金额 的原因
北京小屯派科技有限责
向关联 任公司
人购买 福建省星云大数据应用 因国家防疫政策调整，导致相关业务
原材料 服务有限公司 调整
小计 1,750 446.30 不适用
福建省星云大数据应用 因国家防疫政策调整，导致相关业务
向关联 6,000 165.56
服务有限公司 调整
人销售
北京小屯派科技有限责
产品、商 500 220.11 不适用
任公司
品
小计 6,500 385.67 ——
合计 8,250 831.97 ——
注：上表中占同类业务比例计算公式的分母为公司 2022 年采购总额、营业收入。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
公司类型：其他有限责任公司
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法定代表人：郑声琛
注册资本：1333.33 万元人民币
成立日期：2015 年 12 月 22 日
注册地址：北京市丰台区双林东路 10 号院内
主要办公地点：北京市丰台区双林东路 10 号院内
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；电子专用设备制造；电子专用设备销售；仪器仪表制造；仪器仪
表销售；电子测量仪器制造；电子测量仪器销售；光学仪器制造；光学仪器销售；
机械设备研发；机械设备销售；通讯设备销售；海洋环境监测与探测装备制造；
海洋环境监测与探测装备销售；伺服控制机构制造；伺服控制机构销售；智能车
载设备制造；智能车载设备销售；其他专用仪器制造；安防设备制造；安防设备
销售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软
硬件及辅助设备批发；集成电路设计；软件开发；软件销售；软件外包服务；数
据处理服务；工业设计服务；专业设计服务；电子产品销售。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东：郑声琛持股 45%、福光股份持股 25%
公司类型：有限责任公司（外国法人独资）
法定代表人：何青
注册资本：2000 万美元
成立日期：2004 年 5 月 19 日
注册地址：福州市马尾区江滨东大道 158 号
主要办公地点：福州市马尾区江滨东大道 158 号
经营范围：一般项目：电子元器件制造；光电子器件销售；软件开发；计算
机软硬件及辅助设备零售；信息系统集成服务；电子测量仪器销售；电子、机械
设备维护（不含特种设备）；租赁服务（不含许可类租赁服务）；非金属矿及制品
销售；金属材料销售；金属矿石销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
主要股东：永威国际有限公司持有双翔电子 100%股权
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公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：何风贵
注册资本：2000 万元人民币
成立日期：2001 年 10 月 19 日
注册地址：福州市马尾区君竹路 87 号
主要办公地点：福州市马尾区君竹路 87 号
经营范围：房地产开发、销售、房屋建筑、基础工程建设、市政工程、装饰、
装修工程、建筑防水及消防工程的施工；园林绿化景观设计、施工（以资质证书
为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：中融贸易有限公司持有 100%股权
公司类型：有限责任公司
法定代表人：何凯伦
注册资本：10000 万元人民币
成立日期：2005 年 8 月 25 日
注册地址：福州市马尾区星达路 16 号(自贸试验区内)
主要办公地点：福州市仓山区洋洽半道
经营范围：一般项目:通信设备制造;电子（气）物理设备及其他电子设备制
造;移动通信设备制造;光通信设备制造;物联网设备制造;卫星移动通信终端制造;
雷达及配套设备制造;智能车载设备制造;导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造;
导航终端制造;船舶自动化、检测、监控系统制造;机械设备研发;软件开发;电子、
机械设备维护（不含特种设备）;通信传输设备专业修理;通讯设备修理;雷达、无
线电导航设备专业修理;通讯设备销售;光通信设备销售;导航终端销售;电子产品
销售;智能车载设备销售;移动通信设备销售;移动终端设备销售;物联网设备销售;
卫星移动通信终端销售;导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售;超导材料销售;
机械电气设备销售;软件销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东：福建麦格润贸易有限公司 39.2666%、福建省电子信息（集团）
有限责任公司 32.2051%
（二）与上市公司的关联关系
序号 关联人 与上市公司的关联关系
福建福光股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
北京小屯派科技有 公司副总经理何武强先生担任小屯派董事；公司董事侯艳萍
限责任公司 女士前 12 个月内为小屯派董事。
双翔（福建）电子有 双翔电子的法定代表人、执行董事、总经理何青女士是公司
限公司 实际控制人、董事长兼总经理何文波先生的配偶。
福建福光房地产开 福光房地产的实控人何风贵是公司实际控制人、董事长兼总
发有限公司 经理何文波先生的姐姐的配偶。
福建星海通信科技 公司实际控制人之子、公司董事何凯伦先生为星海通信实际
有限公司 控制人；公司董事唐秀娥女士为星海通信现任董事。
（三）履约能力分析
上述关联方依法存续且正常经营，具有良好的履约能力。公司将就上述交易
与相关方签署合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司本次预计 2023 年度发生的日常关联交易主要为公司向关联人购买原材
料（含配套服务）、租入/租出房屋、接受配套服务、向关联人销售产品商品。
交易价格遵循公允定价原则，根据具体的规格型号并结合市场价格情况协商确定。
（二）关联交易协议签署情况
其中厂房租金及物业管理费为每月288,100元，配套用房租金及物业管理费为每
月141,300元。
员工宿舍及员工餐厅相关事务外包，双翔电子为公司提供员工宿舍及员工餐厅
配套管理服务，服务期限至2023年6月30日，服务费合计847,800元。
属设备、设施，作为公司员工宿舍使用，租赁期限为2020年9月1日至2030年8
月31日，租金为每月81,000元。
除已签署协议外，公司及子公司与上述关联人将在股东大会审议通过预计
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合同或协议。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
公司与上述关联人的日常关联交易是为了满足公司日常业务发展及具体项
目需求，在公平的基础上按市场规则进行交易。
（二）关联交易定价的公允性、合理性
公司与各关联人之间的交易是基于正常的市场交易条件基础上进行的，符合
商业惯例。交易价格遵循公允定价原则，交易遵循了公平、公开、公正的市场原
则，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。
（三）关联交易的持续性
各关联人是依法存续且正常经营的企业，具备良好的商业信誉，本次交易有
助于公司主营业务的持续开展，不会对公司的独立性造成影响，公司亦不会因此
对关联人形成较大业务依赖。
以上议案已经公司第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十七次会
议审议通过，现提请股东大会审议，关联股东中融（福建）投资有限公司、福州
市马尾区聚诚投资合伙企业（有限合伙）、福州市马尾区众盛投资合伙企业（有
限合伙）、福州市马尾区瑞盈投资合伙企业（有限合伙）回避表决。
福建福光股份有限公司
董事会
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议案十一：
福建福光股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会以简易程序向
特定对象发行股票的议案
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司董事会提请股东
大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最
近一年末净资产百分之二十的股票，授权期限自公司 2022 年年度股东大会通过
之日起至 2023 年年度股东大会召开之日止。本次授权事宜包括但不限于以下内
容：
本次发行股票的种类为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。发
行股票募集资金总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产的百分之
二十。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总
数的 30%。
本次发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符
合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、以及符合
中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织，发行对象不超过 35
名（含 35 名）。控股股东将根据市场情况等情形决定是否参与本次配售。本次发
行股票所有发行对象均以现金方式认购。
（1）本次发行采取询价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%；
（2）向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行
对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其
认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目建设及补充流动资金，用于补
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充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合
以下规定：
（1）应当投资于科技创新领域的业务；
（2）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
（4）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司。
本项授权自 2022 年年度股东大会通过之日起至 2023 年年度股东大会召开之
日止。
授权董事会在符合本议案以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、
法规以及规范性文件的范围内全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限
于：
（1）授权董事会根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会
决议，在确认公司符合本次发行股票的条件的前提下，确定并实施以简易程序向
特定对象发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、发行
对象、具体认购办法、认购比例；通过与本次发行有关的募集说明书及其他相关
文件；
（2）授权董事会办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要
求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件
及其他法律文件以及回复中国证监会、上海证券交易所等相关监管部门的反馈意
见；
（3）授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的
一切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，以及签署本
次发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同和重要文件；
（4）根据监管部门的规定和要求对发行条款、发行方案、募集资金金额及
运用计划等本次发行相关内容做出适当的修订和调整；
（5）在本次发行完成后，根据本次发行实施结果，授权董事会对公司章程
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中关于注册资本、股本数等有关条款进行修改，并授权董事会及其委派人员办理
工商变更登记；
（6）本次发行完成后，办理本次发行的股份在上海证券交易所及中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（7）本次发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化
时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；
（8）在本次发行决议有效期内，若本次发行政策或市场条件发生变化，按
新政策对本次发行方案进行相应调整并继续办理本次发行事宜；在出现不可抗力
或其他足以使本次发行计划难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不
利后果之情形下，可酌情决定对本次发行计划进行调整、延迟实施或者撤销发行
申请；
（9）聘请参与本次发行的中介机构、办理本次发行申报事宜；
（10）办理与本次发行有关的其他事宜。
本次公司提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票经股东
大会审议通过后，具体发行方案及实施授权董事会审议，并在规定的期限内向上
海证券交易所提交申请文件，报请上海证券交易所审核并需经中国证监会注册。
敬请广大投资者注意投资风险。
以上议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审
议，关联股东中融（福建）投资有限公司、福建省电子信息（集团）有限公司、
福州市马尾区聚诚投资合伙企业（有限合伙）、福州市马尾区众盛投资合伙企业
（有限合伙）、福州市马尾区瑞盈投资合伙企业（有限合伙）回避表决。
福建福光股份有限公司
董事会
议案十二：
福建福光股份有限公司
关于回购注销部分已获授尚未解除限售的
第一类限制性股票的议案
各位股东及股东代理人：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事
会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事就本激励计
划发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2022 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2022 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划激
励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了
相关核查意见。
的姓名与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工
对本次拟激励对象提出的任何异议。公司于 2022 年 2 月 26 日披露了《监事会关
于公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事
会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本激励计划获得 2022 年
第一次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就
时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。同日，
公司披露了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象
买卖公司股票情况的自查报告》。
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第七次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限
制性股票的议案》，同意以 2022 年 3 月 24 日为授予日，向 80 名激励对象授予
万股，第二类限制性股票 53.75 万股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，
公司监事会对激励对象名单进行了核实。
制性股票的登记工作，向 11 名激励对象授予限制性股票 59.42 万股，并于 2022
年 6 月 6 日取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登
记证明》。
二、本次回购注销部分第一类限制性股票的具体情况
根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》和《2022 年限制性股票激
励计划考核管理办法》的规定，第一个解除限售期公司层面业绩考核条件的目标
值为“2022 年营业收入不低于 100,000 万元”，触发值为“2022 年营业收入不低于
到触发值目标，故激励对象在第一个解除限售期计划解除限售的第一类限制性股
票均不得解除限售，回购注销 11 名激励对象第一个解除限售期不得解除限售的
第一类限制性股票 17.826 万股。
本次回购注销后，11 名激励对象剩余已获授尚未解除限售的第一类限制性
股票数量由 59.42 万股变更为 41.594 万股。
公司于 2022 年 5 月 20 日召开 2021 年年度股东大会，审议并通过了关于《公
司 2021 年年度利润分配预案》的议案，2022 年 7 月 13 日，公司披露了《福建
福光股份有限公司 2021 年年度权益分派实施公告》。本次利润分配以实施权益分
派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，即
元（含税，保留小数点后五位）。本次分红派息已于 2022 年 7 月 19 日实施完毕。
根据《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的规定：“公司按本激励计划
规定回购注销第一类限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予
价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。激励对象获授的第一类
限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股
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份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应
对尚未解除限售的第一类限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。”调整方
法为：
派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
本次第一类限制性股票的回购价格为 P＝P0-V=10.00-0.08959=9.91 元/股（四
舍五入后保留小数点后两位）。
本次拟用于回购第一类限制性股票资金来源为自有资金。
三、本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况
本次第一类限制性股票回购注销完成后，公司总股本将变更为 153,403,683
股。股本结构变动如下：
单位：股
类别 变动前数量 变动数量 变动后数量
有限售条件的流动股 594,200 -178,260 415,940
无限售条件的流通股 152,987,743 - 152,987,743
股份总数 153,581,943 -178,260 153,403,683
四、本次回购注销部分第一类限制性股票对公司的影响
公司本次回购注销部分第一类限制性股票不会对公司的财务状况和经营成
果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司股权激励计
划继续实施。
以上议案已经公司第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十七次会
议审议通过，现提请股东大会审议。
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董事会
议案十三：
福建福光股份有限公司
关于变更公司注册资本的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司 2022 年年度利润分配预案，公司拟以未分配利润向全体股东每 10
股派送红股 0.5 股。以截至 2023 年 4 月 26 日（第三届董事会第十九次会议召开
日）的公司总股本为 153,581,943 股，扣减回购专用证券账户中的股份总数
国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记结果为准）。
根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》和《2022 年限制性股票激
励计划考核管理办法》的规定，第一个解除限售期公司层面业绩考核条件的目标
值为“2022 年营业收入不低于 100,000 万元”，触发值为“2022 年营业收入不低于
到触发值目标，故激励对象在第一个解除限售期计划解除限售的第一类限制性股
票均不得解除限售，公司回购注销 11 名激励对象第一个解除限售期不得解除限
售的第一类限制性股票 17.826 万股。
上述利润分配预案及股票回购注销实施完成后，公司总股本由 153,581,943
股变更为 160,998,315 股（最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登
记结果为准），注册资本由 153,581,943 元变更为 160,998,315 元。
公司提请股东大会授权董事会或其授权人士全权负责向公司登记机关办理
注册资本变更所涉及的变更登记、公司章程备案等所有相关手续，授权期限自公
司 2022 年度股东大会通过之日起至该事项办理完毕为止。
以上议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
福建福光股份有限公司
董事会
福建福光股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案十四：
福建福光股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司 2022 年年度利润分配预案及 2022 年限制性股票激励计划，待公司
利润分配实施、股票回购注销事项完成后，公司将根据中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司登记的最终结果，变更公司注册资本，公司同步修订公司章程
对应条款。为进一步完善公司治理，公司同时修订公司章程其他部分条款。具体
修订内容详见下表：
修订前 修订后
第七条 公司注册资本为人民币 第 七 条 公司注册资本为人民币
第二十条 公司股份总数为 第二十条 公司股份总数为 16,099.8315 万
第四十四条 股东大会是公司的权 第四十四条 股东大会是公司的权力机构，
力机构，依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和 （一）决定公司的经营方针和投资计
投资计划； 划；
（二）选举和更换非由职工代 （二）选举和更换非由职工代表担任的
表担任的董事、监事，决定有关董 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
事、监事的报酬事项； 项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
······ ······
（十七）审议法律、行政法规、 （十七）公司年度股东大会可以授权
部门规章或本章程规定应当由股东 董事会决定向特定对象发行融资总额不超
大会决定的其他事项。 过人民币三亿元且不超过最近一年末净资
上述股东大会的职权不得通过授权 产百分之二十的股票，该授权在下一年度
股东大会召开日失效；
的形式由董事会或其他机构和个人 （十八）审议法律、行政法规、部门规
代为行使。 章或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的
福建福光股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第一百四十九条 ······ 第一百四十九条 ······
监事会应当包括股东代表和适 监事会应当包括股东代表和适当比例
当比例的公司职工代表，其中职工 的公司职工代表，其中职工代表的比例为三
代表的比例为三分之一。监事会中 分之一。监事会中的职工代表由公司职工通
的职工代表由公司职工通过职工代 过职工代表大会、职工大会或者其他形式民
表大会、职工大会或者其他形式民 主选举产生。监事会中的股东代表监事由
主选举产生。 股东大会选举产生。
公司提请股东大会授权董事会或其授权人士全权负责向公司登记机关办理
注册资本变更所涉及的变更登记、公司章程备案等所有相关手续，授权期限自公
司 2022 年度股东大会通过之日起至该事项办理完毕为止。
以上议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
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