上海飞乐音响股份有限公司
上海飞乐音响股份有限公司
会议时间：2023 年 5 月 31 日下午 14:00
网络投票起止时间：自 2023 年 5 月 31 日
至 2023 年 5 月 31 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网
投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
会议地点：上海市田林路 142 号华鑫慧享中心 2 楼报告厅
会议表决方式：采用现场投票与网络投票相结合的表决方式
会议议程如下：
一、 报告会议出席情况，并宣布大会正式开始
二、 审议议案
三、 独立董事述职报告
四、 股东发言
五、 主持人宣布现场投票表决的监票人员
六、 股东对大会提案进行现场投票表决
七、 宣读现场股东大会表决情况、宣读本次临时股东大会表决结果
（现场投票与网络投票合并）
八、 北京观韬中茂（上海）律师事务所律师宣读大会法律意见书
九、 通过 2022 年年度股东大会决议，并宣布会议结束
上海飞乐音响股份有限公司 2022 年年度股东大会须知
上海飞乐音响股份有限公司
为了维护公司股东在本公司 2022 年年度股东大会期间依法行使
权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证监会《上市
公司股东大会规则》的有关规定，本公司特作如下规定：
一、本公司根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的规
定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、董事会在股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责，
维护股东合法权益。
四、股东参加股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并
认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的
正常秩序。
五、每位股东每次发言请勿超过三分钟，发言主题应当与本次大
会表决事项相关。
六、本次大会议案表决以现场及网络相结合的投票方式进行。
七、公司董事会聘请北京观韬中茂（上海）律师事务所律师出席
本次股东大会，并出具法律意见书。
上海飞乐音响股份有限公司 2022 年年度股东大会资料一
上海飞乐音响股份有限公司
董事会 2022 年度工作报告
各位股东：
）董事
会严格遵守《公司法》、
《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等法律法规和《公司章程》、
《公司董事会议事规则》等规定的要求，
认真履行法律法规及《公司章程》赋予的各项职责，执行股东大会各
项决议，全体董事恪尽职守、勤勉尽责，努力维护公司及全体股东的
合法权益。
现将公司董事会 2022 年度工作情况及 2023 年度工作计划报告如
下：
一、2022 年度工作回顾
（一）强化战略引领，优化资产谋划发展
法”并用，推进布局优化和结构调整，夯实公司高质量发展根基，继
续充分发挥“定战略、作决策、防风险”的核心作用。
重大资产出售，具体包括以债转股方式对飞乐投资增资 15.48 亿元、
以无偿划转方式将上海亚明及飞乐建设 100%股权划转至飞乐投资、
以公开挂牌方式对外出售飞乐投资 100%股权等一揽子重组工作。通
过剥离照明业务，较大地改善了公司资产质量和财务状况，为公司未
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来进入良性可持续发展轨道奠定了基础。与此同时，董事会指导管理
层聚焦主业发展，盘活资产、清理低效无效投资，报告期内开展了 4
家企业的清算工作，其中 2 家已实施完成，完成了 1 家企业的股权转
让。
另一方面，根据公司“十四五”战略规划，董事会带领管理层结
合公司发展实际，完成了飞乐音响三年行动规划的编制工作，明晰了
公司发展路径。在错综复杂的环境下，董事会携同经营班子积极应对
当下的各项风险和挑战，带领公司管理层聚焦主业发展，提升业务核
心竞争力，加快公司发展步伐。同时指导管理层集中优势资源和力量，
通过债转股增资、技术投入及投资升级生产设备等方式，加大对核心
业务板块的投入和支持，为核心业务未来发展储备动能。
（二）切实履行职责，推动健康发展
报告期内，董事会根据《公司法》
、《公司章程》等法律法规赋予
的职责，坚持依法合规运作，充分发挥董事会在公司治理中的核心作
用，认真组织召开股东大会、董事会和专门委员会等会议，及时研究
和决策重大事项，助力公司持续发展。
报告期内，公司共召开 1 次年度股东大会，2 次临时股东大会。
公司董事会根据《公司法》
、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》
的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真贯彻落实公司股东大
会通过的各项决议，维护全体股东的利益。
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报告期内，公司董事会对公司重大事项进行了认真研讨和科学
决策，召开 8 次会议，累计审议 56 项议案，具体情况如下：
召开时间 届次 议案
一、《关于以债转股方式对全资子公司上海飞乐投资有限
公司增资的议案》
第十二届董
事会第七次
月 28 日 上海飞乐工程建设发展有限公司全部股权无偿划转至全
会议
资子公司上海飞乐投资有限公司的议案》；
三、《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》。
一、关于本次出售飞乐投资股权符合相关法律法规之规
定的议案；
二、关于本次出售飞乐投资股权方案的议案；
三、关于《上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售预
案》及其摘要的议案；
四、关于本次出售飞乐投资股权符合《关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案；
五、关于本次出售飞乐投资股权符合《上市公司重大资产
第十二届董 重组管理办法》第十一条规定的议案；
事会第八次 六、关于本次出售飞乐投资股权履行法定程序的完备性、
月 21 日
会议 合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案；
七、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次出售飞
乐投资股权相关事宜的议案；
八、关于公司聘请中介机构为本次出售飞乐投资股权提
供服务的议案；
九、关于暂不就出售飞乐投资股权事宜召开公司临时股
东大会的议案；
十、关于上海亚明照明有限公司拟转让杨浦区龙江路房
产的议案。
一、公司董事会 2021 年度工作报告；
二、公司 2021 年度经营情况和 2022 年度经营计划报告；
三、公司 2021 年年度报告及摘要的议案；
四、公司 2021 年度财务决算报告；
五、公司 2021 年度利润分配的预案；
第十二届董 六、关于 2022 年度申请借款额度的议案；
事会第九次 七、关于现金管理项下对子公司委贷资金额度的议案；
月 24 日
会议 八、公司为投资企业提供贷款担保额度的议案；
九、关于变更会计政策的议案；
十、关于计提商标减值准备的议案；
十一、关于计提其他资产减值准备的议案；
十二、关于应收账款减值核销的议案；
十三、关于对未决诉讼计提预计负债的议案；
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召开时间 届次 议案
十四、关于以飞乐投资所持有的上海亚明 100%股权为飞
乐音响银团借款提供担保的议案；
十五、关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报
告的议案；
十六、关于公司 2022 年度日常关联交易预计的议案；
十七、关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案；
十八、关于续聘会计师事务所及报酬的议案；
十九、关于公司 2021 年度内部控制评价报告的议案。
第十二届董 一、《2022 年第一季度报告的议案》；
事会第十次 二、《关于向上海仪电（集团）有限公司为其融资担保提
月 28 日
会议 供反担保暨关联交易的议案》。
一、关于本次出售飞乐投资股权符合相关法律法规之规
定的议案；
二、逐项审议《关于本次出售飞乐投资股权方案的议案》；
三、关于《上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售报告
书（草案）》及其摘要的议案；
四、关于公司及下属相关子公司与飞乐投资及下属相关
子公司签署还款协议书的议案；
五、关于公司本次出售飞乐投资股权拟对外签署产权交
易合同及《四方协议》的议案；
第十二届董 六、关于批准本次出售飞乐投资股权有关审计报告、备考
事会第十一 审阅报告及资产评估报告的议案；
月5日
次会议 七、关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方
法与评估目的的相关性及评估定价公允性；
八、关于本次出售飞乐投资股权符合《关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案；
九、关于本次出售飞乐投资股权符合《上市公司重大资产
重组管理办法》第十一条规定的议案；
十、关于本次出售飞乐投资股权履行法定程序的完备性、
合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案；
十一、关于组建银团贷款的议案；
十二、关于召开 2021 年年度股东大会的议案。
一、《关于修订〈公司章程〉的议案》；
二、《关于修订〈公司股东大会议事规则〉的议案》；
三、《关于修订公司制度的议案》；
第十二届董
事会第十二
月8日 关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》；
次会议
五、《关于公司本次出售飞乐投资股权对外签署产权交易
合同及〈四方协议〉的议案》；
《关于召开公司 2022 年第二次临时股东大会的议案》。
六、
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召开时间 届次 议案
第十二届董
事会第十三 一、《公司 2022 年半年度报告及摘要》。
月 29 日
次会议
一、审议通过《2022 年第三季度报告的议案》；
第十二届董 二、审议通过《关于制定实施〈上海飞乐音响股份有限公
事会第十四 司合规管理办法（试行）〉的议案》；
月 27 日
次会议 三、审议通过《关于下属子公司圣阑实业拟以债转股方式
向其全资子公司晨阑光电进行增资的议案》。
能部门的情况汇报，就公司有关重大事项详细了解情况，在充分研究、
分析与讨论的基础上，形成了专门委员会审核意见，发挥了审核与把
关作用，为董事会科学、高效决策做好了扎实的基础工作。各专门委
员会的具体工作开展如下：
报告期内，公司董事会审计委员会共召开5次会议，充分发挥了
审计委员会的职能，对公司财务报告审计、内部控制等事项进行指导
并发表意见，同时在监督及评估外部审计机构工作、指导内部审计工
作、协调内外部审计机构的沟通等方面发挥应有的作用，保障了年度
审计、内部审计和内部控制等各项工作的有效进行，维护了公司及全
体股东利益。
公司董事会战略委员会共召开 1 次会议，紧紧围绕公司发展战略，
对公司重大资产出售方案进行了研究和论证，并对涉及的相关事项进
行审议。
公司独立董事本着勤勉尽职的态度，积极参加公司的股东大会、
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董事会及董事会各专门委员会会议，认真审阅公司报送的会议资料和
相关材料，重点关注了重大资产重组、募集资金使用、关联交易、对
外担保、续聘会计师事务所、内部控制等事项，以各自专业领域经验
发表了意见与建议，对公司的规范运行、维护中小股东的合法权益发
挥重要作用，促进了公司长远的发展。
参加董事会情况
独立董事 本年应参 以通讯方
亲自出席 委托出席 缺席
姓名 加董事会 式参加次
次数 次数 次数
次数 数
伍爱群 8 8 6 0 0
温其东 8 8 6 0 0
郝玉成 8 8 6 0 0
严嘉 8 8 6 0 0
（三）夯实履职基础，提升治理效能
报告期内，公司持续完善治理机制，加强董事会建设和规范运作，
不断提高治理水平。
一是加强自身建设，促进规范运作。一方面，按照法律法规要求，
对《公司章程》、
《公司股东大会议事规则》
、《公司董事会审计委员会
实施细则》
、《公司独立董事工作制度》等相关制度进行了修订，持续
完善公司治理机制，推动各治理主体规范高效行权履职。另一方面，
董事会不断提升自身履职能力，参加上海证券交易所、上市公司协会
组织的《上市公司股东、董监高减持股份专题培训》、
《上市公司独立
董事专项培训》、
《公司治理专题培训》
、《上市公司业绩说明会专题培
训》以及公司自行组织的信息披露合规管理系列培训等专题培训。
二是加强沟通交流，夯实履职基础。持续优化股东、董事会及经
营层之间的信息沟通机制，畅通董事会与管理层、投资者、中介机构
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等相关方的沟通渠道。一方面通过加强与管理层沟通、现场调研等方
式，加强对公司实际经营情况的了解和掌握，保证能够准确掌握公司
的经营状况。另一方面推动建立规范化、常态化的独立董事履职保障
团队和调研机制，积极配合独立董事履职；并通过组织业务规划专题
讨论会议等方式，与行业专家独立董事就公司所处行业情况、业务发
展状况进行讨论，听取建议意见，共同探讨企业改革发展规划。另外，
持续落实重大决策事项的事前沟通咨询机制，在正式研究审议重大资
产重组等重大事项前，董事会充分进行预沟通，对方案等进行论证完
善，确保决策科学性、高效性；在重大资产重组中，发挥独立财务顾
问、审计、评估、律师等外部专业机构作用，为董事会履职提供支撑。
三是创新履职方式，提高决策效率。公司重大资产重组推进过程
中，由于客观条件限制导致各类现场会议无法正常召开，为确保本次
重组工作按期完成，董事会不断创新沟通方式，对视频会议系统等进
行软硬件升级，以现场会议＋视频会议、电话会议等多种方式组织召
开董事会，并且在上海证券交易所政策的支持下，设置线上股东大会
召开会场，确保会议合规召开，决策及时有效，项目正常推进。
（四）提升信披质量，加强投资者保护
董事会秉持“以信息披露为起点，规范治理为重点，强化价值观
念为基点”的投资者关系管理理念，以业绩说明会为纽带，不断提升
投资者关系管理水平。一方面，董事会严格执行法律法规要求，规范
信息披露，严把质量关。董事会充分认识信息披露工作的重要性，依
法依规履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平地披露信
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息，并进行各种有益的探索和创新，充分披露投资者作出价值判断和
投资决策所必需的信息。尤其是在公司定期报告中，对公司所在行业
市场、公司经营业务等方面均作了详细披露，增进投资者对公司的了
解，为投资者科学决策提供了依据。与此同时，董事会持续强化对其
他信息披露义务人的行为规范引导，督促控股股东、实际控制人、董
监高、子公司等参加了公司治理、信息披露相关的培训，强化责任意
识，做到知法守法，严格履行信息披露义务。另一方面，进一步畅通
公司信息和外部信息的双向交互渠道，积极通过电话、邮件、上海证
券交易所投资者互动平台、业绩说明会等方式，与投资者就公司发展
战略、企业经营、资产财务状况、发展前景、会计政策等各方面内容
进行交流，帮助投资者更好地了解公司，赢得市场及投资者的信任与
认可。
（五）强化合规建设，筑牢风控防线
的理念，积极推进基于上市公司和国有企业双重属性的法治建设工作。
报告期内，建立健全合规管理体系，成立了由董事长担任组长、总经
理担任副组长的依法治企领导小组，领导合规工作朝着既定目标推进。
董事会审计委员会新增了合规管理职责，组织领导、统筹协调合规管
理工作；建立健全规章制度体系，将合规要求纳入公司章程，制定了
公司《合规管理办法（试行）
》，修订了《审计委员会实施细则》，实现
合规管理工作有章可循，有“法”可依；扎实推进合规工作目标落实，
修订相关管理制度，推进合规文化，开展合规培训。通过上述工作，
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有力推动了公司的合规管理工作迈上新台阶，为法治建设更好发挥推
动业务、规范管理、防范风险、创造价值作用奠定了基础。
建立健全以风险管理为导向、合规管理为重点的内控体系，努力
实现“强内控、防风险、促合规”的管控目标。报告期内，一方面，
加强对内控体系建设与执行情况的监督检查，开展了 2022 年度内控
自我评价工作，在延续上年度内控测试全覆盖的前提下，重点关注业
务情况、资产质量、以及往年度薄弱环节、关键风险领域等方面，通
过内控流程全覆盖的测试方式，实现了内控常态化管理的目的，明确
了重大风险领域，形成合理可行的重大风险应对方式。与此同时，加
强问题整改，对上年度内控自我评价、专项审计中发现的问题，进行
全面落实，责任到人，督促整改，形成以整改促管理的良性循环。另
一方面，不断加强监督职能，开展经营业绩审计及各项专项检查工作。
二、2023 年度公司董事会重点工作
依法治理，规范运作，科学决策，带领管理层以提升经营质量和盈利
能力为中心，努力推动公司在新发展阶段实现高质量发展。
（一）聚焦主责主业，增强业务发展优势
保持战略定力，坚定发展信心，聚焦主责主业，抓住战略机遇，构建
新发展格局，着力培育增强业务发展新动能。
一是聚焦主责主业，集中优势资源，做强做优做大核心业务，不
断提升经营质量和盈利能力，增强各业务板块自主谋经营、强管理、
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增效益的能力水平，坚持依靠自身努力实现公司高质量发展。二是主
动担当，正视发展过程中的不足和短板，积极做好潜在风险应对预案，
针对性制定落实好具体经营举措。汽车电子要关注行业趋势变革、调
整业务结构；自仪院要梳理主业资源、加快业务转型；智能电子要关
注产品结构调整、进一步提高盈利能力；上海亚尔要强化核心竞争力，
实现更好发展。
（二）聚焦重点领域，提升经营管理效能
务、人力资源、合规风控等方面建设，不断提升公司管理效能。一是
加强业财融合。树立“从财务看业务，以业务促进财务”理念，增强
财务部门与各个业务部门的沟通协作、信息共享，积极完善相关信息
系统，加强对业财融合人员的培养，逐步建立健全业财融合管理机制；
二是做好人才梯队建设。树立干部人才“一盘棋”理念，切实抓好人
才队伍建设的工作，建立有效的激励机制，重点做好年轻干部培养与
人才专业能力培训，为企业发展提供坚强的智力支撑和人才保障；三
是高度重视合规风控体系建设。压实“三道防线”的合规责任，着力
提升风险预警、防范和化解水平。
（三）强化合规经营，推动公司稳健发展
董事会将带领管理层按照坚持推进风险、内控、合规、法律一体
化管理体系的总体思路，从目标出发，以风险为导向，以制度流程为
保障，以监督评价为抓手，构建良性循环的风险防控长效机制，推动
企业合规经营，稳健发展。
上海飞乐音响股份有限公司 2022 年年度股东大会资料一
一是统筹推进法治国企体系建设。立足实际，不断推进法治国企
各项基础建设工作，逐步将合规建设纵向延伸至下属子公司。加强组
织建设，健全工作机制，厘清优化部门职能，构建合规管理“三道防
线”；加强制度建设和流程优化，通过宣传教育提高全员法治意识，
加强监督评价，对合规重点领域开展专项检查工作。二是常态化实施
内控体系建设。坚持以风险为导向的内控体系，形成重大风险应对机
制，继续深入推进内部控制自我评价工作，全面提升防范化解重大风
险能力，全力夯实内控体系强基固本作用，坚决守住不发生系统性风
险的底线。公司管理层要扎实推进审计整改工作，动态跟进整改情况，
形成问题整改闭环，确保全面整改落实到位。
（四）加强自身建设，提升公司治理水平
公司始终致力于打造结构科学、运作高效的董事会，持续完善董
事会建设，充分发挥董事会在公司治理中的核心作用，促进公司规范
运作。一是继续做好董事队伍建设。公司董事会将坚持高标准、多元
化、专业化的原则，及时完成董事增补。在议案审议和决策时，充分
发挥董事在金融、会计、管理、法律、行业等领域的专业特长，从各
自专业和所代表的利益相关方出发进行广泛讨论，科学审慎决策，并
形成开放包容、专业务实的治理氛围；二是持续发挥好独立董事作用。
注重协同配合，畅通独立董事与管理层、投资者、中介机构、内外部
利益相关者的沟通渠道，推动建立规范化、常态化的独立董事履职保
障团队和调研机制，及时充分地向独立董事提供必要的信息，为独立
董事履职创造良好条件，为独立董事作出专业判断，发挥积极有效的
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监督作用提供保障；三是加强履职能力建设。主动参加各类培训，就
最新的监管政策解读、履职要求、行业专业知识等内容进行学习，提
升履职所需的基本知识和技能。
（五）提升信披质量，保护投资者权益
公司将秉持合规、平等、主动、诚实守信的原则，不断提升信息
披露质量，加强投资者关系管理，维护投资者权益。一方面，不断提
升公司质量，通过完善治理结构，规范运作，真实、准确、完整、及
时、公平地披露信息，充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必
需的信息；另一方面，完善投资者关系管理工作机制，搭建好公司传
递价值、投资者发现价值的桥梁，将证监会《上市公司投资者关系管
理工作指引》的各项要求落到实处，切实保障投资者合法权益。通过
公司官网、微信公众号、电话、传真、电子邮箱等渠道，利用上海证
券交易所 e 互动等的网络基础设施平台，采取股东大会、投资者业绩
说明会等方式，加强与投资者进行沟通交流，将公司价值准确传递给
投资者，增进投资者对上市公司的了解和认同。
《证券法》等法律
法规和《公司章程》
、《公司董事会议事规则》等有关规定要求，认真
履行股东大会赋予的职责，依法治理，规范运作，科学决策，持续推
动公司坚持战略引领，聚焦发展主业，强化自主创新，深化内部改革，
不断开创高质量发展新局面，维护公司及全体股东的合法权益。
以上报告，请各位股东审议。
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上海飞乐音响股份有限公司
董事会
上海飞乐音响股份有限公司 2022 年年度股东大会资料二
上海飞乐音响股份有限公司
监事会 2022 年度工作报告
各位股东：
《证券法》等有关法律、法
规及《公司章程》、
《公司监事会议事规则》的规定，恪尽职守，勤勉
履职，推动公司规范运作、稳健发展，维护公司和全体股东合法权益。
现将监事会 2022 年度工作情况报告如下：
一、强化监督履职尽责，护航公司高质量发展
重大决策事项、重要经济活动的决策监督，积极提出意见建议，共组
织召开了七次会议，审议议案 40 项。具体情况如下：
召开时间 届次 议案
定的议案；
第十二届监 案》及其摘要的议案；
事会第四次 4、关于本次出售飞乐投资股权符合《关于规范上市公
月 21 日
会议 司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案；
产重组管理办法》第十一条规定的议案；
性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案。
第十二届监
事会第五次
月 24 日 5、关于变更会计政策的议案；
会议
上海飞乐音响股份有限公司 2022 年年度股东大会资料二
乐音响银团借款提供担保的议案；
告的议案；
第十二届监 1、《2022 年第一季度报告的议案》；
事会第六次 2、《关于向上海仪电（集团）有限公司为其融资担
月 28 日
会议 保提供反担保暨关联交易的议案》。
定的议案；
案》；
告书（草案）》及其摘要的议案；
子公司签署还款协议书的议案；
第十二届监
事会第七次
月5日 6、关于批准本次出售飞乐投资股权有关审计报告、备
会议
考审阅报告及资产评估报告的议案；
方法与评估目的的相关性及评估定价公允性；
司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案；
产重组管理办法》第十一条规定的议案；
性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案。
案》；
第十二届监 3、《关于修订公司制度的议案》；
事会第八次 4、《关于〈上海飞乐音响股份有限公司重大资产出
月8日
会议 售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要
的议案》；
交易合同及〈四方协议〉的议案》。
第十二届监
事会第九次 1、《公司 2022 年半年度报告及摘要》。
月 29 日
会议
上海飞乐音响股份有限公司 2022 年年度股东大会资料二
第十二届监 1、《2022 年第三季度报告的议案》；
事会第十次 2、《关于制定实施〈上海飞乐音响股份有限公司合
月 27 日
会议 规管理办法（试行）〉的议案》。
上述监事会会议出席人数、审议内容等符合《公司法》
、《公司章
程》及《监事会议事规则》的有关规定。监事会严格执行信息披露制
度，及时就会议情况、决议内容及其他监事会相关事项予以公告，共
计披露 7 份临时公告。
同时，监事会成员依照规定出席公司股东大会 3 次、列席董事会
专门委员会会议召开程序、决策过程及其合法合规性进行监督，对董
事出席会议、高级管理人员列席会议及发表意见建议的情况予以关注。
通过上述工作结合日常监督掌握的经营管理情况，监事会认为公
司已建立了较完善的法人治理结构，公司的运作符合《公司法》、
《证
券法》及《公司章程》的规定，公司股东大会、董事会会议的召集方
式、决策程序均符合《公司法》
、《公司章程》等有关法律、法规的要
求，有关决议的内容合法有效。公司董事、高级管理人员能根据法律
法规及公司章程的规定，以维护公司股东利益为出发点，恪尽职守、
勤勉尽责，认真执行公司股东大会、董事会决议。
二、加强监事会建设，推动完善公司治理体系
是积极参加培训，提升履职能力。各位监事积极参加上海证券交易所、
相关机构组织的监事培训以及公司内部开展的各项法律法规线上培
上海飞乐音响股份有限公司 2022 年年度股东大会资料二
训，包括但不限于参加上海证券交易所、上市公司协会组织的《上市
公司股东、董监高减持股份专题培训》
、《公司治理专题培训》以及公
司自行组织的信息披露合规管理系列培训等专题培训，不断提高自身
履职能力。二是加强沟通，扩宽履职途径。监事会通过列席董事会、
董事会审计委员会等会议，加强与公司独立董事、内审部门、审计机
构等各方沟通，充分发挥监事会的监督制衡作用。三是推动制度完善，
促进内部管理有章可循。报告期内，对《公司章程》
、《公司股东大会
议事规则》
、《公司董事会审计委员会实施细则》等治理制度的修订完
善，
《公司合规管理办法（试行）》等制度的制定进行了审议，夯实公
司规范运作法治基础。
三、加大财务监督力度，促进财务管理水平提升
报告期内，公司监事会认真审议了公司季度、半年度报告、年度
报告，审阅了会计师事务所出具的年度审计报告，对于公司计提资产
减值准备、计提预计负债以及其他重点财务事项进行了重点关注，要
求公司不断完善财务管理，确保财务决策过程科学规范，推动财务管
理水平不断提升。
同时，监事会进一步加强与年审会计师的沟通，听取审计计划、
审计过程、预审情况等，对年审会计师的工作提出了要求和建议。
监事会认为公司定期报告的编制和审议程序符合国家各项法律
法规、
《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，所包含的信息
能真实地反映公司经营、投资、财务、管理等各个方面的状况，未发
现参与定期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为，经上会会
上海飞乐音响股份有限公司 2022 年年度股东大会资料二
计师事务所（特殊普通合伙）对公司年度财务报告审计而出具的标准
无保留意见的审计报告，客观、公正、真实、准确地反映了公司的财
务状况和经营成果。
四、关注内控体系建设，促进内部管理科学合规
监事会要求公司加强对内控体系建设与执行情况的监督检查。监
事会重点对公司关联交易、对外担保等事项进行了监督，经核查，认
为公司进行的关联交易遵循了公开、公正、公平的原则，履行了法定
审议程序和信息披露义务，交易程序合法、合规，没有损害公司的利
益和股东的权益、相关方案均严格遵照《公司法》
、《证券法》
、《公司
章程》等法律法规及规范性文件的要求，公司所实行的各项交易价格
合理、不存在内幕交易、侵犯股东权益、造成公司资产流失的情形。
同时，监事会还对公司的应收账款和存货管理等进行了监督，促进公
司内控合规有效。
为充分发挥监事会监督指导职能，监事会的工作方式由了解调研
向检查指导调研进行深度转变。报告期内，监事会深入下属公司调研，
实地考察生产现场，听取经营工作汇报，加强交流沟通，对公司经营
管理提出了科学合理的意见建议。
监事会对公司 2022 年度内部控制自我评价报告进行了审阅，关
注和评估的客观性、科学性，经审核，同意公司“根据公司财务报告
内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在
财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告
上海飞乐音响股份有限公司 2022 年年度股东大会资料二
内部控制；根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部
控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。”
的结论。
同时，公司聘请了上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内
部控制进行独立审计，审计师认为，飞乐音响于 2022 年 12 月 31 日
按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有
效的财务报告内部控制。
五、推动合规管理建设，保障依法合规稳健经营
报告期内，监事会积极推进公司开展基于上市公司和国有企业双
重属性的法治建设工作。一是建立健全合规管理体系，成立了由董事
长担任组长、总经理担任副组长的依法治企领导小组，领导合规工作
朝着既定目标推进。由董事会审计委员会组织领导、统筹协调合规管
理工作。二是建立健全规章制度体系，将合规要求纳入公司章程，制
定了公司《合规管理办法（试行）
》，修订了《审计委员会实施细则》，
实现合规管理工作有章可循，有“法”可依。通过上述工作，有力推动
了公司的合规管理工作迈上新台阶，为法治建设更好发挥推动业务、
规范管理、防范风险、创造价值作用奠定了基础。
要求，认真履行职责，积极提升监督效能，持续优化工作协调机制，
促进公司规范有序健康发展，切实维护公司以及全体股东的合法权益。
以上报告，请各位股东审议。
上海飞乐音响股份有限公司 2022 年年度股东大会资料二
上海飞乐音响股份有限公司
监事会
上海飞乐音响股份有限公司 2022 年年度股东大会资料三
上海飞乐音响股份有限公司
公司 2022 年年度报告及摘要的议案
各位股东：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 2 号——年度报告的内容与格式》（2021 年修订）
、《上海证券交易
所股票上市规则》（2023 年修订）
、《上海证券交易所关于做好主板上
市公司 2022 年年度报告披露工作的通知》等有关规定，公司编制了
证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海飞乐音响股份有限
公司 2022 年年度报告及摘要》。
以上议案，请各位股东审议。
上海飞乐音响股份有限公司
董事会
上海飞乐音响股份有限公司 2022 年年度股东大会资料四
上海飞乐音响股份有限公司
公司 2022 年度财务决算报告
各位股东：
现将公司 2021 年度财务决算向各位董事报告如下：
一、资产财务状况
元，比上年末减少 2,949,906,552.17 元。年末流动资产 2,948,586,803.19
元，比上年减少 1,824,503,485.04 元，其中：
（1）应收票据 66,169,155.95 元；
（2）应收账款 627,578,629.60 元;
（3）应收款项融资 69,997,675.04 元;
（4）预付款项 32,535,775.38 元
（5）其他应收款 12,474,642.07 元；
（6）存货 533,814,214.14 元；
（7）合同资产 72,038,254.98 元;
（8）其他流动资产 13,942,855.21 元。
年末长期股权投资 631,352,401.89 元，比上年末增加 41,107,865.05
元 ； 年 末 投 资 性 房 地 产 净 值 136,106,933.59 元 ， 比 上 年 末 增 加
上海飞乐音响股份有限公司 2022 年年度股东大会资料四
元，比上年末减少 3,123,313,700.71 元。年末流动负债 1,068,519,251.41
元，比上年末减少 3,370,831,680.98 元，其中：
（1）短期借款 112,136,355.37 元；
（2）应付账款 401,664,156.65 元；
（3）合同负债 137,997,404.32 元；
（4）应付职工薪酬 67,638,311.39 元；
（5）应交税费 27,137,704.45 元；
（6）其他应付款 115,688,535.21 元；
（7）一年内到期的非流动负债 26,435,595.29 元；
（8）其他流动负债 157,582,548.74 元。
年末非流动负债 1,199,186,606.99 元，比上年末增加 247,517,980.27
元。
元，比上年末增加 173,407,148.54 元，其中：
（1）股本 2,507,028,015.00 元；
（2）资本公积 3,469,681,023.39 元；
（3）盈余公积 260,227,370.74 元；
（4）未分配利润-3,849,379,060.55 元。
上海飞乐音响股份有限公司 2022 年年度股东大会资料四
二、主营业务收入、利润完成情况
明工程收入 29,545,050.65 元；汽车电子电器收入 568,696,035.45 元；汽
车 照 明 收 入 889,811,030.63 元 ； 模 块 封 装 及 芯 片 测 试 服 务 收 入
测收入 113,255,460.88 元；其他收入 105,019,977.89 元。
工程成本 24,434,340.78 元；汽车电子电器成本 510,117,216.72 元；汽车
照 明 成 本 747,657,352.33 元 ； 模 块 封 装 及 芯 片 测 试 服 务 成 本
测成本 49,571,695.90 元；其他成本 88,272,350.41 元。
上海飞乐音响股份有限公司 2022 年年度股东大会资料四
元。
增加 744,886,451.53 元；归母净利润为 311,428,683.47 元，比上年度增
加 764,094,148.20 元；每股收益为 0.124 元/股。
以上议案，请各位股东审议。
上海飞乐音响股份有限公司
董事会
上海飞乐音响股份有限公司 2022 年年度股东大会资料五
上海飞乐音响股份有限公司
公司 2022 年度利润分配的预案
各位股东：
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的审
计 报 告 ， 2022 年 度 公 司 实 现 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润
母公司本年度实现净利润-1,820,213,744.01 元，不提取法定盈余公
积金，加上年期末可供分配利润-2,439,137,276.02 元，期末可供分配利
润为-4,259,351,020.03 元。
鉴于报告期末母公司未分配利润为负，根据《公司法》、
《公司章
程》的有关规定，公司拟定 2022 年度利润分配预案为：2022 年度不
进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
以上议案，请各位股东审议。
上海飞乐音响股份有限公司
董事会
上海飞乐音响股份有限公司 2022 年年度股东大会资料六
上海飞乐音响股份有限公司
关于为投资企业提供贷款担保额度的议案
各位股东：
一、担保情况概述
根据公司对外投资企业生产经营的需要，公司全资子公司拟为子
公司提供人民币 10,000 万元（含本数）的贷款担保总额度，占公司
公司全资子公司上海仪电汽车电子系统有限公司拟为其全资子
公司上海圣阑实业有限公司提供人民币 3,000 万元（含本数）贷款担
保额度。
公司全资子公司上海仪电汽车电子系统有限公司拟为其全资子
公司上海圣阑实业有限公司之全资子公司上海晨阑光电器件有限公
司提供人民币 7,000 万元（含本数）贷款担保额度。
上述额度均为对资产负债率低于 70%的担保对象预计提供的担
保额度，额度有效期为 2022 年年度股东大会审议通过之日起 12 个月，
该额度在有效期内循环使用。
二、被担保人基本情况
被担保人上海圣阑实业有限公司，系公司全资子公司上海仪电汽
车电子系统有限公司之全资子公司，注册地址为青浦工业园区天盈路
上海飞乐音响股份有限公司 2022 年年度股东大会资料六
注册资本为 8,709 万元，
经营范围为生产、加工、销售汽车配件、电子产品、电工器材，电子
科技领域内的技术服务、技术咨询，投资咨询，商务咨询。
根据上海圣阑实业有限公司 2022 年 12 月 31 日的财务报表，该
公司的资产总额为 78,779.27 万元，归属于母公司所有者权益合计为
的净利润为 4,536.56 万元。
被担保人上海晨阑光电器件有限公司，系公司全资子公司上海仪
电汽车电子系统有限公司之全资子公司上海圣阑实业有限公司之全
资子公司，注册地址为上海市嘉定区安亭镇谢春路 1288 号 9 幢厂房，
法定代表人为李自林，注册资本为 20,000 万元，经营范围为从事高功
率 LED 车用信号灯、车用照明（内饰）
、车用照明（外饰）
、车用电
子控制模块生产加工，从事汽车零部件技术领域内的技术开发、技术
转让、技术咨询、技术服务，投资咨询，商务咨询，机电设备、汽车
零部件、仪器仪表、五金产品、金属材料、水性涂料（除危险化学品）、
文具用品的销售，从事货物进出口及技术进出口业务。
根据上海晨阑光电器件有限公司 2022 年 12 月 31 日的财务报表，
该公司的资产总额为 78,000.44 万元，所有者权益合计为 36,351.46 万
元，2022 年度营业总收入 84,718.73 万元，净利润为 4,548.71 万元。
以上议案，请各位股东审议。
上海飞乐音响股份有限公司 2022 年年度股东大会资料六
上海飞乐音响股份有限公司
董事会
上海飞乐音响股份有限公司 2022 年年度股东大会资料七
上海飞乐音响股份有限公司
关于公司 2023 年度日常关联交易预计的议案
各位股东：
一、2022 年度公司日常关联交易回顾
经公司 2021 年年度股东大会审议通过，公司及下属子公司 2022
年度与关联企业间发生的日常关联交易预计如下：
关联交易类别 关联人 2022 年预计金 2022 年实际发
额（万元） 生额（万元）
采购、销售商品；提
上海仪电（集团）有限
供、接受劳务；房屋 12,000.00 8,425.77
公司及其下属企业
租赁
采购、销售商品；提 上海临港经济发展集
供、接受劳务；房屋 团科技投资有限公司 3.77
租赁 及其关联企业
全年合计 12,000.00 8,429.54
截至 2022 年 12 月 31 日，公司与上述关联人实际发生的日常关
联交易金额为 8,429.54 万元，均在预计范围内，符合公司实际生产经
营情况。2022 年度日常关联交易的预计发生额与实际发生额差异较大
的原因是公司预计的日常关联交易额度是与关联方可能发生业务的
上限金额，实际发生额是按照双方实际签订合同金额和执行进度确定，
具有较大的不确定性，导致实际发生额与预计金额存在较大差异。具
体情况如下：
（1） 公司及下属企业与关联人上海仪电（集团）有限公司及其
下属企业实际发生关联交易 8,425.77 万元。
上海飞乐音响股份有限公司 2022 年年度股东大会资料七
关联交易类别 关联人 发生金额
（万元）
上海飞乐汽车控制系统有限公司 2,691.60
四川亚明照明有限公司 281.98
采购商品、固定资 上海南洋万邦软件技术有限公司 196.28
产 上海仪电（集团）有限公司 40.25
上海亚明照明有限公司 1.77
小计 3,211.88
上海南洋万邦软件技术有限公司 161.09
上海华鑫物业管理顾问有限公司 62.61
INESA Europa kft 24.74
上海科技网络通信有限公司 17.34
上海仪电溯源科技有限公司 10.80
接受劳务、服务
上海南洋万邦信息技术服务有限公司 7.45
中认尚动（上海）检测技术有限公司 4.25
上海电动工具研究所（集团）有限公司 0.15
上海亚明照明有限公司 148.17
小计 436.60
上海夏普电器有限公司 1,411.58
上海海潮汽车零部件销售有限公司 1,227.59
上海松下微波炉有限公司 784.00
上海仪电（集团）有限公司 105.74
上海仪电溯源科技有限公司 69.37
上海南洋万邦软件技术有限公司 50.30
江苏亚明照明有限公司 38.64
华鑫置业（集团）有限公司 16.26
销售商品
深圳仪电电子有限公司 15.00
上海仪电鑫森科技发展有限公司 13.27
上海德科电子仪表有限公司 12.79
上海智能制造系统创新中心有限公司 9.91
上海云赛智联信息科技有限公司 3.06
上海广联电子有限公司 1.67
重庆德科电子仪表有限公司 0.38
小计 3,759.56
上海仪电溯源科技有限公司 113.21
上海南洋万邦软件技术有限公司 58.91
提供劳务、服务 上海日精仪器有限公司 55.24
上海仪电（集团）有限公司 20.57
上海仪电鑫森科技发展有限公司 18.16
上海飞乐音响股份有限公司 2022 年年度股东大会资料七
华鑫证券有限责任公司 9.43
上海科技网络通信有限公司 8.96
云赛智联股份有限公司 1.42
华鑫置业（集团）有限公司 1.32
上海仪电（集团）有限公司中央研究院 0.94
上海智能制造系统创新中心有限公司 0.77
北京申安投资集团有限公司 148.03
小计 436.96
上海华田置业有限公司 322.80
租入资产（办公 上海华鑫物业管理顾问有限公司 2.48
楼） 上海亚明照明有限公司 204.25
小计 529.53
租出资产（办公 上海仪电溯源科技有限公司 51.24
楼） 小计 51.24
合计 8,425.77
（2） 公司及下属企业与关联人上海临港经济发展集团科技投资
有限公司及其关联企业实际发生关联交易 3.77 万元。
关联交易类别 关联人 发生金额
（万元）
上海智能制造功能平台有限公司 3.77
提供劳务
小计 3.77
合计 3.77
二、2023 年度日常关联交易预计
根据公司日常生产经营的需要，公司及下属企业 2023 年全年日
常关联交易预计如下：
关联交易类别 关联人
（万元）
上海飞乐汽车控制系统有限公司 500
采购商品、固定资产 上海南洋万邦软件技术有限公司 340
上海仪电（集团）有限公司 100
上海华鑫物业管理顾问有限公司 120
接受劳务、服务
上海南洋万邦软件技术有限公司 340
上海飞乐音响股份有限公司 2022 年年度股东大会资料七
上海仪电溯源科技有限公司 20
上海南洋万邦软件技术有限公司 180
上海日精仪器有限公司 80
提供劳务、服务
上海仪电（集团）有限公司 30
上海仪电溯源科技有限公司 360
江苏亚明照明有限公司 150
上海海潮汽车零部件销售有限公司 1,850
上海南洋万邦软件技术有限公司 5
销售商品 上海松下微波炉有限公司 1,000
上海夏普电器有限公司 2,200
上海亚明照明有限公司 5
上海仪电溯源科技有限公司 110
租出资产（办公楼） 上海仪电溯源科技有限公司 50
上海华田置业有限公司 330
租入资产（办公楼）
上海亚明照明有限公司 410
采购、销售商品；提
除上述公司以外的仪电集团下属子
供、接受劳务；房屋 4,000
公司
租赁
合计 12,180
三、关联方介绍和关联关系
公司名称：上海仪电（集团）有限公司
企业法定代表人：吴建雄
注册资本：人民币 350,000 万元
住所：上海市田林路 168 号
主营业务：计算机系统集成、计算机网络通讯产品、设备及相关
的工程设计、安装、调试和维护，计算机领域的技术开发、技术转让、
技术咨询、技术服务，销售计算机硬件、软件及外围设施，机电设备
安装工程，建筑智能化工程，工程管理服务，合同能源管理，办公自
动化设备、公共安全设备及器材、照明器具、电子产品、汽车零部件
上海飞乐音响股份有限公司 2022 年年度股东大会资料七
及配件（除蓄电池）
、仪器仪表、电子元器件、通信设备、船用配套
设备、家用电器的研发、设计、销售及技术咨询，从事货物及技术进
出口业务，产权经纪，以及上海市国资委授权范围内的国有资产经营
与管理业务。
截至 2022 年 12 月 31 日，上海仪电（集团）有限公司未经审计
的母公司总资产为 2,629,614.09 万元，净资产为 1,584,491.94 万元；营
业总收入为 25,731.46 万元，净利润为-9,624.52 万元。
关联关系：上海仪电（集团）有限公司为我公司实际控制人。根
据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条及《公司关联交易制
度》的相关规定，上海仪电（集团）有限公司为我公司关联法人。
四、关联交易主要内容和定价政策
关联交易的定价主要以遵循市场的公允价格为原则。交易双方根
据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同
中予以明确。
五、关联交易目的和关联交易对上市公司的影响
公司与关联方的交易均系日常生产经营相关的交易，双方依照
“自愿、平等、等价”原则，按照市场价格协商一致而进行。日常关
联交易对公司的独立性未造成损害和影响。
本议案为关联交易议案，关联股东上海仪电电子（集团）有限公
司、上海仪电（集团）有限公司需回避表决。
上海飞乐音响股份有限公司 2022 年年度股东大会资料七
以上议案，请各位股东审议。
上海飞乐音响股份有限公司
董事会
上海飞乐音响股份有限公司 2022 年年度股东大会资料八
上海飞乐音响股份有限公司
关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案
各位股东：
一、情况概述
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2022 年度审计
报告，公司 2022 年 12 月 31 日合并报表未分配利润为-3,849,379,060.55
元，实收股本为 2,507,028,015.00 元，未弥补亏损金额超过实收股本总
额三分之一。
二、亏损原因
将发展作为第一要务，紧紧围绕重大资产重组和谋划企业未来发展两
个核心，全面统筹发展与安全，基本完成各项任务目标，并实现主营
业务较大幅度的减亏。然而，虽然公司努力克服各种内外部不利因素
的影响，加大市场开拓力度，加快业务实施进度，加强降本增效措施，
努力提升公司经营业绩，但未弥补亏损金额仍超过实收股本总额三分
之一。
三、改进措施
公司将紧紧围绕“十四五”战略定位，坚持市场化发展，坚定发展是
第一要务，践行新发展理念，并通过以下六方面措施，切实提升公司
上海飞乐音响股份有限公司 2022 年年度股东大会资料八
精细化管理水平和经营发展质量，努力实现飞乐音响高质量发展。
（一）健全管控体系，优化资源配置
公司将坚持问题导向、需求导向，加大对各业务板块战略管控，
全面指导和协助公司下属各子公司完成 2023 年经营计划。进一步聚
焦主业，持续优化公司资产结构和资源配置，做优增量、盘活存量、
主动减量，加快培育和发展核心业务，优化资源配置。
（二）加强产业融合，促进协同发展
公司将不断强化各子公司在科研协同、成果转化、数字化赋能转
型等方面的深度融合和协同发展。
（三）增强运营管理，提升运营效率
公司将通过深入推进运营效率提升和降本降费工作，练内功、强
管理、提效率、重考核、讲实效，激发企业创新创造活力，不断提升
各级企业经营管理水平。
（四）强化科研投入，激发发展动力
公司将努力推动各子公司加大科技投入，积极申请知识产权；在
巩固原有创新转型项目成果的基础上，聚焦科技管理、创新发展三年
行动规划，在落实重点科研项目助力企业经营发展的同时，不断探索
科技成果转化、科技人员激励等相关举措，激发高质量发展的新动能
和新引擎。
（五）坚定发展信心，打造核心竞争力
公司将不断提升产品和业务核心竞争力。着眼未来，做好新品开
上海飞乐音响股份有限公司 2022 年年度股东大会资料八
发和产品体系的长远规划、迭代升级，并集中资源加大对核心业务的
投入、核心技术储备和优质客户拓展。
（六）坚持稳步发展，加强风险防范
公司将继续深入推进内控自评工作，提升防范化解重大风险能力。
强化双重预防机制，落实企业主体责任，全力确保生产安全、网络安
全等各方面均处于受控状态，为公司迈入高质量发展保驾护航。
以上议案，请各位股东审议。
上海飞乐音响股份有限公司
董事会
上海飞乐音响股份有限公司 2022 年年度股东大会资料九
上海飞乐音响股份有限公司
关于变更会计师事务所的议案
各位股东：
公司根据自身发展需要，同时考虑公司未来业务发展和审计需求
等实际情况，经综合评估和审慎研究，根据公司内部控制制度要求履
行招投标程序后，公司拟聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“天职”）为公司 2023 年度审计机构，负责公司 2023 年
度财务审计和内部控制审计工作（拟聘任会计师事务所的基本情况及
变更会计师事务所的情况说明附后）。公司已与前任会计师事务所上
会会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“上会”）进行了事前
充分沟通及友好协商，上会已就本次更换会计师事务所及相关事宜进
行确认并表示无异议。
，内部控制审计费用为 46 万元（含税），审计费用
合计 232.5 万元（含税）。
计 125 万元（含税）
，较 2022 年度下降 107.5 万元。
以上议案，请各位股东审议。
上海飞乐音响股份有限公司
董事会
上海飞乐音响股份有限公司 2022 年年度股东大会资料九
附件：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“天职国际”）
创立于 1988 年 12 月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场
服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、
工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。
天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄
西路 19 号 68 号楼 A-1 和 A-5 区域，组织形式为特殊普通合伙。
天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得
证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取
得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业
务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会
计师事务所之一，并在美国 PCAOB 注册。天职国际过去二十多年一
直从事证券服务业务。
截止 2021 年 12 月 31 日，天职国际合伙人 71 人，注册会计师 943
人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 313 人。
天职国际 2021 年度经审计的收入总额 26.71 亿元，审计业务收入
家，主要行业（证监会门类行业，下同）包括制造业、信息传输、软
件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、房地产
业、交通运输、仓储和邮政业等，审计收费总额 2.82 亿元，本公司同
行业上市公司审计客户 134 家。
上海飞乐音响股份有限公司 2022 年年度股东大会资料九
天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业
风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不
低于 20,000 万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规
定。近三年（2020 年度、2021 年度、2022 年度及 2023 年初至本公告
日止，下同）
，天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民
事责任的情况。
天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、
监督管理措施 8 次、自律监管措施 0 次和纪律处分 0 次。从业人员近
三年因执业行为受到监督管理措施 8 次，涉及人员 20 名，不存在因
执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施的情形。
（二）项目信息
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如
下：
项目合伙人及签字注册会计师 1：李靖豪，2015 年成为注册会计
师，2010 年开始从事上市公司审计，2015 年开始在天职国际执业，
家，近三年复核上市公司审计报告 4 家。
签字注册会计师 2：杨霖，2018 年成为注册会计师，2016 年开始
从事上市公司审计，2018 年开始在天职国际执业，2023 年开始为本公
司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告 4 家，近三年复核上
市公司审计报告 0 家。
项目质量控制复核人：周薇英，2005 年成为注册会计师，2002 年
开始从事上市公司审计，2008 年开始在天职国际执业，近三年复核上
上海飞乐音响股份有限公司 2022 年年度股东大会资料九
市公司审计报告不少于 20 家。
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年因执
业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的
行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的
自律监管措施、纪律处分的具体情况，详见下表：
处理处罚 处理处
序号 姓名 实施单位 事由及处理处罚情况
日期 罚类型
在执行恺英网络股份有限公司
中 国 证 监 目时，违反了《上市公司信息披露
行政监
管措施
管局 定，中国证监会福建监管局对天
职国际及签字注册会计师采取出
具警示函的监督管理措施。
根据相关法律法规的规定，上述行政监管措施不影响天职国际继
续承接或执行证券服务业务和其他业务。
天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人
等不存在可能影响独立性的情形。
审计费用是综合考虑公司的业务规模、工作量及实际参加业务的
各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定，2023 年度财
务报告审计费用为人民币 100 万元（含税）
，内部控制审计费用为人
民币 25 万元（含税）
，审计费用合计人民币 125 万元（含税），较 2022
年度下降 107.5 万元。
上海飞乐音响股份有限公司 2022 年年度股东大会资料九
二、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
公司前任审计机构上会会计师事务所（特殊普通合伙）原名上海
会计师事务所，于1980年筹建，1981年元旦正式成立。2013年12月上
海上会会计师事务所有限公司改制为上会会计师事务所（特殊普通合
伙）。上会在为我司服务期间坚持独立审计原则，工作勤勉尽责，公
允独立地发表审计意见，切实履行了审计机构的职责。上会对公司
（二）拟变更会计师事务所原因
上会已连续多年为公司提供审计服务，公司根据实际经营需求，
为保证审计工作的独立性与客观性，同时考虑公司未来业务发展、审
计需求等实际情况，经综合考虑，拟变更 2023 年财务及内部控制审
计机构。
（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况
公司已就变更会计师事务所的相关事宜与上会、天职国际进行了
沟通，前、后任会计师事务所已明确知悉本次变更事项并确认无异议。
前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第 1153 号—
—前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》和其他有关要求，积极
沟通并做好后续相关配合工作。
上海飞乐音响股份有限公司 2022 年年度股东大会资料之独立董事 2022 年度述职报告
上海飞乐音响股份有限公司
独立董事 2020 年度述职报告
作为上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
切实维护公司整体利益和全体股东的合法权益。现将 2022 年度履职
情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
伍爱群，男，1969 年生，工商管理博士，研究员，高级会计师，
教授级高级工程师，国际注册高级会计师。曾任上海复星高科技集团
有限公司财务部副经理，上海中科合臣股份有限公司总经理助理、董
事会秘书，纳米技术及应用国家工程中心科研部主任。报告期内任上
海航天信息科技研究院院长、同济大学城市风险管理研究院副院长，
上海市政府采购评审专家、上海市建设工程评审专家、上海市政府发
展研究中心特邀研究员、上海对外经贸大学，华东师范大学特聘教授、
上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）仲裁员等。同时
担任上海投资咨询集团公司外部董事，上海临港控股股份有限公司独
立董事，上海飞乐音响股份有限公司独立董事（于 2023 年 2 月 14 日
离任）
。
温其东，男，1982 年生，大学学历，高级工程师。曾任中国照明
电器协会项目经理、会展部主任、副秘书长，报告期内任中国照明电
器协会副秘书长，广东三雄极光照明股份有限公司独立董事，深圳市
上海飞乐音响股份有限公司 2022 年年度股东大会资料之独立董事 2022 年度述职报告
崧盛电子股份有限公司独立董事，上海飞乐音响股份有限公司独立董
事（于 2023 年 2 月 14 日离任）。
郝玉成，男，1957 年生，大学学历，研究员。曾任机械工业部北
京机械工业自动化研究所研究室主任、中心副主任、经营处处长、副
所长、所长，国机集团中央研究院副总工程师、信息化与智能化研究
所所长，国机集团国机智能科技有限公司总工程师等职务，现任国机
智能技术研究院院长，上海飞乐音响股份有限公司第十二届董事会独
立董事。
严嘉，男，1971 年生，博士研究生。曾任美国宝维斯律师事务所
律师，香港中华法律集团运营总监。现任美国普衡律师事务所律师、
合伙人，益方生物科技（上海）股份有限公司独立董事，雅本化学股
份有限公司独立董事，上海飞乐音响股份有限公司独立董事。
张君毅，男，1978 年生，研究生学历，硕士。曾任罗兰贝格企业
管理（上海）有限公司咨询顾问，理特管理顾问（上海）有限公司高
级咨询顾问，罗兰贝格企业管理（上海）有限公司全球合伙人、汽车
及私募业务负责人，上海蔚尚企业管理咨询有限公司（蔚来资本）管
理合伙人、董事，平安数字信息科技（深圳）有限公司副总经理、执
行董事。现任奥纬企业管理咨询（上海）有限公司董事合伙人，大中
华区汽车与工业品业务主管，纵目科技（上海）股份有限公司独立董
事。于 2023 年 2 月 14 日经公司 2023 年第一次临时股东大会选举担
任上海飞乐音响股份有限公司独立董事。
罗丹，男，1981 年生，研究生学历，博士。曾任上海财经大学金
上海飞乐音响股份有限公司 2022 年年度股东大会资料之独立董事 2022 年度述职报告
融学院助理教授、副教授、特任研究员、院长助理。现任上海财经大
学金融学院教授（常任教职）、博士生导师、上海市浦江人才，上海
物资贸易股份有限公司独立董事。主要从事财务管理和资产定价研究。
于 2023 年 2 月 14 日经公司 2023 年第一次临时股东大会选举担任上
海飞乐音响股份有限公司独立董事。
作为独立董事，我们均具备法律法规所要求的独立性，能够在履
职过程中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
本年度，公司共召开了八次董事会会议，我们参加了历次董事会，
召集、参加了五次审计委员会及一次战略委员会，列席了公司召开的
三次股东大会。我们与管理层建立了有效的良性沟通机制，深入了解
公司经营管理情况，对公司的各类重大事项均认真地进行了审议，科
学决策，切实维护公司和投资者的利益。
（一）出席董事会的情况
参加董事会情况
独立董事 本年应参 以通讯方
亲自出席 委托出席 缺席
姓名 加董事会 式参加次
次数 次数 次数
次数 数
伍爱群 8 8 6 0 0
温其东 8 8 6 0 0
郝玉成 8 8 6 0 0
严嘉 8 8 6 0 0
（二）其他履职情况
公司董事会设立了战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会，我们分别担任公司董事会四个专门委员会的召集人或委
员，严格按照董事会专门委员会实施细则的要求，本着勤勉尽责的原
上海飞乐音响股份有限公司 2022 年年度股东大会资料之独立董事 2022 年度述职报告
则，认真履行工作职责，召集并参加了五次审计委员会及一次战略委
员会，出席了公司年度股东大会及临时股东大会。报告期内，公司董
事会审计委员会共召开五次审计委员会，通过与公司管理层及年审注
册会计师的充分沟通和交流，听取管理层对年度财务状况、半年度财
务状况和经营成果等方面的情况汇报以及公司审计部专题汇报，深入
了解公司年度、半年度审计计划、审计重点、审计进展情况以及内审
工作的开展情况和审计结果，重点关注并审议了业绩预告及定期报告，
并对相关工作提出了建议及要求。
公司董事会战略委员会共召开一次会议，我们围绕着公司发展战
略，对公司重大资产出售方案进行了研究和讨论，并对涉及的公司以
债转股方式对全资子公司上海飞乐投资有限公司增资事项与公司将
持有的全资子公司上海亚明照明有限公司和上海飞乐工程建设发展
有限公司全部股权无偿划转至飞乐投资事项进行了审议。
（三）会议决议及表决情况
我们对提交公司董事会及专门委员会审议的议题，在会前通过听
取汇报、翻阅资料进行了认真研究，会议上进行了充分审阅、讨论，
结合自身专业背景以及从业经验提出专业建议，独立、审慎地行使表
决权，并对重大资产重组、关联交易、对外担保等重大事项发表了独
立意见。
任职期内，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，
重大经营决策事项及其他重大事项均履行了相关程序，会议决议及审
议事项合法有效。我们对年度内公司董事会各项议案未提出异议，均
上海飞乐音响股份有限公司 2022 年年度股东大会资料之独立董事 2022 年度述职报告
投了赞成票，没有反对、弃权的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，公司严格按照中国证监会、上海证券交易所的关联交
易相关法律法规以及《公司章程》、
《公司关联交易制度》的有关规定，
对关联交易事项进行了审议。我们对关联交易事项发表了事前认可意
见和独立意见。我们认为，公司董事会在审议重大资产出售暨关联交
易的议案及其他关联交易事项时，表决程序均符合有关法律法规的规
定。关联交易均遵循公平、公正、诚信的原则，符合公司和全体股东
的利益，不存在损害公司及其他非关联方股东，特别是中小股东利益
的情形。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司对外担保均无违规担保情况和逾
期情况。2022 年，公司及控股子公司对外担保发生额为人民币 5,000
万元，担保余额为人民币 5,000 万元，占公司最近一期经审计净资产
的 2.10%。
我们认为上述担保事项符合有关法律法规的规定，董事会表决程
序合法、有效，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及股东
的情形。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司不存在控股股东及其他关联方占
用公司资金的情况。
上海飞乐音响股份有限公司 2022 年年度股东大会资料之独立董事 2022 年度述职报告
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司披露了
业绩预告，公司管理层就业绩预测情况及原因分析与审计委员会进行
了汇报。
本年度内公司继续聘任上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任
公司年度财务报告和内部控制的审计机构。该机构在为公司提供审计
服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，为公司提供的
审计服务规范、专业，审计团队严谨、敬业，具备承担公司审计工作
的能力。
鉴于公司 2022 年年末母公司可供分配利润为负，公司 2022 年度
不进行利润分配和公积金转增股本。
我们认为，公司充分考虑了经营情况，符合相关法律法规和公司
章程的规定。
本年度内，未出现公司、控股股东及实际控制人违反承诺事项的
情况。
报告期内，公司披露了 2021 年年度报告、2022 年第一季度、半
年度、第三季度报告，以及各类临时公告 67 份。
我们对公司 2022 年的信息披露情况进行了监督，公司严格按照
《上市公司信息披露管理办法》
、《上海证券交易所股票上市规则》等
上海飞乐音响股份有限公司 2022 年年度股东大会资料之独立董事 2022 年度述职报告
法律法规及《公司章程》的要求，切实履行了必要的审批程序，及时、
公平地履行信息披露义务。
通过对公司内部控制情况的了解和调查，在认真审议《公司 2021
年度内部控制评价报告》的基础上，我们认为，根据公司财务报告内
部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财
务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关
规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公
司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
同时，公司聘请了上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内
部控制进行独立审计，出具了《公司 2021 年度内部控制审计报告》
。
审计师认为，飞乐音响于 2021 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基
本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
四、总体评价和建议
原则，以对所有股东负责的态度，严格按照《公司法》、
《证券法》、
《上市公司治理准则》等法律法规，履行独立董事的义务，充分发挥
独立董事在上市公司治理中的作用，，有效提升董事会和董事会各专
门委员会科学决策水平，在完善公司治理，推动上市公司规范化建设
方面发挥了重要作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
上海飞乐音响股份有限公司 2022 年年度股东大会资料之独立董事 2022 年度述职报告
独立董事的职责和义务，进一步加强与公司董事会、监事会、管理层
的沟通交流，深入掌握公司经营状况，提高专业水平和决策能力，积
极推动和完善公司治理，
，维护公司及全体股东的合法权益，促进公
司持续规范发展。
上海飞乐音响股份有限公司独立董事
郝玉成 严嘉 张君毅 罗丹
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