证券代码：000403 证券简称：派林生物 公告编号：2023-043
派斯双林生物制药股份有限公司
关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划
预留授予部分第二个行权/解除限售期行权/解除限售
条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
（1）符合本次行权条件的7名激励对象可行权的股票期权数量为17.5927万份。
（2）第二个行权期为2023年6月11日起至2024年6月10日止（包含头尾两天）。
（3）本次可行权的股票来源：为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
（4）本次可行权股票期权行权价格：38.474元/股。
（5）本次可行权股票期权采取自主行权模式，公司将严格履行信息披露义务。
（6）符合本次解除限售条件的7名激励对象可解除限售的股票数量为17.5927万
股。
（7）第二个解除限售期为2023年6月11日起至2024年6月10日止（包含头尾两
天）。
（8）本次解除限售限制性股票授予价格：19.214元/股。
（9）本次限制性股票解除限售尚需公司向有关机构申请办理相关股份解除限售
手续，公司后续将及时发布相关公告。
派斯双林生物制药股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）于2023
年5月22日召开的第九届董事会第二十三次会议（临时会议）及第九届监事会第十八
次会议（临时会议）审议通过《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预
留授予部分第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》。现将相关情况
公告如下：
一、 股权激励计划的决策程序和批准情况
（一） 2020年4月26日，公司召开了第八届董事会第十九次会议（临时会议），
审议通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的
议案》《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》
《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司股权激励相关事宜的议
案》，关联董事对上述议案回避表决。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公
司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
（二） 2020年4月26日，公司召开了第八届监事会第九次会议（临时会议），审
议通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议
案》《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》
《关于核实公司2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
（三） 2020年5月13日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公
司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股
东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司股权激励相关事宜的议案》。公司实
施股权激励计划获得批准，董事会被授权确定权益授予日、在激励对象符合条件时
向激励对象授予权益并办理授予权益所必需的全部事宜。
（四） 2021年4月27日，公司分别召开了第九届董事会第五会议（临时会议）和
第九届监事会第四次会议（临时会议），审议通过了《关于向激励对象授予预留股
票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象
主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对预留授予的激励
对象名单进行了核实。
（五） 2021年6月9日，公司发布了《派斯双林生物制药股份有限公司关于2020
年股票期权与限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，预留股票期权授予
登记完成日和授予预留限制性股票上市日期均为2021年6月11日，公司向7名激励对
象授予42.177万份股票期权和42.177万股限制性股票，股票期权的预留行权价格为
（六） 2022年7月13日，公司公告了《派斯双林生物制药股份有限公司关于公司
限售股份上市流通的提示性公告》，本次限售股份可上市流通日期为2022年7月15日，
完成了为7名激励对象的17.3767万股限制性股票办理第一期解除限售工作。2022年7
月27日，公司公告了《派斯双林生物制药股份有限公司关于公司2020年股票期权与
限制性股票激励计划预留授予股票期权第一个行权期采用自主行权模式的提示性公
告》，本次自主行权期限为2022年7月27日起至2023年6月9日止（包含头尾两天），
完成了为7名激励对象的17.3767万份股票期权办理第一期行权工作。
二、董事会关于满足2020年股权激励计划预留授予部分第二个行权/解除限售期
行权/解除限售条件的说明
（一）等待期/限售期与行权期/解除限售期的说明
根据《派斯双林生物制药股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划》
（以下简称“《激励计划》”），本激励计划授予的股票期权与限制性股票等待期/
限售期为授予登记完成之日（2021年6月11日）起12个月和24个月，即公司2020年股
票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权与限制性股票第二个等待期/限售期
将于2023年6月10日届满，则第二个行权期/解除限售期为2023年6月11日起至2024年6
月10日止（包含头尾两天）。
（二）第二个行权期/解除限售期行权/解除限售条件成就的情况说明
股票期权与限制性股票行权/解除限售的条件 符合行权/解除限售条件的情况说明
（1）公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
董事会经过认真核查，公司未发生前
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
述情形，满足行权/解除限售条件。
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 董事会经过认真核查，激励对象未发
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不 生前述情形，满足行权/解除限售条
适当人选； 件。
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
⑦ 公司董事会认定其他严重违反公司《公司章程》或其
他内部制度有关规定的。
（3）公司业绩考核要求：
本激励计划的行权/解除限售考核年度为2020-2022年三个
会计年度，每个会计年度考核一次。各年度绩效考核目标
如下表所示：
触发值（A） 目标值（B）
考核年度 （单位：人民币 （单位：人民币亿
亿元） 元）
公司当年实际完成净利润（X） 于目标值5亿元，预留授予部分第二
各考核年度对应公司层面可解除限售比例（M） 个行权/解除限售期行权/解除限售
当X
当A≤X
当X≥B时 M=100%
注：1.上述“净利润”，指归属于母公司所有者的净利润。
在本激励计划有效期内，若公司发生重大并购、重组等行
为，则因重大并购重组标的产生的归属于母公司所有者的
净利润增加值不列入公司当年及以后年度的归属于母公司
所有者的净利润考核计算范围。
（4）个人绩效考核要求：
激励对象当年实际行权/解除限售的股票期权与限制性股
票数量同时与其个人上一年度的绩效考核挂钩，具体比例
依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体如下： 预留授予的激励对象中，激励对象个
个人实际可行权/解除限售的 人业绩考核结果均为“S≥80”，满
股票期权与限制性股票占当 足第二个行权/解除限售期个人行权
个人绩效考核结果（S）
期可行权/解除限售的股票期 /解除限售条件，第二个行权/解除限
权与限制性股票的比例 售期行权/解除限售比例为100%。
S≥80 100%
S＜60 0
综上所述，董事会认为公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票
期权与限制性股票第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件已满足，计划的实施与
已披露的激励计划不存在差异，公司将按照激励计划的相关规定为7名激励对象的
三、2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权与限制性股票第
二个行权/解除限售期的行权/解除限售安排
（一）股票期权第二个行权期的行权安排
的41.7116%，占公司目前总股本0.0240%。
获授的股票期 第二次行权的 第二次行权数 第二次行权数
姓名 职务 权的数量 股票期权数量 量占已获授期 量占公司目前
（万份） （万份） 权的比例 总股本的比例
吴迪 董事、副总经理 12.5634 5.2405 41.71% 0.0072%
核心业务骨干（6人） 29.6136 12.3522 41.71% 0.0169%
合计（7人） 42.1770 17.5927 - 0.0240%
注： 1. 公司2022年度股权激励考核口径归属于母公司所有者的净利润为4.1712亿元，大于
触发值4亿元，小于目标值5亿元，预留授予部分第二个行权/解除限售期行权/解除限售比例为
人员所持限制性股票解除限售后，在职期间所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩
余75%股份将继续锁定，其买卖股份将遵循《证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所
持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交
易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规的规定执行。
说明
参与激励的董事、高级管理人员在公告日前6个月无买卖公司股票的情形。
期权与限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，公司向7名激励对象授予
份。
监事会第十二次会议（临时会议），审议通过了《关于对2020年股票期权与限制性
股票激励计划相关价格及数量调整的议案》，预留授予期权的行权价格由38.53元/
份调整为38.474元/份。
本次股票期权行权的实施不会对公司的财务状况和经营业绩产生实质性影响。
自主行权。
本次股票期权第二个行权期为2023年6月11日起至2024年6月10日止（包含头尾
两天）。可行权日必须为交易日，但不得在下列期限内行权：
（1）定期报告公布前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公
告日前30日起算；
（2） 公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3） 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间:
如果激励对象为董事、高级管理人员，相关人员应避免出现短线交易行为，即
行权后6个月不得卖出所持有的本公司股票，或卖出持有的本公司股票后6个月内不
得行权。
本次行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。本次激励对象
行权资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，所得税的缴纳采用公司代
扣代缴的方式。
（1）本次股票期权行权对公司上市的影响
股票期权行权不会导致股权分布不具备上市条件。
（2）对公司当年财务状况和经营成果的影响
本次股票期权行权的实施不会对公司当年度相关财务状况和经营成果产生实质
性的影响。
（3）选择自主行权模式对股票期权估值方法的影响
公司在授予日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价
值，根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，
即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择自主行权模式不
会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
（二）限制性股票第二个解除限售期的解除限售安排
性股票数量的41.7116%，占公司目前总股本0.0237%。
第二次解除限 第二次解除限
获授的限制性 第二次解除限
售的股票占已 售的股票占公
姓名 职务 股票的数量 售的股票数量
获授限制性股 司目前总股本
（万股） （万股）
票的比例 的比例
吴迪 董事、副总经理 12.5634 5.2405 41.71% 0.0072%
核心业务骨干（6人） 29.6136 12.3522 41.71% 0.0169%
合计（7人） 42.1770 17.5927 - 0.0240%
注： 1. 公司2022年度股权激励考核口径归属于母公司所有者的净利润为4.1712亿元，大于
触发值4亿元，小于目标值5亿元，预留授予部分第二个行权/解除限售期行权/解除限售比例为
人员所持限制性股票解除限售后，在职期间所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩
余75%股份将继续锁定，其买卖股份将遵循《证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所
持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交
易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规的规定执行。
四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划预留授予股票期权与限制性股票
第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件是否成就情况及激励对象名单进行了核
查，7名激励对象满足部分行权条件和满足部分解除限售条件。因此，同意公司按照
激励计划的相关规定为7名激励对象的17.5927万份股票期权和17.5927万股限制性股
票办理第二期解除限售相关事宜。本次行权/解除限售的激励对象资格符合《上市公
司股权激励管理办法》及《激励计划》等的有关规定，行权/解除限售的激励对象的
资格合法、有效。
五、监事会的核查意见
公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，激励对象行权/解除限售资格合法
有效，满足《激励计划》设定的预留授予股票期权与限制性股票第二个行权/解除限
售 期 行权/ 解除 限售 条件 ，同 意公 司按 照激 励计 划 的相 关规 定为 7名 激励 对象 的
六、独立董事的独立意见
公司2022年度股权激励考核口径业绩已达到考核触发值，根据《激励计划（》
等规定的行权/解除限售条件，公司激励计划预留授予股票期权与限制性股票第二个
行权/解除限售期行权/解除限售所需满足的公司业绩考核条件、个人绩效考核条件均
已达成，且公司及激励对象均未发生公司《激励计划》中规定的不得行权/解除限售
的情形。本次行权/解除限售符合公司《激励计划》中的有关规定，激励对象符合行
权/解除限售的资格条件，其作为本次行权/解除限售的激励对象主体资格合法、有效，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、行政法规
及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。
七、律师的法律意见
北京市嘉源律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司就本次行权解
除限售、本次注销已按照《管理办法》等相关法律法规的规定履行现阶段必要的批
准和授权；本次行权解除限售满足《激励计划》中规定的行权条件、解除限售条件；
本次注销的原因、数量及回购价格符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；
公司尚需就本次注销提交股东大会审议并依法履行信息披露义务、办理股份登记、
解除限售、股份回购注销及减资的相关手续。
八、备查文件
特此公告
派斯双林生物制药股份有限公司
董 事 会
二〇二三年五月二十三日
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