东莞市奥海科技股份有限公司
二〇二三年五月
东莞市奥海科技股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）摘要
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法
律责任。
东莞市奥海科技股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）摘要
风险提示
一、东莞市奥海科技股份有限公司 2023 年员工持股计划需公司股东大会审
议通过后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定
性。
二、有关本员工持股计划的具体资金来源、出资比例、实施方案等属初步
结果，能否完成实施，存在不确定性。
三、若员工认购资金较低，则本员工持股计划存在不能成立的风险；若员
工认购资金不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。
四、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，
注意投资风险。
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特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
一、《东莞市奥海科技股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）》（以
下简称“员工持股计划”）系东莞市奥海科技股份有限公司（以下简称“本公
司”、“公司”、“奥海科技”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《东莞市奥海科技股份有限公司
章程》的规定制定。
二、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在
摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
三、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政
法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财
务资助。
四、本员工持股计划的参加对象为对公司（含控股子公司，下同）任职的
监事、高级管理人员以及核心骨干人员。具体参加名单经公司董事会审核确认、
监事会核实，参加本员工持股计划的员工总人数不超过 241 人（不含预留份
额），其中监事、高级管理人员为 3 人，具体参加人数根据实际情况确定。
五、本次员工持股计划的标的股票来源为公司回购专用证券账户回购的公
司 A 股普通股股票。
本员工持股计划规模不超过 2,842,890 股，占公司当前总股本的 1.0299%，
本员工持股计划购买公司回购股票的价格为 14.65 元/股（含预留部分），拟筹
集资金总额上限为 41,648,338.50 元，具体份额根据实际出资缴款金额确定。
为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本员工持股计
划拟预留 489,890 股作为预留份额，占本员工持股计划股票总数的 17.23%。预
留份额暂由公司董事、副总经理匡翠思先生代为持有，匡翠思先生仅为预留份
额代为持有而不享有该部分份额对应的权益。
公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数不得超过公司股本总
额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数不得超过公司股本总额的 1%。
东莞市奥海科技股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）摘要
员工持股计划持有的股票总数不包括参加员工在公司首次公开发行股票上市前
获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
六、本员工持股计划的存续期为 36 个月，自公司公告最后一笔标的股票过
户至本员工持股计划名下之日起算，在履行本草案规定的程序后可以提前终止
或展期。本员工持股计划所获标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司公
告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月，每
期解锁的标的股票比例分别为 50%、50%，各年度具体解锁比例和数量根据公
司业绩指标和持有人考核结果计算确定。
七、本员工持股计划持有人将放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司
股票的表决权。
八、存续期内，本员工持股计划由公司自行管理。员工持股计划成立管理
委员会，代表员工持股计划持有人行使除表决权以外的其他股东权利，并对持
股计划进行日常管理。
九、公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东
大会的通知，提请股东大会审议本员工持股计划并授权董事会办理相关事宜。
本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施。
十、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结
合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投
票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
十一、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有
关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因参与本员工持股计划而需
缴纳的相关税费由员工个人自行承担。
十二、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件
要求。
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目 录
第四章 员工持股计划的资金、股票来源、购买价格和规模 ..... 11
第五章 员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置 ....... 13
第八章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ....... 23
东莞市奥海科技股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）摘要
第一章 释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
奥海科技、公司、本公司 指 东莞市奥海科技股份有限公司（含控股子公司）
员工持股计划、本计划、本
指 东莞市奥海科技股份有限公司 2023 年员工持股计划
员工持股计划
《东莞市奥海科技股份有限公司 2023 年员工持股计划
《员工持股计划管理办法》 指
管理办法》
持有人、参加对象 指 参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
标的股票 指 奥海科技 A 股普通股股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
《自律监管指引第 1 号》 指
板上市公司规范运作》
《公司章程》 指 《东莞市奥海科技股份有限公司章程》
注：本计划中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。
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第二章 员工持股计划的目的和基本原则
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《自律监管指引第 1
号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定
了本计划。
公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的
在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的
凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健
康发展。
二、基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交
易、操纵证券市场等违法违规行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
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第三章 员工持股计划的参加对象及确定标准
一、参加对象确定的法律依据
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《自律监管指引第 1
号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际
情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。所有参加对象均需在公司任职，
领取报酬并签订劳动合同或受公司聘任。
二、参加对象的确定标准
本员工持股计划的参加对象，为认同公司企业文化，符合岗位要求的能力
标准，为公司发展做出重大贡献的公司监事、高级管理人员及核心骨干人员。
符合本员工持股计划条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原
则参加本员工持股计划。
三、本员工持股计划的持有人情况
参加本员工持股计划的员工总人数不超过 241 人（不含预留部分），其中
监事、高级管理人员为 3 人，具体如下：
拟持有股数 拟持有份额数 占持股计划的
序号 姓名 职务
（股） （份） 比例
高级管理人员及监事合计 260,000 3,809,000.00 9.15%
核心骨干人员（238 人） 2,093,000 30,662,450.00 73.62%
预留份额 489,890 7,176,888.50 17.23%
合计 2,842,890 41,648,338.50 100.00%
注：1.员工持股计划持有人具体持有份额数以参加对象与公司签署的《东莞市奥海科技股份有限公司
员工持股计划份额认购协议书》所列示的份数为准。
本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本员工持股
计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，
则自动丧失相应的认购权利，由董事会授权管理委员会将该部分权益份额重新
分配给符合条件的其他员工或计入预留份额。
为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本员工持股计
划拟预留 489,890 股作为预留份额，占本员工持股计划股票总数的 17.23%。预
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留份额暂由公司董事、副总经理匡翠思先生代为持有，匡翠思先生仅为预留份
额代为持有而不享有该部分份额对应的权益。原则上，预留份额的分配方案由
管理委员会在 2023 年内一次性或分批次予以确定。若本员工持股计划预留份额
在 2023 年内仍未完全分配，则由管理委员会决定剩余份额的处置事宜。
员工持股计划最终参加人员以及持有人具体持有份额根据实际情况而定。
管理委员会可根据员工变动情况、考核情况，对持股计划的员工名单和分配比
例进行调整。
四、员工持股计划持有人的核实
公司聘请的律师对本员工持股计划以及持有人的资格等情况是否符合相关
法律、法规、规范性文件、《公司章程》等规定出具法律意见。
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第四章 员工持股计划的资金、股票来源、购买价格和规模
一、资金来源
本员工持股计划的员工出资资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律
法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财
务资助。
本员工持股计划员工自筹资金总额不超过人民币 41,648,338.50 元，以“份”
作 为 认 购 单 位 ， 每 份 份 额 为 1.00 元 ， 本 员 工 持 股 计 划 的 份 数 上 限 为
本员工持股计划持有人的具体金额和股数根据实际出资缴款金额确定，员
工持股计划的缴款时间以员工持股计划缴款通知为准。
二、股票来源
本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的奥海科技 A 股普通
股股票。
公司于 2022 年 11 月 24 日召开第二届董事会第十八次会议和 2022 年 12 月
购公司股份方案的议案》，公司计划以自有资金回购公司部分社会公众股，回
购资金总额不低于人民币 5000 万元（含），不高于人民币 1 亿元（含）；本次
回购股份的价格不超过 55 元/股；回购股份的期限为自股东大会审议通过回购股
份方案之日起 12 个月内，公司在回购股份的期限内根据市场情况择机做出回购
决策并予以实施。本次回购的用途为员工持股计划或者股权激励。
公司于 2023 年 3 月 24 日披露了《关于股份回购比例达到总股本 1%暨回购
完成的公告》，截至 2023 年 3 月 23 日，公司本次回购股份事项已完成。公司通
过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式已累计回购股份 2,842,890 股，约
占公司总股本的比例为 1.0299%，最高成交价为 39.33 元/股，最低成交价为
本次回购股份方案已实施完毕。
三、购买股票价格和定价依据
（一）购买价格
本员工持股计划购买公司回购股份的价格（含预留）为 14.65 元/股。
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（二）购买价格的确定方法
本员工持股计划受让股份价格不低于下列价格的较高者：
为 14.65 元/股；
为 14.54 元/股。
（三）购买价格的合理性说明
员工持股计划的参加对象包括公司监事、高级管理人员以及核心骨干人员，
该部分人员参与公司治理及战略方向制定或承担公司重要工作。公司认为，在
依法合规的基础上，以合理的激励成本实现对该部分人员的激励，可以真正提
升参加对象的工作积极性，有效地将参加对象和公司及公司股东的利益统一，
从而推动公司整体目标的实现。
为了推动公司整体经营持续平稳、快速发展，维护股东利益，增强公司管
理团队、公司核心骨干人员对公司成长发展的责任感和使命感，有效留住优秀
管理人才，提高公司核心竞争能力，使得员工分享到公司持续成长带来的收益，
结合公司经营情况和行业发展情况，本员工持股计划需以合理的价格实现对参
加对象的激励。公司以不损害公司利益为原则且充分考虑激励效果的基础上，
本员工持股计划受让公司回购股份的价格为 14.65 元/股，作为员工持股计划股
票购买价格具有合理性与科学性。
四、标的股票规模
本员工持股计划通过法律法规认可的方式取得公司回购专用账户已回购的
股份，规模不超过 2,842,890 股，占公司当前总股本的 1.0299%。
公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数不得超过公司股本总
额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数不得超过公司股本总额的 1%。
员工持股计划持有的股票总数不包括参加员工在公司首次公开发行股票上市前
获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
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第五章 员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置
一、员工持股计划的存续期
（一）本员工持股计划的存续期为 36 个月，自本员工持股计划经公司股东
大会审议通过且公司公告最后一笔公司股票过户至本员工持股计划名下之日起
计算，在履行本草案规定的程序后可以提前终止或展期，本员工持股计划在存
续期届满时如未展期则自行终止。
（二）本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全
部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3
份额以上同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延
长。
（三）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所
持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持
有人所持 2/3 份额以上同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限
可以延长。
（四）上市公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公
告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
（五）上市公司应当至迟在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工
持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟
展期的，应对照《自律监管指引第 1 号》第 6.6.7 条的披露要求逐项说明与展期
前的差异情况，并按员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。
二、员工持股计划的锁定期
（一）本员工持股计划所获标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司
公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月，
每期解锁的标的股票比例分别为 50%、50%，具体如下：
第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划
名下之日起算满 12 个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的
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第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划
名下之日起算满 24 个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的
本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转
增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
（二）本员工持股计划锁定期的合理性、合规性说明
本员工持股计划锁定期的设定原则为激励与约束对等。本员工持股计划购
买价格存在部分折价，因此分两期解锁，解锁比例分别为本持股计划总数的
设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一
持有人和公司及公司股东的利益，达成本持股计划的目的。
（三）本员工持股计划的交易限制
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于
股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
如相关法律、行政法规、部门规章对不得买卖的期间另有规定的，以相关
规定为准。
三、员工持股计划的业绩考核
（一）公司层面业绩考核
本员工持股计划考核年度为 2023-2024 年，具体如下：
解锁期 业绩考核目标
公司需满足下列条件之一：
第一个解锁期
公司需满足下列条件之一：
第二个解锁期
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注：1、上述“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依据；
持股计划所涉及的股份支付费用数值作为计算依据”。
若本员工持股计划公司业绩考核指标未达成，则该解锁期对应的标的股票
权益不得解锁，由持股计划管理委员会收回，收回价格为出售该部分股票所获
资金与该份额所对应标的股票的原始出资金额加利息（利息按照中国人民银行
公布的同期定期存款基准利率计算）之和的孰低值返还，若返还持有人后仍存
在收益，收益归公司所有。
本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，依据
个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的标的股票权益数量具体如下：
考核评级 A、B、C D D- E
个人层面绩效考核解锁比例 100% 75% 50% 0
本员工持股计划公司业绩考核指标达成，则持有人当期实际解锁标的股票
权益数量=持有人当期计划解锁标的股票权益数量×个人层面绩效考核解锁比例。
若持有人实际解锁的标的股票权益数量小于计划解锁数量，剩余超出部分
的标的股票权益由持股计划管理委员会收回，收回价格为出售该部分股票所获
资金与该份额所对应标的股票的原始出资金额加利息（利息按照中国人民银行
公布的同期定期存款基准利率计算）之和的孰低值返还，若返还持有人后仍存
在收益，收益归公司所有。
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第六章 存续期内公司融资时持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由
管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。
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第七章 员工持股计划的管理模式
在获得股东大会批准后，本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计
划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权
管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本员工持股计划的日常管理，
代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利。
管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构
和本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划
持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东
与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
公司董事会负责拟定和修改本计划，并在股东大会授权范围内办理本员工
持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划方案以及相应的《员工持股计划管
理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施
充分。
一、持有人会议
公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会
议是员工持股计划内部管理权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议。持
有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持
有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承
担。
（一）持有人会议召开程序
首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持
有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不
能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交员工持股计划持
有人会议审议；
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（三）召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日发出书面会议通知。会议
通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。
会议通知应当至少包括以下内容：
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至
少应包括上述第 1、2 项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（四）持有人会议的表决程序
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表
决方式为书面表决；
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会
场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规
定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计，视为弃权；
决票的员工持股计划份额持有人或其代理人所对应的表决权的 1/2 以上份额同意
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（本持股计划规定需 2/3 以上份额同意的除外），则视为表决通过，形成持有人
会议的有效决议；
计划管理办法》《公司章程》等规定提交公司董事会、股东大会审议；
（五）单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的员工可以向持有人会
议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
（六）单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以提议召开
持有人临时会议。持有人会议应有合计持有员工持股计划 1/2 以上份额的持有人
出席方可举行。
二、管理委员会
（一）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划持有人会议负责，是
员工持股计划的日常监督管理机构。
（二）管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会
委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过
半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和规范性文件的规定，对
员工持股计划负有下列忠实义务：
产；
或者其他个人名义开立账户存储；
持股计划财产为他人提供担保；
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿
责任。
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（四）管理委员会行使以下职责：
认购份额等；
持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；
（五）管理委员会主任行使下列职权：
（六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开
意的可以以通讯方式召开和表决。
经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急需要尽快召开
管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，
但召集人应当在会议上作出说明。
（七）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主
任应当自接到提议后 3 日内，召集和主持管理委员会会议。
（八）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理
委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议
的表决，实行一人一票制。
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（九）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障
管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并
由参会管理委员会委员签字。
（十）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员
因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明
代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代
为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。
管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该
次会议上的投票权。
（十一）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议
的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
（十二）管理委员会会议记录包括以下内容：
会委员（代理人）姓名；
票数）。
三、股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于
以下事项：
（一）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；
（二）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（三）授权董事会办理本员工持股计划股票的锁定和解锁的全部事宜；
（四）授权董事会对 2023 年员工持股计划作出解释；
（五）授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事
宜作出决定；
（六）授权董事会变更员工持股计划的参加对象及确定标准；
（七）授权董事会签署与本员工持股计划的合同及相关协议文件；
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（八）若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本
员工持股计划进行相应修改和完善；
（九）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件
明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有
效。
四、员工持股计划的风险防范及隔离措施
（一）本员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员
会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
（二）管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监
管机构和本次员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股
计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股
东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
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第八章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
一、公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，
本员工持股计划不作变更。
二、员工持股计划的变更
本员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的
方式、持有人确定依据等事项，在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划
的变更须经出席持有人会议的持有人所持 1/2 以上份额同意，并提交公司董事会
审议通过后方可实施。
三、员工持股计划的终止
（一）本员工持股计划存续期满（包括存续期延长的情况）后自行终止。
（二）本员工持股计划锁定期届满之后，员工持股计划的所持有的资产均
为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。
（三）本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，经出席持有人会议的持有
人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续
期可以延长，延长期届满后本持股计划自行终止。
（四）除上述情形外，员工持股计划的终止须经出席持有人会议的持有人
所持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议后提交股东大会审议通过后方可
实施。
四、员工持股计划的清算与分配
（一）当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理
委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 15 个工作日内完成清算，
并按持有人持有的份额进行分配。
（二）在本员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权
向持有人分配员工持股计划资金账户中的现金。
（三）在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售
取得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行
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分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额
占持股计划总份额的比例进行分配。
五、员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、
使用、收益和处分权利的安排
（一）本员工持股计划持有人按实际出资份额享有员工持股计划所持股份
的资产收益权，本员工持股计划自愿放弃所持有股票的表决权。持有人通过员
工持股计划获得的对应股份享有除上市公司股东大会表决权以外的其他股东权
利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。
（二）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规
定，或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、
转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
（三）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
（四）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工
持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以
其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
（五）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人
会议的授权，应于员工持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票
或过户至持股计划持有人。
（六）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人
会议的授权，决定是否对本员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，
由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进
行分配。
（七）在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售
取得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行
分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额
占持股计划总份额的比例进行分配。
（八）在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获
得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股
计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会根据持有人会议的授权决定是否
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进行分配。本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工
持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。
（九）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方
式由持有人会议确定。
（十）本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资
时，由管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。
六、持有人变更时所持股份权益的处置办法
（一）发生以下情形的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计
划的资格，其所持的持股计划未解锁份额进行取消并收回，收回的份额可择机
分配给其他符合条件的参与对象。收回价格为出售该部分股票所获资金与该份
额所对应标的股票的原始出资金额加利息（利息按照中国人民银行公布的同期
定期存款基准利率计算）之和的孰低值返还，若返还持有人后仍存在收益，收
益归公司所有。
序辞职的）、被辞退等导致劳动合同解除或终止，或劳动合同期满不再续期的；
（二）发生以下情形的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计
划的资格，其所持的持股计划未解锁份额进行取消并收回，收回的份额可择机
分配给其他符合条件的参与对象。收回价格为出售该部分股票所获资金与该份
额所对应标的股票的原始出资金额的孰低值返还，若返还持有人后仍存在收益，
收益归公司所有。
的情形；
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（三）持有人职务变更但仍符合参与条件的，其持有人持有的员工持股计
划权益不作变更。
（四）其它未说明的情况由管理委员会认定，并确定其处理方式。
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第九章 员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务
或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等
待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，
按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资
本公积。
假设公司于 2023 年 6 月初将 2,353,000 股授予参与本员工持股计划的员工
（不含预留部分），锁定期满，本员工持股计划按照前款约定的比例出售所持
标的股票。经预测算，假设单位权益工具的公允价值以董事会审议本员工持股
计划时最近一个交易日公司股票收盘价 29.35 元/股作为参照，公司应确认总费
用预计为 3,458.91 万元，该费用由公司在锁定期内，按每次解除限售比例分摊，
则预计 2023 年至 2025 年员工持股计划费用摊销情况测算如下：
股份支付费用合计 2023 年 2024 年 2025 年
（万元） （万元） （万元） （万元）
注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，员工持股计划费用的
摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑员工持股计划
对公司发展产生的正向作用，本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，
提高经营效率。
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第十章 其他重要事项
一、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有
继续在公司及其下属企业服务的权利，不构成公司及其下属企业对员工聘用期
限的承诺，公司及其下属企业与员工的劳动关系仍按公司及其下属企业与持有
人签订的劳动合同或聘用合同执行。
二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财
务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本员工持股计划的实施而需
缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
三、本员工持股计划持有人包括公司部分监事、高级管理人员，以上持有
人与本员工持股计划存在关联关系；本员工持股计划的持有人之间均未签署
《一致行动协议》或存在一致行动的相关安排；本员工持股计划持有人将放弃
因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，参加本员工持股计划的
公司监事、高级管理人员已承诺不担任管理委员会任何职务，本员工持股计划
未有公司董事参与，因此本员工持股计划计划与公司董事、监事、高级管理人
员不存在一致行动关系。
四、本员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东大会审议通过
后生效。
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董 事 会
二〇二三年五月二十二日
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